证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2016-052
天津滨海能源发展股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号），天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”、“滨海能源”）就本次非公开发行股票对摊薄即
期回报的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的主要假设前提与说明
1、假设本次非公开发行于 2016 年 11 月实施完毕，该完成时间
仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完
成时间为准；
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2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境无发生重
大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过 38,954,842 股，不考
虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司
总股本将由 22,214.75 万股增至不超过 26,110.23 万股；
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为
人民币 59,523 万元；
5、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况
等因素影响，2016 年公司整体收益情况难以预测。假设 2016 年收益
情况有以下三种情形：
（1）公司 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润比 2015 年度测算数据持平，即 323.15 万元；
（2）公司 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与 2015 年度测算数据增长 10%，即 355.47 万元；
（3）公司 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润比 2015 年度测算数据增长 20%，即 387.78 万元；
6、假设公司 2016 年度非经常性损益与 2015 年持平，为 19.56
万元。
7、2016 年末归属于母公司所有者权益=2015 年末归属于母公司
所有者权益+2016 年归属于母公司所有者的净利润-2015 年度现金分
红。
8、根据经董事会审议的 2015 年度利润分配预案，公司 2015 年
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度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，且已通过公司
2015 年年度股东大会审议通过。
9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经
营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财
务指标的摊薄影响，不代表公司对 2016 年经营情况及财务状况的判
断，亦不构成盈利预测。2016 年度公司收益的实现取决于国家宏观
经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收
益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
期末总股数(万股） 22,214.75
期初归属于母公司股东权益（万元） 31,959.18
上年度现金分红（万元） 0.00
2015 年度归属于母公司股东的扣除
323.15
非经常性损益后的净利润（万元）
本次募集资金总额（万元） 59,523.00
本次发行股份数量（万股） 3,895.48
2016 年度归属于母公司所有者的扣除非
假设一
经常性损益后的净利润持平
2016 年/2016 年 12 月 31 日
2015 年度
项目 /2015 年 12 实施后（不考
月 31 日 实施前 虑任何募投
效益）
期末归属于母公司股东净利润（扣非
342.71 342.71 342.71
前）(万元）
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期末归属于母公司股东净利润（扣非
323.15 323.15 323.15
后）(万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 32,383.71 32,726.42 91,824.89
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0145 0.0145 0.0124
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0145 0.0145 0.0124
每股净资产（元） 1.46 1.47 3.52
扣非后加权平均净资产收益率 1.01% 0.99% 0.35%
2016 年度归属于母公司所有者的扣除非
假设二
经常性损益后的净利润增加 10%
2016 年/2016 年 12 月 31 日
2015 年度
项目 /2015 年 12 实施后（不考
月 31 日 实施前 虑任何募投
效益）
期末归属于母公司股东净利润（扣非
342.71 375.03 375.03
前）(万元）
期末归属于母公司股东净利润（扣非
323.15 355.47 355.47
后）(万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 32,383.71 32,758.73 91,857.21
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0145 0.0160 0.0136
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0145 0.0160 0.0136
每股净资产（元） 1.46 1.47 3.52
扣非后加权平均净资产收益率 1.01% 1.09% 0.39%
2016 年度归属于母公司所有者的扣除非
假设三
经常性损益后的净利润增加 20%
2016 年/2016 年 12 月 31 日
2015 年度
项目 /2015 年 12 实施后（不考
月 31 日 实施前 虑任何募投
效益）
期末归属于母公司股东净利润（扣非
342.71 407.34 407.34
前）(万元）
期末归属于母公司股东净利润（扣非
323.15 387.78 387.78
后）(万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 32,383.71 32,791.05 91,889.52
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0145 0.0175 0.0149
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0145 0.0175 0.0149
每股净资产（元） 1.46 1.48 3.52
扣非后加权平均净资产收益率 1.01% 1.19% 0.42%
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注 1：每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产和每股收益的计算机披露》的规定分别计算；
注 2：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本
次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资
金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
公司已在《2015 年非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的补充公告》等公告文
件中，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示予以充分补充披露。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）互联网教育平台建设项目
互联网教育平台建设项目预计总投资 34,531 万元，公司计划以
本次募集资金投入不超过 27,946 万元。本项目计划在 2 年时间内完
成平台建设。本项目将以在线教辅系统、在线题库系统、空中课堂系
统为主体构建在线教学平台，为 K12 各年级的学生提供与课堂教学、
考试大纲同步的在线辅学服务，为教育机构提供一种辅学教学工具，
根据每个学生的个性化特点提供相应的教学内容推荐和测评分析。
1、教育产业市场庞大
首先，教育产业市场基础人员数量较大。根据国家统计局统计数
据显示，2014 年底，全国普通小学学校共 20.14 万所，小学在校学
生数达到 9,451.07 万人，较 2013 年同期增长 90.52 万人，全国初中
在校学生数 4,384.63 万人，中小学学生人数整体保持稳步增长。
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其次随着国民整体受教育及收入水平的提高，居民家庭越来越重
视对子女教育的投入，截至 2013 年，全国普通家庭年均子女教育支
出已经超过家庭年均收入三成以上，国内教育产业市场消费需求和消
费能力持续大幅增长，但是与发达国家相比仍然有相当大的上升空
间。
2、“互联网+”推动教育产业信息化
根据中国互联网络信息中心 2015 年 1 月发布的《中国互联网络
发展状况统计报告》，截至 2014 年底，中国网民规模达到 6.49 亿，
全年共计新增网民 3,117 万人，互联网普及率为 47.9%，较 2013 年
底提升了 2.1 个百分点。网民群体中，学生群体的占比最高，为 23.8%，
这部分人群正是推动教育产业发生变革的直接动力和受益者。
在教育信息化快速推进的背景下，财政部与教育部共同实施了
“教学点数字教育资源全覆盖”项目，提高学校公用经费标准并明确
可用于购买信息化服务；教育信息化基础条件进一步夯实。
3、公司具有市场推广的基础和内容创作的基础
公司控股权变更后，控股股东变更为天津出版集团控股的天津京
津文化发展。天津出版集团旗下天津教育出版社有限公司是天津市中
小学教材的编制出版单位，教材在天津的市场占有率近 100%，教辅
在天津市场占有率近 70%，具备一定的区域性垄断地位。在本次非公
开发行募投项目实施过程中，借助股东单位多年经营积累的优势，公
司将快速对接内容、渠道、客户等市场资源。因此，在市场推广方面
具备一定的市场推广基础。
另外，在多年的教辅出版过程中，天津出版集团已充分了解学生
教辅所需内容，能编制出符合市场需求，特别是可以增强学生自主学
习能力，提升学生学习水平的教辅以及教程。本次募投项目实施后，
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上市公司将全面承接前述内容资源，因此，在辅学系统内容创作方面
具备一定的业务基础。
4、项目建设已获得政府部门审批情况
本项目已于 2016 年 3 月 28 日取得天津市发展与改革委员会下发
的《关于同意天津滨海能源发展股份有限公司互联网教育平台建设项
目备案的通知》（津发改许可[2016]44 号），获得立项备案。根据天
津市环保局于 2015 年 6 月 3 日下发的《市环保局关于印发部分环境
影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》（津环保审
[2015]33 号），本项目不需要办理环境影响评价审批手续。
（二）艺术品交易平台建设项目
艺术品交易平台建设项目预计总投资 33,267 万元，公司计划以
本次募集资金投入不超过 23,652 万元。本项目计划在 2 年时间内完
成线下艺术品拍卖公司的筹备和线上艺术品展示交流平台的建设工
作。
1、艺术品交易市场发展迅速
根据本项目可研报告，2014 年全球艺术品总交易额高达 18,600
亿人民币，同比增长 7%；相比 2004 年，全球艺术品市场规模十年内
翻了一番。就中国市场而言，2014 年艺术品市场的交易规模增至
4,100 亿元，市场规模占全球艺术品市场份额达到了 22%，位居全球
第二。其中国内 2014 年艺术品拍卖成交金额 1,200 亿元，占交易总
规模的近 30%。从市场规模的未来增长趋势来看，经过 2014 年和 2015
年的震荡回调后，未来三年整体市场预计将保持 15%-20%的高速增长。
2、公司具有艺术品市场的发展基础
本项目在艺术品来源和艺术家合作群体方面具备一定的发展基
础。作为天津出版集团控股的上市公司，可以较为方便地直接获取艺
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术作品资源，对公司艺术品交易及拍卖作品来源形成一定的保障。除
此之外，公司承接了天津出版集团在书画作等艺术领域建立的广泛的
人脉资源，有利于公司市场开拓进度和市场地位的建立，也有利于保
障艺术品鉴赏的专业性。
3、项目建设已获得政府部门审批情况
本项目已于 2016 年 3 月 28 日取得天津市发展与改革委员会下发
的《关于同意天津滨海能源发展股份有限公司艺术品交易平台建设项
目备案的通知》（津发改许可[2016]45 号），获得立项备案。根据天
津市环保局于 2015 年 6 月 3 日下发的《市环保局关于印发部分环境
影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》（津环保审
[2015]33 号），本项目不需要办理环境影响评价审批手续。
（三）文化影视平台建设项目
文化影视平台建设项目预计总投资 13,151 万元，公司计划以本
次募集资金投入不超过 7,925 万元。
1、国内文化消费增长迅速
影视作品是典型的文化消费品，行业受益于我国经济增长及消费
升级，发展迅速。此外，国产电影整体制作水平不断提高、优秀电影
不断增加，激发了消费者的消费欲望，推动了我国电影票房快速增长，
年均复合增长率达 40%。为提升收视率，国内众多电视台对优质的电
视剧有着旺盛的需求，而优质电视剧稀缺的格局短期难以改观，发展
前景广阔。根据发达国家的经验，当人均消费超过 3,000 美元时，文
化消费会快速增长；接近或超过 5,000 美元时，文化消费会出现爆发
式的增长。目前我国人均 GDP 已超过 4,000 美元，文化消费支出总量
潜力巨大。另一方面，以网络游戏、动漫娱乐、影视制作为代表的新
媒体生机勃勃。这些新媒体产业，未来也将给文学版权改编及衍生产
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品开发业务带来广阔的市场空间和巨大的增长前景。
2、公司具有文化影视市场的发展基础
文学作品是以内容资源为核心价值的行业。由图书、期刊改编的
作品通常质量比较高，能为影视剧本打下较好的基础。依托天津出版
集团多年的文学作品出版背景，本次拟设立的文化影视平台一方面在
作品选取、改编等过程中具备一定优势，有利于保障作品的水平，另
一方面也可快速对接文学作品、作者，在保证作品质量的同时，也保
证了来源的稳定性。
3、项目建设已获得政府部门审批情况
本项目已于 2016 年 3 月 28 日取得天津市发展与改革委员会下发
的《关于同意天津滨海能源发展股份有限公司艺术品交易平台建设项
目备案的通知》（津发改许可[2016]46 号），获得立项备案。根据天
津市环保局于 2015 年 6 月 3 日下发的《市环保局关于印发部分环境
影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》（津环保审
[2015]33 号），本项目不需要办理环境影响评价审批手续。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务主要是热力产品的生产和供应。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,523 万元，
扣除发行费用后用于互联网教育平台建设项目、艺术品交易平台建设
项目、文化影视平台建设项目。公司此次的募集资金投资项目与其原
有业务分属不同行业。
2015 年 9 月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在
上述股权收购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团承诺在
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未来 12 个月内条件具备情况下，协助公司增加文化艺术类业务，并
对现有热电类业务、资产进行整合。本次公司非公开发行股份的募投
项目，系上述整合的步骤之一。
公司未来的主营业务及主要资产，将逐步由热电类业务及资产转
变为文化艺术类业务及资产。
（二）公司从事募投项目在人员、资质、市场等方面的储备情况
公司陆续整合所从事募投项目的人员、技术、市场的储备资源。
截至目前，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况如
下：
1、人员储备
人力资源是文化传媒产业的核心生产要素之一，是公司未来发展
的核心资源，公司战略成功转型将得益于人才的培养和引进；本次募
投项目实施过程中，受益于天津出版集团及京津文化支持，各募投项
目建设部分核心人员、具有技术职称的专业人员已入职上市公司。
2、资质储备
根据《中华人民共和国拍卖法》、《国务院关于第二批取消 152 项
中央指定地方实施行政审批事项的决定》、《互联网信息服务管理办
法》、《网络出版服务管理规定》及《互联网文化管理暂行规定》等法
律法规要求，本次各募集资金投资项目需取得的资质主要包括互联网
信息服务增值电信业务经营许可证（经营性、非经营性）、网络出版
服务许可证、拍卖经营许可证、文物拍卖资质和网络文化经营许可证。
具体申请进程可参见同日公告的《天津滨海能源发展股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之重点问题第四题
回复。
3、市场储备
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1）互联网教育平台
公司控股权变更后，控股股东变更为天津出版集团控股的京津文
化。天津出版集团旗下天津教育出版社有限公司是天津市中小学教材
的编制出版单位，教材在天津的市场占有率近 100%，教辅在天津市
场占有率近 70%，具备一定的区域性垄断地位。在本次非公开发行募
投项目实施过程中，借助股东单位多年经营积累的优势，公司将快速
对接内容、渠道、客户等市场资源。因此，在市场推广方面具备一定
的市场推广基础。
2）文化影视平台
目前，滨海能源已与连淑香、王兵、张作民、东阳正午阳光影视
有限公司、东影嘉艺国际文化（北京）有限公司等多位作家、编剧，
以及影视文化公司签署《战略合作框架协议》。
3）艺术品交易平台
为保障“艺术品交易平台”收储书画作品的真实性和可靠性，降
低收储风险，经第八届董事会第二十二次会议审议，公司与天津人民
美术出版社有限公司签订《艺术品交易意向书》，拟购置美术社所拥
有的徐悲鸿、张大千、齐白石等名家书画作品。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具
体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，
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已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非
公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
本次非公开发行完成后，通过相关项目的建设，公司实力将得到
加强。公司募投项目的实施有利于改善公司的业务结构、促进公司业
务的转型、增强公司业务的盈利能力和竞争力。本次非公开发行将满
足产业结构转型升级的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利
能力，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定以及《上市公司章
程指引（2014 年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红
回报规划（2015-2017 年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公
司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（四）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运
营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使
用效率，降低运营成本。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司董事、高级管理人员
承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺积极推动公司薪酬制度的完
善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有提案权）并支
持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有表决权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相
关议案；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未
来实施股权激励方案，提议（如有提案权）并支持公司董事会或薪酬
委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有表决权）赞成股
权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
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对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 12 日
14
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