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北京市康达律师事务所
《关于对湖南中科电气股份有限公司的重组问询函》
之
专项回复
二○一六年九月
释 义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、中科电
指 湖南中科电气股份有限公司
气
星城石墨、标的公司 指 湖南星城石墨科技科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组、本次发 中科电气发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
指
行股份及支付现金购买 的星城石墨97.6547%股份
资产
交易对方持有的星城石墨科97.6547%的股份，在星城石
交易标的、标的资产 指 墨性质变更为有限责任公司的情况下为交易对方持有
的星城石墨97.6547%的股权
当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾
交易对方 指 麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、
段九东
瑞华出具的瑞华专审字[2016]43010002号《湖南星城石
《审计报告》 指
墨科技股份有限公司审计报告》
中瑞国际出具的中瑞评报字［2016］第070731020号《湖
《资产评估报告》 指 南中科电气股份有限公司拟收购湖南星城石墨科技股
份有限公司股权项目评估报告》
《北京市康达律师事务所<关于对湖南中科电气股份有
专项回复
限公司的重组问询函>之专项回复》
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际、资产评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
1
北京市康达律师事务所
《关于对湖南中科电气股份有限公司的重组问询函》
之专项回复
致：湖南中科电气股份有限公司
北京市康达律师事务所受中科电气聘请，作为公司特聘专项法律顾问，为公
司重大资产重组事项提供专项法律服务。根据 2016 年 8 月 30 日深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对湖南中科电气股份有限公司的重组问询函》 创
业板许可类重组问询函【2016】第 68 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本
所律师就相关问题进行核查并出具本回复。
本所律师仅依赖于截至本回复出具之日已经发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表意见。
本回复仅供中科电气为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
一、问题6：重组报告书(草案)显示,标的公司拥有的房屋均已被设置抵押,
标的公司拥有的部分机器设备已被设置质押,评估报告显示, 标的公司3项发明专
利和部分存货也已被设置质押,请公司在重组报告书(草案)完整披露标的公司财
产被设置抵押和质押的情况,补充披露相关借款合同的主要条款,包括借款金额、
借款期限和抵押(质押)与其他担保情况,以及合同目前的执行情况,本次重组是否
会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利;请公司补充披露标的公
司财产被抵押和质押对标的公司的资产完整性和生产经营活动产生的影响,请独
立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
（一）标的公司财产被设置抵押和质押的情况
根据标的公司提供的资料及说明，截至 2016 年 4 月 30 日，标的公司资产处
于质押或抵押状态的情况如下：
截至目
处于抵押／ 担保合同 前是否
序号 担保合同编号 主债务合同编号
质押状态资产 签订时间 解除抵
押/质押
1 票据号码为 与上海浦东发展银行长 2016.03.24 与上海浦东发展银行长 是
2
1020005224699090 沙分行签订的编号为 沙分行签订的编号为
的金额 4,819,027.40 YZ6601201688036201 CD66012016880362 的
元的应收票据 的《权利质押合同》 《开立银行承兑汇票业
务协议书》
与上海浦东发展银行长
票据号码为 与上海浦东发展银行长
沙分行签订的编号为
1020005224707518 沙分行签订的编号为
2 2016.04.06 CD66012016880430 的 否
的金额 2,000,000.00 YZ6601201688043001
《开立银行承兑汇票业
元的应收票据 的《权利质押合同》
务协议书》
专利号分别为
ZL201010187413.7、 与北京银行长沙分行签 与北京银行长沙分行签
3 ZL201210086713.5、 订的编号为 0293458－ 2015.07.27 订的编号为 0293458 的 否
ZL201210086379.3 002 的《质押合同》 《借款合同》
的专利
与湖南宁乡农村商业银
机器设备（包括制造 与湖南宁乡农村商业银
行金洲科技支行签订编
用的混合机、输送系 行金洲科技支行签订编
号为（1801024300）最
4 统、控制元件等及研 2016.01.19 号为 1801024300－2016 否
高额抵字（2016）第
发用电子天枰、分析 －00000036 的《固定资产
00000007 号《最高额抵
仪、搅拌机等 借款合同》
押合同》
与湖南宁乡农村商业银 与湖南宁乡农村商业银
行金洲科技支行签订的 行金洲科技支行签订的
编号为（1801024300） 编号为宁农商行
5 699.4 吨石墨粉 2016.03.30 否
最高额借字（2016）第 （1801024300）借字
00000003 号的《质押合 （2016）第 00000264 号
同》 的《流动资金借款合同》
房产证号分别为宁 与湖南宁乡农村商业银
与湖南宁乡农村商业银
房权证金洲字第 行金洲科技支行签订的
行金洲科技支行签订的
716004343 号、宁房 编号为宁农商行
编号为宁农商行
6 权证金洲字第 （1801024300）最高额 2016.03.25 否
（1801024300）最高额借
716004344 号、宁房 借字（2016）第
字（2016）第 00000187
权证金洲字第 00000047 号的《最高额
号的《最高额借款合同》
716004345 号的房产 抵押合同》
房产证号分别为宁
房权证金洲字第
714007849 号、宁房
与湖南宁乡农村商业银 与湖南宁乡农村商业银
权证金洲字第
行金洲科技支行签订的 行金洲科技支行签订的
714007852 号、宁房
编号为（1801024300） 编号为（1801024300）最
7 权证金洲字第 2016.05.10 否
最高额借字（2016）第 高额借字（2016）第
714007853 号的房产
00000062 号的《最高额 00000355 号的《最高额借
及土地使用权证为
抵押合同》 款合同》
宁（2）国用（2014）
第（197）号土地使
用权
3
除上述情形外，截至 2016 年 4 月 30 日，星城石墨货币资金中有 9,627,494.56
元为星城石墨开具银行承兑汇票的保证金。截至本专项回复出具之日，该笔保证
金对应的银行承兑汇票已到期，相关保证金解除使用限制。
（二）相关借款合同的主要条款，包括借款金额、借款期限和抵押(质押)
与其他担保情况，以及合同目前的执行情况,
根据标的公司提供的借款合同、相关凭证及说明，截至本专项回复出具之日，
标的公司资产相关借款合同的主要条款及执行情况如下：
1、2016 年 3 月 24 日，标的公司与上海浦东发展银行长沙分行签订的《开
立银行承兑汇票业务协议书》（编号 CD66012016880362），约定申请开立银行承
兑汇票时应缴存保证金。
同日，星城石墨与上海浦东发展银行长沙分行签订《权利质押合同》（编号：
YZ6601201688036201 ）， 约 定 以 票 据 号 码 为 1020005224699090 的 金 额
4,819,027.40 元的应收票据提供担保。
截至本专项回复出具之日，上述应收票据已经到期，并解除质押。
2、2016 年 4 月 6 日，标的公司与上海浦东发展银行长沙分行签订的《开立
银行承兑汇票业务协议书》（编号 CD66012016880430），约定申请开立银行承兑
汇票时应缴存保证金。
同日，星城石墨与上海浦东发展银行长沙分行签订《权利质押合同》（编号：
YZ6601201688043001 ）， 约 定 以 票 据 号 码 为 1020005224707518 的 金 额
2,000,000.00 元的应收票据提供担保。
上述应收票据的到期日为 2016 年 9 月 29 日，截至本专项回复出具之日仍处
于质押状态，相关银行承兑汇票支付正常，没有发生违约情况。
3、2015 年 7 月 27 日，标的公司与北京银行长沙分行签订《借款合同》（编
号：0293458），约定由北京银行长沙分行向标的公司提供 300 万元借款，借款期
限为 1 年，利率为浮动利率。
同日，星城石墨与北京银行长沙分行签订《质押合同》编号：0293458－002），
约定以专利号分别为 ZL201010187413.7、ZL201210086713.5、ZL201210086379.3
的专利对上述借款提供担保。
除标的公司以专利为上述借款合同提供质押担保外，公司总经理皮涛为上述
借款提供保证担保。
4
2016 年 7 月 27 日，标的公司已偿还上述借款。根据提供的资料，标的公司
已提交解除相关专利质押的申请文件，专利质押状态解除不存在障碍。
4、2016 年 1 月 19 日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签
订《固定资产借款合同》（编号：1801024300－2016－00000036），约定由湖南宁
乡农村商业银行金洲科技支行向标的公司提供 500 万元借款，借款期限为 2016
年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 19 日，按月还款，借款利率为浮动利率。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押合
同》（编号：（1801024300）最高额抵字（2016）第 00000007 号），约定以公司设
备对上述借款提供担保。
截至本回复出具之日，标的公司按照借款合同的约定按月进行了还款，未出
现逾期还款或者未还款的情形。
5、2016 年 3 月 30 日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签
订《流动资金借款合同》（编号：宁农商行（1801024300）借字（2016）第 00000264
号），约定由湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行向标的公司提供 1,000 万元借
款，借款期限为 2016 年 3 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日，借款月利率为 5.075‰。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《质押合同》（编
号：（1801024300）最高额借字（2016）第 00000003 号），约定以 699.4 吨石墨
粉为上述贷款提供担保。
上述借款合同将于 2016 年 9 月 30 日到期，标的公司将按照借款合同的约定
如期还款。
6、2016 年 3 月 25 日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签
订《最高额借款合同》（编号：宁农商行（1801024300）最高额借字（2016）第
00000187 号），约定湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行于 2016 年 3 月 25 日至
2021 年 3 月 25 日期间向标的公司发放最高额不超过 500 万元借款，借款月利率
为 5.5416‰。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押合
同》（编号：宁农商行（1801024300）最高额借字（2016）第00000047号），约定
以权证号分别为宁房权证金洲字第716004343号、宁房权证金洲字第716004344
号、宁房权证金洲字第716004345号的房产为上述最高额贷款做担保。
5
截至本回复出具之日，标的公司累计申请贷款 500 万元，且相关借款合同正
常履行，未发生违约之情形。
7、2016 年 5 月 10 日，标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签
订《最高额借款合同》（编号：（1801024300）最高额借字（2016）第 00000355
号），约定湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行于 2016 年 5 月 10 日至 2019 年 5
月 10 日期间向标的公司发放最高额不超过 2,500 万元借款，借款利率为浮动利
率。
同日，星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订《最高额抵押合
同》（编号：（1801024300）最高额借字（2016）第 00000062 号），约定以权证号
分别为宁房权证金洲字第 714007849 号、宁房权证金洲字第 714007852 号、宁房
权证金洲字第 714007853 号的房产及编号为宁（2）国用（2014）第（197）号的
国有土地使用权为上述最高额贷款做担保。
截至本回复出具之日，标的公司累计申请贷款 1,500 万元，且相关借款合同
正常履行，未发生违约之情形。
（三）本次重组是否会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权
利
根据标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为宁农商
行（1801024300）借字（2016）第 00000264 号的《流动资金借款合同》，借款人
如进行兼并、收购、重组、股权变动、重大资产重组等可能影响贷款人债权安全
的行动时，应至少提前 30 日通知贷款人，并经贷款人书面同意，并按要求落实
好还款保障措施。否则，在清偿全部债务之前不得进行上述行为。
根据标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为宁农商
行（1801024300）最高额借字（2016）第 00000187 号的《最高额借款合同》，借
款人在出现股权变动时应及时书面通知贷款人。
根据标的公司与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为
（1801024300）最高额借字（2016）第 00000355 号的《最高额借款合同》及编
号为 1801024300－2016－00000036 的《固定资产借款合同》，借款人如进行股权
变动、资产转让等足以引起合同之债权债务关系变化或影响贷款人债权实现的行
动时应提前通知贷款人。
2016 年 9 月 5 日，湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行银行出具书面文件
6
确认：“星城石墨目前进行的并购事项，其履行了相关信息披露义务，并已及时
通知本行，本行已知晓相关信息，鉴于本次并购行为并未显著降低其偿债能力，
相关合同项下的借款仍能如期清偿，未实质损害本行利益，本行确认与星城石墨
之间的相关借款合同按合同约定的还款期限及还款计划继续履行，不会要求星城
石墨提前还款或实现担保权利。”
本次重组完成后，标的公司成为中科电气的控股子公司，其法人主体资格继
续存续，债权债务仍由其享有和承担；标的公司的债权债务承担主体不因本次重
组而发生变化，本次重组不会导致银行要求标的公司提前还款或实现担保权利。
（四）标的公司财产被抵押和质押对标的公司的资产完整性和生产经营活
动产生的影响
根据标的公司提供的说明，上述借款合同主要为正常生产经营活动所需，根
据银行放贷管理制度，要求标的公司提供相应的担保。根据标的公司提供的企业
信用报告，“截至 2016 年 9 月 2 日，该公司无不良或关注类已还清贷款业务，无
不良或关注类已还清票据贴现业务，无不良或关注类已还清银行承兑汇票业务”。
根据瑞华出具的审计报告，标的公司具备偿还上述银行贷款的能力，不会导
致因标的公司财产被行使抵押或质押权影响公司资产完整性及正常生产经营活
动。
综上，本所律师认为，标的公司土地使用权、部分房屋、部分设备、部分存
货及专利虽设置了抵押或者质押，但均系为标的公司自身的正常生产经营融资需
求所设置的，上述财产被抵押和质押不会影响标的公司正常生产经营及资产完整
性；本次重组不会导致银行要求标的公司提前还款或要求实现担保权利。
二、问题 8：重组报告书(草案)显示,标的公司与湖南大学签署了《技术转让
(专利实施许可)合同》,获得了一项发明专利的独占许可权, 请公司按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》第
十九条的要求补充披露该合同的相关情况,并补充披露该项专利所涉产品占标的
公司报告期内销售收入的比例,以及标的公司与湖南大学就专利实施许可期限届
满后对于该项专利权属归属和许可使用的安排,请独立财务顾问和律师对上述情
况进行核查并发表明确意见。
（一）《技术转让(专利实施许可)合同》的相关情况
2012 年 3 月 5 日，标的公司与湖南大学签署《技术转让（专利实施许可）合
7
同》，约定湖南大学以独占方式许可标的公司实施其所拥有的“一种高容量锂离子
电池用复合负极材料及其制备方法（ZL200910308815.5）”发明专利权（以下简称
“专利”），许可费用为 15 万元，许可期限为 2012 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日。
2012 年 8 月 7 日，双方在国家知识产权局办理了上述许可的备案。
（二）该项专利所涉产品占标的公司报告期内销售收入的比例
根据资产评估报告以及标的公司的书面说明，标的公司一直重视产品的研
发，积极探索和尝试非石墨化领域的负极材料研发，出于研发、试验目的，于
2012 年与湖南大学签署《技术转让（专利实施许可）合同》，该授权使用的专利
是基于有机铁盐生产负极材料的发明专利。该专利实施许可系当时基于研发、试
验目的获得，对星城石墨现有产品的生产工艺、生产技术等方面不造成影响，该
专利所涉产品在报告期内并未形成收入。
（三）该项专利实施许可期限届满后对于该项专利权属归属和许可使用的
安排
根据标的公司出具的说明，该项专利许可期限到期后，权属仍归湖南大学拥
有；标的公司不会与湖南大学就上述专利续签实施许可协议；前述安排不会显著
影响标的公司正常生产经营及盈利能力。
综上，本所律师认为，上述专利在许可使用期间未发生权属争议及纠纷，本
次重组亦不会影响前述许可合同的继续履行；标的公司生产经营并未依赖此项专
利技术；许可使用期限届满后标的公司不再使用前述专利不会影响标的公司的生
产经营及盈利能力。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所<关于对湖南中科电气股份有限公司
的重组问询函>之专项回复》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人: 经办律师:
付 洋 鲍卉芳
周 群
2016 年 9 月 9 日
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