西南证券股份有限公司关于
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之 2016 年上半年持续督导核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年九月
声 明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”）接
受委托，担任沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”“本公司”）本次
重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向沈阳商业城股份有限公司
全体股东提供独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持
续督导职责，并出具持续督导报告。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次沈阳商业城股份有限公
司重大资产出售暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
释 义
在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 沈阳商业城股份有限公司
商业城、*ST 商城、转让方
铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）
拟出售资产、标的资产、交 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈
指
易标的 阳安立置业经营有限责任公司 100%股权
标的资产之一、标的公司之
一、标的公司、目标公司、 指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）
辽宁物流
标的资产之二、标的公司之
二、标的公司、目标公司、 指 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）
安立置业
受让方、交易对方、茂业商
指 深圳茂业商厦有限公司
厦
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东
商业城集团、商业城（集团） 指 沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集团））
华融资产北京分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司
沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限
本次重大资产出售、本次出
指 公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司
售、本次交易
100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。
《西南证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公
本报告书 指 司重大资产出售暨关联交易之 2015 年度持续督导核查
意见暨总结报告》
《股权转让意向协议》 指 《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商
《股权转让协议》 指
业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协
《股权转让补充协议》 指 议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协
议》
《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售之资产交割
《资产交割协议》 指
协议》
《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售之资产交割
《资产交割确认书》
确认书》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《公司章程》 指 《沈阳商业城股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
目 录
声 明 ............................................................ 1
释 义 ............................................................. 2
一、本次重大资产重组方案概述 ...................................... 5
二、本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的
办理情况 .......................................................... 5
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .............................. 6
四、上市公司业绩实现情况 ......................................... 10
五、 上市公司重大事项核查 ........................................ 10
六、公司治理与运行情况 ........................................... 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 16
八、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 16
西南证券股份有限公司关于
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之 2016 年上半年持续督导核查意见
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易方案为重大资产出售。本次交易对方为茂业商厦，交易标的为辽宁
物流 99.94%股权及安立置业 100%股权。
本次交易情况如下：
1、商业城出售辽宁物流 99.94%股权
本次交易标的之一辽宁物流 99.94%股权的价格以元正评估出具的《资产评
估报告》（元正评报字[2014]第 085 号）为依据，由交易双方协商确定。截至 2014
年 5 月 31 日，辽宁物流 99.94%股权评估值为 29,532.79 万元。参照评估值，交
易双方协商确定交易价格为 29,550.00 万元。
2、商业城出售安立置业 100%股权
本次交易标的之二安立置业 100%股权的价格以元正评估出具的《资产评估
报告》（元正评报字[2014]第 088 号）为依据，由交易双方协商确定。截至 2014
年 5 月 31 日，安立置业 100%股权评估值为 4,139.19 万元。参照评估值，交易
双方协商确定交易价格为 4,140.00 万元。
二、本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记
等事宜的办理情况
2014 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具《关于核准沈阳商业城股份有
限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308 号），核准公司本次重大资
产重组事项。
（一）本次交易资产交割与过户情况
2014 年 12 月 9 日，公司与茂业商厦签署《资产交割协议》，交易双方协商
确定，以 2014 年 11 月 30 日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公
司在评估基准日（2014 年 5 月 31 日）至交割审计基准日（2014 年 11 月 30 日）
期间标的公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。
2014 年 12 月 19 日，安立置业已完成股权之工商变更登记手续，对应股权
持有人由商业城变更为茂业商厦。
2014 年 12 月 29 日，辽宁物流完成股权之工商变更登记手续，对应股权持
有人由商业城变更为茂业商厦。
根据《辽宁物流股权转让协议》以及《关于辽宁物流有限公司股权转让补充
协议之二》，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦需将其持有的辽宁物流股权质
押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间自交割日
至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。
2014 年 12 月 29 日，公司与茂业商厦签署《资产交割确认书》，标的公司控
制权转移交割完毕。
（二）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资
产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产出售涉及的协议主要包括《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股
权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》、《商业城与
茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业
股权转让补充协议》、《关于辽宁物流股权转让补充协议之二》、《关于辽宁物
流股权转让补充协议三》及《关于安立置业股权转让补充协议二》等。
截至本持续督导意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在或已经按照
协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如
出具了《商业城控股股东及实际控制人出具的关于保证上市公司独立性的承诺
函》、 商业城控股股东及实际控制人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺函》、
《商业城控股股东及实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺函》，交易对方
还出具了《关于偿还安立置业 1.56 亿元借款的承诺函》等。上述承诺均已在该
等《重组报告书》中如实披露且得到实际履行。
除上述承诺以外，交易对方茂业商厦还出具了《关于偿还辽宁物流 2 亿元
借款的承诺函》、《关于偿还辽宁物流 2 亿元借款的进一步承诺函》；该承诺形
成情况及履行状况说明如下：
辽宁物流子公司展业置地于 2011 年 1 月 28 日取得中国工商银行股份有限公
司沈阳沈河支行三年期贷款 20,000 万元（借款期限为 2011 年 1 月 28 日至 2014
年 1 月 27 日），用于商用房开发，该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的
土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自 2011 年 1 月
28 日至 2014 年 1 月 27 日, 保证期间自 2011 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27 日。
2014 年 1 月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中
国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，借款期限展期为 2014 年 1 月 2 日
至 2016 年 1 月 1 日，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司
北京市分公司名下，抵押履行期限自 2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日，商业
城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保，保证期间自 2011 年 1 月 28
日至 2016 年 1 月 27 日。
商业城重大资产出售时为保护上市公司利益，针对上述担保：（1）茂业商厦
于 2014 年 7 月 29 日出具了《关于偿还辽宁物流 2 亿元借款的承诺函》承诺：若
展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置
地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000 万元及
约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公
司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，
包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；（2）2014 年 10
月 28 日，茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流 2 亿元借款的进一步承诺函》：若
中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展
业置地提前还款，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还
款义务；若中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合
同》要求商业城提供补充担保或承担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融
北京分公司承担的相应担保责任进行全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业
商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北
京分公司承担的全部担保责任（包括提供的补充担保责任）向商业城进行全额补
偿。
鉴于展业置地未能履行到期还款义务，债权人要求商业城承担担保责任，并
将商业城持有的盛京银行 8550 万股执行了财产保全冻结；具体诉讼情况如下：
北京市第二中级人民法院受理中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司金
融不良债权追偿纠纷案，案件号为（2015）二中民（商）出字第 07809 号。
2015 年 10 月 13 日，北京市第二中级人民法院向中国华融资产管理股份有
限公司北京分公司下达了《财产保全情况通知书》，内容如下：华融公司与沈阳
展业置地有限公司、沈阳商业城股份有限公司、沈阳亚欧工贸集团有限公司金融
不良债权追偿纠纷财产保全一案，现已办理完毕，已于 2015 年 9 月 23 日，冻结
了商业城（股东代码：Z001010833）持有的盛京银行股份有限公司（盛京银行，
HK2066）8550 万股及孳息；上述冻结期限三年，自 2015 年 9 月 23 日起至 2018
年 9 月 22 日止。
2015 年 10 月 27 日及 2015 年 11 月 13 日，北京市第二中级人民法院公开审
理了此案，并于 2015 年 12 月 7 日向商业城下达了（2015）二中民（商）初字第
07809 号《民事判决书》，判决如下：（1）沈阳展业置地有限公司于本判决生
效之日起七日内偿还中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司借款本金人
民币 2 亿元； （2）沈阳展业置地有限公司于本判决生效之日起七日内向中国华
融资产管理股份有限公司北京市分公司支付人民币二亿元借款本金的利息(自二
〇一四年六月十一日起至本金全部偿还之日止，按年利率百分之八点七九四五计
算未付本金的利息)； （3）沈阳展业置地有限公司于本判决生效之日起七日内
向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付人民币 2 亿元借款本金的
违约金(自二〇一五年三月二十日起至本金全部清偿之日止，按日万分之五的标
准计算未付本金的违约金)；（4）沈阳展业置地有限公司于本判决生效之日起七
日内向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付利息的违约金(自二〇
一四年十二月十一日起至利息全部付清之日止，按日万分之五的标准计算本判决
第二项中未付利息的违约金)；（5） 沈阳商业城股份有限公司、沈阳亚欧工贸
集团有限公司对本判决第一项、第二项、第三项、第四项的债务承担连带清偿责
任；（6）沈阳商业城股份有限公司、沈阳亚欧工贸集团有限公司承担连带清偿
责任后，有权向沈阳展业置地有限公司追偿；（7）中国华融资产管理股份有限
公司北京市分公司就本判决第一项、第二项、第三项、第四项内容，对沈阳他项
（2014）第 0048 号《土地他项权利证明书》和沈房建心字第 14000275 号《在建
工程抵押登记证明》项下的抵押物，享有优先受偿权；（8）驳回中国华融资产
管理股份有限公司北京市分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间
履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之
规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费 1,208,199 元，财产保
全申请费 5,000 元，由沈阳展业置地有限公司，沈阳商业城股份有限公司，沈阳
亚欧工贸集团有限公司共同负担（于本判决生效后七日内缴纳）。
2016 年 1 月 19 日，北京市第二中级人民法院向商业城下发了（2016）京 02
执 63 号《报告财产令》、（2016）京 02 执 63 号《执行通知令》及（2016）京
02 执 63 号《执行裁定书》
商业城于2016年3月2日接到北京市第二中级人民法院于2015年10月13日致
华融公司的《财产保全情况告知书》；2016年3月，商业城就上述事项向茂业商
厦发送了公函，并履行了公告义务。
2016 年 3 月 8 日，西南证券向茂业商厦、商业城出具了《关于提示交易双
方严格履行重组协议及相关承诺的告知函》，以避免对上市公司及其股东造成损
失。
2016 年 4 月，中国华融北京分公司与嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称：嘉兴百秀投资企业）签署债权转让协议；根据中国华融北京分公司与嘉
兴百秀投资企业签署的编号为 2016 华融京资产字第 69 号《债权转让协议》，中
国华融北京分公司已将对沈阳展业置地有限公司（原沈阳日神置业有限公司）在
编号（2015）二中民（商）初字第 07809 号《民事判决书》项下全部债权依法转
让予嘉兴百秀投资企业。嘉兴百秀投资企业承诺：无条件免除商业城的保证责任，
并承诺于法院确认嘉兴百秀投资企业的执行申请人法律身份后，依法解除中国华
融北京分公司对商业城的保全措施
2016年8月，商业城收到北京市高级人民法院的终审裁定（2016）京执复56
号《执行裁定书》，确认了嘉兴百秀投资企业的执行人身份。 商业城将依据北京
市高级人民法院《执行裁定书》（2016）京执复56号，积极与嘉兴百秀投资企业
沟通，尽快解除中国华融北京分公司对商业城的保全措施,即解除对盛京银行股
份的冻结。
（三）西南证券核查意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：（1）此外，根据茂业商厦于 2014
年 7 月 29 日出具了《关于偿还辽宁物流 2 亿元借款的承诺函》承诺：若展业置
地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行
《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000 万元及约定利
息；鉴于上述贷款已经到期，在展业置地未能按期还款的情况下，茂业商厦未及
时代替展业置地履行偿还义务，但截至本核查意见出具之日，商业城尚未正式履
行担保责任，尚未给商业城造成实际损失，茂业商厦承诺向商业城进行补偿的义
务尚未发生；交易对方已采取措施由嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）承接了
全部债权，嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件解除商业城担保责任，
虽然承诺履行期间针对该笔借款而产生的纠纷，导致公司持有的盛京银行的股份
被冻结，对公司本期利润或期后利润有可能构成一定影响，但预期不会给上市公
司带来重大损失；（2）除上述事项外，督导期内上市公司不存在违反相关协议及
承诺的行为。
四、上市公司业绩实现情况
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司总资产为 2,092,678,981.02 元、总负债
为 2,214,016,010.97 元 、 净 资 产 为 -121,556,029.96 元 。 营 业 收 入 为
494,089,189.11 元、利润总额为-77,828,022.74 元，净利润为-78,228.566.46
元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司半年报已于 2016 年 8 月 29 日在交
易所网站进行公告，根据对上市公司日常经营的了解以及对年度报告的审阅，我
们认为所公告财务数据真实反映了截至 2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016
年上半年的经营成果。
五、上市公司重大事项核查
（一） 其他重大诉讼事项基本情况
除本核查意见“三、本次交易相关协议及承诺的履行情况”所述诉讼事项外，
公司尚存在如下重大诉讼：
1、北方建设股份有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2011年7月25日，北方建设股份有限公司（以下简称“北方建设”）与商业
城签订《建设工程施工合同》约定：商业城将其改扩建二期工程发包给北方建设
进行施工，同时对施工的标准、价款、工期、施工安全、罚款和奖励、违约责任
等双方的权利义务内容予以详细的约定。
2012 年商业城二期工程竣工，商业城委托 2 家审计机构出具了两次工程结
算审计定案表，北方建设提出根据二次审计结果，商业城需支付北 方建设
22,291,676 元。2015 年 3 月，北方建设诉至沈阳市沈河区人民法院，请求法院
判令商业城给付工程款 22,291,676 元人民币及利息和优先受偿权，并承担本案
诉讼费用。
2、沈阳山盟建设集团有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2010年4月1日，山盟建设与商业城签订《建设工程施工合同》约定：商业城
将其改扩建工程发包给山盟建设进行施工，工程价款由商业城指定的造价咨询单
位进行审计，以各方签字确认的审定额为结算依据。
山盟建设于2012年11月20日完成全部工程施工工作，并将工程实际交付给商
业城使用至今。
工程交付后，山盟建设与商业城共同委托北京东方华太工程咨询有限公司辽
宁分公司对工程结算进行一次审计后，商业城提出必须经再次审计，2014年3-4
月，山盟建设经北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司辽宁分公司再次认定：
（1）该配套附属项目（韩景林）工程总价款为人民币858,656元，商业城至
今尚未支付，故产生逾期付款违约金人民币42,932.80元，合计应付款人民币
901,588.80元。
（2）该零星项目（齐鲁）工程总价款为人民币7,218,476元，商业城至今尚
未支付人民币2,516,027.68元工程款，故产生逾期付款违约金人民币125,801.38
元，合计应付款人民币2,641,829.06元。
（3）该空调弱电项目（铁科）工程总价款为人民币20,613,495元，商业城
至今尚未支付人民币8,751,140.76元工程款，故产生逾期付款违约金人民币
437,557元，合计应付款人民币9,188,697.76元。
为此，2015年3月，山盟建设诉至沈阳市沈河区人民法院，请求法院判令商
业城支付工程及违约金款总计人民币12,732,115.62元，并承担本案诉讼费用。
（二）其他重大诉讼事项进展情况
1、北方建设股份有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2015 年 3 月 2 日，公司收到《沈阳市沈河区人民法院传票》，沈阳市沈河
区人民法院受理沈阳北方建设股份有限公司（以下简称“北方建设”）与商业城
建设工程合同纠纷案，案号为：（2015）民二初第 24 号。
由于公司认为该案件案情复杂，应由沈阳市中级人民法院管辖，因此公司于
2015 年 3 月 16 日向法院提出管辖权异议的申请，将该案件移送至沈阳市中级人
民法院审理。
2015 年 3 月 23 日，商业城收到由辽宁省沈阳市沈河区人民法院出具的编号
为（2015）沈河民二初字第 244 号民事裁定书，驳回被告沈阳商业城股份有限公
司对本案管辖权提出的异议。
商业城对本次的判决提出异议，因此公司于 2015 年 4 月 2 日向沈阳市中级
人民法院提出上诉。
截至本意见出具之日，此案正在审理过程中。
2、沈阳山盟建设集团有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2015 年 3 月 6 日，公司收到《沈阳市沈河区人民法院传票》，沈阳市沈河
区人民法院受理沈阳山盟建设集团有限公司（以下简称“山盟建设”）与商业城
建设工程合同纠纷案，案件号为：（2015）民二初第 260、261、262 号。
由于公司认为该案件案情复杂，应由沈阳市中级人民法院管辖，因此公司于
2015 年 3 月 16 日向法院提出管辖权异议的申请，将该案件移送至沈阳市中级人
民法院审理。
2015 年 3 月 23 日，商业城收到由辽宁省沈阳市沈河区人民法院出具的编号
为（2015）沈河民二初字第 260、261、262 号民事裁定书，驳回被告沈阳商业城
股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
商业城对本次的判决提出异议，因此公司于 2015 年 4 月 2 日向沈阳市中级
人民法院提出上诉。
截至本意见出具之日，沈阳市中级人民法院尚未对商业城的上诉申请做出任
何回应。
（三）其他诉讼案件基本情况汇总表
序号 案件名称 诉讼金额（元） 进展情况
1 李慧颖与刘舒畅、商业城健康权纠纷案 48,625.14 已判决
2 中冶沈勘工程技术有限公司与商业城 1,540,889.11 一审判决，公司已上诉
建设工程合同纠纷案
3 辽宁天幕装饰工程有限公司与商业城 1,378,221.00 未判决
建设工程合同纠纷案
4 山东天幕集团总公司与商业城建设工 2,399,662.00 未判决
程合同纠纷案
5 沈阳顺天建设集团有限公司与商业城 1,534,420.12 未判决
建设工程合同纠纷案
6 商业城与深圳市同方多媒体科技有限 719,405.00 未判决
公司买卖合同纠纷案
7 沈阳欧悦万盛冰场管理有限公司与商 6,603,630.44 尚未开庭审理
业城合同纠纷
8 沈阳市飞翔装饰有限公司与商业城建 1,090,968.00 未判决
设合同工程纠纷案
9 深圳市深装总装饰工程工业有限公司 2,003,042.12 尚未开庭审理
与商业城建设工程合同纠纷案
10 沈阳工业安装工程股份有限公司与商 737,634.18 未判决
业城建设工程合同纠纷案
11 深圳市同方多媒体科技有限公司与商 215,457.00 尚未开庭审理
业城合同纠纷案
合计 18,271,954.11
（四）督导期内重大资产重组情况
商业城因筹划重大资产重组事项，于2015年9月2日发布了（临2015-051号）
《重大资产重组停牌公告》，公司股票及其衍生品种自2015年9月2日起停牌。2015
年9月29日，商业城与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》，初步确定以
发行股份的方式购买交易对方股权。商业城已于2015年9月30日向上海证券交易
所申请继续停牌，并发布（临2015-055号）《关于重大资产重组进展情况暨继续
停牌公告》。由于尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，商业城于2015年10
月30日向上海证券交易所申请继续停牌，并发布（2015-060号）《关于重大资产
重组进展情况暨继续停牌公告》。2015年10月23日，商业城就上述继续停牌事项
以通讯方式召开了六届六届董事会。2015年11月20日,商业城以现场及通讯方式
召开了六届七次董事会,审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。2015 年12月3日，商业城收到上海证券交易所《关
于对沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意
见函》（上证公函[2015]1956 号），2015年12月11日，商业城就上海证券交易
所出具的审核意见函进行了回复。商业城于2016年3月2日收到中国证券监督管理
委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2016年3月17日收到《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160356 号）。 2016年7月
27日，商业城的重大资产重组事项未获证监会2016年第53次并购重组委会议审核
通过。 2016年8月19日，商业城收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准沈
阳商业城股份有限公司向易乘汽车产业投资（深圳）有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]1867号）。
商业城因筹划重大事项，于 2016 年 7 月 8 日起开始停牌， 2016 年 7 月
21 日，发布了《重大资产重组停牌公告》，确定此次出售事项构成重大资产重
组， 2016 年 7 月 22 日，商业城与交易对方签署《股权收购意向协议》，拟
向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售公司持有的沈阳铁西百货大楼有限公
司99.82%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关重大事项依法履行了审批程序
并及时进行了信息披露，符合相关法规的规定。
六、公司治理与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》
规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2015年3月23日，张殿华先生因工作原因，申请辞去公司董事长职务。张殿
华先生辞去公司董事长职务后，将继续担任公司董事、战略委员会主任、提名委
员会委员。
同日，王奇先生因工作原因，申请辞去公司副董事长职务。王奇先生辞去
公司副董事职务后,将继续担任公司董事、审计委员会委员。
2015年3月23日，公司以通讯方式召开五届董事会第九次临时会议，审议通
过了《关于选举张殿华先生为公司名誉董事长的议案》以及《关于选举王奇先生
为公司董事长的议案》。任期自董事会选举产生之日至公司第五届董事会任期届
满。
2015年4月17日，公司董事会接到公司财务总监杨福英女士的书面辞职申
请。杨福英女士因公司经营管理需要，申请辞去公司财务总监职务。辞职申请自
2015年4月17日送达公司董事会时生效。
2015年4月17日，公司召开五届二十二次董事会会议，审议通过了《关于聘
任财务总监的议案》。根据公司经营管理需要，聘请呼晓新女士出任公司财务总
监。任职期限至本届董事会届满。
2015年4月28日，公司以通讯方式召开五届二十三次董事会会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据公司经营管理需要,公司五届董事
会提名张殿华、王奇、钟鹏翼、王斌、陈哲元、张瑜红、董秀琴、秦桂森、孙庆
峰9名同志为第六届董事会董事候选人，其中董秀琴、秦桂森、孙庆峰3名同志为
公司第六届董事会独立董事候选人。
2015年5月21日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公
司董事会换届选举的议案非独立董事》、《关于公司董事会换届选举的议案-独
立董事》及《关于公司监事会换届选举的议案》。
2015年5月21日，公司以通讯方式召开第六届董事会第一次会议，审议通过
了《关于选举张殿华为公司第六届董事会名誉董事长的议案》、《关于选举王奇
为公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任王福琴为公司总裁、张凤伟为
董事会秘书的议案》、《关于聘任佟雅娟为公司副总裁、王班为总会计师(财务
负责人)、呼晓新为财务总监的议案》。
2015年6月23日，公司董事会接到公司总裁王福琴女士的书面辞职申请。王
福琴女士因公司经营管理需要，申请辞去公司总裁职务。辞职申请自2015年6月
23日送达公司董事会时生效。
2015年6月23日，公司以通讯方式召开第六届董事会第一次临时会议，审议
通过了《关于聘任王奇先生为公司总裁的议案》。任职期限至本届董事会届满。
截至本核查意见出具之日，上市公司暂无其他针对董事、监事及高级管理
人员的调整计划。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和
中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》
等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求，公司治理结构与运行情况
良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：（1）本次交易履行了必要的决策、批准、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规
定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商
变更；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信
息存在重大差异的情形；本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的
资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东
的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的
利益，有利于上市公司的可持续发展。（2）此外，根据茂业商厦于2014年7月29
日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》承诺：若展业置地不能按期
履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产
转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元及约定利息；鉴于上述
贷款已经到期，在展业置地未能按期还款的情况下，茂业商厦未及时代替展业置
地履行偿还义务，但截至本核查意见出具之日，商业城尚未正式履行担保责任，
尚未给商业城造成实际损失，茂业商厦承诺向商业城进行补偿的义务尚未发生；
交易对方已采取措施由嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）承接了全部债权，嘉
兴百秀投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件解除商业城担保责任，虽然在承诺
履行期间针对该笔借款而产生的纠纷，导致公司持有的盛京银行的股份被冻结，
对公司本期利润或期后利润有可能构成一定影响，但预期不会给上市公司带来重
大损失。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之2016年上半年持续督导核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 9 月 12 日
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