广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
证券代码： 002668 证券简称：奥马电器
广东奥马电器股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年九月
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十三
次会议、2015 年第三次临时股东大会、第三届董事会第三十三次会议、第三届
董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十九次会议通过。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为西藏融
通众金投资有限公司、前海开源定增 22 号资产管理计划、西藏金梅花投资有限
公司、刘展成、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）、平潭融金核心叁
号投资合伙企业（有限合伙）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳
东源基石资本管理中心（有限合伙）。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决
议公告日（2015 年 10 月 30 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
经第三届董事会第十三次会议审议通过，本次发行股票价格为 31.07 元/股。
2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,535 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.62 元人民币（含税）。公司 2015
年度利润分配方案于 2015 年 7 月 7 日实施，本次非公开发行股票的发行价格在
公司 2015 年度利润分配方案实施后由不低于 31.07 元/股调整为不低于 30.91 元/
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 61,603,652 股（含本数），拟募集资
金总额不超过 190,416.90 万元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金
方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
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序 认购股数 认购金额
认购对象 认购比例 认购方式
号 （万股） （万元）
1 西藏融通众金投资有限公司 2,834.34 87,609.46 46.01% 现金
前海开源定增 22 号资产管理计
2 897.54 27,743.00 14.57% 现金
划
3 西藏金梅花投资有限公司 708.59 21,902.37 11.50% 现金
4 刘展成 491.68 15,197.98 7.98% 现金
平潭融金核心壹号投资合伙企
5 377.91 11,681.26 6.13% 现金
业（有限合伙）
平潭融金核心叁号投资合伙企
6 330.67 10,221.10 5.37% 现金
业（有限合伙）
桐庐岩华投资管理合伙企业
7 283.43 8,760.95 4.60% 现金
（有限合伙）
深圳东源基石资本管理中心
8 236.20 7,300.79 3.83% 现金
（有限合伙）
合计 6,160.37 190,416.90 100%
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行的认购对象西藏融通众金投资有限公司为上市公司实际
控制人赵国栋控制的公司，刘展成先生为上市公司董事、副总经理；平潭融金核
心壹号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人张佳为上市公司副总经理；
平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人权秀洁为上市公
司董事、财务总监、副总经理；西藏金梅花投资有限公司为上市公司持股 5.00%
以上股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公
司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认
购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 190,416.90 万元，扣除发行
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费用后的募集资金净额拟用于基于商业通用的数据管理信息系统建设项目和智
能 POS 项目。
6、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 8
一、公司基本情况................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系............................................... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................... 13
五、募集资金投向............................................................................................... 15
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 15
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 15
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 17
一、西藏融通众金投资有限公司....................................................................... 17
二、前海开源及其定增 22 号资产管理计划..................................................... 18
三、西藏金梅花投资有限公司........................................................................... 21
四、刘展成........................................................................................................... 23
五、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）....................................... 24
六、平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）....................................... 26
七、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）............................................... 28
八、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）............................................... 30
第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要 ........................................................... 33
一、协议主体、签订时间................................................................................... 33
二、认购方式、认购价格和认购数量............................................................... 34
三、支付方式....................................................................................................... 35
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四、限售期........................................................................................................... 35
五、协议的生效条件和生效时间....................................................................... 35
六、违约责任....................................................................................................... 35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 37
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 37
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析....................................... 37
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 42
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 44
一、公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况................................................................................................................... 44
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 46
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 46
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 46
第六节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 49
一、公司的利润分配政策................................................................................... 49
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况................................... 54
第七节 其他需披露事项 ......................................................................................... 56
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 广东奥马电器股份有限公司
行人/奥马电器
融通众金 指 西藏融通众金投资有限公司
前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
定增22号 指 前海开源定增22号资产管理计划
金梅花投资 指 西藏金梅花投资有限公司
核心壹号 指 平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）
核心叁号 指 平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）
岩华投资 指 桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）
东源基石 指 深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）
实际控制人 指 赵国栋
《广东奥马电器股份有限公司 2015 年度非公开
本预案、预案 指
发行 A 股股票预案》（二次修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 奥马电器股东大会
董事会 指 奥马电器董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广东奥马电器股份有限公司
英文名称：Guangdong Homa Appliances Co., Ltd
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：奥马电器
证券代码：002668
上市时间：2012 年 4 月 16 日
注册资本：16,535 万元
法定代表人：赵国栋
注册地址：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
办公地址：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
董事会秘书：何石琼
统一社会信用代码：91440000743693119N
联系电话：0760-23130225
传 真：0760-23136889
邮政编码：528427
电子信箱：homa@homa.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用
电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店铺，不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业政策积极助推云服务、智能支付等创新业务
（1）基于商业通用的数据管理信息系统建设
2015 年 7 月国务院正式颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，
将“互联网+”提升到国家级重点战略高度。意见明确了 11 项重点行动，《意见》
明确指出“基础支撑进一步夯实提升。网络设施和产业基础得到有效巩固加强，
应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代
互联网加快发展，物联网、云服务等新型基础设施更加完备。人工智能等技术及
其产业化能力显著增强。”
（2）智能支付方面
2015 年 9 月国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创
新发展转型升级的意见》，肯定了线上线下（O2O）互动是最具活力的经济形态
之一，鼓励线上线下互动的经济形态能够促进消费，带动商贸流通创新发展。
在国家新政影响下，正向线上线下转型的实体产业将迎来利好，尤其是零售
行业，近年受国内经济下行与互联网冲击影响，传统零售行业关店频繁，商务部
表示将采取推动经营模式转变、促进线上线下融合与引导多业态协同发展三措施
对零售行业加强引导。
随着国内消费水平的不断提升和消费意识的增强以及互联网时代的到来，刷
卡、移动支付代替了现金，而且国内外 POS 机的拥有量也在成直线的趋势增长。
人们对于消费场景支付便捷的需求旺盛，智能 POS 的快速发展已达成熟条件。
智能 POS 能通过支付进行大数据分析，使得商业机会在数据中显现。
2、客户需求旺盛，市场处于高速增长期
（1）基于商业通用的数据管理信息系统建设项目
根据中商产业研究院统计，2015 年，我国公有云市场规模达到 102.5 亿元。
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未来伴随着技术的进一步完善，云服务在安全性、可靠性方面进一步提高并为企
业所认可;同时其特有的灵活配置、低成本、无需一次性大额投资等优势将吸引
更多的企业采用公有云，这都将使得其渗透率的不断提高，预计到 2021 年，我
国公有云服务市场规模将达到 570.3 亿元。
根据中国信息通信研究院发布的《中国专有云发展调查报告（2015 年）》，
2014 年我国专有云市场规模约为 216.8 亿元人民币，年增长率达到 28.6%，预计
2015 年中国专有云市场增速将达到 26.8%，市场规模将达到 275 亿元人民币左右。
（2）智能支付方面
当前 O2O 大规模兴起，智能 POS 市场高速增长，进入行业爆发期阶段，公
司智能 POS 项目的建设是进入智能 POS 市场最好的时机，而且还解决商户当前
很多实际问题，从而实现占领商户端，抢占先机，树立先发优势。
艾瑞咨询统计数据显示，2015 第一季度中国第三方移动支付市场增长迅速，
同比增速 39.2%，规模达到 2 万亿元。而在此带动下，智能 POS 也进入了市场
爆发前期，2015 第一季度终端商户数环比增长达到 377.2%，达到 12,400 多家 。
当前的餐饮、零售等商户，既要支持多家银行卡收款，也要支持支付宝、微
信、百度钱包等收款，还要支持 O2O 团购、外卖订单处理等，以致收银台放置
多台不同的设备机具，导致操作复杂、人员培训成本高、账目不清。商户迫切需
要一款智能终端帮助解决以上的问题，因此智能 POS 也是商户实际工作所需要
的。
根据中国人民银行发布的数据显示，截至 2015 年第二季度末，银行卡跨行
支付系统联网特约商户 1,370.70 万户，POS 机具 1,794.60 万台；截至 2015 年末，
银行卡跨行支付系统联网特约商户 1,670.00 万户，POS 机具 2282.10 万台；银行
卡跨行支付系统联网特约商户及 POS 机具均保持了高速增长。考虑到所有这些
商户和传统 POS 机具均有升级改造为智能 POS 的需求，因此智能 POS 市场潜力
巨大。
3、合作伙伴众多，为公司募投项目提供坚实基础
奥马电器控股子公司中融金（北京）科技有限公司已与 30 多家机构客户签
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署协议，为其提供互联网服务，有潜在合作意向的机构还有近百家。发行人全资
子公司钱包金服（北京）科技有限公司已经同多家客户签订全面战略合作协议，
拟为建设数据管理信息系统，并在多个领域开展合作。
（二）本次非公开发行的目的
1、迅速提升公司盈利能力
自 2014 年以来，由于宏观经济整体呈下行趋势，奥马电器所处的国内外家
电市场整体需求增速明显降低，特别是面对需求不再大幅增长的冰箱市场，行业
巨头之间在品牌、渠道、售后的竞争之外，高科技与家电产品的融合日趋紧密。
冰箱市场的竞争日趋激烈，2014 年，公司的销售收入比 2013 年仅增长了 4.79%，
归母净利润仅增长 3.8%， 加权平均净资产收益率比 2013 年降低了 1.34%。自
2015 年以来，奥马电器积极调整发展战略，推动企业转型升级，提升公司的盈
利能力。
奥马电器通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网领域的经验和能
力，整合自身企业资源，优化公司业务结构，为企业发展带来更高的利润空间，
同时也大大提升企业的核心竞争力。
2、构建强有力的云服务平台，为公司全面发展提供支撑
通过本次募投项目建设，奥马电器将构建基于商业通用的数据管理信息系
统，为公司业务结构的优化提供强有力的支撑和基础。基于商业通用的数据管理
信息系统能够以云服务方式为各商业机构提供数据应用服务。各商业机构摆脱传
统的自建模式，在大幅度节省成本的同时，只需要投入很少的成本，即可使用到
高可靠、便捷、易扩展、廉价的数据服务，以达到降低成本，增强创新能力，稳
步快速发展的目的。
奥马电器在技术的支撑上构建起基础设施即服务（IaaS）、平台即服务
（PaaS）、软件即服务（SaaS）三层架构服务云，并配合大数据平台，以两地三
中心的基础架构，为客户提供云服务。
3、进军智能 POS 行业，不断完善业务生态圈
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奥马电器收购的中融金具备良好的互联网思维和基因，并拥有庞大的用户资
源和丰富的互联网运营经验。目前奥马电器的盈利方式仍主要来源于冰箱业务带
来的收入，奥马电器未来的重大战略是在互联网领域更深入挖掘用户和商户价
值，建立更加丰富、立体、完整的互联网服务体系。
智能 POS 项目的建设，可以补齐奥马电器在互联网板块中的商户资源的短
板，为奥马电器互联网相关业务提供基础的数据支撑，是实现多元化发展提供了
最好的切入点，有效解决两个业务发展所遭遇的瓶颈，也是当前公司深入挖掘商
户价值最便捷和现实的发展方向。
智能 POS 项目的实施，将以打造支持商户在不同场景下集银行卡收款、移
动支付及团购外卖订单管理等复合功能的智能 POS 为出发点，借助奥马电器的
资源及互联网运营经验，及公司后端强大的产品、技术支持，通过搭建商户开放
平台、商户数据中心，同时吸纳收单机构和第三方中介参与，面向消费者和小微
企业进行各种互联网形式的创新和提供便捷、安全、优质的客户体验，构建一套
完整的业务生态圈。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行对象包括融通众金、定增 22 号、金梅花投资、刘展成、核
心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石共 8 名特定对象，上述特定对象均以现
金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，其所认购的股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对
象基本情况”具体内容。
本次非公开发行的认购对象中，融通众金为发行人实际控制人赵国栋控股的
企业，与发行人构成关联关系。
金梅花投资持有上市公司 9.48%股份，与发行人构成关联关系。
核心壹号的执行事务合伙人张佳为上市公司副总经理，核心壹号与发行人构
成关联关系。
核心叁号的执行事务合伙人权秀洁为上市公司董事、财务总监及副总经理，
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核心叁号与发行人构成关联关系。
刘展成系上市公司董事、副总经理，与发行人构成关联关系。
除上述情形外，本次发行的其他 3 名认购对象与公司不存在关联关系，也不
存在一致行动关系。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日。
本次非公开发行价格确定为 31.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 16,535 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.62 元人民币（含税）。公司 2015
年度利润分配方案于 2015 年 7 月 7 日实施，本次非公开发行股票的发行价格在
公司 2015 年度利润分配方案实施后由不低于 31.07 元/股调整为不低于 30.91 元/
股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格进行相应调整。
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（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括融通众金、定增 22 号、金梅花投资、刘展成、核
心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石共 8 名特定对象，上述特定对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 190,416.90 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于基于商业通用的数据管理信息系统建设项目和智能
POS 项目。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 61,603,652 股（含），其中：融通众金
认购不超过 28,343,403 股，定增 22 号认购不超过 8,975,411 股，金梅花投资认购
不超过 7,085,850 股，刘展成认购不超过 4,916,848 股，核心壹号认购不超过
3,779,120 股，核心叁号认购不超过 3,306,730 股，岩华投资认购不超过 2,834,340
股，东源基石认购不超过 2,361,950 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发
行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授
权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满
后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票的上市地点为深交所。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币190,416.90万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于基于商业通用的数据管理信息系统建设项目和智能
POS项目。
六、本次发行是否构成关联交易
鉴于本次非公开发行的认购对象融通众金为上市公司实际控制人赵国栋控
制的公司，金梅花投资为持有上市公司5%以上比例股份的公司，刘展成为上市
公司董事、副总经理，核心壹号的执行事务合伙人张佳为上市公司副总经理，核
心叁号的执行事务合伙人权秀洁为上市公司董事、财务总监及副总经理，因此本
次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
赵国栋目前持有上市公司33,697,239股股份，持股比例为20.38%，为公司的
控股股东及实际控制人。
根据经调整的发行底价测算，本次非公开发行完成后，发行人总股数预计为
226,953,652股，赵国栋直接及通过其控制的融通众金合计控制发行人的股份总数
为62,040,642股，持股比例达到27.34%，仍为奥马电器的实际控制人。本次非公
开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第三届董事会第十三次会议、2015年第三次临时股东
大会、第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董
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事会第三十九次会议审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
本次发行获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上
市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为融通众金、定增 22 号、金梅花投资、刘展成、
核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石 8 名特定对象。
一、西藏融通众金投资有限公司
1、融通众金基本情况
名称：西藏融通众金投资有限公司
注册地：拉萨市堆龙德庆县工业园区 482 号
企业类型及经济性质：有限责任公司
法定代表人：赵国栋
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91540125MA6T11X7X2
主要经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；企业投
资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构图
赵国栋 尹宏伟 杨鹏
57% 28% 15%
西藏融通众金投资有限公司
3、主营业务情况
融通众金主营业务为投资管理。
4、最近一年主要财务数据
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融通众金于 2015 年 11 月 19 日设立，尚未开展业务，暂无最近一年财务数
据。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
融通众金于 2015 年 11 月 19 日设立，自成立以来未受行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，融通众金与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，融通众金与公司之间不存在重大交易
事项。
二、前海开源及其定增 22 号资产管理计划
（一）前海开源基本情况
1、概况
公司名称：前海开源基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
成立日期：2013 年 01 月 23 日
注册资本：20,000 万元人民币
注册号：440301106857410
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经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、股权结构图
深圳市和合投信资产 开源证券股份有
北京市中盛金期投资 北京长和世纪资
管理合伙企业（有限 限公司（上市公
管理有限公司 产管理有限公司
合伙） 司）
25% 25% 25% 25%
前海开源基金管理有限公司
3、主营业务情况
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产合计 57,464.66
负债合计 18,696.14
所有者权益合计 38,768.52
项目 2015年度
营业收入 65,658.85
营业利润 15,661.46
净利润 12,302.17
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
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前海开源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，前海开源与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，前海开源与公司之间不存在重大交易
事项。
（二）前海开源拟设立的定增 22 号资产管理计划
1、基本情况
前海开源设立定增 22 号资产管理计划来认购上市公司非公开发行的股份。
海通创新证券投资有限公司、夏鑫禹拟认购该资产管理计划，认购情况如下：
序号 资管份额认购人 认购金额（万元） 占资管计划比例
1 海通创新证券投资有限公司 37,900 99.74%
2 夏鑫禹 100 0.26%
合计 38,000 100.00%
2、控制关系
海通证券
100%
海通创新证券
投资有限公司 夏鑫禹
99.74% 0.26%
前海开源定增22号资产管理计划
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
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定增 22 号不涉及该事项。
4、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，定增 22 号与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
5、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，定增 22 号与公司之间不存在重大交易
事项。
三、西藏金梅花投资有限公司
1、概况
名称：西藏金梅花投资有限公司
注册地：拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区管委会 462 号
企业类型及经济性质：有限责任公司
法定代表人：赵中修
注册资本：500,000 万元
统一社会信用代码：91540125MA6T103T6K
主要经营范围：股权投资；投资管理；投资兴办实业；受托资产管理；投资
咨询；项目投资策划；企业管理咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
经营期限：长期
2、股权结构图
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辅军 赵中修
15% 85% 10%
金梅花资本控股 深圳金梅花投资基
90%
（深圳）有限公司 金管理有限公司
90% 10%
西藏金梅花投资有
限公司
3、主营业务情况
金梅花投资主营业务为股权投资，投资管理。自成立至今尚未开展经营业务。
4、最近一年主要财务数据
金梅花投资成立于 2015 年 10 月，尚未开展业务，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产合计 57,998.03
负债合计 28,015.00
所有者权益合计 29,983.03
项目 2015年度
营业收入 0
营业利润 -16.97
净利润 -16.97
注：以上数据未经审计。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
金梅花投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
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广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，金梅花投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，金梅花投资与公司之间不存在重大交
易事项。
四、刘展成
1、基本情况
刘展成先生，中国国籍，1978 年出生，住址为广东省佛山市顺德区大良街
道祥和路嘉信城市花园 23 座 7D，身份证号为 441421197806******。
刘展成先生现任本公司董事及副总经理，曾任广东科龙空调器有限公司副总
经理、国际营销采购总监、海信容声（广东）冰箱有限公司总经理助理、采购部
部长、副总经理、海信科龙电器股份有限公司监事、华意压缩机股份有限公司董
事、广东奥马电器股份有限公司副总经理助理等职。
2、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
刘展成先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，刘展成先生与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
4、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，刘展成先生与公司之间不存在重大交
易事项。
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五、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业版名称：平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人：张佳
成立日期：2015 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：91350128MA3450RD19
经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询（以上均不含金
融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）是由张佳等人出资设立的有限
合伙企业，出资额为 16,000.00 万元，普通合伙人为张佳。核心壹号出资认缴情
况具体如下：
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张佳 普通合伙人 6,000.00 37.50%
2 江琦 有限合伙人 4,359.10 27.24%
3 袁冰 有限合伙人 2,400.00 15.00%
4 李耕 有限合伙人 600 3.75%
5 张建利 有限合伙人 600 3.75%
6 冯晋敏 有限合伙人 360 2.25%
7 刘晓玲 有限合伙人 360 2.25%
8 方琳 有限合伙人 240 1.50%
9 谭景文 有限合伙人 180 1.13%
10 杨宇波 有限合伙人 120 0.75%
11 罗卫明 有限合伙人 120 0.75%
12 王丹樱 有限合伙人 96 0.60%
24
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
13 李庆峰 有限合伙人 60 0.38%
14 孙亚委 有限合伙人 60 0.38%
15 耿会生 有限合伙人 60 0.38%
16 王继彬 有限合伙人 60 0.38%
17 姚凤君 有限合伙人 60 0.38%
18 宋琳琳 有限合伙人 48 0.30%
19 赵维涛 有限合伙人 36 0.23%
20 张雄飞 有限合伙人 36 0.23%
21 陈煜 有限合伙人 24 0.15%
22 樊燕京 有限合伙人 24 0.15%
23 耿颜 有限合伙人 24 0.15%
24 梁国栋 有限合伙人 12 0.08%
25 陈骅 有限合伙人 12 0.08%
26 赵杨 有限合伙人 12 0.08%
27 李少彤 有限合伙人 9 0.06%
28 樊一 有限合伙人 6 0.04%
29 杨洋 有限合伙人 6 0.04%
30 郭指龙 有限合伙人 6 0.04%
31 李杰 有限合伙人 6 0.04%
32 张艳春 有限合伙人 2.4 0.02%
33 刘冉 有限合伙人 1.5 0.01%
合计 - 16,000.00 100.00%
上述出资人主要为中融金员工，除张佳担任奥马电器副总经理外，其他合伙
人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
2、主营业务情况
核心壹号主营业务为投资管理。
3、最近一年主要财务数据
核心壹号尚未开展业务，暂无最近一年财务数据。
25
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
核心壹号自成立以来未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，核心壹号与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
6、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，核心壹号与公司之间不存在重大交易
事项。
六、平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业版名称：平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人：权秀洁
成立日期：2015 年 12 月 11 日
统一社会信用代码：91350128MA3450DW8A
经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含
金融、证劵、期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
核心叁号是由权秀洁等人出资设立的有限合伙企业，出资额为 14,000.00 万
元，普通合伙人为权秀洁。核心叁号出资认缴情况具体如下：
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 权秀洁 普通合伙人 4,756.44 33.97%
26
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
2 陆颖男 有限合伙人 2,000.00 14.29%
3 张磊 有限合伙人 1,000.00 7.14%
4 张迎辉 有限合伙人 800.00 5.71%
5 张炅 有限合伙人 600.00 4.29%
6 冯晓天 有限合伙人 463.22 3.31%
7 董伯寅 有限合伙人 300.00 2.14%
8 安燃 有限合伙人 300.00 2.14%
9 陈德忠 有限合伙人 231.80 1.66%
10 邓清泉 有限合伙人 231.80 1.66%
11 毛小玉 有限合伙人 231.80 1.66%
12 王灿 有限合伙人 231.80 1.66%
13 王复兴 有限合伙人 231.80 1.66%
14 王雅定 有限合伙人 231.80 1.66%
15 张湧 有限合伙人 231.80 1.66%
16 赵一 有限合伙人 231.80 1.66%
17 伍倩 有限合伙人 231.80 1.66%
18 朱圣琴 有限合伙人 231.80 1.66%
19 韩会欣 有限合伙人 200.00 1.43%
20 史鸿强 有限合伙人 200.00 1.43%
21 刘斯文 有限合伙人 120.00 0.86%
22 卢士奎 有限合伙人 100.00 0.71%
23 冯卫华 有限合伙人 100.00 0.71%
24 沈秋妍 有限合伙人 100.00 0.71%
25 李明辉 有限合伙人 100.00 0.71%
26 吴锦棠 有限合伙人 100.00 0.71%
27 畅晓峰 有限合伙人 100.00 0.71%
28 刘雅哲 有限合伙人 100.00 0.71%
29 蒋松涛 有限合伙人 92.34 0.66%
30 吴庶 有限合伙人 60.00 0.43%
31 刘涵洁 有限合伙人 36.00 0.26%
32 欧菲 有限合伙人 12.00 0.09%
33 王宝存 有限合伙人 12.00 0.09%
34 郭荣喜 有限合伙人 12.00 0.09%
35 唐荣一 有限合伙人 6.00 0.04%
27
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
36 王江 有限合伙人 6.00 0.04%
37 李彦瑢 有限合伙人 6.00 0.04%
合计 - 14,000.00 100.00%
该有限合伙企业出资人主要为中融金员工及其他投资者，除权秀洁担任奥马
电器董事、财务总监、副总经理，郭荣喜担任奥马电器监事外，其他合伙人不属
于《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的奥马电器的关联方。
2、主营业务情况
核心叁号主营业务为投资管理。
3、最近一年主要财务数据
核心叁号尚未开展业务，暂无最近一年财务数据。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
核心叁号自成立以来未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况。
5、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，核心叁号与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
6、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，核心叁号与公司之间不存在重大交易
事项。
七、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）
1、概况
公司名称：桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）
公司性质：合伙企业（有限合伙）
住所： 桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 座 429 室
28
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
执行事务合伙人：西藏岩恒投资管理有限公司（委派代表：沈大鹏）
成立日期：2015 年 10 月 28 日
统一社会信用代码：91330122MA27W5312U
经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、股权结构图
陈于冰 叶可 张淑霞
30% 70%
100%
岩山投资管理（上 上海益盟软件技术
吉隆瑞科投 其他32位
股份有限公司
海）有限公司 资有限公司 自然人
100% (GP)0.45% 18.1% 81.45% 100%
西藏岩恒投资管理有 上海岩衡投资管理合 上海益悸动软件 其他9位
限公司 伙企业（有限合伙） 技术有限公司 自然人
0.0358%（GP） 37.5986% 8.9606% 53.4050%
桐庐岩华投资管理合伙企业
（有限合伙）
3、主营业务情况
岩华投资主营业务为股权投资，投资管理。自成立至今尚未开展经营业务。
4、最近一年主要财务数据
岩华投资成立于 2015 年 10 月，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产合计 30,169.71
负债合计 14,400.00
所有者权益合计 15,769.71
项目 2015年度
营业收入 0
29
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
营业利润 -70.29
净利润 -70.29
注：以上数据未经审计。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
岩华投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，岩华投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
7、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，岩华投资与公司之间不存在重大交易
事项。
八、深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）
1、东源基石基本情况
公司名称：深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）
公司性质：合伙企业（有限合伙）
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳东方金源投资管理有限公司（委派代表：曹菊英）
成立日期：2015 年 10 月 08 日
注册资本：5,000 万元
营业执照注册号：440300602502063
统一社会信用代码：914403003588133642
30
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方
式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
2、股权结构图
陈建生 曹菊英 金春
40% 30% 30%
深圳东方金源投资
管理有限公司
99% 1%
深圳东源基石资本管理中
心（有限合伙）
3、主营业务情况
东源基石主营业务为股权投资，投资管理。
4、最近一年主要财务数据
东源基石成立于 2015 年 10 月，尚未开展业务，暂无最近一年财务数据。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况的说明
东源基石及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东源基石与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
31
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
7、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月，东源基石与公司之间不存在重大交易
事项。
32
广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要
本公司第三届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为融通众金、定增
22 号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石。
一、协议主体、签订时间
2015年10月29日，公司分别与本次发行对象融通众金（赵国栋代表融通众金
签署）、定增22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号（张佳代表核心壹号签署）、
核心叁号（权秀洁代表核心叁号签署）、岩华投资、东源基石签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”）。截至本预案出具日，
本次发行对象融通众金、核心壹号、核心叁号已设立完毕，公司分别与融通众金、
核心壹号、核心叁号补充签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》，除签署主体及认购对象名称变更以外，协议内容与2015年10月29日签署
协议相同。
2016年2月26日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，经发行人2015
年第三次临时股东大会授权，第三届董事会第二十五次会议审议并通过《关于公
司与部分认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>或
<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，同意发
行人与部分认购对象（定增22号、核心壹号、核心叁号、岩华投资、东源基石）
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》或《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
2016年9月12日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过《关
于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>或
<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>或<附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，同意发行人与全部认购对
象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》或《附条件生效的
非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》或《附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议（三）》。
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广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式
认购方全部以现金方式认购本次发行新股。
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次发行方案的董事会决
议公告日，发行价格为31.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票
交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关
规则进行相应调整。
2016年5月10日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配方案的议案》，以截至 2015年12月31日公司总股本16,535万股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.62元人民币（含税）。公司2015年度利
润分配方案于2015年7月7 日实施，本次非公开发行股票的发行价格在公司 2015
年度利润分配方案实施后由不低于31.07元/股调整为不低于30.91元/股。
（三）认购数量
本次发行中，奥马电器拟非公开发行61,603,652股，各认购对象的认购金额
和股数如下：
序 认购股数 认购金额
认购对象 认购比例 认购方式
号 （股） （万元）
1 西藏融通众金投资有限公司 28,343,403 87,609.46 46.01% 现金
前海开源定增 22 号资产管理计
2 27,743.00 14.57% 现金
划 8,975,411
3 西藏金梅花投资有限公司 7,085,850 21,902.37 11.50% 现金
4 刘展成 4,916,848 15,197.98 7.98% 现金
平潭融金核心壹号投资合伙企
5 11,681.26 6.13% 现金
业（有限合伙） 3,779,120
6 平潭融金核心叁号投资合伙企 3,306,730 10,221.10 5.37% 现金
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业（有限合伙）
桐庐岩华投资管理合伙企业
7 8,760.95 4.60% 现金
（有限合伙） 2,834,340
深圳东源基石资本管理中心
8 7,300.79 3.83% 现金
（有限合伙） 2,361,950
合计 61,603,652 190,416.90 100%
三、支付方式
本协议生效后，发行人应当根据与认购人协商情况确定缴款日。缴款日确定
后，认购人应当按照发行人和发行人主承销商发出的缴款通知的规定，将全部认
购价款自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入发行人主承销商银行账户
（“发行人非公开发行收款账户”）。
四、限售期
认购人通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行及本协议；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行及本协议；
（3）中国证监会审核通过本次发行。
六、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
如发行人股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解
除，双方均无需向对方承担违约责任。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中
国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本
次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。
协议生效后，认购人拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购人应
当按照本协议约定的认购人认购总额的20%向发行人支付违约金（除定增22号
外，增22号应当按照本协议约定的其认购总额的1.5%向发行人支付违约金）。前
述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受
的损失继续向认购人进行追偿。
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广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 190,416.90 万元，该等募集资金在扣除发行费
用后计划用于下列项目：
序 总投资额 拟投入募集
项目名称 实施主体
号 （万元） 资金（万元）
基于商业通用的数据管理信息 钱包金服（北京）科技
1 150,480.00 150, 416.90
系统建设项目 有限公司
钱包智能（平潭）科技
2 智能 POS 项目 40,000.00 40,000.00
有限公司
合计 190,480.00 190,416.90
对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的
部分，公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）基于商业通用的数据管理信息系统建设项目
1、项目基本情况
项目名称：基于商业通用的数据管理信息系统建设项目
项目实施单位：钱包金服（北京）科技有限公司
建设周期：项目的持续建设时间为三年，其中第一年是集中建设期，后两年
在延续建设的同时，可以将第一年已建设的服务投向市场
2、项目提出的背景
（1）国家宏观政策大力支持
2015 年 7 月国务院正式颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，
将“互联网+”提升到国家级重点战略高度。意见明确了 11 项重点行动，《意见》
明确指出“基础支撑进一步夯实提升。网络设施和产业基础得到有效巩固加强，
应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代
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广东奥马电器股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
互联网加快发展，物联网、云服务等新型基础设施更加完备。人工智能等技术及
其产业化能力显著增强。”
（2）云服务市场规模不断扩大
根据 Gartner 统计显示，2014 年，全球云服务市场规模达到 1,528 亿美元，
增长 17%。根据赛迪智库统计显示，2014 年，我国公有云市场规模达到 68 亿元，
增长率为 32%。同时，云服务的发展也带动和促进了上下游电子产品制造业、软
件和信息服务业的快速发展，预计到 2015 年，我国云服务上下游产业规模将超
过 3,500 亿元，云服务市场规模增长迅速。
根据工业和信息化部数据，从公有云服务的三个类别来看，我国软件即服务
（SaaS）市场规模最大，占比约为 70%；基础设施即服务（IaaS）规模占比约为
20%，但年增速在 100%左右，是目前我国云服务市场中增速最快的细分领域；
平台即服务（PaaS）市场规模占比最小，约为 10%。
3、项目的市场前景
奥马电器抓住这一历史机遇，以“分布式及虚拟化技术”构建基于商业通用
的数据管理信息系统，从而以云服务方式为各商业机构提供数据应用服务。各商
业机构摆脱传统的自建模式，在大幅度节省成本的同时，只需要投入很少的成本，
即可使用到高可靠、便捷、易扩展、廉价的数据服务，以达到降低成本，增强创
新能力，稳步快速发展的目的。
根据中商产业研究院统计，2015 年，我国公有云市场规模达到 102.5 亿元。
未来伴随着技术的进一步完善，云服务在安全性、可靠性方面进一步提高并为企
业所认可;同时其特有的灵活配置、低成本、无需一次性大额投资等优势将吸引
更多的企业采用公有云，这都将使得其渗透率的不断提高，预计到 2021 年，我
国公有云服务市场规模将达到 570.3 亿元。
根据中国信息通信研究院发布的《中国专有云发展调查报告（2015 年）》，
2014 年我国专有云市场规模约为 216.8 亿元人民币，年增长率达到 28.6%，预计
2015 年中国专有云市场增速将达到 26.8%，市场规模将达到 275 亿元人民币左右。
4、项目投资规模及建设内容
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本项目计划投资总额为 150,480 万元。基于商业通用的数据管理信息系统以
两地三中心为物理基础设施，搭建数据管理信息系统的基础支撑平台和大数据中
心，最终以云服务的方式，向各类商业机构提供数据存储、数据计算、数据访问
等服务。本项目建设投资主要用于软硬件平台费用，研发费用， 以及实施费用
投入。
5、项目经济评价
本项目的投资回收期约为6.46年，总投资收益率23.40%，内部收益率为
18.44%。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
截至目前，本项目实施主体钱包金服（北京）科技有限公司已取得中山市发
展和改革局批复的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：
2015-442000-64-03-011140）。经公司与相关环保主管部门确认，本项目的实施
不会造成环境污染，不需要办理环境影响评价审批手续。
（二）智能 POS 项目
1、项目基本情况
项目名称：智能POS项目
项目实施单位：钱包智能（平潭）科技有限公司
建设周期：项目建设期为12个月
2、项目提出的背景
（1）国家产业政策大力支持
2015年9月国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新
发展转型升级的意见》，肯定了线上线下（O2O）互动是最具活力的经济形态之
一，鼓励线上线下互动的经济形态能够促进消费，带动商贸流通创新发展。
在国家新政影响下，正向线上线下转型的实体产业将迎来利好，尤其是零售
行业，近年受国内经济下行与互联网冲击影响，传统零售行业关店频繁，商务部
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表示将采取推动经营模式转变、促进线上线下融合与引导多业态协同发展三措施
对零售行业加强引导。
随着国内消费水平的不断提升和消费意识的增强以及互联网时代的到来，刷
卡、移动支付代替了现金，而且国内外POS机的拥有量也在成直线的趋势增长。
人们对于消费场景支付便捷的需求旺盛，智能POS的快速发展已达成熟条件。智
能POS能通过支付进行大数据分析，使得商业机会在数据中显现。
（2）行业及商户实际需求快速发展
随着人们消费、生活品质的加强，用户支付、商家收单是人们生活中不可缺
少的场景，POS机的发展具有较大的发展前景。
传统的POS申请程序复杂，通讯信号不稳定时交易困难、数据容易丢失，大
数据以及云存储等的出现，使得越来越多的商户意识到精细化客户、客单管理的
重要性。而智能POS作为收单业务重要环节，能满足应用场景多元化。智能POS
可实现银行卡收款、新兴方式收款、扫码支付、卡券派发、自助点单、团购验证、
在线预订、消息中心、会员营销、O2O、大数据分析、开放平台等多种功能，可
应用于餐饮行业、酒店行业、O2O行业、物流、零售等多个行业。
O2O市场的快速发展，促进了智能POS机广阔的发展前景。以餐饮行业为例，
在客流高峰期服务员总是不够用，优惠券的发行成本高。传统的POS功能简单不
能解决餐饮需求。而智能POS机能够实现客人扫一扫桌上的二维码自助点餐，点
完餐再叫服务员过去扫码确认，提高了效率，餐饮商家可通过智能POS发行电子
优惠券，降低了优惠券和会员卡的派发成本，并完成会员的数据采集为后续分析
开展精准营销奠定了基础。。
3、项目的市场前景
截至 2015 年第二季度末，全国银行卡在用发卡数量 50.32 亿张，其中，借
记卡在用发卡数量 45.99 亿张；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 4.33 亿张。
银行卡跨行支付系统联网特约商户 1370.70 万户，POS 机具 1794.60 万台。POS
机具（红色标线）2008 年－2015 年的增长情况具体如下图所示：
40
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数据来源：中国支付清算协会网站统计数据
2014 年以来，台式及移动智能 POS 机进入安装高峰期，根据中研普华统计
数据，2014 年，台式机移动智能 POS 及出货量为 63 万台，预计 2015 年台式及
移动智能 POS 机出货量达到 75 万台，同比增长达到 20%以上。预计到 2020 年
国内台式及移动智能 POS 机行业产量预计超过 200 万台。2015-2020 年中国台式
及移动智能 POS 机行业产量预测情况具体如下：
年份 产量（万台）
2015 年 75
2016 年 90
2017 年 120
2018 年 140
2019 年 170
2020 年 220
数据来源：中研普华预测
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资总额为 40,000 万元。本项目建设主要包括四款智能 POS，
分别为智 POS Mini（也称 MPOS）、智 POS Mini 刷卡器（即手机刷卡器）、智
POS（即手持移动智能 POS）、智 POS Plus（即台式智能 POS）。
5、项目经济评价
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本项目的投资回收期约为 5.98 年，预计到 2020 年智 POS Plus 和智 POS 出
货量达到 46.36 万台，两款智 POS Mini 的总出货量达到 92.8 万台。投资回报率
28.11 %，内部收益率为 17.72%。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有利于公司业
务转型，增加新的利润增长点。本次募投项目构建基于商业通用的数据管理信息
系统、进军智能 POS 行业是公司未来实现多元化战略、构建完整业务生态圈的
必要选择和基础支撑，有利于提升公司未来的盈利水平，增加公司股东的回报。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、
净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可
持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的
负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的
资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。智能 POS 项目总
投资收益率为 28.11%，基于商业通用的数据管理信息系统建设项目总投资收益
率为 23.40%。随着募集资金的不断投入，公司经营规模将逐年稳健扩大，经营
利润稳步增长，公司盈利能力将得到提升。
3、对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开
始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营
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活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改
善。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够
进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的
长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全
体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于基于商业通用
的数据管理信息系统建设项目、智能 POS 项目。
项目投产后，有利于公司在保持原有业务的基础上，向互联网领域拓展，增
强公司的资产质量、盈利能力和可持续经营能力。
本次发行完成后，公司的业务范围将增加软件和信息技术服务行业，公司业
务和资产将进行一定的整合。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司将根据实际发行情况对公司章程中关于公司注册资
本、股份总数及与本次非公开发行相关的事项相应进行修改。
（三）本次发行后股权结构的变动情况
本次非公开发行前，赵国栋持有上市公司 33,697,239 股份，持股比例 20.38%，
为公司的控股股东及实际控制人。
根据经调整的发行底价测算，本次非公开发行完成后，发行人总股数预计为
226,953,652 股，赵国栋直接及通过其控制的融通众金合计控制发行人的股份总
数为 62,040,642 股，持股比例达到 27.34%，仍为奥马电器的实际控制人。本次
非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。（四）本次发行后高管人员结构的
变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
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本次发行所募集资金拟投资项目均为互联网领域相关项目，不同于公司目前
的主营业务。本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司
将在保持原有业务的基础上，进军软件和信息技术服务领域。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，
公司偿债能力有效提高，财务风险明显降低，公司财务结构将得到改善，抗风险
能力得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利水平将明显提高，有利于提
升公司的盈利能力和持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项
目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增
加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不
会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，因此不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 56.38%。本次非公开发行完
成后，在其他条件不改变的情况下，按照预计的募集资金净额上限 190,416.90
万元计算，公司的资产负债率将下降至 39.80%。因此，本次非公开发行可以降
低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
1、审批风险
本次非公开发行股票事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得中
国证监会等部门的核准，能否获得核准，以及核准的时间均存在不确定性，提请
投资者注意相关投资风险。
2、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状
况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及
投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司的股
票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价
值。此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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3、募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目为投资基于商业通用的数据管理信息系统建设
项目、智能 POS 项目，募集资金投资项目建设完成后，上市公司将面临全新的
市场风险、面对新的竞争对手的挑战。
公司对本次募集资金投资项目已经过科学论证和决策，项目的实施将有利于
实现公司提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。公司已就本次募投项目进行
了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受国内外宏观经济形势、产业政策、
行业监管法律法规变化等因素的影响，项目的实施存在不确定性因素，可能会对
募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。
4、募集资金投资项目的业务运营风险
本次非公开发行募集投资项目中基于商业通用的数据管理信息系统建设项
目为云服务，目前云服务仍然处于发展阶段，项目实施团队核心业务和技术骨干
在云服务领域有先进的技术和丰富的经验。
面对日益增长的业务发展需求，云服务平台选择的解决方案是否符合客户的
当前系统情况和发展思路仍然存在不确定性，将对募投项目的业务运营产生一定
影响，提请投资者注意相关风险。
5、募集资金投资项目的业务整合风险
本次非公开发行募集资金投资项目属于互联网行业，与公司目前主营业务存
在差异，公司已为募集资金投资项目建设储备了大量的高质量人力资源，储备了
专业的管理及技术研发经验，可以确保运营及产品研发团队的稳定性和充足性。
本次募投项目建设完成后，上市公司进入一个全新的市场，且与原有的冰箱
生产与销售业务存在较大差异。同时，随着募投项目的实施，上市公司的经营规
模进一步扩大，对上市公司管理层的管理水平和管理能力都提出了更高的要求，
上市公司面临较大的管理风险。倘若上市公司未能及时调整经营策略，提升管理
能力，有效地执行产业整合计划，发挥两大产业链的协同效应，将可能导致上市
公司出现主业不突出、管理水平未得到有效提升、盈利能力不稳定的风险，敬请
广大投资者注意。
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6、偿债风险
截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并财务报表负债总额为 257,653.82 万元，流
动比率为 1.24，速动比率为 0.97，资产负债率为 56.38%。虽然公司资产周转速
度较快，经营活动产生的现金流良好，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，
如上游供应商缩紧信用，或下游客户付款期延长，将使公司短期偿债能力受到影
响。
7、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产将大幅增长，但由于本次非公开发行募集资金
投资项目的建设需要一定的周期，而投资项目在建设期内不会产生收益，因此，
公司股本规模及净资产规模扩大可能导致短期内每股收益和净资产收益率被摊
薄。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会广东监管局
《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）等相
关规定，公司第二届董事会第二十三次会议及 2013 年年度股东大会审议通过了
《广东奥马电器股份有限公司章程的议案》及《广东奥马电器股份有限公司未来
三年（2014-2016）股东回报规划》等议案，公司第三届董事会第十三次会议审
议通过了《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
（一）修订后的公司章程对利润分配的规定
根据修订后的公司章程第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、
第一百五十四条规定，公司的利润分配政策如下：
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一
百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前
提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计
未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资
金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
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见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方
案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利
润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体
董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配
的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留
存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独
立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润
分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政
策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润
分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证
报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现
金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政
策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表
决。
（二）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
第一条 公司制订本规划的主要考虑因素
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配政策，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东（特别是中小股
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东）、独立董事和监事的意见，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机
制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
第二条 本规划的制订原则
本规划的制订应符合《公司章程》中有关利润分配相关条款的规定。公司应
根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上
兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，并据此制订一定期间执行利
润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求
等情况进行中期利润分配。
3、利润分配的条件及现金分红比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配
利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可区分下列情形提出差异化的现金
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分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求
等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制订公司利润分配
方案的情况及决策程序进行监督。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事
和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）
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有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第四条 未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，充分考虑股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第五条 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2013 年利润分配方案：以公司 2013 年末总股本 165,350,000 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
2、2014 年利润分配方案：以公司 2014 年末总股本 165,350,000 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
3、2015 年利润分配方案：以公司 2015 年末总股本 165,350,000 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 1.62 元（含税），不进行公积金转增股本也不送股。
单位：元
现金分红金额 归属于上市公司股东的 现金分红占归属于上市公司股
分红年度
（含税） 净利润 东的净利润的比率
2015 年 26,786,700.00 267,033,845.03 10.03%
2014 年 46,298,000.00 203,148,039.71 22.79%
2013 年 38,030,500.00 195,703,234.94 19.43%
公司于 2012 年 4 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市。2013 年度、2014 年
度、2015 年度现金分红比例均符合公司章程中利润分配政策的相关规定。
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（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金及固定资产投
资。
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第七节 其他需披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
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2016 年 9 月 12 日
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