中伦律师事务所 补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
2016 年 3 月
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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）
致：深圳市崇达电路技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦
律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳
市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市
崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达
电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《北
京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路
技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《北京市
中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》。
2016 年 3 月 3 日，发行人收到中国证监会预审员的口头反馈意见，本所现
就该等反馈意见出具补充意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的含义相同。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
一、发行人为二次申报企业，请保荐机构、发行人律师就发行人前次申报被
否决的原因及整改情况进行逐项说明并发表明确意见。
(一) 发行人前次申报被否决的原因
中国证监会于 2012 年 10 月 31 日出具了《关于不予核准深圳市崇达电路技
术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2012〕1397 号）（简
称“《决定》”），《决定》所列问题如下：
问题（一）：截至2012年6月，你公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司
为审计机构，并由其出具了你公司近三年的审计报告。2012年7月13日，你公司
召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于改聘2012年度审计机构的议
案》。2012年8月1日，改聘后的审计机构出具了你公司2009年1月至2012年6月三
年及一期的审计报告。你公司申报材料和发审会现场陈述表明，你公司股东大会
仅决定改聘2012年度的审计机构，未决定改聘后的审计机构为你公司近三年及一
期申报财务报表的审计机构。你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报告
进行审计未经股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。
问题（二）：你公司目前所有生产经营厂房均为租赁取得，其中87.77%租赁
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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）
房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在
农村集体土地上建造房屋出租非农建设不符合《土地管理法》相关规定。你公司
存在租赁厂房和搬迁的法律与经营风险，但无明确、有效防范相关风险的策略和
措施。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令
第 32 号）第二十四条的规定不符。
(二) “问题（一）”的整改情况
1. 前次申报时相关情况
发行人于 2012 年 7 月 13 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于改聘 2012 年度审计机构的议案》，聘任上海众华沪银会计师事务所有限公
司为发行人 2012 年度审计机构。上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2012 年
8 月 1 日出具了发行人三年及一期（2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月）
的审计报告。因发行人股东大会仅决定聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司
为发行人 2012 年度审计机构，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具发行人
三年及一期审计报告未经发行人股东大会批准，不符合《公司章程》的相关规定。
2. 整改落实情况
发行人于 2012 年 12 月 4 日和 2012 年 12 月 20 日分别召开第一届董事会第
十五次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司首次公
开发行股票并上市中介机构的议案》，决定聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）为本次发行的财务审计机构。
2013 年 4 月，因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）实施合并，并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
的名义提供服务，发行人于 2013 年 7 月 26 日和 2013 年 8 月 12 日分别召开第一
届董事会第十七次会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于改聘
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的审计机构
的议案》，决定聘任合并后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的
财务审计机构。
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本所律师认为，发行人聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）以及经
合并后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的财务审计机构事宜已
经发行人董事会、股东大会审议批准，符合发行人《公司章程》的规定。
(三) “问题（二）”的整改情况
1. 前次申报时相关情况
发行人所有生产经营厂房均为租赁取得，其中共租赁集体土地之上的房产
60,950m2（其中厂房 39,388 m2），占发行人全部租赁房产面积的 87.77%（其中厂
房占 56.72%）。发行人前次申报的保荐机构及律师认为：相关房产权利人在集体
用地建造厂房用于出租不符合《土地管理法》的相关规定，发行人作为承租人及
租赁房产的实际使用人，存在租赁合同被提前终止和经营场地搬迁的经营风险。
发行人子公司江门崇达一期项目自有厂房及配套设施仍处于建设中，发行人的产
能仍主要集中在深圳崇达，尚未开始向江门崇达转移，除实际控制人出具承诺等
之外，防范上述风险的策略和措施尚不明确。
2. 深圳崇达所租赁房产未取得权属证书的原因
目前，发行人共有三个生产基地，分别位于深圳崇达、江门崇达和大连崇达，
存在权属瑕疵的房产均由深圳崇达租赁。
根据宝安国土局出具的《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用
地有关问题的复函》（深规土宝函[2013]283号），深圳崇达租赁的上述物业所用
土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，属深圳市宝安区
农村城市化历史遗留问题处理范围，目前未办理土地出让手续。
根据《深圳市人民政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生
产经营有关问题的函》（深府办函[2015]118号），深圳崇达租赁的上述物业所用土
地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关
权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。
因此，该等土地之上的房产亦未办理权属证书。
3. 深圳崇达所租赁房产是否存在权属争议或纠纷
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深圳崇达自新全物业租赁厂房3处（共9,300m2 ）、宿舍及食堂4处（共
3,080m2），合计12,380m2。该等房产所用土地原归属于宝安区沙井镇新桥村，深
圳市宝安区城市化后，原沙井镇新桥村变更为沙井街道新桥社区，该等集体土地
由合力公司负责经营，该等房产由合力公司投资建设并委托新全物业对外出租。
合力公司为根据《深圳经济特区股份合作公司条例》而成立的股份合作制公司，
合作股占80.20%，集体股（集体资产管理委员会）占19.80%，因此合力公司及
新全物业有权对外出租该等房产。
深圳崇达自宝恒源实业租赁厂房1处（共27,000m2 ）、宿舍及食堂3处（共
18,640m2），共计45,640m2。该等房产所用土地原归属于宝安区沙井镇新桥村，
深圳市宝安区城市化后，原沙井镇新桥村变更为沙井街道新桥社区，该等集体土
地由大庙公司负责经营，大庙公司将该等集体土地出租给宝恒源实业，该等房产
由宝恒源实业投资建设并对外出租。大庙公司为根据《深圳经济特区股份合作公
司条例》而成立的股份合作制公司，合作股占80.00%，集体股（深圳市沙井新桥
大庙集体资产管理委员会）占20.00%，因此大庙公司及宝恒源实业有权对外出租
该等房产。
深圳崇达已分别与新全物业、宝恒源实业签订了相应的房屋租赁协议并向政
府主管部门办理了租赁备案手续。
据此，本所律师认为，深圳崇达所租赁房产权属清晰且出租方有权出租，租
赁相关方已签署房屋租赁协议且办理了租赁备案手续，深圳崇达所租赁房产不存
在权属争议或纠纷。
4. 整改落实情况
(1) 出租方、实际控制人出具承诺及政府主管部门出具确认文件
上述物业出租方宝恒源实业于2013年3月向发行人及宝安国土局出具承诺，
承诺在未来十年内，不会将租赁房产及所用土地纳入城市更新改造拆迁范围；出
租方新全物业于2015年6月向发行人及宝安国土局出具承诺，承诺在未来五年内，
不会将租赁房产及所用土地纳入城市更新改造拆迁范围。
发行人实际控制人姜雪飞、朱雪花已向发行人出具《补偿承诺函》，承诺如
在发行人与出租方宝恒源实业、新全物业签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房
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拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。
宝安国土局出具《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关
问题的复函》（深规土宝函[2013]283号），确认上述租赁房产所使用土地未申报
城市更新单元专项规划制定计划，不涉及宝安区已批准的城市更新项目。
《深圳市人民政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产
经营有关问题的函》（深府办函[2015]118号），确认上述租赁房产所使用土地未申
报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及宝安区已批准的城市更新项
目；根据出租人对深圳市有关部门所做的承诺，预计承租人在未来五至十年内可
继续租赁使用上述物业。
因此，公司在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或其
他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给公司造成的损失，深圳崇达所
租赁房产不会对公司经营造成重大不利影响。
(2) 新建厂房及产能转移
发行人原有四个生产基地，即发行人福永分公司、深圳崇达、江门崇达和大
连崇达。为进一步减少深圳崇达所租赁的存在权属瑕疵（未办理权属证书）的物
业可能给公司带来的经营风险，公司已在江门崇达设立新厂，发行人福永分公司
于2013年5月开始停产搬迁，相关资产（产能）、人员主要由江门崇达承接，作为
江门崇达一期项目的一部分，并拟于江门崇达实施募投项目。同时，大连崇达已
在自有土地之上建设厂房及宿舍。
江门崇达已取得131,266.70m2的土地使用权并取得了江国用（2011）第304399
号《国有土地使用证》，江门崇达规划建造三栋厂房及附属配套设施，其中厂房
规划建筑面积163,728m2。截至2015年底，江门崇达一期项目已建成一栋厂房（建
筑面积47,546.43m2并已取得粤房地权证江门字第0113073516号《房地产权证》）
和一栋宿舍（建筑面积16,113.58m2并已取得粤房地权证江门字第0113073510号
《房地产权证》）。作为本次募投项目的小批量PCB生产基地（二期）建设项目拟
新建厂房建筑面积67,677m2、宿舍等建筑面积24,787m2，截至目前，该项目的厂
房已完成土建施工，正在进行装修、设备安装及调试等工作，预计于2016年6月
开始试生产。
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大连崇达已取得33,800.00 m2的土地使用权并取得了大开国用（2014）字第
0180号《国有土地使用证》，截至2015年底，大连崇达已在该等土地之上自建厂
房39,849.88 m2、宿舍10,759.21 m2。
截至2015年末，发行人（深圳崇达）共租赁集体土地之上的厂房（主要经营
场所）36,300.00m2 ，占发行人及子公司所使用房产总面积的比例已降低至
20.06%；预计至2016年末，发行人（深圳崇达）所租赁的集体土地之上的厂房（主
要经营场所）占发行人及子公司所使用房产总面积的比例将进一步降低至
13.71%。
发行人截至2015年末及预计至2016年末的使用房产情况如下：
至 2015 年底 预计至 2016 年 12 月末
项目
面积（m2） 占比 面积（m2） 占比
深圳崇达租赁厂房 36,300.00 20.06% 36,300.00 13.71%
深圳崇达租赁宿舍等 21,820.00 12.06% 21,820.00 8.24%
江门崇达自建厂房 47,546.43 26.27% 115,223.43 43.50%
江门崇达自建宿舍等 16,113.58 8.90% 40,900.58 15.44%
大连崇达自建厂房 39,849.88 22.02% 39,849.88 15.05%
大连崇达自建宿舍等 10,759.21 5.94% 10,759.21 4.06%
大连崇达租赁厂房 8,611.60 4.76% — —
合计 181,000.70 100.00% 264,853.10 100.00%
注：1、江门崇达小批量 PCB 生产基地（二期）建设项目厂房目前已完成土建施工，正在进
行装修、设备安装及调试等工作，预计于 2016 年 6 月开始试生产；2、大连崇达自建厂房及
宿舍已于 2015 年 12 月竣工，正在进行搬迁及设备调试等工作，搬迁完成后，大连崇达将不
再使用租赁房产。
截至2015年末，发行人在深圳地区（深圳崇达）的产能、销售收入、净利润
情况如下：
项目 深圳崇达 发行人 深圳地区占比
产能（万 m2） 48.00 131.40 36.53%
销售收入（万元） 90,825.55 171,144.85 53.07%
净利润（万元） 15,733.02 30,088.23 52.59%
本次发行募集资金投资项目预计于2018年末达产，同时随着深圳崇达的HDI
产能向江门崇达转移，预计2018年末，发行人在深圳地区（深圳崇达）的产能将
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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）
降低至20.90%，相应收入和净利润占比也将降低至30%以下：
项目 深圳崇达 发行人 深圳地区占比
产能（万 m2） 42.00 201.00 20.90%
此外，江门崇达规划建造三栋厂房及附属配套设施，其中厂房规划建筑面积
163,728 m2，江门崇达一期及本次发行募集资金投资项目（江门崇达二期）已建
设厂房合计115,223.43 m2，江门崇达自有土地之上尚有空间进行厂房及配套设施
的建设，为深圳生产基地的后续搬迁（如有必要）做了充足的预留。
5. 结论意见
经核查，本所律师认为：
(1) 深圳崇达租赁的房产主要用于工业生产，未改变其建设用地的总体规划
性质用途，符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定；深圳崇达就上述租
赁房产与出租方均签署了《房地产租赁合同》并办理了租赁备案手续，符合《中
华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房屋租赁管理办法》的相关规定；深
圳崇达作为承租方租赁上述房产用于生产经营及员工宿舍，并未违反《中华人民
共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房屋租赁管
理办法》的相关规定，不存在潜在争议或纠纷。
(2) 发行人所租赁的集体土地之上的厂房（主要经营场所）、宿舍等占发行
人所使用房产总面积的比重较小，且随着大连崇达新厂房的投入使用及本次发行
募集资金投资项目的实施，发行人所租赁的上述房产的总面积占发行人所使用房
产总面积的比重将进一步降低；根据深圳市人民政府办公厅、宝安国土局出具的
说明及出租方、发行人实际控制人的承诺，上述房产的权属瑕疵是由深圳市宝安
区农村城市化历史原因造成，发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房
产，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给发行人
造成的损失。因此，上述房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
(3) 江门崇达自有土地之上规划建造三栋厂房及附属配套设施，目前已建设
两期项目，其自有土地之上尚有空间进行厂房及配套设施的建设，为深圳生产基
地的后续搬迁（如有必要）做了充足的预留。
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(四) 综上，本所律师认为：发行人通过采取上述整改措施，现已符合原《首
次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）第二十四条、现行的《首
次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）第十七条的规定。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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