*ST天利：中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

中信证券股份有限公司

瑞银证券有限责任公司

关于

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

重大资产出售并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2016 年 9 月

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中信证券、瑞银证券接受天利高新的委托，担任本次重大资产重组的独立财

务顾问，就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问

核查意见为依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、

《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标

准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等

的审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法

规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提

交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独

立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在

内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《新疆独山

子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》。

序言

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

天利高新拟向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外

的全部资产与负债；并拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集

团非公开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%

股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工

程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。天利高新

拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金

规模不超过 600,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。上述重大

资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组

不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交

易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述

两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资

金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

中信证券、瑞银证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务

顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的

有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根

据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上交所上市

规则》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露及停复牌

业务指引》、《财务顾问业务指引》、等法律、法规之规定，对重组预案等文件

进行审慎核查后出具。

声明与承诺................................................................... I

序言 ..................................................................... II

目录 .................................................................... III

释义 ...................................................................... 1

一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ............................... 4

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................. 5

三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ....................... 6

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ..................................... 8

五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ......................................... 9

（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............... 9

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 .............. 12

（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............ 13

（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 .................... 20

六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ........................................ 21

七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................. 22

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................. 22

（二）本次重组审批风险 .................................................. 22

（三）本次募集配套资金实施的风险 ........................................ 23

（四）本次重组方案调整的风险 ............................................ 23

（五）上市公司 A 股股票面临暂停上市及退市风险 ............................ 23

（六）拟购买资产的估值风险 .............................................. 24

（七）拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险 ............................ 25

（八）拟注入资产相关具体风险 ............................................ 25

（九）重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ................................ 26

（十）大股东控制风险 .................................................... 29

（十一）其他风险........................................................ 29

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ........ 31

九、关于重组预案其他披露事项核查意见 ........................................ 32

（一）本次重组信息披露情况 .............................................. 32

（二）股票连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................ 32

（三）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 33

III

十、本次核查结论性意见...................................................... 38

十一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................ 40

（一）内部审核程序...................................................... 40

（二）内核意见.......................................................... 40

十二、瑞银证券内部审核程序及内核意见 ........................................ 41

（一）内部审核程序...................................................... 41

（二）内核意见.......................................................... 41

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司关于新疆

独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股

本核查意见指

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之

独立财务顾问核查意见》

本财务顾问、本独立财务

指中信证券、瑞银证券

顾问

中信证券指中信证券股份有限公司

瑞银证券指瑞银证券有限责任公司

上市公司、天利高新指新疆独山子天利高新技术股份有限公司

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并

重组预案指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》

管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰

拟购买资产、注入资产、

指球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%

置入资产

股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权

天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全

拟出售资产、置出资产指

部资产及负债

标的资产、交易标的指拟购买资产和拟出售资产

天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产

和构筑物以外的全部资产及负债，天利高新向中石油集团发

行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股

本次重大资产重组、本次权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑

指

重组、本次交易工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%

股权以及中油工程 100%股权，同时向不超过 10 名符合条件

的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不

超过 600,000.00 万元

发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大资

交易对方指

产出售交易对方天利石化

中石油集团、集团公司指中国石油天然气集团公司

天利石化、石化公司指新疆天利高新石化股份有限公司

管道局工程公司指中国石油天然气管道工程有限公司

工程建设公司指中国石油工程建设有限公司

寰球工程指中国寰球工程有限公司

昆仑工程指中国昆仑工程有限公司

工程设计公司指中国石油集团工程设计有限责任公司

东北炼化指中国石油集团东北炼化工程有限公司

中油工程指中国石油集团工程有限公司

独山子石化指新疆独山子石油化工总厂

天利实业指新疆独山子天利实业总公司

评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

审计基准日指 2016 年 6 月 30 日

两年一期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

《发行股份及支付现金购《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然

指

买资产协议》气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新

《资产出售协议》指

石化股份有限公司之资产出售协议》

交割日指标的资产交割完成日

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割

过渡期间指

日当日）期间

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师事务所指北京市金杜律师事务所

中企华、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

西南证券指西南证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《财务顾问业务管理办

指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》

《信息披露及停复牌业务

指《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

指引》

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

元指无特别说明指人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了

本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标

的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、

风险因素、保护投资者合法权益等其他重要事项的相关安排等内容，并经天利高

新 2016 年第六届董事会第十四次临时会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格

式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《信息披露及

停复牌业务指引》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

本次重大资产重组的交易对方中石油集团、天利石化均已根据《重组规定》

第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案

之“重大事项提示”中。具体内容包括如下：

“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真实、准确和完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；

4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担

赔偿责任；

5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情况，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组

规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重

组预案中。

三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查

意见

2016 年 9 月 9 日，上市公司分别与中石油集团和天利石化签署附生效条件

的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产出售协议》。

在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，双方同意，“本次购买资产的

实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

9.1.1 天利高新董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，且天利高

新股东大会非关联股东同意豁免中石油集团以要约方式增持天利高新股份；

9.1.2 中石油集团就本次购买资产取得其内部授权和批准；

9.1.3 国务院国资委批准本次交易相关事项；

9.1.4 国务院国资委对本次购买资产的《评估报告》予以备案；

9.1.5 中国证监会核准本次交易相关事宜。”

《发行股份及支付现金购买资产协议》于各方签署后成立，在上述约定的各

项先决条件全部成就时生效。

2016 年 7 月 19 日，中石油集团第二届董事会第八次会议审议同意进行本次

重大资产重组。上述“9.1.2 中石油集团就本次购买资产取得其内部授权和批准”

前置条件已成就。

在《资产出售协议》中，双方同意，“本次资产出售自下列先决条件全部得

到满足之日起方可生效并实施：

7.1.1 天利高新董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

7.1.2 石化公司股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；

7.1.3 国务院国资委批准本次交易相关事项；

7.1.4 国务院国资委对本次资产出售的《评估报告》予以备案；

7.1.5 中国证监会核准本次交易相关事宜。”

《资产出售协议》于各方签署后成立，在上述约定的各项先决条件全部成就

时生效。

2016 年 9 月 8 日，天利石化股东大会审议通过本次资产出售相关事宜。上

述“7.1.2 石化公司股东大会审议通过本次资产出售相关事宜”前置条件已成

就。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与中石油集团签署的附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与天利石化签署的附生效条件的《资

产出售协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，

符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和

同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重

大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出

审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

1、本次交易的标的资产，具备开展主营业务的相关资质和许可证书，其中

部分资质、许可证书正在履行变更程序，因资质和许可证书变更事项引致的经营

风险已作出特别提示；本次重组所涉及的相关报批事项已在重组预案中详细披露

向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准

的风险作出特别提示。

2、本次购买资产的标的资产为中石油集团所持目标公司的各 100%股权，中

石油集团合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、

查封、冻结等限制或禁止转让的情形，目标公司亦不存在股东出资不实或者影响

其合法存续的情况。

3、本次购买资产及资产出售，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利

于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次购买资产及本次资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利

能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。中石油集团已就本次交易出具《保

持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》、《关于减少及规范

关联交易的承诺函》、《关于规范与避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各

方切实履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易及同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四

条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断，并记载

于上市公司第六届董事会第十四次临时会议决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案之核查意见

基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判

断：

（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

本次交易拟注入资产主要从事石油工程建设业务，符合国家相关产业政策。

本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及

地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律

法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律

和行政法规规定。

除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合

土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于标的资产中土地使用权及房屋建筑物

权属瑕疵占比较小，且中石油集团正在积极推进完善，该等事项预计不会对本次

重大资产重组产生实质性障碍。

本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交

易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情

形。

综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公

司股本将超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例

要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

3、重大资产重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会

提出方案，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资

格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础

确定。

相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

拟注入资产方面，交易对方中石油集团完全拥有拟注入资产管道局工程公司

100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、

工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权的完整权

利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制

情形。因此，拟注入资产权属清晰，资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入

资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。

拟置出资产方面，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日，上市公司除透

明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。相关资产中上市公司

非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至重组预案出

具日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，全部

其他股东同意函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会前获得。本次

交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至重组预案出

具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通；本次交易拟置出资产中

部分涉及抵押情形，截至重组预案出具日，上市公司正积极就相关资产的抵押解

除或转移事项与抵押权人沟通，预计将在本次交易资产交割前取得债务转移的同

意函、以及解除相关资产权利限制。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成

过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。综上，上市公司拟置出资产在相

关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平

台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，

其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环

境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建

设业务。公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转，资产规模进一步增大。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、

本次重组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法

律、法规、规范性文件的要求，保持天利高新在业务、资产、财务、人员、机构

等方面的独立。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

使职责，天利高新具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进

行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理

结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成

借壳上市。”

同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发

生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导

致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监

会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的

前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十

三条规定的借壳重组的情形。

（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平

台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等业务，

其主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环

境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建

设业务。上市公司主营业务规模和竞争能力将得到大幅提升，综合实力和竞争力

得到全方位的增长。

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较

好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。

（2）关于同业竞争

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原

有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，

上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工

程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等

相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业

务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重

组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事

的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或

进一步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，

承诺如下：

截至承诺函出具之日：

目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服

务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工

及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。

中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下简称“业务单位”）

从事工程建设业务，该等业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公

司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。

中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定

位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，

为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与

市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成

实质性同业竞争。

基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困

难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而

采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企

业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离

单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善

处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。

作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本

次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目

标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤

销承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程

建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。

中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的

方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增

签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。

（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离

或正在进行剥离、不存在实质障碍。

中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限

公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交

由上市公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油

集团的政策及发展战略最终妥善处置。

（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：

○1 结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不

限于逐步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工

程建设方面的业务或活动；

○中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，

且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成

同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义

务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公

司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情

况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等

业务单位进行该等业务经营。

○在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前

的期间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质

交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第

三方的授权与批准。

（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建

设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的

规定整体退出并不参与该等工程建设项目的投/竞标。

（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包

括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），

则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则

的情况下，中石油集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务

以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据

国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处

置。

（6）除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其下

属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设

业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管机构规

则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业

竞争。

（7）中石油集团同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东，中

石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞

争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努

力与该等股东协商一致。

（8）中石油集团同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承

诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。

上述承诺一经做出即生效，在中石油集团作为上市公司实际控制人且直接或

间接控制相关单位期间持续有效。

综上所述，本次交易消除了上市公司原有业务与中石油集团及其下属企业之

间的同业竞争；由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相

关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完

成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工

程建设类业务形成一定的竞争关系。上市公司实际控制人、本次重组交易对方中

石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争

进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业

单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，

有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（3）关于关联交易

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。公司在日常经营中同中

石油集团存在关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易

的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产

出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为

上市公司实际控制人，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上

市公司以及上市公司原业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等关联交

易将消除，但上市公司因拟购买资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务的变

更将新增部分关联交易。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地

面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核

心的石油工程建设业务，且拟购买资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司

与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及

其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其

所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会

服务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情

况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），

将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告

书中进行详细分析。

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求

高，拟购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内

客户。从市场占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中

国的油气行业处于主导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行

业发展过程中形成了稳定的集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程

工程建设业务，在数十年的行业发展过程中，拟注入资产一直向中石油集团提供

油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程服务，与

中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产与中石油集团的关联交易一

方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发展，另一方面也为拟

注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟购买资产自身

的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为中国主

要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双

方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。

此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、

金融服务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团

的资源和优势，更好地发展主营业务。

因此，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业

经营体制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需

要所导致的，其存在具有必然性和必要性。

上市公司关联销售主要是向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供

应、生产服务和其他服务；关联采购主要是中石油集团及其所属企业向上市公司

提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知

识产权许可等。

为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中

石油集团特不可撤销地作出承诺如下：

○本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其

下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的

企业将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履

行合法程序，维护关联交易价格的公允性。

○2 中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有

限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东

地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、

利润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维

护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在注入资产作

价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上

市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中石油集团已出

具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公

司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上

市公司及其全体股东的利益。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、本次重

组交易对方中石油集团承诺，在本次交易完成后中石油集团将按照有关法律、法

规、规范性文件的要求，保持天利高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面

的独立。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

上市公司最近一年财务报告经华寅五洲会计师事务所审计，由于上市公司近

两年持续亏损，其持续经营能力存在重大不确定性，因此，华寅五洲会计师事务

所对上市公司 2015 年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

3、立案侦查或立案调查情况

最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在

受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

况。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为管道局工程公司 100%股权、

工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计

公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权；该等资产皆为权

属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易的整体方案符合《重组管理办法》

第四十三条的要求。

（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出

审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事

会决议记录之核查意见”。

本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》

第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产之核查意见

拟注入资产方面，交易对方中石油集团完全拥有拟注入资产管道局工程公司

100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、

工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权的完整权

利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制

情形。因此，拟注入资产权属清晰，资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入

资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。

拟置出资产方面，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日，上市公司除透

明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。相关资产中上市公司

非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至重组预案出

具日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，全部

其他股东同意函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会前获得。本次

交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至重组预案出

具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通；本次交易拟置出资产中

部分涉及抵押情形，截至重组预案出具日，上市公司正积极就相关资产的抵押解

除或转移事项与抵押权人沟通，预计将在本次交易资产交割前取得债务转移的同

意函、以及解除相关资产权利限制。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成

过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。综上，上市公司拟置出资产在相

关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过

户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。

七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之

核查意见

本次重组预案中披露的风险事项如下：

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次

重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内

幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预

知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提

请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，

以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

截至重组预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1）本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；

2）本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；

3）本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

1）上市公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方

案；

2）上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

3）国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方

免于发出收购要约；

5）中国证监会对本次交易的核准；

6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董

事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定

性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次

重组存在审批风险。

（三）本次募集配套资金实施的风险

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金能

否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未

能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，将在一定

程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金

的审批及实施风险。

（四）本次重组方案调整的风险

截至重组预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将

在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定

等原因而需要调整的风险。

（五）上市公司 A 股股票面临暂停上市及退市风险

由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负

数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月 19

日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万元，归

属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种措施摆

脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。

根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若

公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利

润孰低者为负值之情形，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险。提请广大

投资者注意。

（六）拟购买资产的估值风险

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为

2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万

元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值评估增值增值率

置入资产

A B C=B-A D=C/A*100%

管道局工程公司 100%股权 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72%

工程建设公司 100%股权 978,915.68 987,237.89 8,322.21 0.85%

寰球工程 100%股权 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64%

工程设计公司 100%股权 122,792.57 225,832.09 103,039.52 83.91%

昆仑工程 100%股权 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57%

东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%

中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00%

合计 2,283,619.85 2,513,119.38 229,499.53 10.05%

置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过

程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况

与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值

与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

（七）拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险

本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和抵

押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的抵押

解除或转移工作也在洽谈中。截至重组预案出具日，相关工作正在有序推进，相

关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（八）拟注入资产相关具体风险

1、土地、房产权属风险

本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人

和使用人名称不一致的情形。截至重组预案出具日，相关工作正在有序进行，如

该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生

一定的影响。

2、租赁房产风险

本次交易完成后，拟注入资产将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产

经营。尽管拟注入资产已与中石油集团及其关联方签署了租赁协议，考虑到租赁

房产宗数较多、租赁面积较大，但若中石油集团及其关联方在租赁协议执行过程

中违约或提高租金，可能会对拟注入资产的生产经营带来不利影响。此外，部分

租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响拟注入资产对租

赁房产长期稳定的使用。

3、拟注入资产相关资质转移、更名及续期的风险

工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资质、

工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资质、安

防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资质、特种

设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包工程资格等。

为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的相关要求，中石

油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作中，涉及到多项资质

的转移、更名及续期事宜。截至重组预案出具日，相关资质转移、更名及续期工

作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响拟注入资产业务正常开展，存在

资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营以及因此而遭受损失的风险，将对

重组后上市公司的经营业务产生一定影响。

4、拟注入资产国有资产改制重组程序风险

本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划

转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截至

重组预案出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划转工

作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。

（九）重组后上市公司经营和业绩变化的风险

1、宏观经济形势变动

上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产

能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供

应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度相关性

大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方面，全球

经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动影响较大。

国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业受宏观调控及

经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，公司经营业绩会受

到不利影响。

2、原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险

本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年来，

受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013 年，国际原油价格先冲高回

落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，整体呈

现宽幅波动态势。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的

最低水平。2015 年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生产经营

造成较大压力。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油品开采业

务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对上市公司的整体经营

和偿债能力造成不利影响。

3、行业竞争风险

石油工程建设的市场竞争，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、

民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公司不能持续

提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变

化，市场竞争的日益激烈将可能造成上市公司市场份额降低，产品毛利率下降，

并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

4、客户集中度较高的风险

拟注入资产的收入较大部分来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产

品销售。若中石油集团由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波

动等原因而导致对拟注入资产服务和产品需求降低，而拟注入资产无其他可替代

客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

5、客户回款的风险

本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经营

所需金额可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所需金

额未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。

6、海外市场开拓风险

本次拟注入资产存在部分海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战略

方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，

可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。

7、海外业务运营风险

作为拟注入资产未来发展计划的重要部分，拟注入资产的海外业务近年来增

长迅速。拟注入资产的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存在的

突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和

优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响到拟注入

资产海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

8、管理风险

本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、

工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组后上市

公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石油集团存

在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国大部分地区

以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油集团已对现有

置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整合，若重组后上市

公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效率，不利于上市公司的

协调、持续发展。

9、同业竞争风险

本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由于

中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注

入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的

石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业务形

成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油集团已

经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限

制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已

作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与避免同业竞争

的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。

10、关联交易风险

本次交易完成后，上市公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续

的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范关

联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将

继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要

求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证

关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。

11、高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险

本次交易拟注入资产下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术企

业资格有效期内，享受 15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创新能

力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税优惠税率，将对拟

注入资产的净利润产生不利影响。此外，拟注入资产享受出口退税政策，如将来

国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。

12、汇率波动导致的风险

目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管

理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我

国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务需求，

需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币。因此人民币兑

换美元及其他货币的价格变动会对公司业务成本产生影响，进而对发行人的经营

业绩和财务状况产生一定影响。

（十）大股东控制风险

本次交易前，中石油集团间接持有上市公司 16.34%的股份，是上市公司实

际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，成为上市公司

控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大

决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中石油

集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强

内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东

的合法权益。

（十一）其他风险

1、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理

预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投

资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，

真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的

重大信息。

2、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于重组预案中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争格

局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的

官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行

业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重

组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息和

数据。提请广大投资者注意。

3、财务数据使用风险

截至重组预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中

涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证

券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，

存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估

结果等将在重组报告书中予以披露。

4、前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计

划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述

是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定

条件，包括重组预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所

载，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目

标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组预案的基础上

独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息和数据。提请广大

投资者注意。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财

务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的

进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的

经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的

内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于重组预案其他披露事项核查意见

（一）本次重组信息披露情况

上市公司于 2016 年 2 月 22 日发布《重大事项停牌公告》，上市公司股票自

2016 年 2 月 22 日起因重大事项停牌；2016 年 2 月 27 日，上市公司发布《重大

资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序，预计公司股票自 2016 年 2

月 29 日起停牌时间不超过 1 个月。

2016 年 3 月 28 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-010

号），公司股票自 2016 年 3 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1

个月。2016 年 4 月 29 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-027

号），公司股票自 2016 年 4 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1

个月。2016 年 5 月 28 日及 6 月 29 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨

重组进展公告》（临 2016-047 号）及《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-053

号），公司股票自 2016 年 5 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2

个月。2016 年 7 月 29 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-067

号），公司股票自 2016 年 7 月 29 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。

停牌期间，上市公司按照《重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间

相关事项的进展情况，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告，及时

履行了信息披露义务。

（二）股票连续停牌前上市公司股票价格波动情况

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》（证监公司字［2007］128 号）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重

组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，本独

立财务顾问对天利高新股票连续停牌前股价波动的情况进行了核查，核查意见如

下：

自 2016 年 1 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日，天利高新股票（股票代码：

600339.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌 1.82%；剔除大盘因素和同行

业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会化学制品

指数（883123.WI）因素影响后，天利高新股价在本次停牌前 20 个交易日内累计

涨跌幅分别为 0.03%和-2.82%，均未超过 20%，无异常波动情况。

综上所述，天利高新在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

（三）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录

—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，天利高新通过中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司对天利高新及天利高新董事、监事、高级管理人员，天

利高新控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高

级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知

悉本次重大资产重组交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲

属（以下简称“参与核查人员”）在本次重组申请股票停止交易前六个月至重组预

案披露日之前一交易日期间（即 2015 年 8 月 22 日至 2016 年 2 月 21 日，以下简

称“自查区间”），买卖天利高新股票情况进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及参

与核查人员提供的自查报告，内幕信息核查范围内法人和自然人买卖天利高新股

票的具体情况如下：

1、法人

（1）中信证券

自查区间内，中信证券存在买卖天利高新股票的行为：中信证券自营业务股

票账户累计买入天利高新股票 182,900 股，累计卖出 85,700 股，截至期末累计持

有 97,200 股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在该期间内没有

交易该股票，截至期末不持有该股票。具体情况如下：

股东账户证券简称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数交易时间

2015-8-22 至

D890354188 天利高新 26,200 26,200 0

2016-2-21

2015-8-22 至

D890353792 天利高新 156,700 59,500 97,200

2016-2-21

（2）西南证券

自查区间内，西南证券量化投资账户累计卖出*ST 天利 25 股，汇鑫策略 1

号集合资产管理计划累计买入*ST 天利 64,800 股，累计卖出*ST 天利 64,800 股。

期末累计持股 0 股。

（3）天利实业

自查区间内，天利实业累计买入*ST 天利（600339）共计 1,449,900 股。

2016 年 1 月 5 日-2016 年 1 月 8 日，天利实业增持天利高新 125.81 万股，增

持总金额为 800 万元。上市公司已就该事项于 1 月 11 日发布《关于公司第一大

股东完成增持公司股票计划的公告》。在完成上述增持之后，天利实业继续于

2016 年 1 月 11 日向账户存入资金 500 万元，并于 2016 年 1 月 29 日和 2 月 1 日

买入天利高新股票共 191,800 股，买入金额累计 933,269.62 元。

2、自然人

上市公司股票停牌日（2016 年 2 月 22 日）前 6 个月至重组预案出具日之间，

上市公司副总经理徐安利于 2015 年 11 月 12 日卖出其持有的天利高新股票

11,000 股，具体信息如下：

自查期间交易情况

截至

姓职务/关盈亏金目前

身份证号交易时间股份交易交易

名系额（元）持有

变动内容价格

股数

数量

徐天利高

安新副总 650204197007140014 2015-11-12 11,000 卖出 7.78 15,730 -

利经理

徐安利卖出上市公司股票的时间早于本次重组筹划时间，且早于其本人就任

上市公司副总经理时间，即 2016 年 5 月 20 日。

除上述交易之外，不存在其他参与核查人员在自查期间内通过证券交易所的

证券交易买卖天利高新股票的情况。

3、买卖股票相关人员作出的说明及承诺

针对上述股票买卖情况，相关法人机构及自然人分别出具了关于买卖天利高

新股票情况的声明与承诺函。

（1）中信证券的声明与承诺

根据中信证券出具的声明，中信证券买卖天利高新股票的自营业务账户，为

通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法

通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会

《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清

单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券上述自营业务股票账户买卖天利高新股票行为与天利高新本次重

大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不

存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

中信证券承诺，在自查区间内，中信证券没有泄露本次重大资产重组的有关

信息或建议他人买卖天利高新股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

（2）西南证券的声明与承诺

根据西南证券出具的声明，自查期间，虽然西南证券量化投资账户以及汇鑫

策略 1 号集合资产管理计划有买卖*ST 天利股票的行为，但是，买卖该股票系根

据公司自身的产品投资策略和上市公司公开信息，遵守证券业协会《证券公司信

息隔离墙制度指引》的规定而进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投

资，量化选股行为，未对该只股票单独操作。因此，西南证券量化投资部以及资

管投资部账户交易*ST 天利股票不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，西南

证券也无泄漏有关信息或者建议他人买卖*ST 天利股票、从事市场操纵等禁止的

交易行为。

西南证券对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查

报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

（3）天利实业的声明与承诺

根据天利实业出具的声明，天利实业买入天利高新股票的内部决策程序是由

该公司 2015 年 7 月 7 日经理办公会做出。具体要求是“公司决定增持天利高新

股票，同意拔付 1300 万元用于天利高新股票增持”。

2016 年 1 月 5 日-2016 年 1 月 8 日，天利实业增持天利高新 125.81 万股，增

持总金额为 800 万元。此部分股票增持系天利实业履行相关承诺，择机增持上市

公司股票，计划增持金额不少于 800 万元人民币之结果。上市公司已就该事项于

1 月 11 日发布《关于公司第一大股东完成增持公司股票计划的公告》。在完成

上述增持之后，天利实业继续于 2016 年 1 月 11 日向账户存入资金 500 万元，并

于 2016 年 1 月 29 日和 2 月 1 日买入天利高新股票共 191,800 股，买入金额累计

933,269.62 元。天利实业 1 月 29 日和 2 月 1 日买入天利高新股票的行为是属于

前次增持行为的后续关联操作，此次增持是基于天利实业经理办公会决定的后续

执行行为。

2015 年 1 月 27 日，西南证券根据公开信息制作了“关于新疆独山子天利高

新技术股份有限公司重大资产置换初步思路策划”，2016 年 1 月 29 日，独山子

石化陈俊豪总经理召集相关会议，对该“思路策划”进行了讨论，会议决定对西

南证券提出的“思路策划”进一步分析和借鉴，提出优化意见，必要时请中介机

构来独山子沟通，如果方案思路可行可以积极推进。2016 年 2 月 19 日，陈俊豪

总经理召集天利实业、天利高新、西南证券、华寅五洲会计师事务所等相关单位

分别结合天利实业和天利高新实际情况，对天利高新实施脱困的方案进行了讨

论，会议确定天利高新重组脱困方案为“将天利实业的苯乙烯和石油萘业务进行

审计和评估后合理作价，天利高新以定向增发的方式置入苯乙烯和石油萘业务，

以该等业务产生的盈利弥补天利高新现有业务的亏损；同时天利高新向天利实业

等企业实施配套募集资金用于补充公司流动资金或偿还银行贷款。”并且为避免

股价发生异动影响重大资产重组操作，于当日向上交所申请停牌。

经过天利实业自查及本独立财务顾问现场核查，天利实业购入股票与前次重

组论证参与人员不同，前次重组论证参与人员是总经理肖江和副总会计师于卫

红，股票购入操作人员为财务部长张立梅，股票购入与前次重组前次论证没有重

合或合并环节，没有同时参与两项行为的核心人员。

（4）徐安利的声明与承诺

根据徐安利已出具的陈述与声明，其个人长期从事石化行业生产，看好本地

化工上市公司天利高新的长期发展趋势，认为天利高新股票具有较大的投资价

值，因此于 2014 年 12 月 8 日买入天利高新股票。2015 年 11 月期间，由于改善

生活的需求，对持有的股票进行卖出。其个人于 2016 年 5 月 20 日经天利高新第

六届董事会第九次临时会议决议聘任为天利高新副总经理，其个人股票买卖时间

早于成为上市公司副总经理时间，在天利高新股票停牌前，其不知悉关于本次重

组的任何情况。

同时，徐安利已出具承诺如下：

“本人承诺，除上述买卖*ST 天利股票之外，本人及本人配偶、直系亲属无

其他买卖*ST 天利股票的情形。自本次重组事项知情以来，本人也无泄漏有关信

息或者建议他人买卖*ST 天利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人买卖*ST 天利挂牌交易 A 股股票行为系基于对市场的独立判断而进行

的投资行为；本人持有*ST 天利挂牌交易 A 股股票行为发生时，并未掌握有关

本次重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。

本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本

说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

综上所述，经本独立财务顾问核查，天利高新在本次重大资产重组中切实履

行了信息披露义务；天利高新股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超

过 20%，无异常波动情况；本次重组内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖天

利高新股票的行为，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》