陇神戎发：华龙证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书_股票频道

华龙证券股份有限公司

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1882 号”文核准，甘肃陇神戎

发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“发行人”、“公司”）2,167 万股

社会公众股公开发行已于 2016 年 8 月 31 日刊登招股说明书。发行人已承诺在

发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华龙证券股份有限公司（以下简称

“华龙证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如

下：

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《甘肃陇神戎发药

业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司

英文名称： Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry CO. ,LTD

2、注册资本：6,500 万元

3、法定代表人：康海军

4、成立日期：2002 年 6 月 3 日（2011 年 9 月 22 日整体变更设立股份公司）

5、住所：兰州市榆中县定远镇国防路 10 号邮编：730102

6、电话号码：0931-2143336 传真号码：0931-2143336

7、互联网网址：www.lsrfzy.com

8、电子信箱：lsrfyy@126.com

发行人是由甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。根

据甘肃省国资委“甘国资发改组[2011]261 号”《关于同意甘肃陇神戎发制药有限

公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意戎发有限以 2011 年 6 月 30 日

为审计基准日，经审计的净资产 3,100.90 万元折合 2,500 万股，整体变更为股

份公司。每股面值人民币 1.00 元，经审计净资产与股本的差额 600.90 万元计入

资本公积。2011 年 7 月 17 日戎发有限召开股东会，同意戎发有限整体变更为股

份公司。

2011 年 8 月 3 日，兴华西安分所出具了“[2011]京会兴验分字第 02 号”《验

资报告》，验证截至 2011 年 8 月 1 日止，已收到全体股东以其拥有的戎发有限

净资产折合的股本 2500 万元，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积金。

2011 年 9 月 22 日，发行人在甘肃省工商行政管理局完成了工商变更登记，

取得注册号为 620123000000507 的企业法人营业执照。

（二）主营业务

公司主营业务为中成药的生产及销售。目前共有滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、

膜剂等 4 种剂型，16 个药品生产批准文号。公司主要产品元胡止痛滴丸、酸枣

仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为独家品种。元胡止痛滴丸、复方

丹参片和消炎利胆片连续被列入 2009 年版和 2012 年版《国家基本药物目录

（基层版）》。发行人有 4 种药品被列入 OTC 甲类品种，5 种药品被列入《国

家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 版）。

发行人主打产品元胡止痛滴丸为国家重点新产品和国家二级中药保护品种，

特别适合于治疗慢性疼痛。元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科用药，临床

应用广泛。既可单独作为止痛类药品使用，用于理气、活血、止痛，也可做辅

助类药品综合组方用药。元胡止痛滴丸具有镇痛、镇静、催眠、抗溃疡、抑制

胃液分泌等作用，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著。近年来大

量临床验证，该药也常用于治疗浅表性胃炎、消化性溃疡、冠心病、心绞痛等

属于气滞血瘀者。元胡止痛滴丸属于中药非处方药品，连续被列入 2009 年版和

2012 年版《国家基本药物目录（基层版）》，是国家医保甲类药品，发行人“陇

神”商标被认定为中国驰名商标。

发行人为高新技术企业、兰州高新区技术创新首批示范企业，2011 被认定

为省级企业技术中心，并设有甘肃省中药新药剂型研究工程实验室，专门研究

开发以滴丸剂、凝胶剂、软胶囊剂等新型剂型为主导的新药品种和剂型。2013

年元胡止痛滴丸深度开发及产业化升级项目、麻杏止咳胶囊新药研究及产业化

生产项目及鞣酸小檗碱抑菌凝胶的研究项目分别获得甘肃省药学发展奖一、二、

三等奖。2014 年发行人被甘肃省认定为战略性新兴产业总体攻坚战优势行业第

一批骨干企业之一。

（三）发行人主要财务数据

根据瑞华出具的“瑞华审字[2016]第 62010068 号”《审计报告》，发行人报

告期主要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 635,568,683.08 646,742,201.12 478,493,008.43 453,958,555.89

负债总额 205,366,642.29 241,168,981.97 115,396,954.20 135,036,851.75

股东权益总额 430,202,040.79 405,573,219.15 363,096,054.23 318,921,704.14

其中：少数股

东权益总额

归属于母公司

430,202,040.79 405,573,219.15 363,096,054.23 318,921,704.14

股东的权益

2、简要合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-6 2015 年 2014 年 2013 年

营业总收入 123,376,671.51 277,360,875.91 301,575,286.54 274,889,691.44

营业利润 27,856,079.42 69,817,614.42 68,002,925.39 45,696,449.09

利润总额 28,754,801.52 71,962,850.86 71,078,459.51 48,172,648.20

净利润 24,628,821.64 60,677,164.92 60,424,350.09 40,912,088.99

其中：归属于母公司股

24,628,821.64 60,677,164.92 60,424,350.09 40,912,088.99

东的净利润

少数股东损益

扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利 23,870,059.65 51,420,529.23 46,016,281.63 30,175,168.94

润

3、简要合并现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-6 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动现金流量净额 -9,227,827.12 30,601,503.86 39,007,994.10 35,917,465.44

投资活动现金流量净额 -34,720,032.85 -166,382,395.53 -76,551,733.30 -58,004,394.82

筹资活动现金流量净额 -28,108,093.74 93,996,143.75 -11,654,444.45 134,140,696.44

现金及现金等价物净增

-72,055,953.71 -41,784,747.92 -49,198,183.65 112,053,767.06

加额

4、主要财务指标

2016.6.30/20 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

16 年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年

流动比率 7.43 4.26 7.53 4.75

速动比率 6.25 3.63 6.28 4.03

资产负债率（母公司%） 32.87% 36.91% 24.44 30.01

应收账款周转率（次） 1.22 4.05 6.31 5.79

存货周转率（次） 1.95 3.51 3.68 3.25

息税折旧摊销前利润(万元) 3,157.23 7,638.17 7,423.63 5,165.95

归属于母公司股东的净利润（万

2,462.88 6,067.72 6,042.44 4,091.21

元）

扣除非经常性损益后归属于母公司

2,387.01 5,142.06 4,601.82 3,019.09

股东的净利润（万元）

利息保障倍数（倍） 6.60 10.03 25.13 38.62

归属于母公司股东的每股净资产

6.62 6.24 5.59 4.91

（元/股）

每股经营活动的净现金流量（元/

-0.14 0.47 0.60 0.55

股）

每股净现金流量（元/股） -1.11 -0.64 -0.76 1.72

无形资产（土地使用权除）占净资产

- -- -- --

的比率（%）

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 6,500 万股，本次公开发行 2,167 万股人

民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 25%。

（一）本次发行的基本情况

1、首次公开发行股票数量：2,167 万股

2、发行价格：13.64 元/股，对应的市盈率为：

（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣

除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣

除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网

上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票

配售对象配售的股票为 216.70 万股，有效申购为 3,567,800 万股，认购倍数为

164,64.2363 倍，有效申购获得配售的比例如下：

公募基金和社保基金的配售比例为 0.00761440%，年金保险资金的配售比

例为 0.00535110%，其他投资者的配售比例为 0.00535107%。公募基金和社保

基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投

资者。

本次网上定价发行 1,950.30 万股，中签率为 0.0291998305%，超额认购倍

数为 3,424.6774 倍。本次发行余股 35,956 股，全部由主承销商包销。

4、发行对象：符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持

有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购

买者除外）。

5、承销方式：余额包销

6、募集资金总额及净额：募集资金总额 295,578,800.00 元，扣除发行费用

47,090,000.00 元后募集资金净额 248,488,800 元。瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）已于 2016 年 9 月 7 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了

审验，并出具瑞华验字[2016]62010018 号《验资报告》。

7、发行前每股净资产：6.24 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资

产除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产：7.55 元（按照 2015 年 12 月 31 日归属于母公司的净资

产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.59 元/股（以发行人 2015 年扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺

（1）公司控股股东西北永新集团有限公司及关联方兰州永新大贸贸易有限

责任公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或

委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的

该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末（即 2017 年 3 月 13 日）收盘价低于发行价，持有公司股票

的锁定期限自动延长 6 个月。

（2）公司股东通用技术创业投资有限公司、甘肃生物产业创业投资基金有

限公司、东证融通投资管理有限公司、甘肃金源投资有限公司、甘肃顺诚商贸

有限公司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公

司、杭州睦山农实业投资有限公司、甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业

（有限合伙）、兰州天域资产管理有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司

等 11 名法人股东和詹显财、张建利、陈晓林、缪群、康永红、张喜民、张金德、

孔剑锋、张帆、陈国琴、越庆鑫、钱双喜、张相争、周国玺、李伟、张东、孔

祥杰、马天翔、权薇、杨光、邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、陶军

平、刘金、何堃、王小明、史伟、宋延霞、郝毅、王海峰、李生等 34 名自然人

股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托

他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等

股份。

（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建利、詹显财、孔剑锋、

康永红、张喜民、张金德、张帆、陈晓林、越庆鑫、陈国琴在上述承诺基础上

承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接

所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公

司的股份；本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个

月内不转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第 7 个月至第

12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持

有的公司股份。担任公司董事、高级管理人员的股东并且承诺：所持股票在锁

定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即

2017 年 3 月 13 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个

月。以上承诺不因为本人职务变更、离职而失去效力。

2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

（1）控股股东持股意向及减持意向

在锁定期届满后两年内，控股股东减持发行人股份时，减持价格将不低于

发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），且减持数量不

超过发行人股份总数的百分之五；上述两年期限届满后，控股股东在减持发行

人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产

的价格进行减持。控股股东在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行

人发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及

持续经营的影响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出

售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。

（2）其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

1）永新大贸

永新大贸持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予

以全部转让，且减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于

比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；永新大贸在减

持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、

未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持

发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，

将通过大宗交易系统进行减持。

2）通用创投

通用创投持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，每年

转让的股份不超过持有股份数的 50%，且减持价格不低于发行价(如发行人发生

分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例

进行除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增

持的股份；通用创投在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出

相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经

营的影响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份

的数量超过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。

3）东证融通

东证融通持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予

以全部转让，减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比

较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；东证融通在减持

发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、

未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持

发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，

将通过大宗交易系统进行减持。

4）生物基金

生物基金持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予

以全部转让，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；生物基金在减持

发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、

未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持

发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，

将通过大宗交易系统进行减持。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

陇神戎发股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）本次发行后陇神戎发股本总额为 8,667 万股，不少于 3,000 万股；

（三）公开发行的股份 2,167 万股占本次发行后股份总数的 25%；

（四）本次发行后公司股东总人数不少于 200 人；

（五）陇神戎发最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，华龙证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情

形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为陇神戎发首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，华龙证

券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的