甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件 法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
正天合书字（2016）第 512 号
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
根据甘肃陇神戎发药业股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）与甘肃
正天合律师事务所（下称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委
托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问。
发行人本次发行的申请已于 2016 年 8 月 19 日获得中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）[2016]1882 号《关于核准甘肃陇神戎发药业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》批准通过，发行人现拟申请其股票在深圳证券交
易所创业板上市（下称“本次上市”）。根据《中华人民共和国证券法》（下称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证监会《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称《管理办法》）和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师特此出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，
并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人于 2013 年 8 月 30 日召开 2013 年第二次临时股东大会，会议
依法批准了发行人本次发行上市，并授权董事会办理有关本次发行上市的具体事
宜。发行人在之后召开的 2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股
东大会，对本次发行上市方案进行了修订和追加决议有效期。根据有关法律、法
规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述股东大会的决议内容及程序合法有
效。
（二）发行人本次发行的申请已获得中国证监会核准。
（三）发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部批准授权，并
取得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人首次公开发行股票
（一）2016年8月19日，中国证监会以证监许可[2016]1882号《关于核准甘
肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行
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不超过2,167万股新股。
（二）根据《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票网下发行
结果及网上中签率公告》以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行情况
出具的瑞华验字【2016】62010018 号《验资报告》，发行人 2,167 万股新股已
公开发行且募集资金已经到位。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全
部到位，并已履行验资程序。
三、本次上市的主体资格
1、发行人系经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会“甘国资发改组
[2011]261 号”《关于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公
司的批复》批准，由甘肃陇神戎发制药有限责任公司以 2011 年 6 月 30 日为审计
基准日经审计的净资产 3,100.90 万元折合 2,500 万股，整体变更的股份公司。发
行人现持有甘肃省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91620000720238148G《营业执照》。
2、经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规
范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
3、根据各发起人签署的《发起人协议》及甘肃省工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为91620000720238148G的《营业执照》，发行人成立于2002年6
月3日，发行人持续经营时间已超过三年。
4、发行人发行前总股本为6,500万股，本次发行2,167万股，每股面值1元，
发行后股本总额为8,667万元，因此，发行人发行后股本总额不少于3,000万元。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6、发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家
产业政策。
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7、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人也没有发生变更。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
四、本次上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》等有关规定，对发
行人本次上市的实质条件进行逐项核查，具体如下：
1、根据中国证监会《关于核准甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1882号），发行人本次发行不超过2,167万股
股票，已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项
及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】62010018
号《验资报告》，发行人本次发行股票的股本总额为2,167万元，本次发行完成
后，发行人股本总额达到8,667万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总数的百分之二十
五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条
第（三）项的规定。
4、根据发行人发布的网上申购情况和相关公告、《验资报告》以及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证券登记证明，发行人首次公开
发行完成后，发行人股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）
项的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，根据瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]62010068号），发
行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）
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项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
6、发行人控股股东西北永新集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。上述承诺符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
7、发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事
会备案。上述声明与承诺符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
8、发行人为申请本次上市，聘请了保荐机构华龙证券股份有限公司（“华
龙证券”）进行保荐。经核查，华龙证券已获得中国证监会注册登记并被列入保
荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和
《上市规则》第4.1条的规定。
9、华龙证券指定郭喜明、石培爱作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐
工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上，发行人本次上市的实质条件符合《证券法》、《公司法》、《上市
规则》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人符合
申请股票上市的各项实质条件。发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本三份，副本三份。
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（本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》之签章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签名）
负责人（签名）：
赵荣春 张兴武
张 军
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