申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一六年九月
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受山
东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任本次
交易之独立财务顾问，就该事项向山东地矿全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关
要求，以及山东地矿与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》和《股份认购协议》，山东地矿及交易对方提供的有关资料、山东地
矿董事会编制的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向山东地矿全体股东出具独立财
务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就山东地矿本次交易
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向山东地矿全体股
东提供独立核查意见。
1
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问对《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审
查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为山东地矿本次交易的法定
文件，报送相关监管机构，随《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对山东地矿的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山东地矿董事会发布的《山东
地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对山东地矿本次交易事项
出具《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东地矿股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法
律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................................... 10
一、一般释义 ............................................................................................................... 10
二、行业术语释义 ....................................................................................................... 12
重大事项提示 ................................................................................................................... 14
一、本次交易概况 ....................................................................................................... 14
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ............... 14
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ........................................................... 16
四、交易标的估值及定价 ........................................................................................... 16
五、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................... 17
六、募集配套资金安排 ............................................................................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 21
八、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................................... 22
九、目前存在尚未实施完毕的资本公积转增方案 ................................................... 23
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................... 23
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 28
十二、过渡期损益安排 ............................................................................................... 37
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 37
重大风险提示 ................................................................................................................... 38
一、与本次重组程序及影响相关的风险 ................................................................... 38
二、与标的资产估值和对价相关的风险 ................................................................... 40
三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................... 41
四、其他风险 ............................................................................................................... 43
第一节 交易概述 ............................................................................................................. 44
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 44
二、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 45
三、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 47
四、本次交易的主要内容 ........................................................................................... 48
五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 56
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 56
七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 57
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 59
一、上市公司基本信息 ............................................................................................... 59
二、历史沿革 ............................................................................................................... 60
三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 68
四、重大资产重组情况 ............................................................................................... 68
五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 70
六、公司主要财务数据 ............................................................................................... 71
七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 72
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ....................... 74
九、上市公司将部分子公司对外承包经营的情况 ................................................... 74
第三节 交易对方及配套资金认购方基本情况 ............................................................. 76
一、本次发行股份购买资产交易对方情况 ............................................................... 76
二、配套融资认购方情况 ........................................................................................... 81
三、交易对方关于相关事项的说明 ......................................................................... 101
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................... 104
一、莱州金盛概况 ..................................................................................................... 104
二、莱州金盛历史沿革 ............................................................................................. 104
三、莱州金盛产权控制关系 ..................................................................................... 106
四、莱州金盛的股东出资及合法存续情况 ............................................................. 108
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ................................. 108
六、本次交易涉及的矿业权具体情况 ..................................................................... 113
七、合规情况 ............................................................................................................. 120
八、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 120
九、报告期经审计的财务指标 ................................................................................. 120
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................. 123
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ....................................................................................................................... 126
十二、资产许可使用情况 ......................................................................................... 129
十三、标的公司债权债务转移情况 ......................................................................... 129
十四、标的公司主营业务情况 ................................................................................. 129
十五、会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 148
十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益 ... 150
十七、其他股东放弃优先购买权情况 ..................................................................... 150
第五节 本次非公开发行股份情况 ............................................................................... 151
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 151
二、本次发行的具体方案 ......................................................................................... 151
三、募集配套资金情况 ............................................................................................. 156
第六节 交易标的评估情况 ........................................................................................... 172
一、莱州金盛评估的基本情况 ................................................................................. 172
二、资产基础法评估方法 ......................................................................................... 174
三、收益法评估方法 ................................................................................................. 181
四、评估结果差异原因及选择说明 ......................................................................... 194
五、是否引用其他估值机构内容情况 ..................................................................... 196
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ................................................. 209
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
影响 ............................................................................................................................. 209
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ................................. 209
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ..................................................... 215
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 215
第七节 本次交易相关协议的主要内容 ....................................................................... 217
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................................. 217
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ..................................................................... 222
三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》主要内容 ................................. 225
第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 231
一、本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 231
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................... 241
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..................................................... 241
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
..................................................................................................................................... 245
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................................... 251
六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制进行全面分析 ............. 255
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
..................................................................................................................................... 258
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................................... 260
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安
排的可行性、合理性发表的意见 ............................................................................. 263
十、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性 ............................................. 265
十一、关于山东地矿董事会编制的重组草案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................... 267
第九节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 268
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 269
一、审核程序 ............................................................................................................. 269
二、内核意见 ............................................................................................................. 269
第十一节 备查文件 ....................................................................................................... 270
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 270
二、备查方式 ............................................................................................................. 270
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
山东地矿、上市公司、本公司、 山东地矿股份有限公司，股票代码：
指
公司 000409
莱州鸿昇、交易对方 指 莱州鸿昇矿业投资有限公司
莱州金盛、交易标的、标的资
指 莱州金盛矿业投资有限公司
产
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金
朱郭李家金矿 指
矿
山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局
地矿集团 指 山东地矿集团有限公司
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
山东省地质矿产勘查开发局第六地质大
地质六队 指
队
莱州正信 指 莱州正信投资有限公司
安徽丰原 指 安徽丰原集团有限公司
北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司
山东华源 指 山东华源创业投资有限公司
宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利 指 山东地利投资有限公司
山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
阳光投资 指 蚌埠阳光投资股份有限公司
地矿资本 指 山东地矿民间资本管理有限公司
宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企
翰耀投资 指
业（有限合伙）
明石创投 指 明石创新投资集团股份有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《山东地矿股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第109号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证
《发行管理办法》 指
券监督管理委员会令第30号）
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产、本次 本公司向莱州鸿昇发行股份购买其所持
指
重大资产重组、本次重组 有莱州金盛100%股权的行为
盈利承诺交易对方 指 莱州鸿昇矿业投资有限公司
阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创
募集配套资金认购对象 指
投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象
公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有
《发行股份购买资产协议》 指 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之
发行股份购买资产协议》
本次发行股份购买资产实施后，莱州鸿昇
交割日 指 所持莱州金盛100%股份全部变更至山东
地矿名下之日
自本次交易的审计、评估基准日（不包括
过渡期 指 基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）止的期间
公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之
盈利预测补偿协议》
公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、
明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对
《股份认购协议》 指 象发行股份募集配套资金签订的《山东地
矿股份有限公司募集配套资金之附生效
条件的非公开发行股票认购协议》
公司以锁价方式向阳光投资、地矿资本、
翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等
本次募集配套资金 指
6 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金的行为
本次发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易 指
的行为
山东地矿股份有限公司发行股份购买资
本报告书、独立财务顾问报告 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书之
独立财务顾问报告
《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金
《初步设计》 指 矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]
工程）
中联资产评估集团有限公司出具的《山东
地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州
《资产评估报告》 指
金盛矿业投资有限公司股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2016]第 1193 号）
山东天平信有限责任会计师事务所出具
的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家
《矿业权评估报告》 指
金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字
[2016]第 026 号）
由中华人民共和国国土资源部颁发的证
莱州金盛采矿权 指
号为C1000002015124210140833的朱郭李
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
家金矿采矿权
由中华人民共和国国土资源部颁发的证
莱州金盛探矿权 指 号为T37120081102017085的朱郭李家金
矿详查探矿权
最近两年一期 指 2014年、2015年以及2016年1-4月
公司第八届董事会第九次会议决议公告
定价基准日 指
日
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问、北京通商 指 北京市通商律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
天平信、矿权评估机构 指 山东天平信有限责任会计师事务所
山东省人民政府国有资产监督管理委员
山东省国资委 指
会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、行业术语释义
进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占
原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的
品位 指
指标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数
据之一
在已达到详查阶段工作程度要求的地段，
基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把
握地确定矿体连续性的地段，基本查明了
控制的预可采储量（122） 指 矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，
提供了矿石加工选冶性能条件试验的成
果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可
利用同类型矿产的试验成果
在详查地段内，达到了详查阶段控制的程
控制的经济基础储量（122b） 指 度，经预可行性研究认定为是经济的，是
未扣除设计、采矿损失的部分
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，
达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿
走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证
推断的内蕴经济资源量（333） 指 实，并结合地质背景、矿床成因特征和有
效的物、化探成果推断、不受工程间距的
限制，进行了概略研究，尚无法确定其经
济意义的那部分资源量
依据区域地质研究成果、航空、遥感、地
预测的资源量（334） 指 球物理、地球化学等异常或极少量工程资
料，确定具有矿化潜力的地区，并和己知
9
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
矿床类比而估计的资源量，属于潜在矿产
资源，有无经济意义尚不确定
矿石贫化率是指工业矿石品位降低的程
度，以百分数表示；是采出的矿石品位与
平均地质品位之比，是指矿石在开采过程
中，由于废石的混入，致使采出矿石的品
矿石贫化率 指
位降低，其降低程度以百分比表示。采矿
中因混入废石、溶解或因富矿散失等，造
成采出矿石的平均品位通常比矿体平均
品位低，一般用百分比表示
精矿中所含被回收有用成分的金属重量
与原矿中该有用成分的金属重量的比重。
它是反映选矿过程中该金属的回收程度、
选矿回收率 指 选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要
的技术经济指标。在保证精矿质量的前提
下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回
收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易概况
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇
发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权；同时，本公司拟向阳光投资、地矿
资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价方式非公
开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份方式购买的莱州金盛 100%股权。截至本次交易评估基
准日（2016 年 4 月 30 日），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估
报告》（中联评报字[2016]第 1193 号），标的资产评估值为 204,838.09 万元。
根据交易各方协商确定，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，
全部以发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购
买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州
朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成
借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司 2015 年 占上市公司相应
项目 莱州金盛
（末）财务数据 指标比例
资产总额与交易额孰高 204,838.09 567,648.37 36.09%
营业收入 0.00 221,958.77 0.00%
资产净额与交易额孰高 204,838.09 112,987.08 181.29%
由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超
过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国
证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 17.74%的股
份，并通过地矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份；且
提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为本
公司实际控制人。
同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇 55%
的出资额，并通过下属事业单位山东省第六地质大队持有莱州鸿昇 45%出资额，
能够实际控制莱州鸿昇财务经营决策。
因此，截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，山东地矿与莱州鸿昇构成关联方，
本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资子公
司，其认购上市公司股份构成关联交易。
山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、
崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。本次交易尚需山东地矿股东大会审议通
过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组，构成借壳上市。
本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配
套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至 41.75%，且提名公司
董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于
2012 年 12 月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控制
人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，交易对价
全部以股份支付。
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买
资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱
郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资
金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次
募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
四、交易标的估值及定价
本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评
估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。中联资产评估集团有限公司、山
东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标
的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字
[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》
（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。
《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
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并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截止评估基准日，标的资
产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值
205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%；收益法评估值为 205,768.18 万元，评
估增值 206,706.42 万元，增值 22,031.29%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 204,838.09 万元。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行种类及面值
本次发行股票为人民币普通股，每股面值 1 元。
（二）发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公
告日（2016 年 9 月 9 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会
核准。
本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元，全部以发
行股份的形式支付。根据发行价格 9.52 元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计
215,166,060 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成
立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行
数量将随发行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司
正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发
行数量将作相应调整。
（三）本次价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，
本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议
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公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
在可调价期间内，如深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）
在任一日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数在公
司本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%，
则在经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格。
当上述调价触发条件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进
行调整。经审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为决定调价事宜的董事
会决议公告日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当
日）公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价。
发行价格仅可以调整一次。如公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者
未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续
不再实施价格调整方案。
（四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，
本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：
股东名称 锁定期安排
本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定
期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署
的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行
完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
莱州鸿昇
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守
《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相
关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
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（五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺
鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对
莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现
扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。
此外，在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格的审计机
构对置入资产进行减值测试，若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补
偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产的发行股份总数比例，则莱州鸿
昇将另行补偿股份。
盈利预测补偿安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易
完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见本报告书“第
七节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
六、募集配套资金安排
（一）发行种类及面值
本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次
会议决议公告日（2016 年 9 月 9 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及
中国证监会核准。
本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6
名配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易
价格的比例不超过 100%。募集配套资金共计发行 97,689,075 股。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配
套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发
行价格调整而作相应调整。
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2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司
正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发
行数量将作相应调整。
（三）价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议
公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整后的发
行价格不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股
份购买资产的股份发行价格。
（四）发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
序号 募集资金认购对象 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 曾鸿斌 9.52 22,000 23,109,245
2 阳光投资 9.52 20,000 21,008,403
3 地矿资本 9.52 18,000 18,907,563
4 徐燎燃 9.52 13,000 13,655,462
5 明石创投 9.52 10,000 10,504,201
6 翰耀投资 9.52 10,000 10,504,201
合计 93,000 97,689,075
（五）募集配套资金用途
本次非公开发行向特定投资者募集配套资金 93,000 万元，除 3,000 万元支付
中介机构费用外，拟全部用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建
设。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资
金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次
募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
（六）锁定期
公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市
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之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在发行价格未发生调整的前提下，本次发行股份购买资产及募集配套资金价
格均为 9.52 元/股。根据标的资产交易价格及拟募集配套资金总额进行测算，本
次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
地矿集团 83,869,468 17.74% 83,869,468 12.19% 83,869,468 10.68%
安徽丰原 48,655,928 10.29% 48,655,928 7.07% 48,655,928 6.19%
山东华源 17,803,126 3.77% 17,803,126 2.59% 17,803,126 2.27%
山东国投 13,942,554 2.95% 13,942,554 2.03% 13,942,554 1.77%
山东省巨能投资有限公司-聚赢
10,855,979 2.30% 10,855,979 1.58% 10,855,979 1.38%
三号证券投资基金
地矿测绘院 10,052,623 2.13% 10,052,623 1.46% 10,052,623 1.28%
南华期货股份有限公司-南华期
7,858,506 1.66% 7,858,506 1.14% 7,858,506 1.00%
货开元 7 号资产管理计划
宝德瑞 6,328,916 1.34% 6,328,916 0.92% 6,328,916 0.81%
长江证券股份有限公司 3,814,300 0.81% 3,814,300 0.55% 3,814,300 0.49%
陈桂珍 2,118,269 0.45% 2,118,269 0.31% 2,118,269 0.27%
莱州鸿昇 - 215,166,060 31.28% 215,166,060 27.39%
曾鸿斌 23,109,245 2.94%
阳光投资 21,008,403 2.67%
地矿资本 18,907,563 2.41%
徐燎燃 13,655,462 1.74%
明石创投 10,504,201 1.34%
翰耀投资 10,504,201 1.34%
上市公司其他股东 267,409,676 56.57% 267,409,676 38.87% 267,409,676 34.04%
合计 472,709,345 100.00% 687,875,405 100.00% 785,564,480 100.00%
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 17.74%的股份，并通过地
矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份，为本公司实际控
制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东地矿总股本将增至
785,564,480 股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿
资本合计持有 327,995,714 股，合计持股比例 41.75%，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本
次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据
对比如下：
2016 年 1-4 月/4 月末
项目
交易前 交易后 变动比例
总资产（万元） 573,094.75 610,858.52 6.59%
所有者权益（万元） 151,772.63 150,834.38 -0.62%
营业收入（万元） 85,349.37 85,349.37 -
利润总额（万元） -1,047.71 -1,087.79 -3.83%
净利润（万元） -2,664.76 -2,704.83 -1.50%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.06 -25.00%
每股净资产（元/股） 3.21 1.94 -39.56%
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东
地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组尚需取得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易方案的批复，尚需莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能
否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、目前存在尚未实施完毕的资本公积转增方案
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司
正在办理股份登记相关手续。
根据《证券发行与承销管理办法》“第十八条 上市公司发行证券，存在利润
分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通
过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上
市公司发行的证券”。
上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在上述资本公积转增相关
手续办理完成之后再行实施。上述资本公积定向转增实施后，本次发行股份购买
资产及募集配套资金的发行价格及发行数量将作相应调整。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
本人/本单位保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
上市公司全体董事、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
监事、高级管理人员 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
莱州鸿昇、 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
配套融资认购方 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
2、关于股份锁定期的承诺
本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自
该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利
预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，
即锁定至 2023 年 12 月 31 日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
莱州鸿昇
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司
法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若
上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司
回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增
股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接
持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担
上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股
地矿集团
份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份。
本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在
本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司
回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增
股本、派送股票红利等，本院基于本次交易前直接及间接持
地矿测绘院 有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上
述限售义务。上述锁定期届满后，本院转让上市公司股份时，
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
如本院将本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司
21
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
股份转让给受本院同一实际控制人控制的其他企业的，可不
受前述承诺的约定，但受让方须继续履行前述承诺。
1、本人/企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市公
司股份，自该股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
配套募集资金 2、如本次交易因本人/企业涉嫌所提供或披露的信息存在
认购对象 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人/企业将暂停转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
3、关于对莱州金盛出资和持股的承诺
1、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公
司，本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议
项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承
担的义务及责任的行为。
3、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业
真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人
莱州鸿昇 利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将
交易资产转让给山东地矿。
4、本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规
或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能
引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、莱州金盛现持有朱郭李家金矿采矿权。该采矿权未设
置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家
金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
4、关于避免同业竞争的承诺
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅
莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）拥有
黄金业务资产。本公司持有莱州汇金的 39%的股权。本公司
未与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致控制，
本公司并未对莱州汇金形成控制。
针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实
质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业
机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争
的情况，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下
莱州鸿昇 属公司放弃拟从事的山东地矿同类业务并将实质性获得的山
东地矿同类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本
公司控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，
以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。
本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、 商业机会
及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本
公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃
与山东地矿的业务竞争。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上
市公司赔偿一切直接和间接损失。
在黄龙建投被鲁地投资托管期限内，地矿置业、泰安鲁
岳、地矿房地产、鲁地天沐不得再行发展或扩大不符合各方
未来业务区域划分范围之业务规模；
如黄龙建投被上市公司或其子公司收购，地矿集团将在
优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文
件规定的范围内，进一步整合下属涉及房地产开发业务的企
业，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。
促使本公司所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳
理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将优良矿业权
资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的
同业竞争；
促使本公司所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳
地矿集团
理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改
委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家
或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业
类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司
后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与
注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；
本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的公司采取
有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁
精粉、金精矿销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成
竞争的业务；
如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司。
5、关于规范关联交易的承诺
不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业（包括直接或
者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。
莱州鸿昇 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司
资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向
承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必
要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，
则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易
地矿集团 的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等
价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行
交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东
利益的行为。
6、关于主体资格等事项的承诺
截至本承诺函出具日，本公司在最近五年未受到过任何刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
莱州鸿昇 的重大民事诉讼或仲裁的情况；本公司亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履
行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规
定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表了独立意见。本次交易方案将在山东地矿董事会由非关联董事予以表
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
决、在公司股东大会由非关联股东予以表决。
本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，
聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所
进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股
东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场
投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，
对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利
预测补偿的具体安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四、本次交易的主
要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有
的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了
锁定期安排。
莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该
等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本
公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规
以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”
公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
①假设公司 2016 年 9 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产
重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产
重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成
时间为准；
②假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015 年
水平相当；
③本次交易标的莱州金盛在 2016 年尚未达产。因此，本次计算 2016 年每股
收益时不考虑其 2016 年的利润数；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，
同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000 万元。最终发行股
数以证监会核准为准。
26
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）对公司主要财务指标的影响
2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
日/2015 年度 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金
期末总股本 472,709,345 687,875,405 785,564,480
加权平均股本 472,709,345 526,500,860 550,923,129
扣除非经常性损益归属于
94,661,334 94,661,334 94,661,334
母公司所有者净利润（元）
扣非基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17
扣非基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金的
情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.18 元/股；
在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20
元/股下降为 0.17 元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市公司业绩无法
出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董
事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）发展有色金属采选业务是上市公司未来战略之一
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，
此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但
铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一
的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措
施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大
力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨/
天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定增
长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发展的战略之一。
（2）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并
报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司
及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够
提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（3）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定
本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司
的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 19.87%，而上市公司的第二大股东
安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为 48,655,928 股，持股比例为 10.29%。
地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不利上市公
司股权结构的稳定。
本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改
善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司
股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。
（4）消除同业竞争，履行股东承诺
2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能
性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条
件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市
公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区
的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报
告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州
金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质资产
注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金 9 亿元用于标的资
产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014 年铁矿石采选占营业收入的
比重为 92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。2015
年占营业收入的比重大幅下降至 10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散经营风
险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略转型，
对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采
选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，
解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股
东利益具有重要的战略意义。
（2）人员储备情况
公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在
公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未
来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
（3）技术储备情况
公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选
工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员
工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以
落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情
及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外
部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展
规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公
司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，
具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
（4）市场开拓情况
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场
口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和
市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。
4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用
于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。
但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公
司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅
度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，
公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施
募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市
公司于 2015 年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈
利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协
作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多
板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要
的利润贡献主体。
矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提
高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培
养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动
力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发
局，在全国地矿系统实力突出，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的
资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、
应用及后备人才的培养，并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
协作关系，为公司发展奠定了技术保障。
随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重
要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广
阔。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①主要风险
市场价格波动的风险
莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普
通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占
较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，
价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生
较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司
的盈利能力造成重大不利影响。
多元化经营的风险
2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开
发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本
次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。
公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进
入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理
水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。
②面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
加强矿山管理
在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本
增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极
走出去，拓宽管理思路。
加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，
尽快实现效益。
本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，
使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司
长期发展，提高未来资产回报率。
（3）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效
运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系
均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考
核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建
立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模
的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，
公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配
置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营
和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014 年修订）的要求。
为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》。
本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合
考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
十二、过渡期损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确
认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾
问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐
业务资格。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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重大风险提示
一、 与本次重组程序及影响相关的风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善
公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行
股份募集 93,000 万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方面，
公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在
2021 年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建设可能
产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报
可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期
内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于山东省国资委批准
本次交易方案、山东地矿股东大会和莱州鸿昇股东会批准本次交易相关议案、以
及中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司
提请投资者注意审批不确定性风险。
（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进
行：
1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本次
交易被暂停、中止或取消；
2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、根据中国证监会相关规定，公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的
董事会决议公告日后 6 个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大
会召开通知，则本次交易存在被取消的风险；
4、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各
自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次
交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（四）重组方案调整的风险
本次重组方案尚需中国证监会等有权监管机关的批准，在方案审核过程中，
监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反
馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的
风险。
（五）募集配套资金失败风险
本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集 9.3 亿元资金，认
购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融
资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法
在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。
本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采
选工程项目。该项目总投资 12.04 亿元，拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的
74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司
资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。
（六）控股股东变更的风险
本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司 17.74%的股份，实际
控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计 19.87%。本次交易后（考虑募集配套
资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有上市
公司 27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到 41.75%。仍为
公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在本次
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、 与标的资产估值和对价相关的风险
（一）黄金价格波动的风险
黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不
同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需
求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共
同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。本次收购
对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期
内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。提请投资者关
注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部
矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数
据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法
对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性
也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，
未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的
情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次重组标的资产莱州金盛 100%股权经审计账面价值-938.24 万元，评估值
204,838.09 万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权
以收益法评估的增值。该采矿权账面价值 37,491.56 万元，评估值 243,244.87 万元，
增值率 548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并
基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致资产估
值与实际情况不符的风险。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险
朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做
出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄
金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交
易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。
上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能
实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上
市公司进行补偿。
（五）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）股票发行价格调整风险
为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易
拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公
司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发
行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。
三、 与标的资产经营相关的风险
（一）交易完成后业务整合的风险
本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立
足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、
等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加
快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和
完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。
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（二）项目不能按预期进度实施的风险
本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项目
存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：
1、该项目实施前需要取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及
有关安全、环保等设施的验收批复，存在无法按期获取配套生产经营所需证照导
致项目进度受到不利影响的风险；
2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程进
度受到不利影响；
3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无法
足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。
在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下，
根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未
完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
（三）税收政策变化风险
我国已自 2016 年 7 月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的
方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估
报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税
[2016]53 号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在
内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产
税务负担发生变化的风险。
（四）安全生产的风险
黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，
存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造
成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进
而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立
健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行
了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
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（五）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿
以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、
废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和
维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金
矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着
国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的
风险。
四、 其他风险
（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险
公司于 2012 年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，新
上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST 泰复存在的未弥补亏损，截至 2015
年末，公司合并报表未分配利润 1.93 亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润
为-2.21 亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司存在
短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（二）公司主营业务多元化的风险
2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开
发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本
次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。
公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进
入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理
水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：山东地矿拟以向莱州
鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股权，同时拟向阳光投资、
地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价的方
式非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日为公司第八届董事会第九
次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 9.52 元/股。
（一）发行股份购买资产
本公司拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股权。
本次发行股份购买资产审计评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截止审计基准日的最近两年一期的财务报
表进行了审计，并出具了 XYZH/2016JNA10312 号《审计报告》。中联资产评估
集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金
盛 100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报
告》（中联评报字[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金
矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。
根据《资产评估报告》，本次交易拟选取资产基础法评估作为标的资产的最
终评估结论。截至评估基准日，标的资产经审计净资产账面值-938.24 万元，资产
基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%。
经公司与莱州鸿昇协商，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，
全部以发行股份的方式支付。本次拟向莱州鸿昇发行 215,166,060 股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向配套融资认购方非公开发行 97,689,075 股，募集配套资金 93,000
万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金
将用于山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。
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单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资金额 投资金额占比
1 山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设 90,000 96.77%
2 中介机构费用 3,000 3.23%
合计 93,000 100.00%
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资
金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入本次募
集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2012 年重组上市时承诺注入莱州金盛等优良矿业权
2012 年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能
性，鲁地控股（现更名为“地矿集团”）、地矿测绘院及山东省地矿局作出了如
下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条
件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市
公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易将莱州金盛注入上市公司，是为了完成当初重组上市时的承诺，将
优质资产注入上市公司，以维护上市公司的利益。
2、黄金采选行业呈现回暖迹象
2013 年到 2015 年，我国黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋势，主要原
因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利润水平。进
入 2016 年，受美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通胀
预期快速上升导致实际利率下滑等因素影响；以及“英国脱欧”之后，由于“英
国脱欧”带来的影响存在不确定性，美联储的加息路径尚不明确，在此背景下，
西方主要发达国家的央行纷纷向市场注入流动性，预期将对金价带来一定的提振
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
作用。因此，国内黄金采选行业未来具有回暖的可能性。
3、朱郭李家金矿达产后将成为国内最大的矿山之一
大型矿山开采企业在资源占有、资金支持以及成本管理等方面具有得天独厚
的优势。根据《中国黄金年鉴（2014）》，2013 年，全国共有 337 家黄金矿山采
选企业，其中，日处理能力在 2000 吨以上的大型矿山为 27 座，占比仅 8.01%。
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有
限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），莱州金盛朱
郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天；达产以后预计的年平均产金量为
4.90 吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。
（二）本次交易的目的
1、发展有色金属采选业务是公司未来战略之一
公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该
板块经营形式较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁
矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现
状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调
整，逐步实施战略转型，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以
提升公司的盈利能力。本次交易将大幅增加公司的金金属资源储量，解决了公司
矿产产业结构单一的现状，是公司发展转型的重要举措。
2、契合公司实施深部找矿、增加资源储量的战略
为实施深部找矿战略，公司逐步加强生产探矿，利用坑探工程结合钻探工程，
对矿体进行更详细的二次圈定；同时加大对井下平行脉及分支脉的探矿工作，增
加资源储量，延长矿山服务年限，并对井下空白的地区进行地质探矿，以探获新
的资源量，增加矿山的地质保有资源储量。莱州金盛朱郭李家金矿开工建设后，
可以提升公司深部找矿的能力，增加公司的资源储量。
3、项目达产后可成为稳定的利润增长点，有利于提升股东回报水平
莱州金盛朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量（122b+332+333）矿
石量 33,358,949kg，金金属量 121,856kg，平均品位 3.65×10-6，设计生产规模 165.00
万吨/年，且开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山。项目达产后，若标的资
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产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持续稳定的
现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力，
符合上市公司及全体股东的利益，有利于提升上市公司股东回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东
地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在关联议案审议过程中，各关联董
事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次重组尚需取得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交
易方案的批复，尚需莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能
否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的发行股份购买资产交易对方为莱州鸿昇；募集配套资金认购对象
为阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资
者。
交易对方及特定投资者具体情况详见本报告书“第三节 交易对方及配套认购
方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%股权。具体情况详见
本报告书“第四节 标的公司基本情况”
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（三）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即山东地矿向莱州鸿昇发行股份
购买其持有的莱州金盛 100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估
结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中联资产评估集团有限公
司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》，标的资产选取资产基础
法评估作为标的资产的最终评估结论。标的资产的账面价值、评估值、评估增值
率情况如下表：
单位：万元
序 账面 资产基础法 收购的股权比例
增值率 收购股权比例
号 价值 评估值 对应的评估值
1 -938.24 204,838.09 21,932.16% 100.00% 204,838.09
（五）发行股份购买资产情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告
日；发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52
元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次向交易对方莱州鸿昇发行股份购买资产的数量=交易对方所持标的资产
的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式确
定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由
上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
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基于标的资产评估值，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的交易对价
为 204,838.09 万元，按 9.52 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发
行股份数量为 215,166,060 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成
立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行
数量将随发行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司
正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发
行数量将作相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次发行股份购买资产价格调整机制如下：
根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，
本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议
公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
在可调价期间内，如深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）
在任一日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数在公
司本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%，
则在经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格。
当上述调价触发条件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进
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行调整。经审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为决定调价事宜的董事
会决议公告日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当
日）公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价。
发行价格仅可以调整一次。如公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者
未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续
不再实施价格调整方案。
4、本次发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，
本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：
股东名称 锁定期安排
本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期
自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈
利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结
束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
莱州鸿昇
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司
法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若
上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金情况
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投
资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象以锁价方式非公开发行股份募集
配套资金，发行股份数量总计 97,689,075 股，募集资金总额 93,000 万元。
本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设
及支付中介机构费用。若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足
部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资
金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九会议决议
公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52
元/股。最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次非公开发行募集配套资金总额 93,000 万元，按 9.52 元/股的发行价格，
发行股份数量总计 97,689,075 股。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配
套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发
行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司
正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发
行数量将作相应调整。
3、价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议
公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整后的发
行价格不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股
份购买资产的股份发行价格。
4、发行对象及认购金额
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本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
序号 募集资金认购对象 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 曾鸿斌 9.52 22,000 23,109,245
2 阳光投资 9.52 20,000 21,008,403
3 地矿资本 9.52 18,000 18,907,563
4 徐燎燃 9.52 13,000 13,655,462
5 明石创投 9.52 10,000 10,504,201
6 翰耀投资 9.52 10,000 10,504,201
合计 93,000 97,689,075
5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金 93,000 万元，除支付中介机构费用外，拟全部用于
莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有
限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金
矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天，服务年限为 18 年，建设期为 4.7 年。项目
总投资为 120,423.80 万元。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资
金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次
募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
6、锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日
起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（七）标的资产在过渡期的损益安排
根据公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产
协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司
享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以
现金形式对本公司予以补偿。
（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排
根据本公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协
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议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：
1、盈利预测补偿期间
鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对
莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实
现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地
矿进行补偿。
2、盈利预测数额
标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资
产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的资产在 2017 年至
2023 年度所实现的累计扣非净利润如下：
单位：万元
标的 基建期 达产后
合计
资产 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
莱州
-1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 19,196.86 38,550.33 40,100.58 93,463.27
金盛
注：上表中合计数即为盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资
产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业
务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣
非净利润出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
在盈利预测补偿期末，交易对方对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期
内各会计年度（即自 2017 年至 2023 年）扣非净利润进行加总，计算盈利预测补
偿期内实现的累计扣非净利润（P1）。其中，如使用本次发行股份购买资产配套
募集资金投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审
核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利
率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。
交易对方根据累积扣非净利润（P1）与《资产评估报告》收益法评估对应的
50
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿具体措施
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标
的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报
公告后 10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿
的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜
发出书面通知。
ΔS=（P0－P1）/P0×S （公式 1）
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期
内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下
简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股
权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
5、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格
的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞Δ
S÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
－ΔS。 （公式 2）
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持
莱州金盛股权认购的股份总数。
6、补偿股份的调整
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方莱州鸿昇应补偿股份数在
回购实施以前年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
51
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
交易双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公
式 1、公式 2 计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的
分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金
转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按公式 1、公式 2 计算的应补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
7、股份锁定
根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》“2.3.6 对价股份
的锁定期”：“莱州鸿昇通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新
增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结
束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日”。
此外，莱州鸿昇还对股份锁定事宜作如下承诺：
“本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规
以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方莱州鸿昇和参与本次配套募集资金认购的
地矿资本均为本公司控股股东地矿集团控制的下属企业，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
52
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买莱州金盛 100%股权的成交金额为 204,838.09 万元，本次标的
公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所
示：
单位：万元
上市公司 2015 年 占上市公司相应
项目 莱州金盛
（末）财务数据 指标比例
资产总额与交易额孰高 204,838.09 567,648.37 36.09%
营业收入 0.00 221,958.77 0.00%
资产净额与交易额孰高 204,838.09 112,987.08 181.29%
由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超
过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国
证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 9.52 元/股，根
据标的资产的交易价格及募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公
司股权结构如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
地矿集团 83,869,468 17.74% 83,869,468 12.19% 83,869,468 10.68%
安徽丰原 48,655,928 10.29% 48,655,928 7.07% 48,655,928 6.19%
山东华源 17,803,126 3.77% 17,803,126 2.59% 17,803,126 2.27%
山东国投 13,942,554 2.95% 13,942,554 2.03% 13,942,554 1.77%
山东省巨能投资有限公司-聚赢
10,855,979 2.30% 10,855,979 1.58% 10,855,979 1.38%
三号证券投资基金
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地矿测绘院 10,052,623 2.13% 10,052,623 1.46% 10,052,623 1.28%
南华期货股份有限公司-南华期
7,858,506 1.66% 7,858,506 1.14% 7,858,506 1.00%
货开元 7 号资产管理计划
宝德瑞 6,328,916 1.34% 6,328,916 0.92% 6,328,916 0.81%
长江证券股份有限公司 3,814,300 0.81% 3,814,300 0.55% 3,814,300 0.49%
陈桂珍 2,118,269 0.45% 2,118,269 0.31% 2,118,269 0.27%
莱州鸿昇 - 215,166,060 31.28% 215,166,060 27.39%
曾鸿斌 23,109,245 2.94%
阳光投资 21,008,403 2.67%
地矿资本 18,907,563 2.41%
徐燎燃 13,655,462 1.74%
明石创投 10,504,201 1.34%
翰耀投资 10,504,201 1.34%
上市公司其他股东 267,409,676 56.57% 267,409,676 38.87% 267,409,676 34.04%
合计 472,709,345 100.00% 687,875,405 100.00% 785,564,480 100.00%
本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团间接控制公司 17.74%的股份，并通
过地矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份，为本公司实
际控制人。
本次交易后（考虑配套募集资金），山东省地矿局通过地矿集团、莱州鸿昇、
地矿测绘院、地矿资本合计控制上市公司的股份比例将上升至 41.75%，仍为本公
司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后
总股本的 10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本
次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
2016 年 1-4 月/4 月末
项目
交易前 交易后 变动比例
总资产（万元） 573,094.75 610,858.52 6.59%
所有者权益（万元） 151,772.63 150,834.38 -0.62%
营业收入（万元） 85,349.37 85,349.37 -
利润总额（万元） -1,047.71 -1,087.79 3.83%
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润（万元） -2,664.76 -2,704.83 1.50%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.06 0.02
每股净资产（元/股） 3.21 1.94 -39.65%
本次交易后，上市公司每股净资产指标下降，主要因为本次交易为同一控制
下企业合并，公司在合并中取得的莱州金盛可辨认资产、负债以账面价值计量，
而本次交易（考虑募集配套资金）以股份支付全部对价，拟发行 312,855,135 股，
发行数量占发行后上市公司总股本的 39.83%。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称：山东地矿股份有限公司
公司中文简称：山东地矿
公司外文名称：ShanDong Geo-Mineral Co., Ltd.
公司外文名称缩写：SDGM
股票代码：000409
股票简称：山东地矿
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
法定代表人：张虹
注册资本：472,709,345 元
实缴资本：472,709,345 元
成立日期：1993 年 3 月 2 日
董事会秘书：李永刚
联系地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦
联系电话：0531-88550409
电子信箱：stock000409@163.com
传 真：0531-88195618
邮政编码：250014
所属行业：参照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中对行业的分类，
公司属于“S90 综合类”。
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管
理咨询；对外投资及资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
营业执照注册号：440000000017958
组织机构代码：61778040-6
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、历史沿革
1、公司设立情况
公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联
审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公
司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技
术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
2、首次公开发行
1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发行人民
币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股
增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，
股票简称“华立高科”。首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股份性质 股份数量 占总股本比例
1 发起人股 2,211.00 26.67
2 募集法人股 2,763.00 33.33
3 内部职工股 1,216.00 14.67
4 其他社会公众股 2,100.00 25.33
合计 8,290.00 100.00
3、1996 年资本公积金转增股本
根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公
积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增
至 11,606 万股。
4、1997 年资本公积金转增股本、配股
根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资
本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606
万股增至 13,927.2 万股。
1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东
省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》
（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份
有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本 11,606 万
股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本次实际配股数量
57
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20 万
股增至 14,902.10 万股。
5、1998 年控股股东股权转让
1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高
科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股
东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司（以下简称“四通集团公司”）
签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本
次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股，占公司总股本 13.42%，
成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称
变更为“四通高科”。
6、1998 年资本公积金转增股本
根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本
由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。
7、2002 年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团公司与深圳纬基投资有限公司（以下简称“纬基投资”）
于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300
万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002
年 3 月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股
2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。
8、2004 年股权拍卖
2004 年 6 月 13 日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以 0.76
元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股
本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。
2004 年 6 月 14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号
《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中登
公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公
司法人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。
58
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、2006 年股权分置改革、公司更名
公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改
革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，
置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提
取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创
源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工
程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限
公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东
一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份，
占公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份
有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日
起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。
10、2009 年公司更名
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有
限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由“ST
泰格”变更为“ST 泰复”。
11、2010 年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集
团”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上
述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于 2007-2010 年因股权分置改革限售股
解禁，持有公司股份有所增加。
安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定将被
执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集
团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记
确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司总
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌
埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
12、2011 年迁址
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注
册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为“安
徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽省蚌埠市工
商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。
13、2011 年实际控制人变更
2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有
丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团
24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托
股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份
有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生
物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。
14、2012 年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006 年
5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截
至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银
行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支
付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期
间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日，蚌埠污水厂持有公司的
全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中
做出的承诺。
2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述
《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股比例上升
至 26.83%。
15、2012 年重大资产出售及发行股份购买资产
2012 年 9 月，公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）
达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源创业投资有限公
60
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以
下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省
国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）及褚志邦达成《发行股份购
买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，
以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生
物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以 1,094.98 万元作为
本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东
地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地
投资”）100%股权，其中：地矿集团持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国
投持有 13.54%、山东地利持有 3.13%、宝德瑞持有 7.22%；向山东华源、宝德瑞发
行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、
6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限
公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地
投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权、直接及通过鲁
地投资间接持有娄烦矿业 100%股权。
2012 年 9 月 29 日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90 号文件《关于山东鲁
地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的
复函》批准，通过了本次交易。
2012 年 10 月 12 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰
复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》。
2012 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文件《关
于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行
股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012 年 12 月 26 日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%股权
的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工
商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确
认书》。
61
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业
40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西
省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产
交割确认书》。
2012 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进
行了验资，并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。
公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记
确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，
交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割
审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进
行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币
472,709,345.00 元，折合 472,709,345 股（每股面值人民币 1.00 元）。其中，地矿集
团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股，占总股份的 27.12%。
16、2013 年营业执照变更
2013 年 1 月 28 日，经泰复实业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会审议
通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，
法定代表人变更为胡向东，注册资本变更为 472,709,345 元，实收资本：472,709,345
元，经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机构经营）；矿业开发
及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
17、2013 年注册地址变更
2013 年 8 月 8 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注册
地址迁移的议案》，2013 年 12 月 18 日，2013 年第三次临时股东大会审议通过《关
于变更公司名称的议案》。2013 年 12 月 23 日，经山东省工商管理局核准，公司注
册地址变更为山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼，名称变更为山东地矿股份
有限公司。
18、2014 年营业执照变更
2014 年 10 月 10 日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新版《营
62
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”和“一般
经营项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有
效期限以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
19、2015 年法定代表人、董事长变更
2015 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第四次会议并行决议，同意胡向东先
生辞去公司第八届董事会董事长职务，选举张虹先生为公司第八届董事会董事公司
董事长并担任法定代表人，选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委
员。2015 年 2 月 9 日，公司完成此次变更工商登记手续。
20、2015 年股份赠送利润补偿
2012 年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资 100%
股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权。2012 年 9 月 26 日，地矿集团等八
家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简
称“《补偿协议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产 2013-2015
年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低
于人民币 12,875.60 万元、15,677.86 万元和 21,439.65 万元。如不满足上述承诺，则
交易方负责向公司补偿净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以 1 元的价
格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的
股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×（截至
当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和，每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总
额。2013 年，各交易方对以上公司的业绩承诺均已实现。2014 年，各交易方对以上
公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协议》、《山东地矿股份有限公司关于公
司 2014 年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山
东地矿股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》，
公司于 2015 年 7 月 15 日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠
与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应
赠与股份总数为 101,323,895 股。首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其中地矿集
团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余 36,249,284
63
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股，将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 7 月 20 日将公司首批赠与
股份办理了股份过户手续。至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠
与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其中公司控股股东地矿集团股份赠
与总数为 38,016,506 股，一致行动人山东省地矿测绘院股份赠与总数为 5,092,567 股。
地矿集团原持有公司 113,060,314 股，持股比例为 23.92%，为公司的控股股东，一
致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190 股，持股比例为 3.20%，地矿集团与地
矿测绘院原合计持有公司 128,205,504 股，合计持股比例为 27.12%。本次股份赠与
完成后，地矿集团仍持有公司 75,043,808 股，持股比例为 15.88%，地矿测绘院仍持
有公司 10,052,623 股，持股比例为 2.12%，地矿集团与一致行动人地矿测绘院合计
持有公司 85,096,431 股，合计持股比例为 18.00%。地矿集团仍为公司控股股东。
21、2016 年资本公积定向转增利润补偿
2016 年 4 月 28 日，公司公告了 2015 年年度报告，根据 2012 年 9 月公司与地
矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司 2015 年度各交易方对公司的业
绩承诺未能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回
购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公
司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案
提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
2016 年 5 月 26 日，公司董事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有限公
司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交临时议案
的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有
限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》，并要求
提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提
案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，《关于以资本公积
金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承
诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
38,221,821 股为基础，向除发行对象 8 家股东以外的其他股东进行定向转增
38,221,821 股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股
份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。截至目前，公司正在办理新增股份登
记及工商变更登记。
三、最近三年控股权变动情况
2012 年公司因实施重大资产重组控股权发生变更，重大资产重组完成之前，公
司控股股东为安徽丰原，实际控制人为李荣杰先生。2012 年重大重组完成后，发行
人控股股东变更为地矿集团，实际控制人变更为山东省地矿局。此后，公司控股股
东及实际控制人没有发生变动。
四、重大资产重组情况
2012 年 9 月，公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）
达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源创业投资有限公
司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以
下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省
国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）及褚志邦达成《发行股份购
买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：
一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司蚌
埠丰泰生物科技有限公司（以下简称：丰泰生物）100%股权。根据中证天通出具的
中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字（2012）
第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，公司拟出售资产
账面净资产为 1,094.84 万元，评估价值为 1,094.98 万元。根据《资产出售协议》，
交易双方一致同意以 1,094.98 万元作为本次拟出售资产的交易价格。
二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购
买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：
地矿集团持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利持
有 3.13%、宝德瑞持有 7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北
徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）
30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有山东鲁地矿业投资有限公司（以下简
称“鲁地投资”）100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有淮北徐楼矿业有限公司
100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权。根
据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》和国友大正出具并经山东
省国资委核准的国友大正评报字（2012）第 91B 号、国友大正评报字（2012）第 92B
号、国友大正评报字（2012）第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为
审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为 87,781.43 万元，评估价值合计为
180,499.78 万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为 180,499.78
万元。
2012 年 9 月 29 日，经山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2012]90
号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股
权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012 年 10 月 12 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰
复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》。
2012 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文件《关
于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行
股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012 年 12 月 26 日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%股权
的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工
商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确
认书》。
截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业
40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西
省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产
交割确认书》。
2012 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进
行了验资，并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记
确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，
交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割
审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进
行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币
472,709,345.00 元，折合 472,709,345 股（每股面值人民币 1.00 元）。其中，地矿集
团持有此次变更后公司的股份数量为 113,060,314 股，占总股份的 23.92%；一致行
动人地矿测绘院持有公司股份为 15,145,190 股，占总股份的 3.20%。地矿集团及其
一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股，占总股份的 27.12%，为公司控股
股东。
五、主营业务发展情况
报告期内，公司以金属矿产采选为基础，在巩固以铁矿石的开采、加工及矿产
品销售的主营业务同时，积极开展多元化经营，寻找新的利润增长点。
2014 年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，
铁矿石采选企业普遍经营形式严峻。2015 年至今，我国大宗商品价格仍然持续低迷，
铁精粉的市场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，并
培养新的利润增长点，公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，进行
了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015 年以来，公司通过并购、托管和新设等方式，合并了多家具有较好盈利能
力和成长性的非矿型公司，包括：公司受托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦
县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司，投资设立了山东地矿慧通特
种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司，增资并控股了山东宝利甾体生
物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司，将上市公司逐步转向为多板块
协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
最近两年一期公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
黑色金属采选业 6,143.31 7.20 22,697.17 10.23 29,374.17 92.47
有色金属采选业 0.00 0.00 3,965.27 1.79 2,390.39 7.53
轮胎制造 16,753.97 19.63 36,704.39 16.54
房地产业 8,527.43 9.99 33,476.97 15.08
医药制造业 17,876.64 20.95 38,324.36 17.27
加工贸易业 36,048.01 42.24 86,790.60 39.10
合计 85,349.37 100.00 221,958.77 100.00 31,764.56 100.00
六、公司主要财务数据
本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 573,094.75 567,648.37 331,194.46
负债总额 421,322.12 413,190.14 204,471.17
归属母公司股东的所
151,772.63 112,987.08 103,226.62
有者权益
注：2016 年 1-4 月数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 85,349.37 221,958.77 31,764.56
利润总额 -1,047.71 20,884.14 -2,295.27
归属母公司股东的净利润 -3,812.76 9,736.62 -3,127.42
注：2016 年 1-4 月数据未经审计。
（三）主要财务指标
项目 2016 年 1-4 月/2016 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014
年 4 月 30 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.62 0.63 0.25
速动比率（倍） 0.41 0.44 0.22
资产负债率（%） 73.52 72.79 61.74
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加权平均净资产收益率（%） -3.43 9.01 -2.98
扣除非经常性损益后加权平
-4.00 8.76 -3.25
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） -0.08 0.206 -0.0662
注：2016 年 1-4 月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2016 年 4 月 30 日，发行人股权结构图如下所示：
（二）上市公司控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告出具之日，地矿集团持有公司 17.74%的股权，为公司第一大股东，
与一致行动人地矿测绘院合计持有公司 19.87%的股权。地矿集团在山东地矿股份有
限公司董事会中占有多数席位。截至本报告出具之日，公司本届董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名，由地矿集团提名的董事 5 名，地矿集团在董事会中占有
多数席位，可以对公司实现实际控制，是山东地矿的控股股东。
截至目前，地矿集团基本信息如下：
公司名称 山东地矿集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省济南市历山路 74 号
法定代表人 刘长春
注册资本 3 亿元
成立日期 2010 年 10 月 19 日
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围 以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发
及咨询服务（依法须经批准的项目）
统一社会信用代码 91370000564054370E
2、控股股东股权结构
截至 2016 年 4 月 30 日，地矿集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山东省烟台地质工程勘察院 2,961 9.87
山东省威海基础工程公司 3,179 10.60
山东省地矿工程勘察院 2,517 8.39
山东省鲁北地质工程勘察院 1,155 3.85
山东省鲁南地质工程勘察院 4,191 13.97
山东省深基建设工程总公司 3,516 11.72
日照岩土工程勘察院 1,349 4.50
山东地矿置业有限公司 675 2.25
山东省潍坊基础工程公司 4,385 14.61
山东岩土工程公司 2,699 9.00
地矿测绘院 1,349 4.50
山东临沂地矿实业总公司 1,687 5.62
山东省地矿工程集团有限公司 337 1.12
合计 30,000 100.00
截至目前，地矿集团全体股东均为受山东省地矿局实际控制的全民所有制企业
或有限公司。截至目前，山东省地矿局对地矿集团的产权控制关系如下：
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,004,504.99 700,781.16
负债总额 650,164.02 377,650.86
所有者权益 354,340.97 323,130.31
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 297,062.67 58,947.78
投资收益 3,467.51 253,068.30
利润总额 24,324.47 252,272.57
净利润 13,551.25 180,884.26
（三）上市公司实际控制人基本情况
公司名称 山东省地质矿产勘查开发局 开办资金 20,761 万元
法定代表人 王玉君 资金来源 全额拨款
住所 济南市历山路 74 号
宗旨和业务范围 从事地质勘查业务管理；地质勘查报告审查与评估；所属地质勘查
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
队伍管理。
事业单位法人证书 事证第 137000000411 号
山东省地矿局成立于 1958 年，为山东省政府直属正厅级事业单位。
截至目前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 17.74%的股份，并通过地矿测
绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份，并能够提名山东地矿董
事会过半数人选，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿
集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有 327,995,714 股，合计持股比例 41.75%，仍
为本公司实际控制人。
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情
况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处
罚。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
72
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方及配套资金认购方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方情况
本次交易拟购买资产的交易对方为莱州鸿昇。
（一）莱州鸿昇基本情况
名称 莱州鸿昇矿业投资有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 鞠文彬
注册资本 1,000 万元人民币
住所 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 莱州市市场监督管理局
成立日期 2008 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91370683683248530F
（二）历史沿革
1、莱州鸿昇的设立
2008 年 12 月 1 日，地质六队和王化江、马传义共同签署莱州鸿昇的公司章
程。2008 年 12 月 12 日，山东省财政厅向山东省地矿局下发《关于同意山东省
地质矿产勘查开发局第六地质大队出资设立莱州鸿昇矿业投资有限公司的函》
（鲁财资[2008]116 号），同意地质六队以自有资产 450 万元参股投资莱州鸿昇。
2008 年 12 月 18 日，山东省地矿局向地质六队作出了《关于同意第六地质大队
参股设立莱州鸿昇矿业投资有限公司的批复》（鲁地字[2008]241 号），其中地
质六队出资额占注册资本的 45%。
2008 年 12 月 26 日，莱州宏正有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（莱宏验字[2008]第 237 号），经审验，截至 2008 年 12 月 26 日，莱州鸿昇已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1000 万元，各股东均以
货币出资。
73
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2008 年 12 月 30 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇颁发了《企业法人
营业执照》，注册号 370683200003983，住所：莱州市光州东路 471 号，法定代
表人：战洪雷，注册资本，壹仟万元，经营范围：对商业性矿产勘查、矿产开发、
矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿山投资咨询服务。（以上业务需经审批、
许可经营的，须凭批准或批准经营）
莱州鸿昇设立时的股权结构如下：
序号 股东名称\姓名 出资额（万元） 持股比例(%)
1 地质六队 450 45
2 王化江 350 35
3 马传义 200 20
合计 1,000 100
2、莱州鸿昇住所变更
2009 年 12 月 1 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意莱州鸿昇住所变
更至莱州市人民政府三山岛街道办事处过西村。
2009 年 12 月 3 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营
业执照》。
3、莱州鸿昇第一次股权转让
2010 年 6 月 28 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东王化江将其
持有莱州鸿昇的 200 万元出资额转让给李瑞明，将其持有的莱州鸿昇的 150 万元
出资额转让给周明岭。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 29 日，莱州鸿昇作出章程修正案，并于当日办理了工商变更登
记。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 地质六队 450 45
2 李瑞明 200 20
3 马传义 200 20
4 周明岭 150 15
合计 1,000 100
74
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、莱州鸿昇第二次股权转让
2011 年 12 月 16 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东马传义、
李瑞明和周明岭分别将其持有的莱州鸿昇的 20%、20%和 15%的股权转让给莱州
正信投资有限公司。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 12 月 20 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
序号 股东名称\姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 地质六队 450 45
2 莱州正信 550 55
合计 1,000 100
截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
5、莱州鸿昇经营范围变更
2015 年 8 月 28 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，将公司经营范围变更
为：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山
地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
2015 年 9 月 10 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营
业执照》。
6、莱州鸿昇第二次住所变更
2016 年 6 月 28 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，将公司住所变更为山
东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
2016 年 7 月 1 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营
业执照》。
（三）主要业务发展状况
莱州鸿昇经营范围包括以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经
75
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。报告期内，莱州鸿昇主要从事从事矿业权经营项目
的投资。
（四）近两年一期主要财务指标
最近两年一期，莱州鸿昇主要财务指标如下：
单位：元
科目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 959,345,164.15 947,646,495.55 928,983,300.26
负债总额 225,195,097.28 213,495,097.28 194,058,687.41
所有者权益合计 734,150,066.87 734,151,398.27 734,924,612.85
科目 2016 年 1－4 月 2015 年 2014 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -1,331.40 -773,214.58 -263,737.97
净利润 -1,331.40 -773,214.58 -305,126.86
注：2015 年财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年、2016
年 1-4 月财务数据未经审计。
（五）股权控制关系
莱州鸿昇出资方包括莱州正信（出资比例 55%）和地质六队（出资比例 45%），
其主要关联方包括山东省地矿局、地矿集团、莱州正信。其中，山东省地矿局基
本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七（三）上市公司实际
76
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控制人基本情况”；地矿集团基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情
况”之“七（二）上市公司控股股东基本情况”。截至目前，莱州正信基本信息
如下：
公司名称 莱州正信投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省莱州市朱桥镇驻地
法定代表人 刘长春
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2011 年 09 月 27 日
以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内
的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）；矿产勘查技术开
发及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注册号/统一社会信
91370683583094992U
用代码
（六）莱州鸿昇下属企业情况
截止本报告书签署日，莱州鸿昇下属企业情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 比例
莱州金盛矿业 山东省莱州市
1 金矿采选 39,000 100%
投资有限公司 朱桥镇驻地
莱州金盛为本次交易标的，其具体情况见“第四节 交易标的基本情况”。
莱州鸿昇除持有莱州金盛 100%股权外，还持有联营公司莱州汇金矿业投资
有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。莱州汇金的基本情况如下：
名称 莱州汇金矿业投资有限公司
注册号 370683200004783
法定代表人 战洪雷
注册资本 1,000 万元人民币
住所 山东省莱州市金仓街道仓东村村南
以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业
权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
77
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2009 年 03 月 23 日
截至本报告书签署日，莱州汇金的股权结构为：
序号 股东名称\姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 莱州鸿昇矿业投资有限公司 390 39
2 莱州科银矿业有限公司 170 17
3 莱州中金黄金矿业有限公司 440 44
合计 1,000 100
莱州汇金股东中，莱州科银矿业有限公司和莱州中金黄金矿业有限公司为中
国黄金集团公司下属公司，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公
司。
二、配套融资认购方情况
本次交易配套融资认购方包括阳光投资、明石创投、瀚耀投资、地矿资本、
曾鸿斌、徐燎燃 6 名认购对象。
（一）蚌埠阳光投资股份有限公司
1、基本情况
企业名称 蚌埠阳光投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 3,008 万元
成立日期 2006 年 8 月 3 日
住所 安徽省蚌埠市南山路 89 号中楼 207、208 室
法定代表人 乔华军
统一社会信用代码 91340300791863581G
预包装食品、散装食品的批发、零售及进出口经营；对工业、商业、
房地产行业、煤炭行业、高新技术行业的投资；生物科技项目的工程
施工、服务和技术开发；商 务咨询服务；食品添加剂、饲料及饲料
添加剂的销售；农副产品收购；货物或技术进出口业务（国家禁止或
经营范围
限制进出口的货物、技术除外）；包装材料、建筑材料、 电子产品、
塑料制品、玻璃制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒制品）、
化妆品、炭化料、水产品、矿产品的经营及进出口。（依法须经批准
的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及股本情况
78
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 8 月 3 日，阳光投资由 157 名自然人股东发起设立，注册资本 3,008
万元。公司设立时的股权结构如下表：。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李荣杰 1,080.00 35.90%
许克强 150.00 4.99%
童怀志 100.00 3.32%
赵霞 100.00 3.32%
吴艳 100.00 3.32%
王继群 100.00 3.32%
褚卫华 50.00 1.66%
其余 150 名股东（出资额 50 万元以下） 1,328.00 44.15%
合计 3,008.00 100.00%
阳光投资注册资本自设立至今未发生变化。经历次股权转让，截至本报告书
签署日，阳光投资股东情况如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
秦春雪 1,080.00 35.90%
赵霞 1,034.50 34.39%
安徽丰原集团有限公司 300.00 9.97%
何宏满 30.00 0.997%
郁蓓蓓 30.00 0.997%
其余 66 名股东（出资额 30 万元以下） 533.50 17.74%
合计 3,008.00 100.00%
3、产权控制关系
阳光投资股权控制关系如下图：
4、主营业务发展状况及主要财务指标
最近两年简要财务报表如下：
79
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度
资产总额 52,488.30 36,616.14
负债总额 39,618.88 25,215.49
所有者权益总额 12,869.42 11,400.65
营业收入 26,025.68 25,145.95
营业利润 1,957.08 1,812.17
利润总额 1,958.36 1,842.17
净利润 1,468.77 1,381.63
注：上述财务数据经安徽鑫诚会计师事务所审计，出具标准无保留审计意见。
5、下属企业情况
下属及参股企业名称 持股比例 主营业务
阳光国际生物有限公司 80% 柠檬酸及盐类的生产和销售
生物质超焓燃烧锅炉研发及销售；生物
安徽泰富生物新能源科技有
62% 质能源及材料领域产品及技术研发；新
限公司
能源技术开发；新能源技术咨询
苹果酸及其盐、香兰素及其原料衍生产
安徽雪郎生物科技股份有限
11.96% 品的研发、生产、销售；生物降解材料
公司
（PBS 淀粉复合物）研发、生产、销售
6、认购资金来源
根据阳光投资的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营
积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及关联方处直接或间接得到任
何形式的财务资助或者补偿的情形。
阳光投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他
交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
7、交易对方与上市公司关联关系说明
安徽丰原集团有限公司持有阳光投资 9.97%股权。安徽丰原集团有限公司目
前为山东地矿第二大股东，持有上市公司 10.29%股权。山东地矿董事何宏满持
有阳光投资 0.997%股权。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《企业会计准则第 36 号─关联方披露》
等规定，阳光投资与上市公司不构成关联方。
80
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，阳光投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据阳光投资的承诺，阳光投资最近五年内未受到过中国证监会的行政处
罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未
受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁的情形。
同时，阳光投资主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受
到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼及仲裁的情形。
（二）明石创新投资集团股份有限公司
1、基本情况
企业名称 明石创新投资集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 376,896.5361 万元
成立日期 1999 年 11 月 22 日
住所 北京市海淀区海淀北二街 10 号 9 层 0916
法定代表人 唐焕新
统一社会信用代码 911101087187164382
投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍
经营范围 生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）1999 年 11 月，明石创投的设立
1999 年 11 月，高寿江、高鹏和唐焕新出资设立明石前身“北京致远达投资
81
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理有限公司”，注册资本为 1,000 万元，其中高寿江出资 500 万元，唐焕新出
资 350 万元，高鹏出资 150 万元，均为货币出资。
1999 年 11 月 9 日，北京万全会计师事务所出具了京万全字第 994075 号《开
业登记验资报告书》，验明截至 1999 年 11 月 8 日止，明石创投已经收到股东以
货币资金投入的注册资本 1,000 万元。1999 年 11 月 22 日，北京市工商行政管理
局核发了明石创投设立时的《企业法人营业执照》。法定代表人为唐焕新，注册
地址为北京市海淀区白石桥路 52 号奥林匹克饭店有限公司 318 室（B）。
明石创投设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高寿江 500 50
2 唐焕新 350 35
3 高鹏 150 15
合计 1,000 100
（2）2011 年 4 月，公司更名为“北京明石投资控股有限公司”
2011 年 3 月 25 日，明石创投召开股东会，决议将公司名称变更为“北京明
石投资控股有限公司”。2011 年 4 月，明石创投取得海淀工商局的名称变更通
知，公司名称完成变更登记。
（3）2011 年 6 月，股权转让
2011 年 6 月 15 日，明石创投召开股东会，同意高鹏将其持有的明石创投 15%
股权（对应出资额 150 万元）转让给唐焕新；同意修改后的公司章程。就本次股
权转让事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次股权转让完成后，明
石创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高寿江 500 50
2 唐焕新 500 50
合计 1,000 100
（4）2013 年 4 月，注册资本增加至 2,000 万元
2013 年 4 月 18 日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 1,000
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由唐焕新实缴；同意修改
后的公司章程。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
82
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 唐焕新 1,500 75
2 高寿江 500 25
合计 2,000 100
（5）2013 年 5 月，注册资本增加至 3,000 万元
2013 年 5 月 3 日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 2,000
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由唐焕新实缴；同意修改
后的公司章程。就本次增资事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次
增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐焕新 2,500 83.33
2 高寿江 500 16.67
合计 3,000 100
（6）2014 年 6 月，注册资本增加至 9,200 万元
2014 年 6 月 3 日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 3,000
万元增加至 9,200 万元，新增注册资本 6,200 万元全部由高少臣出资；同意修改
后的公司章程。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高少臣 6,200 67.39
2 唐焕新 2,500 25.17
3 高寿江 500 5.44
合计 9,200 100
（7）2014 年 7 月，注册资本增加至 11,378 万元
2014 年 7 月 9 日，明石创投召开股东会，同意增加新股东曲焕芝和高松；
同意明石创投注册资本由 9,200 万元增资至 11,378 万元，新增注册资本 2,178 万
元。本次增资比例经各方协商确定，唐焕新、曲焕芝、高松三名自然人股东以持
有的万达集团股权（评估值为 23.7 亿元）出资，新增资本占增资后明石创投注
册资本的 19.1%，增资价格为 109.00 元/股。其中唐焕新以所持万达集团股份有
限公司的股权作价出资 83,877.07 万元，其中 769.48 万元计入注册资本，剩余部
分计入资本公积；曲焕芝以所持万达集团的股权作价出资 83,843.46 万元，其中
769.17 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；高松以所持万达集团的股权
作价出资 69,691.50 万元，其中 639.35 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公
83
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
积；同意修改后的章程（章程修正案）。本次增资完成后明石创投注册资本变更
为 11,378 万元。
本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高少臣 6,200.00 54.49
2 唐焕新 3269.48 28.74
3 曲焕芝 769.17 6.76
4 高松 639.35 5.62
5 高寿江 500.00 4.39
合计 11,378.00 100
（8）2014 年 8 月，资本公积转增注册资本
2014 年 8 月 11 日，明石创投召开股东会，同意将公司资本公积 234,533.00
万元对现有股东同比例转增注册资本，本次增资完成后明石创投注册资本变更为
245,911.00 万元。
本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高少臣 133,999.67 54.49
2 唐焕新 70,662.78 28.74
3 曲焕芝 16,623.96 6.76
4 高松 13,818.17 5.62
5 高寿江 10,806.42 4.39
合计 245,911.00 100
（9）2014 年 10 月，更名为“明石创新投资集团有限公司”，并增加注册
资本至 262,613.5539 万元
2014 年 10 月，明石创投决议将公司名称变更为“明石创新投资集团有限公
司”，自然人李宽厚、王富忠、唐纯功、胡建亮、李德竹、田建国、王胜玉、初
晓君、王东强、马君华、高鹏、任玉成、郝少华、崔晓东、薛昭顺、邵军生、杜
柠、黄继智和王艳荣以所持万达集团的股权经评估作价后对公司进行增资，注册
资本由 245,911.00 万元增资至 262,613.55 万元，增加注册资本 16,702.55 万元。
本次增资比例经各方协商确定，王富忠、王东强等 19 名自然人股东以持有的万
达集团股权（评估值为 8.4 亿元）出资，新增资本占增资后明石创投注册资本的
6.4%，增资价格为 5.04 元/股。
84
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
就本次增资事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次增资完成后，
明石创投的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高少臣 133,999.67 51.03
2 唐焕新 70,662.78 26.91
3 曲焕芝 16,623.96 6.33
4 高松 13,818.17 5.26
5 高寿江 10,806.42 4.12
6 李宽厚 3,474.72 1.32
7 王富忠 2,991.65 1.14
8 唐纯功 1,584.47 0.6
9 胡建亮 1,362.09 0.52
10 李德竹 1,019.25 0.39
11 田建国 1,019.25 0.39
12 王胜玉 926.59 0.35
13 初晓君 880.26 0.34
14 王东强 595.42 0.23
15 马君华 562.90 0.21
16 高鹏 446.98 0.17
17 任玉成 370.63 0.14
18 郝少华 293.37 0.11
19 崔晓东 277.98 0.11
20 薛昭顺 231.65 0.09
21 邵军生 231.65 0.09
22 杜柠 225.16 0.09
23 黄继智 138.99 0.05
24 王艳荣 69.50 0.03
合计 262,613.55 100.00
（10）2014 年 12 月，注册资本增加至 353,092.62 万元
2014 年 12 月 22 日，明石创投召开股东会，同意唐焕新等股东以所持万达
集团的股权评估作价对公司进行增资，增加注册资本 89,961,531.00 元，本次以
万达集团股权出资的增资比例经各方协商确定，李宽厚、冯宇等 12 名自然人股
东以持有的万达集团股权（评估值为 4.5 亿元）出资，新增资本占增资后明石创
投注册资本的 3.3%，增资价格为 5.04 元/股；同时，以资本公积 814,829,120.00
元转增注册资本（各股东按持股比例转增），明石 创投的注册资本变更为
3,530,926,190.00 元。
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 高少臣 174,199.57 49.34
2 唐焕新 96,229.49 27.25
3 曲焕芝 21,611.15 6.12
4 高松 17,963.62 5.09
5 高寿江 14,048.35 3.98
6 李宽厚 6,323.99 1.79
7 王富忠 4,039.72 1.14
8 胡建亮 2,516.85 0.71
9 唐纯功 2,059.82 0.58
10 冯宇 1,463.55 0.41
11 马君华 1,382.24 0.39
12 初晓君 1,348.03 0.38
13 李德竹 1,325.03 0.38
14 田建国 1,325.03 0.38
15 王胜玉 1,204.57 0.34
16 任玉成 1,190.42 0.34
17 王东强 774.06 0.22
18 崔晓东 662.51 0.19
19 刘杰昌 602.28 0.17
20 高鹏 581.08 0.16
21 黄继智 567.35 0.16
22 王艳荣 397.51 0.11
23 郝少华 381.39 0.11
24 薛昭顺 301.14 0.09
25 邵军生 301.14 0.09
26 杜柠 292.71 0.08
合计 353,092.62 100
（11）2015 年 4 月，有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 4 月 3 日，明石创投召开股东会，决议以 2014 年 12 月 31 日为基准
日，将有限公司整体变更设立为股份有限公司。
（12）2015 年 6 月，增加注册资本至 376,896.5361 万元
2015 年 6 月 18 日，明石创投召开股东大会，同意向崔晓东等 10 名老股东、
国投瑞银资本管理有限公司等 8 名新股东定向发行合计 238,039,171 股，增加注
册资本至 376,896.5361 万元，并修改了公司章程，其股权结构相应变更如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 高少臣 1,741,995,710 46.22
2 唐焕新 962,294,886 25.53
3 曲焕芝 216,111,480 5.73
86
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 高松 183,636,210 4.87
5 高寿江 140,483,460 3.73
北京明石昊远资产管理中
6 69,404,800 1.84
心(有限合伙)
7 李宽厚 63,239,944 1.68
8 王富忠 42,097,193 1.12
国投瑞银资本中财新三板 1
9 30,412,371 0.81
号专项资产管理计划
10 茹晔 28,000,000 0.74
11 胡建亮 26,668,534 0.71
北京力勤创新股权投资管
12 25,750,000 0.68
理中心(有限合伙)
13 唐纯功 20,598,153 0.55
14 崔晓东 17,085,137 0.45
15 曲福超 17,000,000 0.45
16 马君华 16,422,445 0.44
17 邹钟乐 16,402,000 0.44
诺安资管广州证券新兴行
18 14,950,000 0.4
业 1 号专项资产管理计划
19 冯宇 14,795,530 0.39
20 初晓君 13,480,347 0.36
21 李德竹 13,250,275 0.35
22 田建国 13,250,273 0.35
23 王胜玉 12,045,704 0.32
24 慕艳凤 12,000,000 0.32
25 任玉成 11,904,166 0.32
26 王东强 8,240,569 0.22
27 刘杰昌 7,122,852 0.19
28 高鹏 5,810,848 0.15
29 黄继智 5,673,526 0.15
30 郝少华 4,763,910 0.13
31 杜柠 4,077,106 0.11
32 王艳荣 3,975,082 0.11
33 薛昭顺 3,011,425 0.08
34 邵军生 3,011,425 0.08
合计 3,768,965,361 100
3、产权控制关系
87
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、主营业务发展状况及主要财务指标
最近两年简要财务报表如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度
资产总额 567,446.23 391,569.45
负债总额 37,936.12 91.71
所有者权益总额 529,510.10 391,477.75
营业收入 3,131.44 471.62
营业利润 40,916.51 13,245.46
利润总额 41,435.48 13,250.16
净利润 40,845.18 13,193.44
5、下属企业情况
明石创投主要子公司和参股公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 明石投资管理有限公司 100% 投资管理
医疗器械、军品以及大型盾构机过
2 烟台宏远氧业有限公司 75%
渡舱
3 核工业烟台同兴实业有限公司 100% 过滤机生产
北京三烽节能环保科技发展有
4 56% 环保节能
限公司
5 万达集团股份有限公司 22.5% 精细化工、特高压电缆、特种轮胎、
88
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电子材料等
6、认购资金来源
根据明石创投的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营
积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
明石创投对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他
交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
7、交易对方与上市公司关联关系说明
截止本报告书签署日，明石创投与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，明石创投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据明石创投的承诺，明石创投最近五年内未受到过中国证监会的行政处
罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未
受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁的情形。
同时，明石创投主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受
到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼及仲裁的情形。
（三）宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 06 月 30 日
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 629 室
89
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行事务合伙人 王玉杰
统一社会信用代码 91330206MA282A6X4D
一般经营项目：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨
询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部
经营范围
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革及股本变动情况
瀚耀投资成立于 2016 年 06 月 30 日，由自然人王玉杰作为普通合伙人，自
然人黄艳华作为有限合伙人共同出资设立的。各合伙人的出资情况如下：
合伙人名称或者姓名 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例
王玉杰 货币 600 60%
黄艳华 货币 400 40%
合计 1000 100%
截止本报告书出具日，瀚耀投资出资情况同上。
出资人王玉杰的情况如下：
（1）基本情况
姓名 王玉杰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 1521271978****6320
住所 北京市通州区北苑南路 14 号
通讯地址 北京市通州区北苑南路 14 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
北京华图宏阳教育
2009.5-2015.8 文化发展股份有限 财务副总监 无
公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
被投资单位 注册资本
持股比例 主营业务
名称 （万元）
90
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一般经营项目：投资管理、资产管
宁波梅山保
理、项目投资、投资咨询、经济贸
税港区翰耀
易咨询、企业管理咨询。（未经金
投资管理合 1,000 60%
融等监管部门批准不得从事吸收
伙企业（有限
存款、融资担保、代客理财、向社
合伙）
会公众集（融）资等金融业务）
一般经营项目：资产管理、投资管
宁波梅山保 理、项目投资、投资咨询、经济贸
税港区康欣 易咨询、企业管理咨询。（未经金
10,000 30%
瑞盛资产管 融等监管部门批准不得从事吸收
理有限公司 存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
出资人黄艳华的情况如下：
（1）基本情况
姓名 黄艳华 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 3625221989****2520
住所 北京市西城区西直门内大街后桃园胡同
通讯地址 北京市西城区西直门内大街后桃园胡同
是否取得其他
国家或地区的 否
居留权
（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
北京华图宏阳教育
财务经
2010.03-2015.07 文化发展股份有限 无
理
公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
被投资单 注册资本
持股比例 主营业务
位名称 （万元）
宁波梅山 一般经营项目：投资管理、资产管理、
保税港区 项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、
翰耀投资 企业管理咨询。（未经金融等监管部
1,000 40%
管理合伙 门批准不得从事吸收存款、融资担
企业（有限 保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙） 资等金融业务）
91
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一般经营项目：资产管理、投资管理、
宁波 梅 山
项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、
保税 港 区
企业管理咨询。（未经金融等监管部
恒逸 煜 辉 10,000 30%
门批准不得从事吸收存款、融资担
投资 有 限
保、代客理财、向社会公众集（融）
公司
资等金融业务）
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况及主要财务指标
瀚耀投资成立于 2016 年 06 月 30 日，目前尚未编制财务报告。
5、下属企业情况
瀚耀投资目前尚无对外投资。
6、认购资金来源
根据翰耀投资的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营
积累与自筹，为合法来源。不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何
代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股 5%以上股东认购的情形。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到
任何形式的财务资助或者补偿的情形。
翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他
交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。7、交易对方与上市公司关联关系
说明
截止本报告书签署日，瀚耀投资与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，瀚耀投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
92
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据翰耀投资的承诺，翰耀投资最近五年内未受到过中国证监会的行政处
罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未
受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁的情形。
同时，翰耀投资主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受
到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼及仲裁的情形。
10、私募投资基金备案情况
瀚耀投资由各合伙人共同出资组建而成，其设立过程不存在通过非公开方式
向投资者募集资金的情形。
瀚耀投资在经营过程中严格按照各位合伙人签署的《有限合伙协议》予以执
行，由王玉杰作为普通合伙人进行管理，不存在通过聘请管理人管理瀚耀投资日
常经营及对外投资等经营性事宜的情形。
综上所述，瀚耀投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的“私募投资基金”，故
无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。
（四）山东地矿民间资本管理有限公司
1、基本情况
企业名称 山东地矿民间资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2015 年 09 月 06 日
住所 山东省济南市历下区龙洞街道经十路 11890 号
法定代表人 张虹
统一社会信用代码 91370000349286056W
针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本
经营范围 投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
93
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
动）
2、历史沿革及股本变动情况
地矿资本由地矿集团独资发起设立，于 2015 年 9 月 6 日在山东省工商行政
管理局登记成立，注册资本 30,000 万元。自设立以来，地矿资本无注册资本变
动、股权转让等事项。
3、产权控制关系
地矿资本系地矿集团 100%控股子公司，地矿集团系上市公司控股股东。有
关地矿集团的股权结构请见“第二节 上市公司基本情况”之“ 七（一）发行人
股权结构”，其基本情况请见“第二节 上市公司基本情况”之“七、（二）上
市公司控股股东基本情况”。
地矿资本实际控制人为山东省地矿局，有关山东省地矿局的基本情况请见
“第二节 上市公司基本情况”之“七、（三）上市公司实际控制人基本情况”。
4、主营业务发展状况及主要财务指标
地矿资本成立于 2015 年 9 月 6 日，注册资本 30,000 万元，经营范围：针对
全省实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及
受托资产管理等业务。自设立以来，共完成一笔对外股权投资。
最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 30,474.37
负债总额 24.90
所有者权益总额 30,449.47
营业收入 -
94
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 6.38
利润总额 6.10
净利润 -1.68
注：上述财务数据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具标
准无保留审计意见。
5、下属企业情况
地矿资本对外投资企业 1 家，系于 2015 年 11 月 12 日以 551.4096 万元受让
中铁闳瑞（北京）投资管理有限公司 55%股权，详细情况如下：
企业名称 中铁闳瑞（北京）投资管理有限公司
持股比例 55%
主营业务 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。
注册号 110113015727339
组织机构代码 06485733-7
法定代表人 张志明
注册时间 2013 年 3 月 20 日
注册资本 1000 万元
营业地址 北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街 1 号二层 B2-193
（门牌号）
6、认购资金来源
根据地矿资本出具的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其
经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
地矿资本对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他
交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
7、交易对方与上市公司关联关系说明
地矿资本系上市公司控股股东地矿集团的全资子公司。地矿资本与上市公司
同受一方控制，属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《企业会计准则第 36 号─关联方披露》等规定的关
联方。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，地矿资本不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
95
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据地矿资本的承诺，地矿资本最近五年内未受到过中国证监会的行政处
罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未
受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁的情形。
同时，地矿资本主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受
到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼及仲裁的情形。
（五）曾鸿斌
1、基本情况
姓名 曾鸿斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 2101031965****1817
广东省深圳市福田区红荔路 5011 号福莲花园 18 栋 307
住所
房
通讯地址 浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路 1000 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
浙江瀚森应用材料
2013-现在 董事长 无
有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
生产、销售真空镀铝纸及其技术咨
浙江瀚森应用材料
4,000万元 98% 询服务，销售膜材料，自营及代理
有限公司
各类商品及技术的进出口业务。
4、认购资金来源
根据曾鸿斌的承诺，曾鸿斌参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其本
96
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人的经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
曾鸿斌对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交
易方造成损失，其本人将以现金方式承担该损失。
5、交易对方与上市公司关联关系说明
截止本报告书签署日，曾鸿斌与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曾鸿斌不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据曾鸿斌的承诺，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证
券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼及仲裁的情形。
（六）徐燎燃
1、基本情况
姓名 徐燎燃 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3303231964****3113
住所 浙江省乐清市翁洋镇东安路 3 号
通讯地址 广东省东莞市松山湖万科樱花湖 3 幢 901
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2013-现在 东莞元昌电子有限公司 董事长 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
97
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产销：电子元件、连接线、接插件、
电源板、触摸屏盖板、手机、平板
东莞元昌电子有限 电脑、学习机；加工：线路板插件；
600 34%
公司 货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发（依法须经批准的项目，
晋城市元昌房地产
1000 55% 经相关部门批准后方可开展经营活
开发有限公司
动）
4、认购资金来源
根据徐燎燃的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其本人的
经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得
到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
徐燎燃对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交
易方造成损失，其本人将以现金方式承担该损失。
5、交易对方与上市公司关联关系说明
截止本报告书签署日，徐燎燃与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，徐燎燃不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据徐燎燃的承诺，徐燎燃最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到
与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼及仲裁的情形。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
1、发行股份购买资产的交易对方
本次交易前，山东省地矿局过地矿集团持有山东地矿 17.74%的股份，并通
过地矿测绘院持有山东地矿 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份，是山
东地矿实际控制人。同时，山东省地矿局通过地矿集团下属公司莱州正信持有莱
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
州鸿昇 55%的出资额，并通过地质六队持有莱州鸿昇 45%出资额，是莱州鸿昇
实际控制人。交易对方莱州鸿昇与上市公司同受一方控制，属于《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《企业
会计准则第 36 号─关联方披露》等规定的关联方。
2、募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金交易对方之一的地矿资本为山东地矿控股股东
地矿集团的全资子公司，与山东地矿属同一控制，构成山东地矿关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于本次交易对方是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
1、莱州鸿昇
莱州鸿昇为有限责任公司，主要从事以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开
发、矿业权经营项目的投资，矿山地质技术咨询服务。不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人。
2、募集配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象中，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规范的私募投资基金。
100
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 标的公司基本情况
一、莱州金盛概况
截至目前，莱州金盛基本情况如下：
公司名称 莱州金盛矿业投资有限公司
法定代表人 胡兆德
成立日期 2009 年 3 月 5 日
注册资本 39,000 万元
公司住所 山东省莱州市朱桥镇驻地
以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
统一社会信用代码 91370683685931755G
二、莱州金盛历史沿革
（一）莱州金盛的设立
莱州金盛设立于 2009 年 3 月 5 日。莱州金盛设立时基本情况如下：
企业名称 莱州金盛矿业投资有限公司
住所 莱州市金城镇政府驻地
法定代表人 霍光
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。（以上业务需
经营范围
经审批、许可经营的，未获批准前不得开展经营活动）
营业期限 2009 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日
成立日期 2009 年 5 月 5 日
营业执照注册号 370683200004531
公司设立时出资方为莱州鸿昇，出资比例 100%。2009 年 2 月 27 日，莱州
宏正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莱宏验字[2009]第 28 号），经
审验，截至 2009 年 2 月 27 日止，莱州金盛已收到莱州鸿昇缴纳的注册资本 500
万元整。
101
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 3 月 5 日，莱州市工商行政管理局向莱州金盛签发了《企业法人营
业执照》。
公司设立时，经股东决议，霍光担任公司法定代表人、执行董事，李成强担
任公司监事；公司聘任战洪雷为公司总经理。
（二）莱州金盛住所变更
2012 年 3 月 9 日，莱州鸿昇作出股东决定，变更莱州金盛住所为“莱州市
朱桥镇驻地”；同日，莱州金盛作出章程修正案。
2012 年 3 月 31 日，莱州市工商行政管理局向莱州金盛核发了更新后的《企
业法人营业执照》。
（三）莱州金盛增加注册资本
2014 年 12 月 22 日，莱州鸿昇作出股东决定，同意增加莱州金盛注册资本
至 39,000 万元人民币，新增注册资本 38,500 万元人民币采用货币认缴方式；当
日，莱州金盛修订了公司章程。
根据修订后的公司章程，股东的名称、认缴出资额、出资时间、出资方式如
下：
单位：万元
认缴情况
股东名称
出资数额 出资时间 出资方式
500 2009.2 货币
8,500 2015.12 货币
莱州鸿昇 10,000 2016.12 货币
10,000 2017.12 货币
10,000 2018.12 货币
合计 39,000 - -
2014 年 12 月 26 日，莱州市工商行政管理局向莱州金盛换发了《营业执照》。
（四）莱州金盛修订实收资本缴纳时间
2016 年 4 月 12 日，莱州鸿昇作出股东决定，修订莱州金盛公司章程中关于
实缴注册资本出资时间的约定。根据修订后的公司章程，股东的名称、认缴出资
额、出资时间、出资方式如下：
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
认缴情况
股东名称
出资数额 出资时间 出资方式
500 2009.2 货币
18,500 2016.12 货币
莱州鸿昇
10,000 2017.12 货币
10,000 2018.12 货币
合计 39,000 - -
莱州金盛注册资本中的 38,500 万元尚未实缴。本次交易完成后该部分注册
资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。
（五）变更法定代表人
2016 年 6 月 28 日莱州金盛作出执行董事决定，聘任胡兆德为总经理并
由其担任法定代表人。同日，莱州金盛作出股东决定，同意将莱州金盛的法
定代表人变更为胡兆德，并作出公司章程修正案。
2016 年 7 月 1 日，莱州市市场监督管理局向莱州金盛换发了《营业执照》。
三、莱州金盛产权控制关系
（一）股权及控制关系
1、本次交易前
截至目前，莱州鸿昇持有莱州金盛 100%出资额。莱州金盛的股权及控制关
系如下图所示：
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本次交易后
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，莱州金盛产权控制关系如
下：
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
本次交易前，莱州鸿昇持有莱州金盛 100%股权，是莱州金盛控股股东；山
东省地矿局通过莱州鸿昇间接持有莱州金盛 100%的股权，为莱州金盛实际控制
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
本次交易前，莱州金盛的控股股东莱州鸿昇不存在控制其他企业的情形。
山东省地矿局通过地矿集团控制的其他企业基本情况详见本报告书“第十一
节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）重组前上市公司的同
业竞争情况”。
（三）莱州金盛下属子公司情况
截至本报告书签署日，莱州金盛无下属子公司。
四、莱州金盛的股东出资及合法存续情况
莱州金盛设立出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。
莱州金盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的莱州金盛股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的莱州金盛股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
莱州金盛《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，亦不存在影响莱州金盛独立性的协议或其他安排。
莱州金盛股东莱州鸿昇已审议通过并出具股东决议，向山东地矿转让其合计
持有的莱州金盛 100%股权。
莱州金盛目前注册资本 39,000 万元，实缴资本 500 万元，其中 38,500 万元
尚未实缴的注册资本将在本次交易完成后由上市公司按照莱州金盛的公司章程
予以缴纳。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
截至目前，莱州金盛尚未正式开展生产经营，其主要资产为所持有的中华人
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民共和国国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采矿
许可证》（C1000002015124210140833 号），证载开采矿种：金矿、银、硫，开
采方式：地下开采，生产规模：165 万吨/每年，矿区面积：1.922 平方公里，有
效期自 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12 月 02 日。
莱州金盛对外负债主要系为开展探矿业务自股东方取得的资金拆入。经审
计，截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛主要负债为对地矿集团、莱州正信及莱州
鸿昇的往来款。
截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛不存在对外担保情形。
（一）主要资产的权属情况
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2016JNA10312 号），
截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛总资产为 37,763.77 万元，其中流动资产 211.47
万元、非流动资产 37,552.30 万元。非流动资产中，无形资产 37,491.56 万元，占
莱州金盛当期末总资产 99.28%。
1、固定资产
截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛尚未开展基础设施建设，亦未采购相关设
备，其固定资产主要为车辆和电子设备，固定资产明细表如下：
单位：元
项目 运输设备 电子设备及其它 合计
一、账面原值
1.2015 年 12 月 31 日余额 822,623.00 38,400.00 861,023.00
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2016 年 4 月 30 日余额 822,623.00 38,400.00 861,023.00
二、累计折旧
1.2015 年 12 月 31 日余额 709,379.21 19,840.00 729,219.21
2.本期增加金额 35,397.00 2,336.00 37,733.00
（1）计提 35,397.00 2,336.00 37,733.00
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.2016 年 4 月 30 日余额 744,776.21 22,176.00 766,952.21
三、减值准备
1.2015 年 12 月 31 日余额
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2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.2016 年 4 月 30 日余额
四、账面价值
1.2015 年 12 月 31 日账面价值 113,243.79 18,560.00 131,803.79
2.2016 年 4 月 30 日账面价值 77,846.79 16,224.00 94,070.79
截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛固定资产账面原值及成新率如下：
单位：元
类别 账面原值 账面净值 成新率
运输设备 822,623.00 77,846.79 11.61%
电子设备及其它 38,400.00 16,224.00 45.29%
合计 861,023.00 94,070.79 13.12%
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署之日，标的资产无注册商标。
（2）专利及非专利技术
截至本报告书签署之日，标的资产无专利或非专利技术。
（3）采矿权
截至目前，莱州金盛主要资产为通过探矿权转采矿权方式合法取得的山东
省莱州市朱郭李家金矿采矿权。
根据国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的 C1000002015124210140833 号《采
矿许可证》，证载开采矿种：金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：
165 万吨/每年，矿区面积：1.922 平方公里，有效期限自 2015 年 12 月 02 日至
2035 年 12 月 02 日。同时，根据经国土资源部备案的《山东省莱州市朱郭李家
矿区金矿资源储量核实报告》，截止 2015 年 12 月 31 日，该宗采矿权范围内保
有资源储量：“工业矿 122b+333 金矿石量 23,473,929t，金金属量 107,943kg。伴
生银（333）金属量 154.65t；伴生硫元素量 47.99t，折合标硫 137.11 万 t；另有
低品位金（332+333）矿石量 9,885,020t，金金属量 13,913kg”
经审计，截至 2016 年 4 月末，该宗采矿权账面价值 37,491.56 万元，占当期
末标的资产总资产 99.28%。
根据《矿产资源法》等法律法规，莱州金盛作为采矿权人，可以依据其合法
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取得的采矿权，在法律允许的范围内，独立享有对矿区內的矿产资源的占有、开
采和收益的权益；在取得采矿权后，莱州金盛可以依法办理征地手续，开展矿山
建设，并在达产后从事金矿采选和黄金产品销售业务。因此，该宗采矿权对拟购
买资产的生产经营具有重要影响。
朱郭李家采矿权具体情况详见本节“六、本次交易涉及的矿业权具体情况”。
除莱州市朱郭李家金矿采矿权外，截至目前莱州金盛不持有其他矿业权。
（5）特许经营权
截至本报告书签署日，除采矿权外，莱州金盛不存在其他特许经营权。
（6）房屋所有权
截至本报告书签署日，莱州金盛无自有房屋所有权。
（7）土地使用权
截至本报告书签署日，莱州金盛不持有土地使用权，其与采矿权相关的土地
使用权仍在办理过程中。
（8）公司无形资产账面价值情况
截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛无形资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
采矿权 374,915,564.70 100.00%
无形资产合计 374,915,564.70 100.00%
（二）主要负债情况
经审计，截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
应付账款 20,044,548.60 5.18%
应交税费 0.08 0.00%
其他应付款 366,975,599.78 94.82%
流动负债合计 387,020,148.46 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 387,020,148.46 100.00%
截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛负债主要为其他应付款，占当期末负债总
额的 94.82%。其他应付款主要为应付地矿集团内部关联方款项，明细如下：
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未偿还或结转
单位名称 2016 年 4 月 30 日 账龄
的原因
莱 州 鸿 昇 矿 业 投 资 有限
76,550,000.00 1-5 年 暂借款
公司
莱州正信投资有限公司 90,690,000.00 5 年以上 暂借款
山东地矿集团有限公司 199,574,402.78 1 年以内 未结算
合计 366,814,402.78
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，莱州金盛不存在对外担保的情况，莱州金盛资产不存
在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（四）授权使用他人资产情况
1、房屋
截至目前，莱州金盛无房屋所有权，仅向莱州市朱桥镇人民政府租赁了一处
房屋作为经营场所。
序 面积 租
合同对方 合同名称 签订日期 房产证号 租赁期限
号 （平米） 金
莱州市朱桥 莱房权证朱桥镇字 2012.03.01 至
1 租赁协议 2012.03.09 373.51 无
镇人民政府 第 2003143309 号 2022.02.28
莱州金盛租赁该处房屋未办理房屋备案租赁。根据莱州市朱桥镇人民政府出
具的说明：“该房屋是镇政府自建的房屋，镇政府拥有该房屋的合法的所有权，
有权将该等房屋提供莱州金盛办公无偿使用，使用期限从 2012 年 3 月 1 日至 2022
年 2 月 28 日”。同时，莱州鸿昇出具《承诺函》“因公司租赁房屋尚未办理租
赁备案登记给莱州金盛造成损失的，莱州鸿昇愿意承担因此给莱州金盛造成的损
失”。
2、土地使用权
2014 年 8 月 20 日，莱州市朱桥镇山上杨家村召开第十届第十次村民代表会
议，到会代表一致同意将该村东北荒废的采石坑租给莱州金盛作尾矿库用，并同
意由朱桥镇政府转租。
2014 年 8 月 31 日，莱州市朱桥镇政府和莱州金盛签署了《土地租赁续租协
议书》，莱州金盛本次需要续租的土地位于山上杨家村东北处的原采石坑，面积
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约 240 亩，续租的土地年限为三年（自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日）。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用
农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。
2016 年 8 月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷
的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得杨家村村委会的授
权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所
应支付的矿山土地租用费已支付毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在
纠纷或潜在纠纷。”
2016 年 8 月，莱州鸿昇出具了《承诺函》“朱郭李家金矿预计在 2021 年投
产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正
式生产前依法取得尾矿库用地指标，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及
地上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续。
目前朱郭李家金矿尾矿库为租用农地，不符合法律现行监管要求，本公司将
按照《土地管理法》等相关法律法规将农民集体所有的土地使用权依法转为建设
用地使用权，并依法取得符合实际用途的《国有土地使用权证》。
朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地（尾矿库及矿区建设用地）合
法用地手续、取得土地权属证书或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导
致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动，
若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿
承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定
执行。”
2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有
进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、
矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、
开采方面而受到处罚的情形。
除上述情形外，截至本报告签署日，莱州金盛无租赁使用其他土地使用权的
情形。
六、本次交易涉及的矿业权具体情况
莱州金盛持有中华人民共和国国土资源部颁发的证号为：
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“C1000002015124210140833 号”的《采矿许可证》。该宗《采矿许可证》是由
莱州金盛作为探矿权人，基于其合法取得的证号为“T37120081102017085 号”
的《勘查许可证》，按相关法律法规申请其勘查区块范围内的采矿权，经依法批
准后取得的采矿权。
截至目前，除朱郭李家金矿《采矿许可证》外，莱州金盛不持有其他探矿权
或采矿权。
（一）基本情况
莱州金盛于 2015 年 12 月 2 日取得了中华人民共和国国土资源部首次设置并
颁发的“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿”《采矿许可证》（证号：
C1000002015124210140833）。《采矿许可证》基本情况如下：
采矿权人 莱州金盛矿业投资有限公司
地址 山东省莱州市
采矿许可证号 C1000002015124210140833
矿山名称 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 金矿、银、硫
开采方式 地下开采
生产规模 165 万吨/年
矿区面积 1.922 平方公里
有效期限 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12 月 02 日
发证机关 中华人民共和国国土资源部
采矿权范围由 17 个拐点坐标圈定，极值直角坐标为 X：4138773.00～
4140941.00，Y：40509174.00～40511020.00，面积 1.922km2，开采深度-284m～
-990m 标高。采矿权范围扣除 1～4 号拐点圈定、-284m～-990m 标高的范围（详
见表 1-1）。有效期限 2015 年 12 月 2 日至 2035 年 12 月 2 日。
采矿权拐点坐标一览表
直角坐标（1980西安坐标系) 直角坐标（1954北京坐标系)
拐点编号
X Y X Y
1 4140940.00 40509174.10 4140981.35 40509224.15
2 4140941.00 40509890.00 4140982.35 40509940.05
3 4139554.00 40509892.00 4139595.35 40509942.05
111
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
直角坐标（1980西安坐标系) 直角坐标（1954北京坐标系)
拐点编号
X Y X Y
4 4139534.00 40510330.00 4139575.35 40510380.05
5 4139504.00 40510381.00 4139545.35 40510431.05
6 4139535.00 40510405.00 4139576.35 40510455.05
7 4139555.00 40511020.00 4139596.35 40511070.05
8 4139094.00 40511020.00 4139135.35 40511070.05
9 4139093.00 40510282.00 4139134.35 40510332.05
10 4138774.00 40510282.00 4138815.35 40510332.05
11 4138773.00 40509643.00 4138814.35 40509693.05
12 4139092.00 40509545.00 4139133.35 40509595.05
13 4139092.00 40509176.10 4139133.35 40509226.15
面积：1.922km2，标高：-284m～-990m
1 4139325.00 40509746.00 4139366.35 40509796.05
不 2 4139325.00 40510178.00 4139366.35 40510228.05
包 3 4139027.00 40510178.00 4139068.35 40510228.05
括 4 4139027.00 40509746.00 4139068.35 40509796.05
标高：-284m～-990m
地理坐标（1980西安坐标系) 地理坐标（1954北京坐标系)
拐点编号
北纬 东经 北纬 东经
1 37°24′01″ 120°06′13″ 37°24′00″ 120°06′15″
2 37°24′01″ 120°06′42″ 37°24′00″ 120°06′44″
3 37°23′16″ 120°06′42″ 37°23′15″ 120°06′44″
4 37°23′15″ 120°07′00″ 37°23′14″ 120°07′02″
5 37°23′14″ 120°07′02″ 37°23′13″ 120°07′04″
6 37°23′15″ 120°07′03″ 37°23′14″ 120°07′05″
7 37°23′16″ 120°07′28″ 37°23′15″ 120°07′30″
8 37°23′01″ 120°07′28″ 37°23′00″ 120°07′30″
9 37°23′01″ 120°06′58″ 37°23′00″ 120°07′00″
10 37°22′51″ 120°06′58″ 37°22′50″ 120°07′00″
11 37°22′51″ 120°06′32″ 37°22′50″ 120°06′34″
12 37°23′01″ 120°06′28″ 37°23′00″ 120°06′30″
13 37°23′01″ 120°06′13″ 37°23′00″ 120°06′15″
面积：1.922km ，标高：-284m～-990m
2
1 37°23′09″ 120°06′36″ 37°23′08″ 120°06′38″
不 2 37°23′09″ 120°06′54″ 37°23′08″ 120°06′56″
包 3 37°22′59″ 120°06′54″ 37°22′58″ 120°06′56″
括 4 37°22′59″ 120°06′36″ 37°22′58″ 120°06′38″
标高：-284m～-990m
（二）矿业权历史沿革
莱州金盛持有的“C1000002015124210140833 号”的《采矿许可证》是由莱
州金盛作为探矿权人，基于其合法受让取得的“T37120081102017085 号”的《勘
查许可证》，按相关法律法规申请其勘查区块范围内的采矿权，经依法批准后取
112
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
得的采矿权。
莱州金盛矿业权历史沿革如下：
1、探矿权（1998 年～2016 年）
山东省第六地质矿产勘查院（即“地质六队”）于 1998 年 2 月 12 日首次获
得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查”，勘查许可证号
为 3700009860070，有效期限为 1998 年 9 月 1 日-2000 年 6 月 30 日。面积 2.05km2。
朱郭李家金矿探矿权东部为天承采矿权，南部为寺庄采矿区及寺庄勘查区，
西部为南吕-欣木勘查区，北部为东季-南吕勘查区，探矿权与周边矿业权不重叠。
经过多次延续变更后，2009 年地质六队拟向莱州金盛转让“山东省莱州市
朱郭李家地区金矿普查”探矿权（勘查许可证号为 T37120081102017085），并
委托北京经纬资产评估有限责任公司对截至 2009 年 6 月 30 日该宗探矿权的价值
进行评估。双方基于北京经纬资产评估有限责任公司出具的、经山东省国土资源
厅以《探矿权评估报告备案证明》（鲁国土资探评备[2009]第 11 号）予以备案
的《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权评估报告书》（经纬评报字[2009]
第 235 号），确定“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查”探矿权评估基准日评
估价值为 2,569.56 万元。经双方协商，探矿权最终转让价格为 2,570 万元。
2009 年 9 月 27 日，地质六队与莱州金盛签订了《探矿权转让合同》。签订
转让合同后，莱州金盛向地质六队一次性付清全部转让金，地质六队将探矿权及
其附属材料转让给莱州金盛，双方签署了《探矿权转让登记书》。2009 年 10 月
27 日，朱郭李家金矿探矿权转让获山东省国土资源厅的批准。
2010 年 5 月 19 日，山东省国土资源厅以《关于对<山东省莱州市朱郭李家
矿区金矿详查报告>矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2010]487 号），
对莱州金盛报送的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》等矿产资源储量
评审材料予以备案。2011 年 5 月 5 日，莱州金盛领取“山东省莱州市朱郭李家
地区金矿普查”，勘查许可证号：T37120081102017085。探矿权由普查提高为
详查，勘察区面积 2.28km2，有效期自 2011 年 5 月 5 日至 2012 年 9 月 30 日。
经核查，莱州金盛作为探矿权受让人，符合《矿产资源勘查区块登记管理办
法》规定的有关探矿权申请人的条件。探矿权属无争议，自颁发勘查许可证之日
起已满 2 年，且已完成规定的最低勘查投入，并已按照国家有关规定缴纳探矿权
113
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
使用费、探矿权价款，本次探矿权转让符合《探矿权采矿权转让管理办法》的相
关规定；同时，探矿权价值评估结果、探矿权转让已分别经山东省国土资源厅备
案、批准，本次探矿权转让合法、有效。
根据山东省国土资源厅 2012 年 2 月 13 日出具的《关于<山东省莱州市朱郭
李家地区金矿普查>探矿权的勘查投入资金情况报告》 鲁国土资字[2012]89 号），
国家在 1967 年-1999 年施工浅井等工作，经评估机构核实，重置成本为 550.89
万元；整个勘查投入资金 964.55 万元。根据财政部、国土资源部《关于探矿权
采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》、《关于深化探矿权采矿权有偿取得
制度改革有关问题的通知》等规定，国有地勘单位在转让国家和企事业单位共同
出资勘查形成的探矿权价款，按各自投入比例享受出资权力。经核实，国家出资
占总投入资金 57.12%，分享后的探矿权价款为 1,467.98 万元，已分两次缴纳。
2012 年 9 月至 2013 年 5 月，莱州金盛申请了探矿权保留。
2013 年 5 月，山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权延续，勘查许可
证号为 T37120081102017085。勘查区面积 2.09km2，有效期 2013 年 5 月 7 日～
2014 年 9 月 30 日。
2014 年 10 月，山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权延续，勘查许可
证号为 T37120081102017085。勘查区面积 2.09km2，有效期 2013 年 5 月 7 日～
2014 年 9 月 30 日。
探矿权变更情况一览表
矿权变 面积
名称 探矿权人 有效期限 勘查许可证号
更情况 （km2）
1998.9.1-
地质六队 首立 3700009860070 2.05
2000.6.30
2000.7.1-
地质六队 延续 3700000030192 2.05
2002.6.30
2002.7.1-
山东省莱州市 地质六队 延续 3700000230254 2.05
2004.2.11
朱郭李家地区
2004.2.12-
金矿普查 地质六队 变更 3700000430078 1.71
2006.2.11
2005.3.22-
地质六队 变更 3700000530223 2.05
2007.2.11
2005.12.30-
地质六队 延续 3700000521491 2.05
2007.2.11
114
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007.2.12-
地质六队 变更 3700000730037 1.71
2008.3.31
2007.10.12-
地质六队 变更 3700000730693 2.05
2009.9.30
2008.11.4-
地质六队 变更 T37120081102017085 2.28
2010.9.30
2009.11.23-
莱州金盛 变更 T37120081102017085 2.28
2010.9.30
2011.5.5-
莱州金盛 延续 T37120081102017085 2.28
2012.9.30
山东省莱州市
2013.5.7-
朱郭李家矿区 莱州金盛 保留 T37120081102017085 2.09
2014.9.30
金矿详查
2014.10.1-
莱州金盛 保留 T37120081102017085 2.09
2016.9.30
2、采矿权
2011 年 1 月 10 日，莱州金盛作为探矿权人，向国土资源部提交了朱郭李家
金矿划定矿区范围申请登记书。
莱州金盛于 2012 年 6 月 6 日首次取得《国土资源部划定矿区范围批复》（国
土资矿划字[2012]11 号），并于 2014 年 5 月 22 日取得了国土资源部《关于莱州
金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿划定范围预留期延续的批复》（国土资矿划
字[2014]024 号），将朱郭李家金矿划定矿区范围预留期延续至 2016 年 6 月 6 日。
2015 年 2 月 6 日，莱州金盛向国土资源部提交了《采矿权申请登记书》及
申请采矿权相关材料。
2015 年 12 月 2 日，莱州金盛取得国土资源部核发的山东省莱州市朱郭李家
金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号），开采矿种：金矿、银、
硫，开采方式：地下开采，生产规模：165 万吨/每年，矿区面积：1.922 平方公
里，有效期限自 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12 月 02 日。
（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2009 年，莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院对朱郭李家金矿矿区开
展金矿详查工作，并编制了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》。该报
告于 2010 年 4 月 6 日经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿勘审
金字[2010]16 号文通过评审。2010 年 5 月 19 日，莱州金盛取得了山东省国土资
源厅（鲁国土资字[2010]487 号）《关于对<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查
115
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告>矿产资源储量评审备案的函》。
莱州金盛取得朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号）
后，按国土资源部要求，对原已取得山东省国土资源厅备案的储量进行核实。2016
年 1 月至 3 月，莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院编制了《山东省莱州市
朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》，该报告于 2016 年 6 月 15 日由国土资源
部矿产资源储量评审中心以国土资矿评储字[2016]26 号文评审通过，并于 2016
年 7 月 18 日由国土资源部以国土资储备字[2016]137 号文予以备案。
根据《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》，截至 2015 年
12 月 31 日，估算标高-284m～-990m，莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿
采矿许可证范围内保有资源储量：
1、主矿产（122b+333）
金金属量 矿石量（吨） 金金属量（kg） 平均品位
控制的经济基础储量（122b） 11,795,616 57,929 4.91×10-6
推断的内蕴经济资源量（333） 11,678,313 50,014 4.28×10-6
合计 23,473,929 107,943 4.60×10-6
2、伴生矿产：银矿（333）、硫矿（333）
金属量 矿石量（吨） 银金属量/硫元素量 平均品位
银矿（333） 23,473,929 154.65 吨 6.59×10-6
注
硫铁矿（333） 23,473,929 47.99 万吨 2.04%
注：折合标硫 137.11 万吨。
3、低品位金（332+333）
金金属量 矿石量（吨） 金金属量（kg） 平均品位
控制的内蕴经济资源量（332） 1,852,665.00 2,489.00 1.34×10-6
推断的内蕴经济资源量（333） 8,032,355.00 11,424.00 1.42×10-6
合计 9,885,020.00 13,913.00 1.41×10-6
上表中，主矿产（122b+333）及低品位金（332+333）金属量合计 121,856kg。
（四）矿业权价款缴纳情况
《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》项目原探矿权人为山东省第六地质
矿产勘查院，首次设立时间为 1998 年 2 月 12 日，属地勘费及勘察单位自筹资金
项目。2009 年 10 月 27 日莱州金盛有偿转让取得。
根据山东省国土资源厅 2012 年 2 月 13 日出具的《关于<山东省莱州市朱郭
116
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
李家地区金矿普查>探矿权的勘查投入资金情况报告》 鲁国土资字[2012]89 号），
勘察范围内国家和地勘单位共同出资勘查形成的探矿权价款已评估备案，评估价
值为 2,569.56 万元。其中国家在 1967 年~1999 年施工浅井等工作，经评估机构
核实，重置成本为 550.89 万元；整个勘查投入资金 964.55 万元。根据财政部、
国土资源部《关于探矿权采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》、《关于深
化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》等规定，国有地勘单位在转
让国家和企事业单位共同出资勘查形成的探矿权价款，按各自投入比例享受出资
权力。经核实，国家出资占总投入资金 57.12%，分享后的探矿权价款为 1,467.98
万元，已两次缴纳完毕。
（五）合法合规情况说明
截止本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或者被限制转让的
情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
七、合规情况
截至本报告书签署日，莱州金盛未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
截至目前，莱州金盛经营范围包括：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开
发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。朱郭李家金矿基建完成、项目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、
加工和金精粉销售，主要产品为金精粉。根据证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年）》，莱州金盛主营业务属于 B09 有色金属矿采选业。
截至目前，莱州金盛朱郭李家金矿尚未完成基础建设，未实际开展生产经营，
报告期内未实现销售收入。最近三年，莱州金盛的主营业务未发生重大变化。
莱州金盛主营业务情况参见本节“十三、标的公司主营业务情况”。
117
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、报告期经审计的财务指标
莱州金盛最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,114,747.52 2,519,393.88 1,921,600.56
非流动资产 375,522,968.82 370,615,104.60 339,518,555.73
资产总计 377,637,716.34 373,134,498.48 341,440,156.29
流动负债 387,020,148.46 382,116,152.87 347,242,986.68
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 387,020,148.46 382,116,152.87 347,242,986.68
归属于母公司所有者权益 -9,382,432.12 -8,981,654.39 -5,802,830.39
负债及所有者权益合计 377,637,716.34 373,134,498.48 341,440,156.29
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -400,777.73 -1,208,824.00 -1,845,033.56
利润总额 -400,777.73 -3,178,824.00 -1,845,033.56
净利润 -400,777.73 -3,178,824.00 -1,845,033.56
扣除非经常性损益后的净利润 -400,777.73 -5,148,824.00 -1,845,033.56
归属于母公司所有者的净利润 -400,777.73 -3,178,824.00 -1,845,033.56
扣除非经常性损益后归属母公
-400,777.73 -5,148,824.00 -1,845,033.56
司所有者的净利润
莱州金盛经营情况分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分
析”。
（三）主要财务指标
项目 2016 年 1-4 月 2015 年/末 2014 年/末
资产负债率（%） 102.48% 102.41% 101.70%
118
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动比率 0.01 0.01 0.01
速动比率 0.004 0.006 0.005
毛利率（%） - - -
（四）非经常性损益
最近两年一期，莱州金盛非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
119
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 197.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 197.00
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 197.00
莱州金盛 2015 年度非经常损益 197.00 万元系给政府的修路捐赠款，上述非
经常性损益不具备持续性。
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权增资情况
莱州金盛设立时注册资本为 500 万元。2014 年 12 月 22 日，经莱州金盛股
东决定，公司注册资本由 500 万元增资至 39,000 万元，新增注册资本金采用货
币认缴方式。
认缴情况
股东名称
出资数额（万元） 出资时间 出资方式
500 2009.2 货币
8,500 2015.12 货币
莱州鸿昇 10,000 2016.12 货币
10,000 2017.12 货币
10,000 2018.12 货币
合计 39,000 - -
2014 年 12 月 26 日，莱州金盛取得了变更后的营业执照。
2016 年 4 月 12 日，经莱州金盛股东审议决定，莱州金盛对股东出资时间进
行了调整，并相应修订了公司章程。
认缴情况
股东名称
出资数额（万元） 出资时间 出资方式
500 2009.2 货币
18,500 2016.12 货币
莱州鸿昇
10,000 2017.12 货币
10,000 2018.12 货币
合计 39,000 - -
120
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，莱州金盛本次增资的 38,500 万元尚未实缴。本次交
易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的
规定履行。
莱州金盛设立时为有限责任公司，设立以来未发生出资方转让其所持莱州金
盛出资额的情形，未进行股份制改造。
（二）最近三年的资产评估情况
为合理评估采矿权价值，并为山东地矿本次发行股份购买资产提供作价参考
依据，山东地矿委托山东天平信有限责任会计师事务所对朱郭李家金矿采矿权截
至本次并购重组评估基准日（2016 年 4 月 30 日）的矿业权价值进行评估并出具
了矿业权评估报告；并委托中联资产评估集团有限公司就山东地矿拟发行股份购
买莱州金盛股权之经济行为，对所涉及的莱州金盛股东全部权益在评估基准日
（2016 年 4 月 30 日）的市场价值进行了评估。
1、《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平
信矿评字[2016]第 026 号）评估报告内容摘要如下：
评估目的：山东地矿股份有限公司拟收购莱州金盛矿业投资有限公司股权，
涉及莱州金盛矿业投资有限公司所持有的“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家
金矿”采矿权，需对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行评
估，本次评估即是为实现上述目的，而为评估委托人提供在本评估报告所述条件
下的采矿权价值咨询意见。
评估基准日：2016 年 4 月 30 日
评估方法：折现现金流量法
主要评估参数：生产规模 165.00 万 t/a，服务年限 18.00 年。一期固定资产
投资 84,267.75 万元、二期固定资产投资 6,478.62 万元，后续勘查投资 202.50 万
元。无形资产投资 9,221.25 万元。一期单位总成本费用 354.27 元/吨、单位经营
成本 314.91 元/吨、二期单位总成本费用 361.29 元/吨、单位经营成本 317.47 元/
吨。金销售价格 255.60 元/g，折现率 8.74%。
评估结果：经过评估人员现场调查和市场分析，按照采矿权评估原则和程序，
选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定“莱州金盛矿业投资有限
公司朱郭李家金矿采矿权”评估价值为 243,244.87 万元，大写人民币贰拾肆亿叁
121
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
仟贰佰肆拾肆万捌仟柒佰元整。
2、《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股
权项目资产评 估报 告》 （中 联评报 字 [2016]第 1193 号 ）评估报 告内 容摘
要 如下 ：
中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托，就山东地矿
股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权之经济行为，对所
涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行
了评估。
评估对象为莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益，评估范围是莱州金盛
矿业投资有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及
相应负债。
评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对莱州金盛矿业投资有限公司进行整
体评估。并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估
结论如下：
莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益账面价值-938.24 万元，评估值
204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万元，增值率 21,932.16%。
对本次评估的主要资产无形资产─采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标
程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平
信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采
矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。依据本项目委托情况，本
评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。该矿业权评估报告及评估结果
的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担，且该矿业权评估报告需经国有资产
监管部门核准备案后有效。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明
122
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的特殊事项以及期后重大事项。
按现行国家政策规定，本评估结果需经国有资产监管部门备案后使用。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29
日使用有效。
资产评估结果汇总表
被评估单位：莱州金盛矿业投资有限公司 评估基准日： 2016 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 211.47 211.47 - -
非流动资产 37,552.30 243,328.63 205,776.33 547.97
固定资产 9.41 32.43 23.02 244.63
在建工程
无形资产 37,491.56 243,244.87 205,753.21 548.80
长期待摊费用 51.33 51.33 - -
其他非流动资产
资产总计 37,763.77 243,540.10 205,776.33 544.90
流动负债 38,702.01 38,702.01 - -
负债总计 38,702.01 38,702.01 - -
净资产（所有者权益） -938.24 204,838.09 205,776.33 21,932.16
本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估
结果为准，各中介机构均具备相应资质。
除上述情形外，标的资产及朱郭李家金矿矿业权最近三年内未进行资产评
估。
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项
（一）标的资产已取得采矿证
山东地矿本次发行股份拟购买资产为莱州鸿昇所持莱州金盛 100%股权，截
至本次交易评估基准日，交易标的主要资产为朱郭李家金矿采矿权。
莱州金盛已于 2015 年 12 月 2 日取得中华人民共和国国土资源部登记核发的
C1000002015124210140833 号《采矿许可证》，有效期自 2015 年 12 月 2 日至
123
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2035 年 12 月 2 日，满足监管部门关于拟注入矿业权应当取得相应权属证书的要
求。
（二）朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件
1、朱郭李家金矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认。莱州金盛委
托山东省第六地质矿产勘查院（具备地质勘查甲级资质）对朱郭李家金矿采矿许
可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资
源储量核实报告》。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审（评审意见书文
号：国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储
备字[2016]137 号），资源储量具备较高的技术可靠性。
2、朱郭李家金矿开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确认。该
工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地质环境保
护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评审和备案。莱州金盛委托山东黄金集
团烟台设计研究工程有限公司（具备工程设计甲级资质）编制了《莱州金盛矿业
投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》，对工程实施的方案和进度作出
了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。
3、朱郭李家金矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批。
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划等批复如下表：
审批类型 批复、证明 审核/发证部门 取得日期 有效期限
莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李 2015 年 12 月
中华人民共和国 2015 年 12 月
资源 家金矿《采矿许可证》（证号： 2 日至 2035
国土资源部 2日
C1000002015124210140833） 年 12 月 2 日
《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区
金矿资源储量核实报告>矿产资源储 中华人民共和国 2016 年 7 月
资源 -
量评审备案证明》（国土资储备字 国土资源部 18 日
[2016]137 号）
《评审意见书》（国土资矿评储字 中华人民共和国 2016 年 6 月
资源 -
[2016]26 号） 国土资源部 15 日
《关于山东省莱州市朱郭李家矿区
中华人民共和国 2015 年 1 月
环保 金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告 -
环境保护部 26 日
书的批复》（环审[2015]14 号）
环保、恢复 《矿山地质环境保护与恢复治理方 国土资源部 2013 年 7 月
-
治理 案评审表》 地质环境局 4日
《关于莱州金盛矿业投资有限公司
中华人民共和国 2013 年 3 月
土地复垦 朱郭李家金矿土地复垦方案审核意 -
国土资源部 18 日
见的函》（国土资耕函[2013]036 号）
124
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《建设项目选址意见书》（选字第 莱州市住房和规 2013 年 5 月
规划
370683201310010 号） 划建设管理局 16 日
4、尚需要取得的批准不存在实质性障碍
朱郭李家金矿项目完成发改委立项后，还需办理以下审批手续：
序号 审批类型 审批/发证部门 说明
住房和规划建
1 工程建设施工许可证 开工建设前办理
设管理局
安监局 已取得山东省安监局的预审意见
2 安全生产许可证 安监局 开工建设时办理开工建设意见
安监局 达产试运营半年以后办理竣工验收意见
3 尾矿库安全生产许可证 安监局 达产试运营半年以后再办理
○1 莱州金盛已于 2015 年 1 月 26 日取得
环保部《关于山东省莱州市朱郭李家矿
4 环保验收 环保部/环保厅 区金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告书
的批复》；
○2 项目建设完成后需省环保厅验收。
5 爆炸物品使用许可证 公安厅 达产前办理
6 排污许可证 环保局 达产前办理
7 取水许可证 水利局 达产前办理
8 房屋产权证 房管局 标的资产自建房屋需办理房屋产权证
上述许可、验收手续属于矿山建设常规审批。莱州金盛朱郭李家金矿黄金储
量约 121.86 吨，年开采量 165 万吨，是我国最大的地下大型（金矿）矿山之一，
项目开发、建设得到了当地政府的大力支持，莱州金盛办理上述审批手续不存在
实质性障碍。
（三）本次交易方案设计考虑了项目达产期较长的因素，充分保护了上市
公司和中小股东的权益
1、本次矿权评估采取折现现金流量法，评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
标的资产自 2021 年达产实现经营性现金流入，其后续全部现金流均需要以评估
报告采用的折现率（8.74%）折现到评估基准日，该因素使得目前的评估值较未
来标的资产实际现金流金额有了较大折让。若以项目建设期末（2020 年末，即
达产期前一年末）为评估基准日，则矿权评估值将比目前评估值提高 48%。
2、本次交易盈利预测补偿期由市场通行的 3 年大幅延长为 7 年，承诺期内
125
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实现累计净利润 93,463.27 万元，占标的资产整体估值 204,838.09 万元的 45.63%，
很大程度上保证了交易的公平性和对中小股东的保护。
3、交易对方莱州鸿昇本次取得的交易对价全部为上市公司股份。莱州鸿昇
以本次取得的全部股份作为利润承诺补偿标的，全额覆盖了利润承诺金额；且股
份锁定期截至利润承诺期届满（2023 年 12 月 31 日），保证了利润承诺的可实
现性。本方案实现了补偿股份在金额和锁定期的 100%风险覆盖，即使出现最极
端的标的资产不能完成业绩承诺的情况，也能够保证上市公司和中小股东的利益
不因本次重组受到侵害。
4、本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联
董事、关联股东均将回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，将取
决于中小股东的意见。股东大会将设置网络投票，保证中小股东的意愿得以充分
表达。
十二、资产许可使用情况
莱州金盛不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务情况
莱州金盛设立于 2009 年 3 月，经营范围包括以自有资金对商业性矿产勘查、
矿产开发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
莱州金盛持有中华人民共和国国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的朱郭李家
金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号），但截至目前尚未开展矿
山建设，未实际开展生产经营。
根据《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》及评审意见书（鲁矿勘审
126
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金字[2010]16 号）、矿产资源储量评审备案的函（鲁国土资字[2010]487 号），
朱郭李家矿区共划分矿体群三个，圈定矿体 73 个，矿区范围内共查明资源量矿
石量 37,485,460t，金金属量 126,327kg，平均品位 3.37g/t；伴生银金属量 197,977kg，
平均品位 6.56g/t；伴生硫资源量 62.0 万 t，平均品位 2.05%。
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有
限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家
金矿项目概算总投资为 120,423.80 万元，其中：一期工程投资 113,297.31 万元，
二期工程投资 7,126.48 万元。本次发行股份购买资产实施后，莱州金盛项目拟投
入部分配套募集资金开展项目建设，基建期 4.7 年。朱郭李家金矿基建完成、项
目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精矿销售，主要产品为金精
矿。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年）》，莱州金盛主营业务属
于 B09 有色金属矿采选业。
截至目前，莱州金盛朱郭李家金矿尚未完成基础建设，尚未实际开展经营业
务，未取得销售收入。最近三年，莱州金盛主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务用途
莱州金盛朱郭李家金矿达产后，主要开采矿种为金矿，伴生白银和硫精矿，
主要产品为金精粉。金精矿为天然金矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成矿
粉，主要成分为金、二氧化硅等。
莱州金盛主要产品为金精矿，具体用途如下所：
序号 产品名称 品位 产品特性及用途
1 Au（g/t） Ag（g/t） S（%） 送往冶炼厂进行冶炼
金精矿
2 80 78.88 42.34 加工获取合质金
（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售，主要产品为金精粉，相
关产品主要应用于黄金冶炼。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
莱州金盛主营业务属于 B09 有色金属矿采选业，根据《国民经济行业分类》 GB/T
4754-2011），其所处细分行业为金矿采选行业（0921）。
1、主要行业主管部门
127
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主管部门 主要职责
矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源储量
国土资源部
评审、登记、统计等
国家发改委 规划、审批、核准重大建设项目
安监总局 监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等
环保部 监督和监控环境保护工作
2、主要行业政策法规
大类 适用领域 名称 发布单位
矿产资源 中国人民共和国矿产资源法
全国人民代表大会常
法律 环境保护 中华人民共和国环境保护法
务委员会
安全生产 中华人民共和国矿山安全阀
中华人民共和国矿产资源法实施细则
矿产资源规划管理暂行办法
矿产资源 矿产资源开采登记管理办法
法规 国务院
矿产资源补偿费征收管理规定
探矿权采矿权转让管理办法
安全生产 安全生产许可证条例
中华人民共和国财政
探矿权采矿权使用费和价款管理办法
部、国土资源部
矿产资源
中华人民共和国国土
矿业权出让转让管理暂行规定
资源部
中华人民共和国劳动
中华人民共和国矿山安全法实施条例
和社会保障部
部门规 安全生产
非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办 安监总局、国家煤矿安
章
法 全监察局
原国家发展计划委员
环境保护 排污费征收标准管理办法 会、财政部、国家环境
保护总局
中华人民共和国工信
行业准入 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
部
（四）工艺流程
金矿采选行业技术成熟，属于资金密集型行业。达产后，莱州金盛朱郭李家
金矿生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
1、采矿生产流程
根据矿区地形及矿体赋存条件，朱郭李家矿区资源量较大，开采深度达
-990m，设计采用竖井开拓方案，采用主、副井布置形式。
根据矿体赋存条件，采用主、副井开拓（主井为箕斗井，副井为罐笼井）；
128
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对矿石和围岩较稳固的矿体，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对
矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩
稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。
根据矿体赋存形态和开采技术条件，主要采取以下三种采矿方法
（1）中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法
该种方法主要适用于适用于矿石和围岩较稳固，厚度≥8m 的矿体。具体流程
如下：
①采准切割
在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分
别掘进 1-2 个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。
在辅助斜坡道中，沿矿体走向掘进分段巷道，自分段巷道向矿体掘进联络道，
贯穿矿体至矿体上盘边界，作为凿岩巷，规格 4.0m×3.0m。自分段凿岩巷端部沿
矿体上盘掘进切割天井，规格 2.2m×2.2m，自分段切割天井片帮至矿块全宽形成
切割自由面，完成采切工作。
②矿房回采
采用 Sandvik DL311-7 型深孔钻车凿岩，孔径为 65mm，第一分段采用扇形
布孔，上部分段采用上向平行布孔。爆破采用粒状铵油炸药，用 BQF-100 型装
药器装药，每次爆破 5～6 排，从矿体上盘开始后退式回采。采用非电导爆管微
差起爆系统起爆。
采场采用局扇强制通风，新鲜风流由采准斜坡道或泄水天井进入分段巷道，
再由分段巷道进入采场，清洗工作面后，污风经充填天井至上中段回风巷。
出矿采用 3m3 铲运机出矿，出矿过程中先把大块堆在一旁，班末进行二次破
碎。铲运机把采场内的矿石运到矿房溜矿井内，经放矿闸门装入矿车。
③充填
为加强采矿速度，分一、二步骤间隔回采，每个采场的底部第一分段均用灰
砂比 1∶4 的尾砂胶结充填，充填体强度 3～4Mpa，必要时铺设钢筋网，作为下
中段采场回采时的假顶。每一分段表面 0.5m 采用灰砂比 1∶4 的胶结尾砂进行胶
面充填，以利于上一分段铲运机铲装和行走。一步采的矿房采用灰砂比 1∶4 的
尾砂胶结充填，其余矿房采用分级尾砂充填。充填前先用铲运机将附近分段巷掘
129
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进的废石运入待充填空区，大致整平后进行滤水墙的架设、采场充填管的架设等
充填准备，而后进行充填工作。采场泄水经采场泄水天井进入中段巷道。
④顶板管理
顶板的支护在分段凿岩巷完成以后，及时扩帮至矿房边界，采用锚杆+金属
网+喷射混凝土联合支护。上盘围岩的支护在分段切割天井片帮至矿块全宽形成
切割自由面后，也用锚杆+金属网+喷射混凝土联合支护。
在采场上盘和顶板设位移监控监测系统，采用 STL-12 型多通道声发射监测
定位系统和 DYF-2 型智能声波监测多用仪，实现 24 小时连续监测及流动的间断
性监测及时预报危险破坏的来临，预测岩体的破坏位置，及时掌握地压发展的动
态规律，为安全生产提供可靠的信息。
（2）上向水平分层尾砂充填采矿法
该方法适用于矿石和围岩较稳固，厚度＜8m 的矿体。具体流程如下：
①采准切割
在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分
别掘进 1-2 个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。
在辅助斜坡道中，沿矿体走向掘进分段巷道。在拉底水平自分段巷道向矿体
掘进分层联络道至矿体下盘，并贯穿矿体，再沿矿体走向施工脉内沿脉切割巷，
规格 4.0×3.0m2。
②矿房回采
凿岩采用 YT28 凿岩机，首先在切割巷道中切采矿体至上下盘边界，再采用
微倾斜上向孔分层开采，分层高度 1.8～2.0m，炮孔深 2.0m，孔间距 0.8—1.0m。
采用人工装药，毫秒延时导爆管起爆。
采场采用贯穿风流通风，新鲜风流由采准斜坡道或进风天井进入分段巷道，
再由分段巷道经分层联络道进入采场，清洗工作面后，污风经回风充填天井回到
上中段回风巷道。
采用 2m3 铲运机或 3m3 铲运机出矿。出矿过程中先把大块堆在一旁，班末进
行二次破碎。铲运机把采场内的矿石运到矿房溜矿井内，经放矿闸门装入矿车运
出。
③充填
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在每一分层回采完毕后，立即进行采场充填准备工作，充填管由充填回风天
井下放到采场。每个采场的底部第一个分层用灰砂比 1∶4 的尾砂胶结充填（充
填体强度 3～4Mpa），必要时铺设钢筋网，作为下中段采场回采时的假顶。其余
分层先用粗尾砂充填 2.5m 高，剩下的 0.5m 用灰砂比 1∶4 的胶结尾砂进行胶面
充填，以利于回采上一分层时铲运机铲装和行走。充填层随采矿高度上升，矿房
两端设 1m 的隔墙，采用 1：4 水泥尾砂胶结体充填，减少充填接口部分尾砂的
混入。
采场泄水经采场泄水天井进入中段巷道，再经钻孔下泄到水仓中段，进入水
仓。
④矿柱回采
矿房底柱随下中段矿房的回采一并回收。矿房中为保护上下盘围岩的留设的
不规则间柱，作为永久损失，不回收。
⑤顶板管理
爆破通风后的进行排除顶板浮石工作，岩石条件好时可不进行支护，不稳固
地段及时采用锚杆或锚杆金属网支护顶板，局部地段可留设不规则间柱。
在采场上盘和顶板设位移监控监测系统，采用 STL-12 型多通道声发射监测
定位系统和 DYF-2 型智能声波监测多用仪，实现 24 小时连续监测及流动的间断
性监测及时预报危险破坏的来临，预测岩体的破坏位置，及时掌握地压发展的动
态规律，为安全生产提供可靠的信息。
（3）上向进路尾砂胶结充填采矿法。
该方法适用于矿石和围岩稳固性较差的矿体，具体流程如下：
①采准切割
在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分
别掘进 1-2 个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。
自辅助斜坡道向矿体方向掘进分段联络道，再沿矿体走向掘进分段巷道。自
分段巷道向矿体掘进分层联络道至矿体下盘。
②矿房回采
上向进路充填采矿法的实质是巷道掘进式采矿。自下而上分层进行，回采进
路沿走向布置，进路规格为 4.5×3.5m2，逐条回采、接顶充填。
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分层回采自采场中央向两翼掘进，凿岩采用 Boomer-K41X 凿岩台车钻水平
炮孔，炮孔直径 45mm，孔深 3.4m。人工装药，非电导爆管微差起爆。每循环进
尺 3.0m。
采场通风及矿石运搬同上向水平分层充填采矿法。
爆破通风完毕后，人工撬除浮石，采用铲运机出矿，出矿完毕，对顶板不稳
固地段进行锚杆或锚杆钢筋网支护。
进路采用隔一采一的方式，在一条进路全部采完后，立即进行充填工作。每
个采场的底部第一个分层的各进路均用灰砂比 1∶4 的尾砂胶结充填，必要时铺
设钢筋网，作为下中段采场回采时的假顶。一步采的进路采用灰砂比 1∶4 的尾
砂胶结充填，充填体强度 3～4Mpa，其余进路采用灰砂比 1∶10 的胶结尾砂充填，
充填体强度 1～2Mpa。充填前先用铲运机将上部分段巷掘进的废石运入待充填空
区，大致整平后进行滤水墙的架设、采场充填管的铺设等充填准备，而后进行充
填工作。在整个分层的最后一条进路充填之前，还必须先将分层进路挑顶，以挑
顶废石自然形成挡墙。
③矿柱回采
矿房底柱随下中段矿房的回采一并回收。
2、选矿生产流程
根据矿石性质，设计采用的“三段一闭路破碎，一段闭路磨矿，一粗三扫一
精”的选矿方案。
采出矿石由采矿主竖井矿仓给矿机给入皮带运输机，输送至选厂原矿仓，供
矿最大块度为 350mm。供矿品位 Au3.29g/t，Ag4.37g/t，供矿工作制度为 330 天
/年，年供矿量为 165 万吨。具体的选矿流程如下：
（1）碎矿
采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，原矿由槽式给矿机将矿石送入颚式破
碎机破碎后进入锤式破碎机，破碎合格后矿石经圆盘给料机进入球磨工段。含尘
废气经袋收尘器处理后由 15 米高排气筒排放。碎矿产品粒度为-10mm。
（2）磨矿
磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，将原矿石和水一起研磨成含一定水份的矿
浆，矿石球磨后，将分级后粗颗粒的矿石送入回球机，合格的矿浆进入浮选工段。
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磨矿细度为-200 目占 60%。
（3）浮选
浮选采用一次粗选三次扫选一次精选的浮选工艺流程，矿浆在浮选机内加入
浮选药剂，用罗茨鼓风机通入空气，经浮选后矿浆和尾矿分别进入精矿浓密机和
尾矿沉淀池。浮选回收率为 94%。
（4）精矿脱水
采用一段浓缩、压滤脱水流程。精矿经浓密机沉降脱去大部分水份，精矿奖
采用卧式压滤机将压滤到含水为 12%左右的精矿产品。尾矿浆进入沉淀槽内，将
尾矿利用尾矿泵泵送至矿库堆存。
达产后，莱州金盛选矿工艺流程图如下：
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（五）经营模式
莱州金盛朱郭李家金矿矿区面积 1.922 平方公里，采用地下开采方式，生产
规模 165 万吨/每年。根据开发利用方案及初步设计，莱州金盛达产后，将采选
后的金精矿（含金品位 80g/t 以上）委托下游黄金冶炼厂加工为标准金，并将标
准金售予上海黄金交易所，以获取销售收入。
截至目前，莱州金盛尚未开展矿山建设，未实现销售收入。
1、采购模式
莱州金盛开展基础设施建设以及达产后，其物资采购将遵循“集体评议、民
主决策，比质比价、公开公正，科学有效、监督制约，降低成本、合理采购”的
原则，严格执行采购管理的各项制度，防止采购过程中任何不正当行为的发生，
并将视物资使用状况、用量、采购频率、市场供应情况、交易习惯、价格稳定性
及上市公司具体要求等因素，选择最有利的采购方式进行采购作业。
莱州金盛物资采购方式主要包括：
（1）招标采购。按照山东地矿股份有限公司《招投标管理办法》的规定应
当实行招标采购或莱州金盛使用的大宗材料（每宗价款在 10 万元以上的）、基
建及技改项目批量较大物资具备招标采购条件的，应当依照上市公司《招投标管
理办法》的规定实行招标采购。
（2）定点采购：对于经常使用、批量较大，且市场价格较稳定的物资，应
当采用定点采购。
（3）特殊采购：对于急需、独家经营或按国家规定实行专管的特定物资的
采购，应当采用特殊采购方式，按本办法规定的程序审批后，由物资供应部（待
组建）直接向有关厂家或单位进行采购。
（4）一般采购：不适用于前述采购方式的，按本办法规定的程序审批后，
由物资供应部直接向批发市场或零售市场进行采购（以批发市场为主）。
目前主要的采购模式有分散采购、集中采购、单一来源采购、招标采购、供
应链协同采购、战略采购与电子采购等。
采购流程如下：
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2、生产模式
莱州金盛朱郭李家金矿矿山拟采用连续工作制，年工作 330 天，每天工作 3
班，每班 8 小时。根据矿山资源储量及开采许可证，设计生产规模为 5,000t/d，
矿山服务年限 18 年，其中第一年为投产年，后两年为减产年。
该矿床共探获资源储量矿石量 33,358,949t，根据开采许可证及开拓系统布
置，按 50m 段高划分中段。
设计采用竖井开拓方案，采用主、副井布置形式。即在矿体的南翼设主、副
井为提升井，承担矿岩、材料、人员升降任务；北翼设回风井，内设提升设施，
承担前期基建任务。中段间设辅助斜坡道利于无轨设备的调配，形成副井进风，
风井回风的侧翼对角式通风系统。
根据矿体赋存形态和开采技术条件，本着充分利用矿产资源和保证采矿作业
安全高效的原则，对于矿石和围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结
充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿
法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。
现参照矿石性质类似的焦家金矿生产实践确定的工艺流程及指标如下：
（1）碎矿：采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，碎矿产品粒度为-12mm。
（2）磨矿：磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，磨矿细度为-200 目占 50%。
（3）浮选：浮选采用一次粗选三次扫选两次精选的浮选工艺流程，浮选回
收率为 94%。
（4）精矿脱水：采用一段浓缩、压滤脱水流程。
采选后产品为金精矿，精矿中含伴生银。根据开发利用方案及初步设计，莱
州金盛将采选后的金精矿委托给当地具有金精矿氰化系统及配套设施的黄金冶
炼厂对金精矿进行冶炼，金精矿进入冶炼厂加工后仅返金。
3、销售模式
莱州金盛拟与外协冶炼厂签订代理销售合同。采选后的金精矿经委托加工成
标准金后，由外协厂将标准金售予上海黄金交易所，以实现对外销售。
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4、盈利模式和结算模式
莱州金盛正式投产运行后，将通过对自有优质矿产资源的采选形成金精矿出
售的方式实现盈利。
外协冶炼厂提供的正式结算单经莱州金盛委托加工主管部门（待组建）签字
确认、主管领导审批后送达资产财务部（待组建），作为成品金代销的依据。
各外协冶炼厂加工后的成品金，原则上不返回公司，而委托其代为销售，双
方另行签订代理销售合同。
对应返还的成品金暂存冶炼厂，销售主管部门（待组建）应对上海黄金交易
所大盘走势实时观察，并及时告知莱州金盛主管领导，适时销售成品金，确保利
益最大化。销售价格按上海黄金交易所当日 AU9995 金或 T+D 金的即时价格计
算，并以书面形式通知冶炼厂，资产财务部应按照正式结算入账单与合同约定及
时催促货款结算、核对往来货款，确保资金及时回笼。
（六）销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
截至目前，莱州金盛尚未完成朱郭李家金矿基础建设，报告期内未实际开展
经营业务，未实现销售收入、净利润。
根据《初步设计》，预计朱郭李家金矿项目达产后，前三年产能、产量、产
能利用率等如下：
产品 项目 2021 年 2022 年 2023 年
产能（吨） 1,190,000 1,650,000 1,650,000
产量（吨） 42,227 60,683 60,683
金精矿 销量（吨） 42,227 60,683 60,683
产能利用率 72.12% 100% 100%
产销率 100% 100% 100%
2、报告期主营业务收入构成情况
预计达产后前三年主营业务收入构成如下：
产品 项目 2021 年 2022 年 2023 年
金精矿销量（吨） 42,227 60,683 60,683
金精矿
金精矿销售收入（万元） 82,892.23 119,120.97 119,120.97
3、前五名客户情况
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目前，莱州金盛尚未完成项目建设，未开展生产经营、实现销售收入，报告
期内，莱州金盛无销售客户。
4、近年来，主要产品的销售单价
由于莱州金盛尚未完成矿产建设，尚未开展金矿采选、销售，因此无金精矿
销售单价数据。
（七）采购情况
截至目前，莱州金盛尚未开展生产经营，报告期内未进行采购。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，莱州金盛没有境外经营以及境外资产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
目前，莱州金盛还未正式开工建设，待采选业务正式开展后将按国家法律法
规计提安全生产费以及其他安全生产支出。
在正式达产后，为了保障采选业务能够安全有序的进行，莱州金盛将根据《中
华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，建立《安全管理制度和规程》。该
《安全管理制度和规程》包括自总经理、矿长至生产工人分级落实的安全责任制、
涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、重大危险源监
测监控制度、安全投入保障制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报告、应急
预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用品配备使
用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、安全生产事故报告制度、
外包工程安全管理制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等其他必须
建立的安全生产制度。
在申请取得朱郭李家采矿权过程中，莱州金盛严格履行国家安全管理审批流
程。2013 年 10 月 28 日，山东欣鹏安全技术咨询有限公司作为安全预评价单位
对莱州金盛朱郭李家金矿采矿、选矿、通风、排水等项目作出符合国家的有关法
律法规标准的要求的安全预评价，并在国家安全生产监督管理总局进行了备案
（备案号：13-KS-08）。2013 年 5 月 16 日，山东省安全生产监督管理局出具了
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《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字
[2013]50 号）。
2016 年 7 月 12 日，莱州市安全生产监督管理局出具了《证明》，莱州金盛
自设立以来，能够自觉遵守国家和地方关于安全生产管理方面的法律、法规和规
范性文件的规定，依法从事生产经营活动，没有因违反安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
目前，莱州金盛还未正式开工建设。2015 年 1 月 26 日，中华人民共和国环
境保护部出具了《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d 工程环境影
响报告书的批复》（环审[2015]14 号），该工程符合国家产业政策和《莱州市矿
产资源总体规划（2008-2015）》。
莱州金盛已于 2015 年 1 月 26 日取得中华人民共和国环境保护部《关于山东
省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告书的批复》。同时，
2016 年 6 月 7 日，莱州市环境保护局出具《环保证明》，确认莱州金盛朱郭李
家金矿遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过环境污染事故，
未受到过环境保护主管部门的行政处罚（莱环证字[2016]043）。
（十）质量控制情况
目前，莱州金盛还未正式开工建设，因此不涉及质量控制的情况。
（十一）技术与研发情况
1、加强成矿规律的研究，进行成矿预测。
2、加强矿石工艺矿物学和选矿工艺研究，提高采、选、冶技术水平。
3、加强深井矿床开采研究。
4、加强深井井下地温、地压、岩爆的研究。
（十二）经营资质
1、采矿证
依据中华人民共和国国土资源部于 2015 年 12 月 2 日向莱州金盛签发的《采
矿许可证》（证号：C1000002015124210140833），其基本情况如下：
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采矿权人 莱州金盛矿业投资有限公司
地址 山东省莱州市
采矿许可证号 C1000002015124210140833
矿山名称 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 金矿、银、硫
开采方式 地下开采
生产规模 165 万吨/年
矿区面积 1.922 平方公里
有效期限 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12 月 02 日
发证机关 国土资源部
2、安全生产许可证
目前，莱州金盛还未正式开工建设，因此还未办理安全生产许可证。
3、其他
无。
（十三）重要经营资质续期情况
莱州金盛采矿证为新办许可证，有效期为 2015 年 12 月 02 日至 2035 年 12
月 02 日，不涉及延续情况。
（十四）组织结构情况
本着精简高效的原则，组织机构设置分为基建期组织机构设置和达产后的组
织机构设置。
1、基建期组织机构设置如下图所示：
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根据基建情况，当生活区及办公区建成后，莱州金盛将成立物业管理部；当
选矿厂基建时成立选矿车间；当提升系统及相关配套设施建设时成立机电车间。
2、达产后组织机构设置如下图所示：
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（十五）人员结构情况
1、目前人员结构
截至 2016 年 4 月末，莱州金盛员工人数为 6 人，包括总经理、出纳、司机、
文员等，暂无核心技术人员，报告期内亦未出现核心技术人员变动情形。莱州金
盛人员数量较少，主要因为目前尚未开展基础建设，亦未达产、开展生产经营。
随着建设项目的推进，未来在各个岗位会安排相应的人员。
2、计划未来人员结构
未来各生产岗位定员是根据生产工艺流程的具体情况，同时参照《冶金企业
劳动定员定额标准（试行）》的规定编制的。根据《初步设计》所附的劳动定员
明细表，当达到 5,000t/d 的采选能力时，莱州金盛劳动定员总人数为 737 人，具
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体情况如下：
实际工作人数
在册人 在册人
序号 工作单位及工种 班次 备注
合计 员总数 员总数
1 2 3
一 采矿车间
1 采矿人员
工段长 1 1 1 3 3
中深孔凿岩工 4 6 6 16 16
装药工 2 3 3 8 8
浅孔凿岩工 4 4 4 12 12
铲运机工 4 4 4 12 12
充填工 8 8 16 16
支护工 4 4 4 12 12
通风工 3 3 3 9 9
预备人员 1.52 46
小计 30 33 25 88 134
2 掘进人员
浅孔凿岩工 4 4 4 12 12
凿岩台车工 14 14 12 40 40
装药工 3 3 3 9 9
铲运机工 2 2 2 6 6
支护工 2 2 2 6 6
通风工 2 2 2 6 6
预备人员 1.52 41
小计 27 27 25 79 120
3 其它作业
3.1 主井
提升机工 2 2 2 6 6
井下装矿工 1 1 1 3 3
井上卸矿工 1 1 1 3 3
3.2 副井
提升机工 2 2 2 6 6
信号工 5 5 5 15 15
3.3 其他作业
电机车司机 9 9 9 27 27
井下水泵工 2 2 2 6 6
空压机工 2 2 2 6 6
充填工 6 6 12 12
机修工 6 4 4 14 14
粉矿回收司机 2 2 4 4
粉矿回收工 4 4 8 8
维修电工 6 6 12 12
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预备人员 1.5 61
小计 48 46 28 122 183
4 管理及服务人员 2 11 2 15 15
采矿车间合计 107 117 80 304 452
二 选矿车间
粗碎 1 1 1 3 3
NO1、2 皮带 1 1 1 3 3
NO.3、4、5 皮带 1 1 1 3 3
筛分洗矿 2 2 2 6 6
中、细碎 2 2 2 6 6
NO.6、7 皮带、粉
2 2 2 6 6
矿仓
磨矿分级 2 2 2 6 6
浮选 2 2 2 6 6
脱水 2 2 2 6 6
取样 1 1 1 3 3
化验室 2 3 5 5
维修 4 5 9 9
电工 2 3 5 5
尾矿人员 5 5 5 15 15
预备人员 1.5 41
工人小计 29 32 21 82 123
11 管理及服务人员 1 7 1 9 9
选矿合计 30 39 22 91 132
三 辅助车间
仓库工 2 2 4 4
养路工 1 1 1
修理厂 10 12 10 32 32
司机 5 5 10 10
地磅工 1 2 3 3
值班电工 2 2 4 4
水泵房 1 1 2 2
地热泵房 1 1 2 2
预备人员 1.5 29
工人小计 22 26 10 58 87
管理及服务人员 4 4 4
辅助车间小计 22 30 10 62 91
四 矿部
综合办公室 1 7 1 9 9
生产技术科 1 11 1 13 13
安环科 2 5 2 9 9
总务科 6 10 4 20 20
营销科 6 6 6
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财务科 5 5 5
矿部小计 10 44 8 62 62
五 全矿合计 169 230 120 519 737
朱郭李家金矿基础设施建设完成并达产后，核心技术人员主要由矿部生产技
术科、安环科，以及采矿车间、选矿车间、辅助车间部分骨干技术人员组成。同
时，山东地矿将选派部分具备有色金属及黑色金属采选业务丰富经验的人员在莱
州金盛任职，提高莱州金盛内部控制管理和安全高效生产水平。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则：莱州金盛的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务
收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入：莱州金盛在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方、莱州金盛既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已
售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能
流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入
的实现。
（2）提供劳务收入：莱州金盛在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与
劳务相关的经济利益很可能流入莱州金盛、劳务的完成进度能够可靠地确定时，
确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；
提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，
按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生
的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部
不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入莱州金盛、
收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。分别下列情况
确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用莱州金盛货币资金的时间和实际利率计算确
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定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
报告期内莱州金盛主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在重大差异，对利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报告编制基础
莱州金盛财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报告附注的“重要会计政
策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
莱州金盛无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
莱州金盛与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，与上市公司在采用
的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
1、无形资产─采矿权的初始确认
无形资产─采矿权按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、无形资产─采矿权的摊销方法和期限
采矿权按实际产量法进行摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和
当期损益。
3、勘探开发成本和地质成果
勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成
本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入
146
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。
地质成果核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余
额转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权
时，一次计入当期损益。
十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名
供应商或者客户中所占的权益
报告期内，莱州金盛董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中无权
益。
十七、其他股东放弃优先购买权情况
莱州金盛为莱州鸿昇 100%持有的子公司，不存在其他股东的放弃优先购买
的情况。
147
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 本次非公开发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东地矿拟以发行股份的方式收购莱州鸿昇持有的莱州金盛合
计 100%的股权；同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、
徐燎燃等 6 名认购对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次收购标的莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，全部以发
行股份方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 9.52 元/股，共计发行 215,166,060 股。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6
名认购对象发行股份募集配套资金 93,000 万元，且配套资金总额不超过本次交
易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用于山东莱州朱郭李家金
矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
148
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准日均为山东地矿审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议
公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 9.52 元/股，
发行价格不低于前述市场参考价的 90%。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
定价标准 市场参考价（元/股）
前 20 个交易日 10.57
前 60 个交易日 10.74
前 120 个交易日 9.78
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考
价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准
日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综
合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
此外，本次发行股份购买资产方案设置了发行价格调整机制。当调价触发条
件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进行调整。经审议决定调
整的，调价基准日为决定调价事宜的董事会决议公告日，发行价格调整为调价基
准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。发行
价格的调整不影响标的资产的定价。具体价格调整方案详见本报告书“第一节 交
易概述”之“四（五）发行股份购买资产情况”之“2、价格调整方案”。
149
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权后）的
90%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 9.52 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
此外，在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票
二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整
后的发行价格不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于
发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）发行数量
本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元，全部以发
行股份的形式支付。根据发行价格 9.52 元/股计算，则向交易对方发行股份合计
215,166,060 股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额 93,000 万元，根据发行价
格 9.52 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份 97,689,075 股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行 312,855,135 股股份，占交易完成后
公司总股本的 39.83%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
交易对方 莱州鸿昇 215,166,060
曾鸿斌 23,109,245
阳光投资 21,008,403
地矿资本 18,907,563
配套融资认购方
徐燎燃 13,655,462
明石创投 10,504,201
翰耀投资 10,504,201
合计 312,855,135
150
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，或触发价格调整机制且上市公司董事会
决定按发行方案对发行价格进行调整的，则发行数量作相应调整。最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产认购股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，
本次交易中莱州鸿昇通过认购本次发行取得的股份的锁定期安排如下：
序号 股东名称 锁定期安排
本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期
自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的
《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕
后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
1 莱州鸿昇
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公
司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规
定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而
孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
此外，地矿集团及地矿测绘院承诺：自本次交易完成之日起 12 个月内，不
得以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票（包括但不限于，限售期
内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。
2、配套资金认购方股份锁定安排
本次交易配套资金认购方阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿
斌、徐燎燃承诺：
“（1）本企业/人通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该
股份登记至本企业/人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
151
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份。
（2）如本次交易因本企业/人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本企业/人将暂停转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。”
此外，翰耀投资还承诺其出资份额自设立之日起至上述锁定期满为止不以任
何方式转让。
（五）发行股份对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
9.52 元/股以及定向发行股份募集配套资金的发行价格 9.52 元/股进行测算，本次
交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
股东名称 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
地矿集团 83,869,468 17.74% 83,869,468 12.19% 83,869,468 10.68%
安徽丰原 48,655,928 10.29% 48,655,928 7.07% 48,655,928 6.19%
山东华源 17,803,126 3.77% 17,803,126 2.59% 17,803,126 2.27%
山东国投 13,942,554 2.95% 13,942,554 2.03% 13,942,554 1.77%
山东省巨能投资有限公司-聚赢
10,855,979 2.30% 10,855,979 1.58% 10,855,979 1.38%
三号证券投资基金
地矿测绘院 10,052,623 2.13% 10,052,623 1.46% 10,052,623 1.28%
南华期货股份有限公司-南华期
7,858,506 1.66% 7,858,506 1.14% 7,858,506 1.00%
货开元 7 号资产管理计划
宝德瑞 6,328,916 1.34% 6,328,916 0.92% 6,328,916 0.81%
长江证券股份有限公司 3,814,300 0.81% 3,814,300 0.55% 3,814,300 0.49%
陈桂珍 2,118,269 0.45% 2,118,269 0.31% 2,118,269 0.27%
莱州鸿昇 - 215,166,060 31.28% 215,166,060 27.39%
曾鸿斌 23,109,245 2.94%
阳光投资 21,008,403 2.67%
地矿资本 18,907,563 2.41%
152
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
徐燎燃 13,655,462 1.74%
明石创投 10,504,201 1.34%
翰耀投资 10,504,201 1.34%
上市公司其他股东 267,409,676 56.57% 267,409,676 38.87% 267,409,676 34.04%
合计 472,709,345 100.00% 687,875,405 100.00% 785,564,480 100.00%
截至本报告签署之日，山东省地矿局通过地矿集团及地矿测绘院间接控制山
东地矿 19.87%的股份，同时提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制
山东地矿财务经营决策，为公司实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），莱州鸿昇持有山东地矿 21,516.61 万股
股份，持股比例 27.39%，将成为山东地矿控股股东。
山东省地矿局通过莱州鸿昇间接持有山东地矿 21,516.61 万股，并通过地矿
集团、地矿测绘院、地矿资本分别持有山东地矿 8,386.95 万股、1,005.26 万股、
1,890.76 万股，合计间接持有山东地矿 32,799.57 万股，持股比例 41.75%，为公
司实际控制人。本次发行前后公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后山东地矿总
股本的 10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
（六）发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本
次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
2016 年 1-4 月/4 月末
项目
交易前 交易后 变动比例
总资产（万元） 573,094.75 610,858.52 6.59%
所有者权益（万元） 151,772.63 150,834.38 -0.62%
营业收入（万元） 85,349.37 85,349.37 -
利润总额（万元） -1,047.71 -1,087.79 3.83%
净利润（万元） -2,664.76 -2,704.83 1.50%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.06 0.02
每股净资产（元/股） 3.21 1.94 -39.65%
153
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃
等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额93,000万元人民币，
占拟购买资产交易价格的45.40%，不超过100%，配套募集资金的用途符合《重
组管理办法》及相关问题解答的规定。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即9.52元/股，定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公
告日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
此外，在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票
二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整
后的发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发
行股份购买资产的股份发行价格。
本次募集配套资金将全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目基础设施建设
及支付中介机构费用。
单位：万元
序 拟投入募集资金占募
募集资金投资项目 拟投入募集资金
号 集资金总额比例
1 莱州金盛朱郭李家金矿项目基础设施建设 90,000 96.77%
2 支付中介机构费用 3,000 3.23%
合计 93,000 100.00%
（二）上市公司前次募集资金使用情况
根据证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）第二条规定：
“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
154
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近
一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况
进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
山东地矿于 2012 年度向鲁地控股、北京正润、山东国投、宝德瑞、山东地
利发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权，交易价格 18.05 亿元，构成借壳
上市，但并未发行股份募集配套资金。除此之外，最近五个会计年度内未曾有过
发行股份募集资金的行为，因此，按照前款规定董事会无需编制前次募集资金使
用情况报告。
山东地矿最近一次发行股份募集资金是在 1997 年 9 月进行的配股，当时的
公司名称为“广东华立高科技集团股份有限公司”。根据《广东华立高科技集团
股份有限公司 1997 年度 A 股配股说明书》，公司以总股本 13,927.2 万股为基数，
按 10:1.75 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份，配股价格为 6 元/股。最终
实际配股数量为 974.90 万股，扣除发行费用后实际筹资净额为 5,619.40 万元。
公司前次募集资金在 19 年前，至今已无剩余资金。
（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、本次募集配套资金使用符合公司发展战略
在现有黑色金属采选的基础上，重点发展有色金属采选是公司未来发展的三
大核心板块之一，而目前该部分业务只占公司营业收入很小的一部分。本次募集
的配套资金除支付中介机构费用外，全部用于拟收购标的莱州金盛朱郭李家金矿
的基础设施建设，将大幅增加有色金属采选在公司业务中的比重，符合公司的中
长期发展规划。
2、山东莱州朱郭李家金矿项目基础建设投资需要
本次交易完成后，交易标的包含的矿业权将大幅提高公司金矿资源储量，大
大提高上市公司的盈利能力。但是由于金矿采选工程项目建设周期长，资金投入
规模大，公司现有的资金不足以支撑项目的开工建设，且资产负债率在同行业处
于较高水平，直接融资将进一步增加公司的财务费用，影响公司的整体运营。因
此，需要募集必要的配套资金以保证项目的顺利实施以及后续运营。本次募集的
配套资金拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的基础设施建设，有利于增强公司的
核心竞争力，提升公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、上市公司和标的资产报告期期末货币资金金额及用途
上市公司、标的公司报告期末货币期末货币资金金额及用途如下表所示：
山东地矿（2016 年 4 月 30 日备考合并财务报表）
项目 金额（万元） 备注
货币资金 19,035.24
其中：其他货币资金 6,987.61 票据保证金。
应收票据 17,885.14
应收账款 29,350.23
预付款项 39,482.78
其他应收款 25,922.95
待摊销房租费、待抵扣进项
其他流动资产 2,111.13
税、预付的融资利息支出。
短期借款 176,862.50
应付票据 13,187.24
应付账款 32,938.53
预收款项 2,053.84
应付职工薪酬 2,580.86
应交税费 13,794.58
应付利息 3,952.47
其他应付款 90,538.93
一年内到期的长期借款、一
一年内到期的非流动负债 26,019.42
年内到期的融资租赁。
扣除其他货币资金、其他流
货币资金余额（负数为缺口） -237,239.64
动资产。
莱州金盛（2016 年 4 月 30 日经审计财务数据）
项目 金额（万元） 备注
货币资金 170.99 -
其他应收款 40.48 -
应付账款 2,004.45 -
注
应交税费 0.00 -
其他应付款 36,697.56 -
货币资金余额（负数为缺口） -38,490.54 -
注：应交税费余额为 0.08 元。
截至报告期末，上市公司和标的资产货币资金均有确定的用途，且货币资金
和应收项目不足以支付当期末的应付项目，上市公司和莱州金盛都存在较大的资
金缺口。本次交易完成后，若标的资产基础设施建设全部通过银行借款支付，将
进一步提高上市公司总体负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税
后利润。因此需要通过募集配套资金的方式来保证朱郭李家金矿项目基础设施建
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设顺利进行。
4、上市公司负债规模较高，直接融资难度较大
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“S90 综合”。
公司与综合类行业上市公司资产负债率比较情况如下：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
公司简称
2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31
中国宝安 63.61 62.89 1.53 1.65 0.73 0.62
力合股份 36.59 21.32 0.80 2.58 0.59 2.13
创元科技 48.21 46.30 1.32 1.32 0.79 0.77
大连国际 80.60 62.23 1.05 1.20 0.50 0.41
数源科技 79.81 82.59 1.48 1.46 0.33 0.21
中关村 68.52 72.47 1.11 1.05 0.54 0.41
海泰发展 50.77 49.12 2.53 2.38 0.35 0.19
美都能源 67.62 66.78 1.23 1.33 0.65 0.75
博通股份 73.11 75.34 0.35 0.39 0.28 0.25
天宸股份 22.24 8.09 6.49 6.18 6.01 5.70
平均值 59.108 54.713 1.789 1.954 1.077 1.144
山东地矿 72.79 61.74 0.63 0.25 0.34 0.21
数据来源：同花顺iFind
从上表可知，山东地矿最近两年末的资产负债率高于同行业上市公司平均
值，同时流动比率和速动比率显著低于同行业上市公司平均值。因此，募集配套
资金不仅有利于提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债能力和营运资金水
平、改善财务结构、降低经营风险具有重要意义。
5、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
截至2015年12月31日，上市公司经审计资产总额为567,648.37万元，净资产
112,987.08万元。根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金
盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》，朱郭李家金矿采
选项目总投资为120,423.80万元。本次配套募集资金除3,000万元拟用于支付中介
机构费用外，其余90,000万元拟全部投入标的资产基础设施建设，占该项目总投
资的74.74%。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次募集配套资金能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生
产经营规模、财务状况相匹配，是必要的、合理的。
（四）本次募集配套资金具体投向
本次配套募集资金将用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设及支付中介机
构费用。
1、山东莱州朱郭李家金矿项目建设
（1）项目概况
除支付中介机构费用外，本次募集配套资金将用于莱州金盛朱郭李家金矿项
目的基础设施建设。根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州
金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工
程），朱郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天，服务年限为 18 年，建
设期为 4.7 年，项目总投资为 120,423.80 万元，投资明细如下表所示：
序号 项目 总投资额（万元） 占总投资（%）
一 建筑工程 56,930.46 47.28
二 设备费 21,292.54 17.68
三 安装工程 4,939.20 4.10
四 工程建设其他费用 17,007.92 14.12
其中：土地使用费 9,221.25 7.66
五 预备费 9,094.89 7.55
六 建设期贷款利息 6,682.13 5.55
七 铺底流动资金 4,476.66 3.72
合计 120,423.80 100.00
本次交易拟募集配套资金 93,000 万元，除 3,000 万元用于支付中介机构费用
外，拟全部用于朱郭李家金矿工程项目的基础设施建设，剩余的项目建设资金由
公司自行筹集。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资
金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次
募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
（2）山东莱州朱郭李家金矿项目建设的必要性
158
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，交易标的包含的矿业权将大幅提高公司金矿资源储量，大
大提高上市公司的盈利能力。但是由于金矿采选工程项目建设周期长，资金投入
规模大，公司现有的资金不足以支撑项目的开工建设，且资产负债率在同行业处
于较高水平，直接融资将进一步增加公司的财务费用，影响公司的整体运营。因
此，需要募集必要的配套资金以保证项目的顺利实施以及后续运营。本次募集的
配套资金拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的建设，有利于增强公司的核心竞争
力，提升公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
（3）项目主管部门批复情况
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划等批复如下表：
审批类型 批复、证明 审核/发证部门 取得日期 有效期限
2015 年 12
莱州金盛矿业投资有限公司朱
中华人民共和国 2015 年 12 月 2 日至
资源 郭李家金矿《采矿许可证》（证
国土资源部 月2日 2035 年 12
号：C1000002015124210140833）
月2日
《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区
金矿资源储量核实报告>矿产资源储 中华人民共和国 2016 年
资源 -
量评审备案证明》（国土资储备字 国土资源部 7 月 18 日
[2016]137 号）
《评审意见书》（国土资矿评储字 中华人民共和国 2016 年 6 月
资源 -
[2016]26 号） 国土资源部 15 日
《关于山东省莱州市朱郭李家矿区
中华人民共和国 2015 年
环保 金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告 -
环境保护部 1 月 26 日
书的批复》（环审[2015]14 号）
环保、恢复 《矿山地质环境保护与恢复治理方 国土资源部 2013 年
-
治理 案评审表》 地质环境局 7月4日
《关于莱州金盛矿业投资有限公司
中华人民共和国 2013 年
土地复垦 朱郭李家金矿土地复垦方案审核意 -
国土资源部 3 月 18 日
见的函》（国土资耕函[2013]036 号）
《建设项目选址意见书》（选字第 莱州市住房和规 2013 年
规划
370683201310010 号） 划建设管理局 5 月 16 日
截至本报告签署之日，莱州金盛朱郭李家金矿正在办理山东省发改委立项审
批。
2、支付中介机构费用
本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，
合计约为 3,000.00 万元，该部分费用将以本次募集配套资金支付。
159
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选取锁价方式发行的原因和可行性
（1）采用锁价发行股份有利于募集配套资金的顺利实施
本次向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6
名认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对
象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的
顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和
持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利
益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行的认购方所认购股份锁定期较长，有利于公司股权结构的长
期稳定，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，
避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市
场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
2、锁价发行对象与上市公司和标的资产之间的关系
本次募集配套资金的 6 名发行对象中，地矿资本为地矿集团全资子公司，与
上市公司和标的资产同受山东省地矿局实际控制；其它 5 名发行对象与上市公司
和标的资产无关联关系。锁价发行对象的具体情况请见“第三节 交易对方及配
套资金认购方基本情况 二、配套融资认购方情况”。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的 6 名发行对象均已作出承诺，其参与本次交易的配套融
资的认购资金来源于其经营积累与自筹，来源合法，不存在从上市公司及上市公
司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的
情形。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据锁价发行对象与山东地矿签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协
议》，认购人不可撤销地同意在协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支付
本次认购人全部认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本
160
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次认购的保证金。因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定
支付认购价款的，认购人已缴纳的保证金不再返还，且认购人应向甲方支付相当
于本协议项下认购股票总数额对应的认购款 10%的违约金，若违约金不足以弥补
发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与
该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
5、锁价发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金总额共计 93,000 万元，除 3000 万元支付中介机构费用外，
其余 90,000 万元将全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目基础设施建设。该项
目总投资 120,423.80 万元，募集资金投入金额占总投资的 74.74%。若本次配套
资金认购不足或失败，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定
压力，可能对项目实施进度产生不利影响。
（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇所持有的莱州
金盛 100%的股权，交易价格 204,838.09 万元，募集配套资金总额 93,000 万元，
不超过本次购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见的规定。
2、符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本
次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。”
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易拟募集配套资金总额 93,000 万元，将用于莱州金盛朱郭李家金矿
基础设施建设及支付中介机构费用。不存在使用本次募集配套资金补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
（2）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当
按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买
资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼
任保荐机构。”
本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，且本次交易独立财务
顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具有保荐人资格。
（3）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公
司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报
告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；
本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配等。”
上市公司已在本节之“三、募集配套资金情况”之“（二）上市公司前次募
集资金使用情况”及“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”中就以
上内容作相应披露。
（4）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方
式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价
发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失
败对上市公司可能造成的影响。”
本节之“三、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金采用锁价方
式发行”已对上述问题进行披露。
162
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
“第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募
集资金投资项目的个数。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）上市公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万
元或该专户总额的 20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存
储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
（八）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
163
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。”
2、募集资金使用和投向变更
“第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的
募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司应当及时公告。
第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 为确保募集资金投资项目的正常进行，公司可编制年度募集资金使
用计划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批：
（一）公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编
制募集资金使用计划；
（二）募集资金使用计划经董事会审批。
第十条 募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围
内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，
符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付款。
第十一条 年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整按下列程序审
批。
（一）调整幅度在 50%以上的报董事会批准；
（二）调整幅度在 50%以下的由董事会授权总经理审批。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
165
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投
资于主营业务。
若改变募集资金用途，按下列程序审批：
由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应
详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告、项目变更对公司的影响等内容；
涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案
的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的
资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东大会批准。
第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，视为募集资金投向变更，应按本办法相关规定履行相应程
序及披露义务。
第二十四条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”
4、募集资金管理与监督
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业
机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会和监
事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
（八）本次配套融资失败的补救措施
1、本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，拟募集配套资金总额 93,000 万元，山东地矿已与公司分别签
署《股份认购协议》，拟以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份，阳光
投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象亦具备
缴纳认购款项的能力，因此，本次交易募集配套资金失败风险较小。
2、配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
据实际资金需求情况采用自有资金、银行贷款、发行债券等多种方式解决项目资
金需求。
（九）标的资产评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产莱州金盛 100%股权进
行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。其中资产基础
法对企业主要资产无形资产-采矿权的作价引用了山东天平信有限责任会计师事
务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天
平信矿评字[2016]第 026 号）的评估结果；收益法评估中收益预测也依据了该矿
业权评估报告中各参数的预测值。
评估师对莱州金盛采用收益法进行整体评估时，以莱州金盛盈利预测期间始
终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为
假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的
收益。本次交易募集配套资金成功与否，对莱州金盛评估结果无影响。
在未来项目建设过程中，标的资产项目建设部分资金可能来源于本次配套募
集的资金。为了消除因使用募集资金而节约资金成本给标的资产业绩实现带来的
影响，交易对方莱州鸿昇在盈利预测补偿协议中承诺：
“盈利预测补偿期内，如甲方（上市公司）使用本次发行股份购买资产配套
募集资金投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审
核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利
率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。”
因此，标的资产在盈利预测补偿期内计算实际实现的净利润时，除扣除非经
常损益外，还进一步扣除了因使用募集配套资金而节约的资金成本，消除了使用
募集资金可能对标的资产实现业绩产生的影响。
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第六节 交易标的评估情况
本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。中联资产评估集团有限公司、山
东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标
的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字
[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报
告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。
《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截止评估基准日，标的资
产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值
205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%。
一、莱州金盛评估的基本情况
（一）评估目的
根据山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的预审核意见》，山东地矿股份有限公司拟发行股份购买被评估单位莱州
金盛矿业投资有限公司全部股权。
本次资产评估的目的是反映莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象是莱州金盛矿业投资有限公司的股东全部权益。评估范围为莱州金
盛矿业投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额
377,637,716.34 元、负债 387,020,148.46 元、净资产-9,382,432.12 元。具体包括流
动资产 2,114,747.52 元；非流动资产 375,522,968.82 元；流动负债 387,020,148.46
元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（四）评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016 年 4 月 30 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所
需时间、合规性等因素的基础上确定的。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
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（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（5）本次评估中收益预测依据矿业权评估报告中各参数的预测值，假设该
报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相符并在矿山
服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产经营能力扩大等情
况；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估方法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款。
2、评估程序
（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明
确需进行评估的流动资产的具体内容。
（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭
证查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
（3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上
171
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分别评定估算。
3、评估方法
（1）流动资产评估方法
采用成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账
面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收
回的可能性确定评估值。
（2）各项流动资产的评估
①货币资金
账面值为 1,709,946.40 元，其中现金 15,723.21 元，银行存款 1,694,223.19
元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 15,723.21
元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以
核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 1,694,223.19 元。
②其他应收款
其他应收款账面余额 404,801.12 元，已计提坏账准备金 0 元，账面净额
404,801.12 元。主要为职工备用金借款和矿山恢复治理保证金。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
进行评估。
本项目其他应收款主要为政府部门保证金和职工借款，不存在坏账风险，其
他应收款评估风险损失合计 0 元，账面坏账准备评估为 0，其他应收款评估值为
404,801.12 元。
172
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（二）固定资产评估技术说明
1、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为莱州金盛矿业投资有限公司截止评估基
准日 2016 年 4 月 30 日申报的全部车辆和电子设备，账面原值 861,023.00 元，账
面净值 94,070.79 元；其中：车辆账面原值 822,623.00 元，账面净值 77,846.79
元；电子设备账面原值 38,400.00，账面净值 16,224.00 元。
（2）评估对象概况
本次委估设备是是办公用的车辆和电子设备为辅，主要分布于莱州金盛矿业
投资有限公司院内。全部正常使用。
（3）评估过程
①清查核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司
根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观
察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了
解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更
及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、
“实”相符。
关注本次评估范围内重点设备、如：查阅重大设备的购置合同、购货凭
证等。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
173
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③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
④撰写评估技术说明
按资产评估准则的相关要求，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
运输车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之
家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上
根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于将
铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）及
当地相关文件，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托
车、汽车、游艇（评估中遇到的主要是轿车类小型客车），其进项税额可以按抵
扣考虑。计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
- 车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车
辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型
号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
- 车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购
买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷
（1+17%）×10%。
- 新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
174
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料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，
确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不
含税价。
重置全价=购置价（不含税）
另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设
备市场价进行评估。
②综合成新率的确定
车辆成新率
根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000
年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》
的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）评估结果
莱州金盛矿业投资有限公司委托评估的设备类评估原值 719,782.00 元，评估
净值 324,270.00 元；其中车辆评估原值 694,182.00 元，评估净值 314,030.00 元；
电子设备评估原值 25,600.00 元，评估净值 10,240.00 元。
（6）评估结果及价值比较变动原因分析
175
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本次评估设备类资产原值评估增值-141,241.00 元，增值率-16.40%；净值评
估增值 230,199.21 元，增值率 244.71%，增值的原因主要为：
①车辆评估原值减值主要是由于随着技术的进步，车辆的制造成本相对下
降，车辆的销售价格也会逐步降低，导致车辆的重置成本降低；车辆评估净值增
值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造成
的。
②电子设备减值的主要原因是办公用电脑等电子产品由于市场价格下降导
致评估减值，评估净值减值的主要原因为以及企业折旧年限长于本次评估的经济
寿命年限。
（三）无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的无形资产－矿业权为莱州金盛矿业投资有限公司朱郭
李家金矿采矿权。采矿许可证证号：C1000002015124210140833；采矿权人：莱
州金盛矿业投资有限公司；开采矿种：金矿、银、硫；开采方式：地下开采；生
产规模：165 万吨/年；矿区面积：1.922 平方公里；有效期限：贰拾年自 2015
年 12 月 02 日至 2035 日 12 月 02 日；采矿权范围由 17 个拐点圈定，矿区位于莱
州市东北 27km 处，北起乌盆吕家，向南经朱郭李家至大塚坡村，位于金城镇与
朱桥镇境内。采矿权取得方式为由探矿权转为采矿权。
无形资产─采矿权账面价值 37,491.56 万元，为探矿工程费、探矿其他费、
探矿工程资本化利息、探矿权受让价款及企业取得采矿权过程中向当地政府缴纳
的补偿款等采矿权取得成本。
本次重组，委托方聘请山东天平信有限责任会计师事务所对该采矿权进行评
估，出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天
平信矿评字[2016]第 026 号），本次资产评估报告引用该矿业权评估报告结果，
无形资产-矿业权评估值为 2,432,448,700.00 元。
（四）长期待摊费用评估技术说明
纳入评估范围的长期待摊费用账面值为 513,333.33 元，为矿区临时办公场所
和尾矿库的租赁费。评估人员核实了其原始发生额、发生时间以及摊销原则。经
核实，企业对该租赁费期间分配正确，摊销情况正常，因此，对这部分长期待摊
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费用，中联评估以经核实后的摊余价值作为评估值。
长期待摊费用评估值为 513,333.33 元。
（五）负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应交税费、其他应
付款。
1、应付账款
应付账款账面值 20,044,548.60 元，主要为应付钻探工程款。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 20,044,548.60 元。
2、应交税费
应交税费账面值为 0.08 元，主要为应付个人所得税，通过对企业账簿、纳
税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 0.08 元。
3、其他应付款
其他应付款账面值为 366,975,599.78 元，为应付地矿集团借款及其他关联方
欠款，应付租赁费等。该款项为欠集团内部款项，或近期发生，滚动余额的暂收
暂付项目，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 366,975,599.78 元。
（六）资产基础法评估结论
资产账面价值 37,763.77 万元，评估值 243,540.10 万元，评估增值 205,776.33
万元，增值率 544.90%。
负债账面价值 38,702.01 万元，评估值 38,702.01 万元，评估减值 0.00 万元，
减值率 0.00%。
净资产账面价值-938.24 万元，评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33
万元，增值率 21,932.16%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：莱州金盛矿业投资有限公司 评估基准日： 2016 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
177
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 211.47 211.47 - -
非流动资产 37,552.30 243,328.63 205,776.33 547.97
固定资产 9.41 32.43 23.02 244.63
在建工程
无形资产 37,491.56 243,244.87 205,753.21 548.80
长期待摊费用 51.33 51.33 - -
其他非流动资产
资产总计 37,763.77 243,540.10 205,776.33 544.90
流动负债 38,702.01 38,702.01 - -
负债总计 38,702.01 38,702.01 - -
净资产（所有者权益） -938.24 204,838.09 205,776.33 21,932.16
三、收益法评估方法
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（一）评估基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首
先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，
再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得
178
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出评估对象的所有者权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照未来经营状况的变化趋势和业
务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设
备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余或非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（所有者权益）价值。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C= C1+ C2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
179
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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
180
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t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
式中：
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 33% f 67% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Cov( R X ; RP )
x
P （13）
式中：Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）主要参数的计算
1、折现率的具体计算过程
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平
（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf= 4.12 %。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
182
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.53%。
（3）e 值，取沪深黄金上市公司以 2013 年 4 月至 2016 年 4 月 150 周的市
场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔x=0.994，并由式（12）得到的
调整贝塔t=0.996，最后由式（11）得到无杠杆e=0.4622。最后按式（10）计算
得到的评估对象权益贝塔e=0.4934。
（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异
性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；由式（9）得
到评估对象的权益资本成本：
re＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01
＝0.0878
（5）所得税，按 25%的所得税税率执行；
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd＝0.0825；权益比率 We＝0.9175。
（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175 =0.0854
2、溢余或非经营性资产价值估算
莱州金盛溢余或非经营性资产价值由应付账款和其他应收款构成。
（1）应付账款：评估基准日公司的经审计的应付账款中应付探矿工程款
183
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2004.45 万元作为溢余负债
（2）其他应付款：评估基准日公司的经审计的账面其他应付款中欠关联方
款项及欠集团借款利息等 18181.44 万元作为溢余负债。
即评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
C＝-2004.45-18181.44=-20,185.90（万元）
3、付息债务价值
根据经审计的报表，评估对象其基准日账面付息负债合计 18,500.00 万元。
（四）净现金流量预测
本次收益法评估对现金流量的预测依据是山东天平信有限责任会计师事务
所对莱州金盛朱郭李家金矿出具的采矿权评估报告（《莱州金盛矿业投资有限公
司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号），具体参
见本节“二、莱州金盛矿业权评估情况”。
根据该采矿权评估报告，在企业现状和其采矿权各要素基础上，结合目前市
场需求与未来的发展等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流
的预测结果如下。
184
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入预测表
生产期
序
项目名称 单位 合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
号
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一 金精矿含金
1 原矿产量 万t 2,860.88 119.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00
2 地质品位 g/t 3.28 3.39 3.39 3.63 3.90 3.94 3.94 3.94 3.94 3.96
3 矿石贫化率 % 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8
4 入选品位 Au g/t 3.02 3.13 3.13 3.35 3.60 3.63 3.63 3.63 3.63 3.65
5 入选品位 Ag g/t 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02
6 选矿回收率 Au % 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00
7 选矿回收率 Ag % 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
8 金精矿品位 g/t 80 80 80 80 80 80 80 80 80 80
9 金精矿产量 ｔ 1,167,394.51 42,227.15 60,682.88 60,682.88 64,948.13 69,795.00 70,376.63 70,376.63 70,376.63 70,376.63 70,764.38
10 返金率 % 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
11 年产成品金 kg 89,655.90 3,243.05 4,660.44 4,660.44 4,988.02 5,360.26 5,404.92 5,404.92 5,404.92 5,404.92 5,434.70
12 销售价格 元/g 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60
13 销售收入 万元 2,291,604.76 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,911.03
185
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（续上表）
生产期
序
项目名称 单位 合计 11 12 13 14 15 16 17 18
号
2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
一 金精矿含金
1 原矿产量 万t 2860.88 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 165.00 140.00 126.88
2 地质品位 g/t 3.93 3.83 3.80 3.80 3.71 3.73 3.80 3.77
3 矿石贫化率 % 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8
4 入选品位 Au g/t 3.62 3.53 3.50 3.50 3.42 3.44 3.50 3.48
5 入选品位 Ag g/t
6 选矿回收率 Au % 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00
7 选矿回收率 Ag % 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
8 金精矿品位 g/t 80 80 80 80 80 80 80 80
9 金精矿产量 ｔ 1167394.51 70182.75 68437.88 67856.25 67856.25 66305.25 66693.00 57575.00 51881.23
10 返金率 % 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
11 年产成品金 kg 89655.90 5390.04 5256.03 5211.36 5211.36 5092.24 5122.02 4421.76 3984.48
12 销售价格 元/g 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60 255.60
13 销售收入 万元 2291604.76 137769.30 134344.10 133202.36 133202.36 130157.74 130918.89 113020.19 101843.27
186
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现金流预测表
项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售数量 119 165 165 165 165 165 165
营业（销售）收入 0 0 0 0 0 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88 138,149.88
营业（销售）成本 0 0 0 0 0 52,519.23 61,494.19 59,427.19 59,330.56 59,514.09 59,517.00 61,161.65
毛利率 0.37 0.48 0.5 0.53 0.57 0.57 0.56
营业税金及附加 0 0 0 0 0 3,315.69 4,764.84 4,764.84 5,099.75 5,480.33 5,526.00 5,526.00
营业税金及附加比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
销售费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
管理费用
管理费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
财务费用 974.33 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50
资产减值准备
营业利润 -974.33 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 25,595.81 51,400.44 53,467.44 61,601.88 70,552.22 71,645.38 70,000.73
营业外收入
营业外支出
利润总额 -974.33 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 -1,461.50 25,595.81 51,400.44 53,467.44 61,601.88 70,552.22 71,645.38 70,000.73
所得税 -243.58 -365.38 -365.38 -365.38 -365.38 6,398.95 12,850.11 13,366.86 15,400.47 17,638.06 17,911.34 17,500.18
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 -730.75 -1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55
非付现成本 0 0 0 0 0 8,921.70 9,073.04 9,073.04 9,073.04 9,073.04 9,073.04 9,073.04
折旧 0 0 0 0 0 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33 6,447.33
187
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销 0 0 0 0 0 2,474.37 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71
井巷工程费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
维简费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
安全费 0 0 0 0 0 0 0
付息债务成本（税后） 730.75 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13
追加资本 4,163.49 17,673.05 26,174.99 23,820.36 30,895.90 12,640.16 0 0 0 0 0 0
资本性投资-固定资
842.68 16,853.55 18,538.90 21,066.94 26,965.68
产投资
资本性投资-无形资
3,221.25 6,000.00 0
产投资
资本性投资-勘察支
202.5
出
营运资金增加额 0 0 0 0 0 12,640.16 0 0 0 0 0 0
资产更新 - - - - - - - 0 - - -
回收营运资金
回收固定资产 0 0 0 0 0 0 0 0 61.1 0 0 0
自由现金流 -4,163.49 -17,673.05 -26,174.99 -23,820.36 -30,895.90 16,574.52 48,719.49 50,269.75 56,431.67 63,083.33 63,903.20 62,669.71
188
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（续上表）
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
销售数量 165 165 165 165 165 165 165 165 165 140 126.88
营业（销售）收入 138,149.88 138,149.88 138,911.03 137,769.30 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27
营业（销售）成本 61,161.65 61,161.65 62,449.59 62,178.59 62,112.52 62,232.44 62,232.44 62,173.71 61,893.19 59,137.14 55,989.47
毛利率 0.56 0.56 0.55 0.55 0.54 0.53 0.53 0.52 0.53 0.48 0.45
营业税金及附加 5,526.00 5,526.00 5,556.44 5,510.77 5,373.76 5,328.09 5,328.09 5,206.31 5,236.76 4,520.81 4,073.73
营业税金及附加比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
销售费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
管理费用
管理费用收入比例 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
财务费用 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50 1,461.50
资产减值准备
营业利润 70,000.73 70,000.73 69,443.50 68,618.44 65,396.32 64,180.33 64,180.33 61,316.22 62,327.44 47,900.74 40,318.57
营业外收入
营业外支出
利润总额 70,000.73 70,000.73 69,443.50 68,618.44 65,396.32 64,180.33 64,180.33 61,316.22 62,327.44 47,900.74 40,318.57
所得税 17,500.18 17,500.18 17,360.88 17,154.61 16,349.08 16,045.08 16,045.08 15,329.05 15,581.86 11,975.18 10,079.64
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
净利润 52,500.55 52,500.55 52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93
非付现成本 9,073.04 9,073.04 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,780.03 9,697.78 9,654.62
折旧 6,447.33 6,447.33 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.32 7,154.33
189
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
摊销 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,625.71 2,543.46 2,500.30
井巷工程费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
维简费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
安全费 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
付息债务成本（税后） 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13 1,096.13
追加资本 0 6,478.62 971.79 27,896.40 0 0 0 0 0 0 0
资本性投资-固定资
6,478.62
产投资
资本性投资-无形资
产投资
资本性投资-勘察支
出
营运资金增加额 0 0 971.79 0 0 0 0 0 0 0 0
资产更新 - - - 27,896.40 - - 0 - - - -
回收营运资金 13,611.95
回收固定资产 0 0 0 1,394.82 0 0 0 0 0 0 10,689.85
自由现金流 62,669.71 56,191.09 61,986.99 35,838.40 59,923.40 59,011.40 59,011.40 56,863.32 57,621.73 46,719.46 65,291.48
190
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。莱州金盛矿业投资
有限公司在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的净资产账面值为-938.24 万元，评估
后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 205,768.18 万元，增值 206,706.42
万元。
四、评估结果差异原因及选择说明
（一）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
1、资产基础法与收益法评估结果存在差异主要原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 205,768.18 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 204,838.09 万元，高 930.09 万元，高 0.45%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果及价值比较变动原因分析
（1）固定资产
固 定资产账面原值 861,023.00 元，账面净值 94,070.79 元；评估原值
719,782.00 元，净值 324,270.00 元，原值增值-141,241.00 元，增值率-16.40%，
净值增值 230,199.21 元，增值率 244.71%。增减值原因是：
①车辆评估原值减值主要是由于随着技术的进步，车辆的制造成本相对下
降，车辆的销售价格也会逐步降低，导致车辆的重置成本降低；车辆评估净值增
191
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造成
的。
②电子设备减值的主要原因是办公用电脑等电子产品由于市场价格下降导
致评估减值，评估净值减值的主要原因为以及企业折旧年限长于本次评估的经济
寿命年限。
（2）无形资产
本 次 评 估 范 围 内 的 无 形 资 产 账 面 值 374,915,564.70 元 ， 评 估 值
2,432,448,700.00 元，评估增值 2,057,533,135.30 元，增值率 548.80%。
本项目无形资产为金矿采矿权，账面价值为取得矿业权成本，主要为勘探成
本、补偿款、受让价款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场
价格等，与勘探成本等矿业权形成成本没有直接关系。本次项目，委托方聘请山
东天平信有限责任会计师事务所对该采矿权进行评估，出具了《莱州金盛矿业投
资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号），
本次资产评估报告引用该矿业权评估报告结果，该报告采取折现现金流法评估，
评估结果比账面价值形成较大增值。
《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿
评字[2016]第 026 号）具体内容详见本节之“五、是否引用其他估值机构内容情
况”。
（二）选取资产基础法作为最终评估结果的原因
莱州金盛矿业投资有限公司目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其
他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要 5 年以后。企业未来投融资方
式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、
事实、参数目前都具有重大不确定性。相对而言资产基础法更为稳健，在依据公
认的矿业权评估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定被评估股
权价值，更适合企业资产现状和发展阶段。
通过以上分析，中联评估选用资产基础法作为本次山东地矿股份有限公司发
行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权价值参考依据。由此得到莱州金盛矿
业投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 204,838.09 万元。
192
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次收益法评估对现金流量的预测依据是山东天平信有限责任会计师事务
所出具的（《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天
平信矿评字[2016]第 026 号）。
《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿
评字[2016]第 026 号）主要内容如下：
（一）评估结论
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司
朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号），本次莱州
金盛朱郭李家金矿采矿权以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，选用折现现金流量
法确认的评估价值为 243,244.87 万元。
（二）评估方法
本次采矿权评估采用的方法是折现现金流量法。
折现现金流量法的适用范围为：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳
定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采
矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
本次评估涉及的莱州金盛朱郭李家金矿资源储量已经通过国土资源部评审
中心的评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部
备案（备案文号：国土资储备字[2016]137 号），矿山所赋存的资源储量较为可
靠，初步设计矿山未来收入比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参
数选取的条件要求，因此采用折现现金流量法评估是合理的。
折现现金流量法的基本原理如下：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作
为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，按照一定折现率折现
到评估基准日的现值之和，作为该采矿权的评估价值。
计算公式如下：
n
1
P= (CI CO)t *
t 1 (1 t )t
193
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其中，
P：矿业权评估价值；
CI：年现金流入量；
CO：年现金流出量；
(CI-CO)t：年净现金流量；
i：折现率；
t：年序号（t=1,2,3,…,n）
n：评估计算年限。
（三）评估主要参数
评估所参考的储量估算资料为山东省第六地质矿产勘查院 2016 年 5 月提交
的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》（核实基准日 2015 年
12 月 31 日）。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审并下发《评审意见书》
（国土资矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备
字[2016]137 号）。
评估所参考的可行性研究资料为由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公
司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》（以下
简称“初步设计”），设计人员根据矿床赋存条件确定了矿床矿产资源的设计利
用储量，确定了矿床的开采工艺、开拓方式和生产规模，对开采技术参数进行了
设计。选矿试验根据矿石性质确定了选矿工艺、产品方案；根据建设规模和建设
条件，对固定资产投资、采矿成本费用及未来效益进了估算。
具体参数选择如下：
1、保有资源储量
依据山东省第六地质矿产勘查院 2016 年 5 月提交的《山东省莱州市朱郭李
家矿区金矿资源储量核实报告》（核实基准日 2015 年 12 月 31 日），截止 2015
年 12 月 31 日，估算标高-284m～-990m。采矿许可证范围内保有资源储量：
主矿产：金矿，（122b）+（333）矿石量 23,473,929t，金金属量 107,943kg，
平均品位 4.60×10-6。其中：
194
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控制的预可采储量（122）：矿石量 10,734,010t，金金属量 52,704kg，平均
品位 4.91×10-6；
控制的经济基础储量（122b）：矿石量 11,795,616t，金金属量 57,929kg，平
均品位 4.91×10-6；
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量 11,678,313t，金金属量 50,014kg，
平均品位 4.28×10-6；
伴生矿产：银矿、硫矿
银矿，（333）矿石量 23,473,929t，银金属量 154.65t，银平均品位 6.59×10-6；
硫铁矿，（333）矿石量 23,473,929t，硫元素量 47.99 万 t，平均品位 2.04%，
折合标硫 137.11 万 t。
另有低品位金（332+333）矿石量 9,885,020t，金金属量 13,913kg，平均品位
1.41×10-6。
其中：
低品位（332）金矿石量 1,852,665t，金金属量 2,489kg，平均品位 1.34×10-6；
低品位（333）金矿石量 8,032,355t，金金属量 11,424kg，平均品位 1.42×10-6。
该资源量已通过国土资源部评审中心的评审并下发《评审意见书》（国土资
矿评储字[2016]26 号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备字[2016]137
号）。
2、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参
与计算。推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、
矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值（预）可行性研究、矿山设计或
矿产资源开发利用方案中未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调
整，可信度系数在 0.5～0.8 范围取值；预测的资源量（334）原则上不参与评估
计算。
“初步设计”设计对（122b）全部利用，（333）按可信度系数 0.8 设计利
用。评估认为根据周围矿山生产实践经验，矿床成矿地质条件良好，矿体连续，
可以参照“初步设计”设计对（122b）全部利用，（333）按可信度系数 0.8 利
195
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用。
评估利用资源储量=Σ（参与评估的基础储量+参与评估的资源量×可信度
系数）
本次评估采用上述指标。（122b+333+332D+333D）矿石量 28,363,521.23t，
金属量 106,873.08kg，平均品位 3.77×10-6。
3、采选方案
（1）开拓方案：采用地下开采方式；开拓运输方案采用竖井开拓方案。采
用主、副井布置形式。即在矿体的南翼设主、副井为提升井，承担矿岩、材料、
人员升降任务；北翼设回风井，内设提升设施，承担前期基建任务。中段间设辅
助斜坡道利于无轨设备的调配，形成副井进风，风井回风的侧翼对角式通风系统
（2）采矿方法：根据矿体赋存形态和开采技术条件，对于矿石和围岩较稳
固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的
薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采
用上向进路尾砂胶结充填采矿法。
（3）选矿工艺：推荐采用一次粗选、一次精选，两次扫选单一浮选工艺流
程。
①碎矿：采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，碎矿产品粒度为-12mm。
②磨矿：磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，磨矿细度为-200 目占 50%。
③浮选：采用一次粗选，一次精选，两次扫选单一浮选工艺可获得金精矿中
金品位 78.58g/t，回收率 95.28%。
④精矿脱水：采用一段浓缩、压滤脱水流程。
4、产品方案
根据“开发利用方案及初步设计”，产品方案为金精矿。
根据临近的山东黄金集团、天承金业、招远河西金矿均具有金精矿的氰化系
统及配套设施，对外加工金精矿。附近黄金生产矿山基本生产产品为金精矿，并
委托加工金精矿的方式销售成品金或返还成品金。
根据莱州金盛矿业投资有限公司与山东天承生物金业有限公司签订金精矿
196
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加工合同，莱州金盛矿业投资有限公司向山东天承生物金业有限公司支付精矿加
工费，双方商定按适时情况确定金返回率。本次评估根据周边矿山情况及矿山和
冶炼厂签订的合作意向，产品方案确定为金精矿，按委托加工方式销售成品金。
5、设计损失量
根据“初步设计”，本矿矿区范围内设计损失主要包括以下情况：
（1）边角矿量：根据矿体赋存条件，位于 272 线上的Ⅱ-5、Ⅲ-1、Ⅲ-2、Ⅲ-12、
Ⅲ-17、Ⅲ-19、Ⅲ-24 号矿体为单孔控制见矿，且与主矿体位置相对较远，资源
量较少，设计暂不利用。估算资源量（333+333D）矿石量 14,450t，金属量 33kg。
（2）-925m 标高以下矿量：-925m 标高以下资源量（333+333D）矿石量
10,584t，金属量 42kg 作为后备资源，待后期探矿增加资源量后利用。
（3）保安矿柱：根据地表工业场地的布置，256 线附近设计为主井工业场
地，160 线为风井工业场地，考虑岩石移动范围，预留保安矿柱，估算保安矿柱
（122b+332D+333+333D）矿石量 1,254,651t，金属量 3,135kg。
设计损失量为 1,279,685 吨、金属量 3,210kg。其中：矿石量（122b）123,039t、
金金属量 601kg，矿石量（332D）24,691t、金金属量 34kg，矿石量（333）595,086t、
金金属量 1,908kg，矿石量（333D）536,869t、金金属量 667kg。
6、采选技术指标
根据《初步设计》，确定采矿回采率为 93.00%，矿石贫化率为 7.80%；金
选矿回收率为 94.00%、金精矿品位 80g/t；银选矿回收率为 80%、银精矿品位
78.88g/t。经评估人员了解并对比周边类似生产矿山的采矿、选矿技术指标，认
为该设计指标基本符合当地实际情况，评估采用以上设计技术指标。
7、可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评
估利用可采储量按下式进行计算：
可采储量=评估利用资源储量×采矿回采率
=28363521.23×93%
197
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=26,378,074.74（吨）
则截止 2016 年 4 月 30 日，评估利用的可采储量为 26,378,074.74 吨。
8、生产规模及矿山服务年限
莱州金盛矿业投资有限公司现有采矿许可证载明的生产规模为 165 万 t/a；
“开发利用方案及初步设计”设计规模为 165 万 t/a。本次评估据此确定生产能
力为 165 万 t/a。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q 103.36
T 13.50（年）
A *(1 ) 13.2*(1 42%)
式中：
T：合理的矿山服务年限
Q：评估利用的可采储量
：矿石贫化率（%）
A：矿山生产能力
式中参数分别为：可采储量 2,637.81 万吨，矿山生产规模 165 万 t/a，矿石
贫化率 7.80%。
根据“初步设计”，基建期及筹建期为 4.7 年，自 2016 年 5 月至 2020 年。
生产期第一年为投产年生产能力为 119 万吨，第二年后为达产年生产能力为
165 万吨，开采结束前二年为减产期，分别为 140 万吨、126.88 万吨。
则，本次评估计算的服务年限为 18 年，即生产期从 2021 年至 2038 年。
9、固定资产投资
参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》中的固定
资产投资明细，扣除工程预备费；土地费用及流动资金按单独重新计算，其他费
用（扣除土地使用费后，按其投资金额分配到前期投资具体项目（井巷工程、房
屋建筑、机器设备）分类。评估确定：
一期固定资产投资值为 84,267.75 万元，其中：房屋建筑物投资值为 9,021.10
万元、机器设备投资值为 27,896.41 万元、井巷工程 43,031.28 万元、尾矿工程投
198
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资值为 4,318.97 万元。
二期固定资产投资值为 6,478.62 万元，其中：井巷投资值为 2,658.86 万元、
尾矿工程投资 3,021.59 万元、机器设备投资值为 798.17 万元。
具体投资额见下表：
单位：万元
其他工程费用 其他工程费用
序 固定资产分
一期投资 分摊至各项后 二期投资 分摊至各项后
号 类
一期投资值 二期投资值
1 房屋建筑物 8,246.70 9,021.10
2 机器设备 25,501.68 27,896.41 730.06 798.17
3 井巷工程 39,337.32 43,031.28 2,431.98 2,658.86
4 尾矿工程 3,948.22 4,318.97 2,763.75 3,021.59
5 其他费用 7,233.84 552.83
6 合计 84,267.75 84,267.75 6,478.62 6,478.62
10、销售收入
产品销售收入的计算公式为：
金精矿销售收入＝（原矿处理量×入选品位×选矿回收率）×销售价格
①销售价格
根据《矿业权评估收益途径评估方法和参数》评估确定评估用的产品价格，
一般销售价格的取值依据一般包括矿产资源开发利用方案或可行性研究报告或
矿山初步设计资料，企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家（包括有
关期刊）公布、发布的价格信息。根据根据“初步设计”，黄金价格为 255.6 元
/g。
从黄金价格变动趋势来看，2016 年第一季度黄金表现强势，以美元为计价
的黄金价格飙升 17%，黄金的回报明显优于其他各大股票、债券和大宗商品指数。
分析认为五大因素支撑金价上涨，新兴市场经济增长和金融稳定性的持续担忧；
美元升值间隙；全球居领导地位的各大央行实施负利政策；被压抑的黄金投资需
求的回归；价格惯性上升趋势。世界黄金协会表示，历史数据还明，通常连续两
个季度的高回报会引起更持久的上涨。
综上，根据市场预测并结合《初步设计》，经济评价稳妥的原则，评估取黄
199
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金价格 255.6 元/g。
另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费 80--200
元/t，金品位达 80g/t，冶炼厂返金率为 96%-97%；银品位﹤100g/t 不计价。
本次评估按返金率参照《初步设计》按 96%计算，精矿加工费在生产成本中
核算。
本项目的产品方案为金精矿，精矿中含伴生银。但根据周边企业提供的《金
精矿加工协议》，金精矿进入冶炼厂加工后仅返金。银小于 100g/t 不计价。因此，
本次评估产品仅考虑金的价格，精矿中的银、硫也按不计价处理。
②销售收入
根据《初步设计》每个开采年度入选品位不同，故每年的销售收入不同，仅
以 2022 年为例：
金精矿含金年销售收入：
[165 万 t×3.13×94%×96%]×255.6 元/g＝119,120.97 万元。
2022 年度销售收入为 119,120.97 万元。
11、成本费用
本次评估成本费用为销售费用、财务费用、辅助材料费、外购燃料及动力费、
职工薪酬、折旧费、维修费等。
（1）单位总成本费用
经测算，一期年单位总成本费用为 354.27 元/吨。二期年单位总成本费用为
361.30 元/吨。
（2）经营成本
一期单位经营成本=单位总成本费用－单位折旧费－单位摊销费－单位财务
费用=354.27-33.74-3.29-2.33=314.91 元/t
二期单位经营成本=单位总成本费用－单位折旧费－单位摊销费－单位财务
费用=361.30-38.02-3.29-2.51=317.48 元/t。
一期年单位经营成本为 314.91 元/t；
二期年单位经营成本为 317.48 元/t。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
12、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常参考政府发行的中长期国债利
率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债
票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日
最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
评估认为无风险报酬率建议参考国债利率取值。
目前资产评估实践中，国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券
利率确定。在对企业未来现金流进行折现时，无风险报酬率的理想情况是对应每
一个现金流使用一个到期日与其相同的政府债券利率，但实际估值操作中上述理
想状况较难实现，通常选用长期政府债券利率代替。
从近 5 年发行的长期国债来看，无论是不同年期的、还是相同年期的，票面
利率均存在一定程度的波动。因此，选取距基准日多年的国债平均利率来确定无
风险报酬率，而非某个时点的国债利率。评估应选取距基准日多年的国债平均利
率。
相对于五年期定期存款利率，选用国债利率主要基于以下考虑：
（1）国债由政府发行，安全性一般高于银行存款，更接近于无风险报酬率
的内涵要求。
（2）国债一般每年付息，而五年期定期存款是到期一次性付息，国债的付
息方式更满足按年折现的特点。
（3）从历史来看，银行存款利率波动较大，时点利率不宜作为无风险报酬
率。
（4）根据《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》（银发
[2013]180 号），“进一步推进利率市场化改革，经国务院批准，中国人民银行
决定，自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制”，在利率市场化
大潮下，银行存款利率的全面市场化是必然趋势，不宜再作为无风险报酬率的取
值依据。
（5）长期国债利率一般高于一年期存款利率、低于五年期存款利率，既有
一定的流动性特点、又有相对稳定的收益。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估无风险报酬率参照 2011 年 5 月至 2016 年 4 月 30 日五年发行的记
账式长期国债平均票面年利率加权平均值，即 3.64%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险
报酬率。根据该矿的实际情况，朱郭李家金矿已取得出采矿许可证，但主矿体工
作程度只达到了详查勘查阶段，鉴于该矿山仅主体勘查程度为详查但属于拟建矿
山，综合分析后确定勘查开发阶段风险报酬率为 1.6%，行业风险报酬率为 2%、
财务经营风险报酬率为 1.50%。采用风险累加法估算，确定风险报酬率为 5.10%。
根据本次评估特定目的，本次评估折现率取值 8.74%（3.64%+5.10%）。
莱州金盛朱郭李家金矿矿业评估选取的风险报酬率与《矿业权评估参数确定
指导意见》中的《风险报酬率取值参考表》对比情况如下：
《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值参考表
朱郭李家金
取值范围
风险报酬率分类 备注 矿
（%）
勘查开发阶段
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查 1.6%
已达勘探及拟建、在建
勘探及建设 0.35~1.15
项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值 2%
财务经营风险 1.00~1.50 1.50%
风险报酬率合计（朱郭李家金矿） 5.1%
无风险报酬率（朱郭李家金矿） 3.64%
折现率（朱郭李家金矿） 8.74%
鉴于朱郭李家金矿已达详查阶段，对应《风险报酬率取值参考表》中的取值
范围为 1.15%~2.00%。由于朱郭李家金矿尚未开展基础设施建设，因此按“详查”
阶段选取勘查开发阶段风险报酬率，即 1.6%。朱郭李家金矿行业风险报酬率、
财务经营风险报酬率数值的选取也均符合《风险报酬率取值参考表》中的参考区
间。
综上，莱州金盛朱郭李家金矿折现率的选取充分考虑项目建设过程中存在的
风险因素。根据本次评估特定目的，本次评估折现率取值 8.74%，符合《矿业权
评估参数确定指导意见》具体规定。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
13、采矿权评估价值计算表
基建期 生产期
序 2016 年 5
项目名称 合计 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 月—12 月
0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 6.67 7.67 8.67 9.67 10.67
一 现金流入
1 销售收入 2,291,604.76 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88
2 回收固定资产残（余）值 12,084.67
3 回收流动资金 13,611.96
回收抵扣机器设备进项增值
4
税
小计 2,317,301.38 82,892.23 119,120.97 119,120.97 127,493.69 137,008.14 138,149.88
二 现金流出
1 后续勘查投资 202.50 202.5
2 无形资产投资 9,221.25 3,221.25 6,000.00
3 固定资产投资 90,746.37 842.68 16,853.55 18,538.91 21066.94 26965.68
4 更新改造资金 27,896.41
5 流动资金 13,611.96 12,640.16
6 经营成本 909,670.73 39,502.60 50,086.64 50,086.64 50,257.52 50,441.05 50,443.96
7 销售税金及附加 91,664.21 3,315.69 4,764.84 4,764.84 5,099.75 5,480.33 5,526.00
8 企业所得税 291,844.42 8,459.69 14,443.95 14,443.95 16,410.68 18,648.27 18,921.55
203
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
小计 1,434,857.84 4,063.93 17,056.05 24,538.91 21,066.94 26,965.68 63,918.14 69,295.43 69,295.43 71,767.95 74,569.65 74,891.51
三 净现金流量 882,443.54 -4,063.93 -17,056.05 -24,538.91 -21,066.94 -26,965.68 18,974.09 49,825.54 49,825.54 55,725.74 62,438.49 63,258.37
四 折现系数（i=8.74%） 0.9457 0.8697 0.7998 0.7355 0.6764 0.6220 0.5720 0.5260 0.4838 0.4449 0.4091
五 净现金流量现值 243244.87 -3843.26 -14833.65 -19626.22 -15494.73 -18239.59 11801.88 28500.21 26208.23 26960.11 27778.88 25879.00
（续上表）
生产期
序
项目名称 合计 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
号
11.67 12.67 13.67 14.67 15.67 16.67 17.67 18.67 19.67 20.67 21.67 22.67
一 现金流入
1 销售收入 2,291,604.76 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,911.03 137,769.30 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 101,843.27
回收固定资产
2 12,084.67 0.00 0.00 0.00 0.00 1,394.82 0.00 0.00 0.00 10,689.85
残（余）值
3 回收流动资金 13,611.96 13,611.96
回收抵扣机器
4 设备进项增值 0.00 0.00 0.00
税
小计 2,317,301.38 138,149.88 138,149.88 138,149.88 138,911.03 139,164.12 134,344.10 133,202.36 133,202.36 130,157.74 130,918.89 113,020.19 126,145.07
二 现金流出 0.00
1 后续勘查投资 202.50
2 无形资产投资 9,221.25
3 固定资产投资 90,746.37 6,478.62
4 更新改造资金 27,896.41 0.00 0.00 0.00 0.00 27,896.41 0.00 0.00 0.00
5 流动资金 13,611.96 971.79
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 经营成本 909,670.73 52,088.61 52,088.61 52,088.61 52,669.56 52,398.56 52,332.49 52,452.41 52,452.41 52,393.68 52,113.16 49,439.36 46,334.84
销售税金及附
7 91,664.21 5,526.00 5,526.00 5,526.00 5,556.44 5,510.77 5,373.76 5,328.09 5,328.09 5,206.31 5,236.76 4,520.81 4,073.73
加
8 企业所得税 291,844.42 18,510.39 18,510.39 18,510.39 18,363.66 18,157.40 17,351.87 17,047.87 17,047.87 16,331.84 16,584.64 12,993.66 11,106.35
小计 1,434,857.84 76,125.00 76,125.00 82,603.62 77,561.45 103,963.13 75,058.12 74,828.37 74,828.37 73,931.83 73,934.56 66,953.83 61,514.92
三 净现金流量 882,443.54 62,024.88 62,024.88 55,546.26 61,349.58 35,200.99 59,285.98 58,373.99 58,373.99 56,225.91 56,984.33 46,066.36 64,630.15
折现系数
四 0.3762 0.3460 0.3182 0.2926 0.2691 0.2475 0.2276 0.2093 0.1925 0.1770 0.1628 0.1497
（i=8.74%）
净现金流量现
五 236,487.78 23,333.76 21,460.61 17,674.82 17,950.89 9,472.59 14,673.28 13,285.92 12,217.68 10,823.49 10,086.23 7,499.60 9,675.13
值
205
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化
事项。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中联评估
（1）中联评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交
易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突，具有独立性。
（2）中联评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估
方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评
估目的具有相关性。
（4）中联评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价
值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，
预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
206
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、山东天平信
（1）山东天平信为具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方
不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有独立性。
（2）山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评
估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
（4）山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估
价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情
况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分
布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益
或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值
公允、准确。
标的资产评估增值幅度较大，主要因为截至评估基准日，莱州金盛实缴注册
资本仅为 500 万元，且由于尚未完成矿山建设，未形成销售收入和利润，前期支
出的管理费用、财务费用等导致公司亏损、净资产为负值；而采矿权系按取得成
本入账，矿权评估使用折现现金流量法，导致评估后增值幅度较大。
本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产
207
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的交易价格，交易价格是公允、合理的。
标的资产未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、
净利润等）详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三（四）净现金流
量预测”及“五（三）评估主要参数”；所处行业发展趋势、行业竞争、行业地
位及经营情况等内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）对莱州金盛后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应
对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
近期国际、国内市场黄金价格增幅明显。基于经济评价稳妥、谨慎的原则，
并结合市场预测和《初步设计》，本次朱郭李家金矿采矿权评估过程中，评估取
黄金价格 255.6 元/g。虽然该价格低于现行黄金价格、矿业权整体估值水平不高，
但如果未来国际、国内货币供给政策发生变化，黄金价格出现剧烈波动，或本次
评估过程中所使用的参数发生变化，仍有可能对本次标的资产的估值产生影响。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
司将按《深交所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，
确保莱州金盛经营的合规性。同时，公司将加强对募集资金的管理，提高资金使
用效率，督促莱州金盛朱郭李家金矿基础设施建设按计划实施，以实现在盈利预
测中作出的业绩承诺。此外，山东地矿将利用自身上市公司的平台优势、品牌优
势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司将引入优秀人才团队，
构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
莱州金盛本次评估中对朱郭李家金矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，
评估价值为 243,244.87 万元，占莱州金盛股东权益估值的比例为 118.75%。莱州
金盛的生产产品为金精矿，并委托加工金精矿的方式销售成品黄金或返还成品黄
金。因此，黄金价格变动是影响莱州金盛价值评估的最重要因素。黄金价格变动
对于朱郭李家金矿采矿权以及莱州金盛整体估值的影响如下表所示：
208
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
莱州金盛整
矿业权估值 矿业权估值 莱州金盛整
变动因素 变动幅度 矿业权估值 体估值变动
变动金额 变动比例 体估值
比例
+10% 297,413.27 54,168.41 22.27% 259,006.50 26.44%
+5% 270,329.07 27,084.21 11.13% 231,922.30 13.22%
黄金价格 0% 243,244.87 - 0.00% 204,838.09 0.00%
-5% 216,160.68 -27,084.19 -11.13% 177,753.90 -13.22%
-10% 189,076.51 -54,168.35 -22.27% 150,669.74 -26.44%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前
黑色金属采选相关业务的基础之上，增加有色金属采选业务。同时，通过本次交
易，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，
提升管理水平。具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（三）
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（六）交易标的定价公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产评估值 204,838.09 万元。根据信永中和会计师事务所出具
的《备考审阅报告》和中联评估评估出具的《评估报告》，标的资产达产后预测
净利润及相对估值水平如下：
项目 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测
净利润（万元） 19,196.86 38,550.33 40,100.58
交易作价（万元） 204,838.09
市盈率（倍）（折现调整后） 16.98 9.18 9.58
市净率（倍） 218
注：1、净利润为中联评估《评估报告》预测的各报告期归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润；
3、市净率=标的公司 100%股权作价/2016 年 4 月 30 日标的公司归属于母公司的所有者权益；
4、折现率采用中联评估出具的评估报告中的折现率，即 0.0854；
5、2021 年、2022 年、2023 年分别按 5.67 年、6.67 年、7.67 年折现。
市盈率倍数较高主要因为截至 2015 年末，莱州金盛实缴注册资本仅为 500
万元，由于尚未完成矿山建设，未形成销售收入和利润，前期支出管理费用、财
务费用等导致公司亏损、净资产为负值。同时，朱郭李家金矿采矿权系按取得成
209
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本入账，评估后增值幅度较大。上述因素导致上表中测算的市净率指标较高。
朱郭李家金矿项目基建期预计 4.7 年，该项目预计于 2021 年达产。达产后
前 3 年实现的预测净利润分别为 19,196.86 万元、38,550.33 万元、40,100.58 万元，
对应莱州金盛 100%股权交易价格的市盈率（经折现调整后）分别为 16.98 倍、
9.18 倍、9.58 倍。
（2）可比上市公司市盈率
在朱郭李家金矿基建完成、项目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加
工，并将采选后的金精矿（粉）委托周边的冶炼厂加工为标准金，最终销售予上
海黄金交易所。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），莱州金盛主
营业务属于 B09 有色金属矿采选业；根据《国民经济行业分类》（ GB/T
4754-2011），其所处细分行业为黄金采选行业（0921）。莱州金盛与可比上市
公司估值情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率（倍）
黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、
1 600547 山东黄金 有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、 74.37
加工、生产、销售等
2 600489 中金黄金 黄金采、选、冶、加工 378.33
黄金及有色金属的矿山勘探、开采、
3 002155 湖南黄金 选矿、冶炼、精炼、工程测量、矿山 352.33
测量、地质测量
4 600988 赤峰黄金 黄金勘探、采矿、选矿和冶炼 54.59
黄金开采和销售、铬矿石和铁矿石的
5 601069 西部黄金 223.79
生产和销售
中位数 223.79
平均数 216.68
注：1、市盈率=股价/每股收益；
2、上市公司每股收益摘自 2015 年年报数据；
3、股价数据为上市公司 2016 年 4 月 29 日收盘价。
4、数据来源：IFind
由上表可见，截至 2016 年 4 月末，主营业务为黄金采选的公司市盈率平均
数为 216.68（倍）。
综上可见，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，特别是进入稳定经营状态后，
其预测相对市盈率水平显著低于有色金属采选行业上市公司市盈率水平。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
210
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
莱州金盛朱郭李家金矿属于大型地下开采矿山，具备较强的抗风险能力；且
有色金属特别是黄金采选行业具备良好的发展势头。截至收购基准日标的资产不
存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于有色金属矿采选业
的收购案例作为莱州金盛的可比交易案例，其估值情况如下：
交易当年承 相对交易当
序 证券 评估
证券简称 标的企业 诺净利润 年承诺净利
号 代码 基准日
（万元） 润的 PE（倍）
东风探矿权、东风采矿权 注2
2,734.19 60.38
及相关的资产与负债 2014 年
注1
1 600547 山东黄金
归来庄公司及蓬莱矿业 6 月 30 日 8,493.13 16.70
新立探矿权 22,180.32 6.33
注3
2 002155 辰州矿业 黄金洞矿业100%股权 2013 年 9 月 30 日 6,074.00 24.61
3 600807 天业股份 天业黄金90%股权 2013 年 4 月 30 日 6,470.76 17.15
平均值 9190.48 25.03
注 1：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债于 2015 年投产；归来庄公司及蓬莱矿
业为在产企业；新立探矿权于 2017 年投产。
注 2：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债交易当年、第二年、第三年承诺净利润
分别为 2,734.19 万元、11,045.32 万元、18,216.24 万元，第一年承诺业绩数值较低。若按第
二年承诺业绩计算，其对应的 PE 倍数为 14.95。
注 3：湖南辰州矿业股份有限公司已变更简称为湖南黄金股份有限公司。
最近三年同类收购兼并案例未来三年承诺净利润情况如下：
交易第二 交易第三 交易第二 交易第三
序 标的 评估 交易当年承
年承诺净 年承诺净 年净利增 年净利增
号 企业 基准日 诺净利润
利润 利润 长率 长率
东风探矿权、东
1 风采矿权及相关 2,734.19 11,045.32 18,216.24 303.97% 64.92%
的资产与负债 2014 年 6
归来庄公司及蓬 月 30 日
2 8,493.13 8,973.65 10,529.21 5.66% 17.33%
莱矿业
3 新立探矿权 22,180.32 45,336.75 45,336.75 104.40% 0.00%
黄金洞矿业 100% 2013 年 9
4 6,074 6,074 7,016 0.00% 15.51%
股权 月 30 日
天业黄金 90%股 2013 年 4
5 -2,384.69 注 1 -5,354.41 6,470.76 - -
权 月 30 日
平均值 11,135.88 21,785.24 24,694.07 138.01% 27.42%
211
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 1：天业黄金 90%股权交易当年承诺净利润实际为预测 2013 年 8-12 月归属于母公司所有
者的净利润。
综上，本次重组莱州金盛估值水平与同类收购兼并相比是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，莱州金盛未发生影响交易对价的重要变化事
项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
莱 州金盛 100%股权 的评估 值为 204,838.09 万元，最终交易价格也为
204,838.09 万元，本次交易的交易定价与评估结果不存在差异。
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日
为山东地矿审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。经山东地矿与交易
各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.52 元/股，本次发行股份募集配套资金的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.52 元/股。
本次交易兑现了上市公司控股股东/实际控制人借壳上市时所作承诺，将提
升上市公司持续发展能力。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关
212
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
4、本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联
董事、关联股东均将回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，将取
决于中小股东的意见。股东大会将设置网络投票，保证中小股东的意愿得以充分
表达。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，决策过程中关联
董事、关联股东回避表决，并设置网络投票保证保证中小股东充分表达意愿。
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第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016
年【9】月【9】日在中国济南共同签署：
甲方：山东地矿股份有限公司
住所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
法定代表人：张虹
乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司
地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人：鞠文彬
经甲乙双方协商一致，本次交易方案的内容为：甲方以发行股份的方式向乙
方购买其所持有的莱州金盛 100%股权；同时甲方向 6 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的通过与实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次配套融资
的具体内容将根据相关法律法规和规范性文件的规定确定，体现在《山东地矿股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，并与本协
议同时提交山东地矿董事会审议。
（一）本次交易的整体方案（即：协议第二条）
2.1 本次交易的整体方案
甲乙双方同意，本次交易的整体方案包括：（1）甲方以发行股份的方式向
莱州鸿昇购买其所持有的莱州金盛的 100%股权；（2）甲方向 6 名特定投资者非
公开发行股份，募集资金总额 93,000 万元。发行股份购买资产的生效和实施是
本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集或足额募集配套资
金不影响本次发行股份购买资产的实施。
2.2 标的资产交易价格
本次重组的标的资产为乙方所持莱州金盛 100%股权。
根据中联资产出具的《资产评估报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛
214
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100%股权的评估值为 204,838.09 万元。经协商，甲乙双方一致同意莱州金盛 100%
股权的交易价格为 204,838.09 万元。
2.3 本次发行股份购买资产方案
甲乙双方同意，甲方以向乙方非公开发行新股的方式，支付标的资产的交易
价格，具体发行方案如下：
2.3.1 发行方式
甲方向乙方非公开发行股份。
2.3.2 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2.3.3 发行对象
本次新增股份的发行对象为乙方。
2.3.4 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议并同意本次重组方案的董事会决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52 元
/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
2.3.5 发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本
次发行价格，并按照计算价格不足一股的，尾数舍去取整。
据此，甲乙双方确认，该等发行的股份总数为 215,166,060 股。最终发行数
量以中国证监会的核准为准。
若甲方董事会根据本协议 2.3.7 条规定的股价调整方案对股份发行价格作出
调整，则发行数量根据前述公式相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
2.3.6 对价股份的锁定期
215
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
乙方通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之
日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结束，即锁定至
2023 年 12 月 31 日。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
如乙方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，乙方不转让在该上市公司拥有权益的股份。
乙方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以
及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
2.3.7 股价调整方案
甲乙双方同意，在满足本协议约定的条件下，本次重组的股份发行价格可以
根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
2.3.7.1 价格调整方案的对象
甲乙双方同意，调整对象为甲方本次重组的股份发行价格，发行价格的调整
不影响标的资产的定价。
2.3.7.2 价格调整方案生效条件
甲乙双方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次
价格调整方案。
2.3.7.3 可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前的期间。
2.3.7.4 触发条件
如出现下列情形，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日
前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于甲方本次重组首次停牌
日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%；
216
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2.3.7.5 调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告日。
2.3.7.6 发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方
案对本次发行股份的发行价格进行调整。甲方董事会决定对发行价格进行调整
的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准
日当日）甲方股票交易均价的 90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。
如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时
召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
（二）交割安排（即：协议第三条）
3.1 本协议生效后，甲乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积
极配合办理本次重组所应履行的全部交割手续。
3.2 乙方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内向
主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记
所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
3.3 甲方应当于本协议第 3.2 条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中
证登深圳公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（三）过渡期损益安排（即：协议第四条）
4.1 甲乙双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标
的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次重组完成后以现金形式对甲
方予以补偿。
（四）业绩补偿（即：协议第七条）
7.1 甲乙双方确认，莱州鸿昇应按照中国证监会的相关要求对本次重组完成
后莱州金盛未来相关年度的净利润作出承诺，并就实际利润数不足利润预测数的
部分进行补偿，具体补偿安排以甲乙双方《盈利预测补偿协议》的约定为准。
217
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（五）不可抗力（即：协议第十条）
10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事
件包括但不限于罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战），地震、水灾、火灾、台风、
地质灾害等自然灾害，以及国家法律、政策的调整。
10.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即
恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以
上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定
终止本协议。
（六）违约责任（即：协议第十一条）
11.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
11.2 如因法律或政策限制，或因本协议第 13.1 条所列条件未满足导致本次
重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主
张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所
证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
11.3 自本协议成立之日起至本次重组交割完成前，除不可抗力和另有约定
外，任何一方无故不启动本次重组或单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本
次重组未能完成的（本协议第 11.1 条和 11.2 条约定的不构成违约的情形除外），
或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关
218
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法律法规和规范性文件要求的情形导致本次重组未能完成（如内幕交易或提供虚
假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信
息的责任由任何一方承担，且导致本次重组终止的），违约方应当向守约方支付
1,000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次重组其他协议约定
的违约金不重复计算，即该等金额为本次重组项下任何一方承担违约金的最高金
额。
11.4 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括
但不限于：另一方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费
用、差旅费用等。
（七）本协议的生效和终止（即：协议第十三条）
13.1 除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字、盖章后于文首确定的
签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
13.1.1 甲方董事会审议通过本次重组方案；
13.1.2 乙方股东会审议通过本次重组方案；
13.1.3 本次重组所需的山东省国资委的核准或备案；
13.1.4 甲方股东大会审议通过本次重组方案；
13.1.5 本次重组获得中国证监会的核准。
13.2 除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协
议方可解除。
13.3 《盈利预测补偿协议》是本协议不可分割的组成部分。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”） 由以下双方于 2016 年【9】
月【9】日在中国济南共同签署：
甲方：山东地矿股份有限公司
住所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
法定代表人：张虹
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乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司
地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人：鞠文彬
截至本协议签署日，莱州金盛注册资本为 39,000 万元，乙方持有莱州金盛
100%的股权。鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，
乙方对莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补
偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利
润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况
对甲方进行补偿。
（一）标的资产（即：协议第一条）
1.1 本协议项下标的资产指截至本协议签署日莱州鸿昇所持莱州金盛 100%
股权。基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资
产评估报告》（下称《资产评估报告》）所确定的标的资产的评估价值，并经双
方协商，标的资产的作价为 204,838.09 万元。
（二）业绩承诺情况（即：协议第二条）
2.1 乙方承诺，标的资产根据本协议第 3.1 条计算的在盈利预测补偿期内实
现的累计扣非净利润 P1，不低于《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计
扣非净利润 P0；根据《资产评估报告》，P0=93,463.27 万元。
2.2 如标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润低于本协议第
2.1 条约定的乙方承诺数，则乙方应依据本协议第四条约定的方式以通过本次重
组取得的甲方股份对甲方进行补偿。
（三）标的资产盈利预测差异的确定（即：协议第三条）
3.1 在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，甲方进行年度审计时应对标的
资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润
出具专项审核报告（以下简称《专项审核报告》）；在盈利预测补偿期末，乙方
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应当对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加
总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）；
盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金投入莱
州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当
年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除
募集资金投入项目实现的收益。
3.2 乙方应根据第 3.1 条计算的 P1 与《资产评估报告》收益法评估对应的盈
利预测补偿期累计扣非净利润 P0 的差额承担相应补偿义务，并按照本协议第四
条约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式（即：协议第四条）
4.1 本次承担补偿义务的主体为乙方。
4.2 盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生
本协议第三条规定的需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后 10 个
工作日内召开董事会，按照本协议第 4.3 条规定的公式计算并确定乙方应补偿的
股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向乙方就其承担补偿义务事宜发出书
面通知。应补偿股份由甲方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以
下简称“股份回购”）。
4.3 乙方应补偿股份数量的计算公式如下：
ΔS=（P0－ P1）/ P0×S
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据本协议第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣
非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购
的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
（五）整体减值测试补偿（即：协议第五条）
5.1 在盈利预测补偿期限届满后，甲乙双方将聘请具有证券从业资格的审计
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，乙
方将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产
的每股发行价格－ΔS。
5.2 双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方在本次
重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
（六）补偿股份的调整（即：协议第六条）
6.1 双方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本协议第四条、
第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的
分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本
的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股
份数×（1+送股或转增比例）。
（七）本协议的生效和终止（即：协议第七条）
7.1 本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，并与《发
行股份购买资产协议》同时生效。
7.2 本协议是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行股份
购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
7.3 除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议
方可解除。
三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》主要内容
本协议由下列双方于 2016 年【9】月【9】日在中国【】签署：
甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）
地址：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
法定代表人：张虹
乙方：【】（下称“认购人”）
住址：
在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。
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（一）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制（即：协
议第二条）
2.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 股
募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购人认购【】万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非
公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调
减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公
开发行原股份总数的比例相应调减。
2.3 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股
票交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价格尚需获得发
行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行
完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将对上述发行价格进行相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以
资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截至目前，公司正在办
理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行
数量将作相应除权调整。
2.4 认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开发行
后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行
的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
2.5 募集配套资金发行价格调整机制：
在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事会可根据
公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不
低于发行股份购买资产的股份发行价格。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割（即：协议第三条）
3.1 认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发行的
股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部
认购价款的 10%到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证金。
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际
支付认购价款的一部分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分
保证金应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内，原路退回
认购人的保证金支付账户。
3.2 认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购
人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，
以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账
户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3.3 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（三）股票上市及限售期（即：协议第四条）
4.1 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待
与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2 认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁
定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定
事宜。
（四）陈述、保证及承诺（即：协议第五条）
5.1 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方
的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.2 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：
5.2.1 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具备签署本
协议的能力。
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5.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签
署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违
法事实及法律障碍。
5.2.4 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关
手续及文件。
5.3 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：
5.3.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要
的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认
购人具有约束力。
5.3.2 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合
同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署
的违法事实及法律障碍。
5.3.4 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提供实施本
次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
5.3.5 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
（五）本协议的效力、变更及解除（即：协议第七条）
7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下
列全部条件满足之日起生效：
7.1.1 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
7.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；
7.1.3 山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金
盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作
为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协
商解除本协议。
7.4 如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之
必要，双方可以协商解除本协议。
7.5 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保
证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，
则另一方可终止本协议。
7.6 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终
止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；
且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而终止，则解除方寻求所有
法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
（六）争议解决与违约责任（即：协议第八条）
8.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法
律。
8.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原
告所在地法院管辖。
8.3 因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购价款
的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购
股票总数额对应的认购款 10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到
的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关
的实际损失（包括合理的律师费）。
8.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批准或
核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金，乙方保
证不追究甲方任何责任。
8.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
226
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将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30
日以书面通知的形式终止本协议。
8.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
227
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的莱州金盛朱郭李家金矿达产后将主要从事金矿石的采选。通过
本次交易，上市公司将加大金矿资源储备，改变目前矿业板块业务单一的现状，
提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的
产业政策。
2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对
矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业
政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并
等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步
形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资
源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能
力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制
的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集
中度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方
式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重
组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
同时，山东地矿本次交易标的资产不存在中华人民共和国国家发展和改革委
员会《产业结构调整指导目录（2015 年本）》中“限制类”、“淘汰类”所规
228
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定的情形，具体情况如下：
莱州金盛朱郭李家金矿
《产业结构调整指导目录（2015 年本）》
满足具体要求情况
类型 具体要求 是 否
1、日处理金精矿 100 吨以下，原料自供能力不足 50%
√
的独立氰化项目
2、日处理矿石 200 吨以下，无配套采矿系统的独立
√
黄金选矿厂项目
3、日处理金精矿 100 吨以下的火法冶炼项目 √
限 制 类
4、年处理矿石 10 万吨以下的独立堆浸场项目（东北、
（八）
华北、西北）、年处理矿石 20 万吨以下的独立堆浸 √
场项目（华东、中南、西南）
5、日处理岩金矿石 100 吨以下的采选项目 √
6、年处理砂金矿砂 30 万立方米以下的砂金开采项目 √
7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目 √
1、混汞提金工艺 √
淘 汰 类 2、小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺 √
（七） 3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属 √
4、日处理能力 50 吨以下采选项目 √
莱州金盛朱郭李家金矿开采深度为-284m～-990m 标高，设计生产规模为
5,000 吨/天，不涉及在林区、基本农田、河道中开采砂金项目。交易标的主要从
事黄金开采、选矿，并将金精矿（粉）委托矿区附近的冶炼厂冶炼为标准金，其
生产工艺不存在《产品结构调整指导目录（2015 年本）》中“淘汰类”所规定
的情形。综上，标的资产符合国家相关产业政策。
（2）环境保护
莱州金盛矿山地质环境保护与恢复治理方案已通过国土资源部地质环境局
评审，并已于 2015 年 1 月 26 日取得中华人民共和国环境保护部《关于山东省莱
州市朱郭李家矿区金矿采选 5,000t/d 工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14
号）。截至目前，莱州金盛尚未开展基础设施建设和金矿采选，不存在违反环境
保护相关法律法规的情形。根据莱州市环境保护局出具的《环保证明》（莱环证
字[2016]043），“确认莱州金盛朱郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法
律、法规的规定，未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处
罚”。
（3）土地管理
229
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展
矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情
形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要
依法取得土地使用权。
经查，朱郭李家金矿设计尾矿库位于莱州市山上杨家村东北处，系农村集体
土地，尚未办理转建设用地手续。莱州金盛租赁上述农村集体土地，已经莱州市
朱桥镇山上杨家村村民代表会议超过 2/3 以上代表同意，将该村东北荒废的采石
坑约 240 亩租给莱州金盛作尾矿库用，并同意由朱桥镇政府转租。朱桥镇政府已
与莱州金盛签署《土地租赁续租协议书》，续租的土地年限为三年（自 2014 年
9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日）。截至目前，尾矿库尚未投入使用。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用
农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。
2016 年 8 月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷
的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得杨家村村委会的授
权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所
应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存
在纠纷或潜在纠纷。”
2016 年 8 月，莱州鸿昇出具了《承诺函》“朱郭李家金矿预计在 2021 年投
产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地指标，正式
生产前依法取得尾矿库用地指标，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及地
上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续。
目前朱郭李家金矿尾矿库为租用农地，不符合法律现行监管要求，本公司将
按照《土地管理法》等相关法律法规将农民集体所有的土地使用权依法转为建设
用地使用权，并依法取得符合实际用途的《国有土地使用权证》。
朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地（尾矿库及矿区建设用地）合
法用地手续、取得土地权属证书或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导
致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿将不从事生产经营活动，本公司
将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补
230
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿协议》的约定执行。”
2016 年 7 月 15 日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有
进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、
矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、
开采方面而受到处罚的情形。
经核查，截至目前莱州金盛不存在违反土地管理相关规定的情形，未来莱州
金盛将按照其承诺内容，积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权，
在未合法取得用地手续、导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，将不从事生产经
营活动，并由莱州鸿昇（交易对方）按业绩补偿承诺进行股份补偿。
综上，标的资产不存在违反我国土地管理相关法律法规的情形。
（4）反垄断
经核查，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不
构成具有竞争关系的经营者达成垄断协议、经营者与交易相对人达成垄断协议、
滥用市场支配地位的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中
规定的经营者集中申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构申报。
综上，本次交易标的不属于国家产业政策规定的限制类或淘汰类的产业，不
存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再
具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 215,166,060 股，本次募
集配套资金拟发行股份 97,689,075 股。本次交易完成后，上市公司总股本为
785,564,480 股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于 10%，
满足相关法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估
231
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结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审
计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、公
开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东
大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事
也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参
见报告书“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合
理性及定价公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（2）发行股份的定价
1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短
期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，确定为 9.52 元/股。
2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，向特定投资者
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 9.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办
法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上
232
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为莱州金盛 100%股权。经核查，莱州金盛系由莱州鸿昇
设立的法人独资有限责任公司，成立于 2009 年，其历史沿革中未发生股权转让，
截至目前，莱州鸿昇所持莱州金盛股权未质押，股权转让不存在法律障碍，本次
重组不涉及债权债务处理情形。
同时，根据莱州鸿昇出具的说明：
（1）莱州鸿昇已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
（2）莱州鸿昇对交易资产拥有合法、完整的所有权，莱州鸿昇真实持有该
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资
产的所有者，莱州鸿昇有权将交易资产转让给山东地矿；
（3）莱州鸿昇所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让
的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
（4）莱州金盛现持有莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿（以下简称
朱郭李家金矿）采矿权。该采矿权未设置任何质押、查封等权利限制或权利负担
的情形，朱郭李家金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关资产过户或者转移不
存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务销售收入、
毛利率均大幅下滑，公司铁精粉产品 2015 年度销售收入较上年度大幅下降
22.73%，仅实现毛利润 1,208.89 万元。2015 年度，公司受托管理山东泰德新能
源有限公司（以下简称“泰德新能源”）、漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下
简称“黄龙建投”）、山东让古戎资产管理有限公司（以下简称“让古戎”）等
公司股权，增厚了合并财务报表净利润，但托管期限不超过 3 年，公司长期持续
233
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营和盈利能力仍存在一定的不确定性。
朱郭李家金矿基建期 4.7 年，运营期 18 年。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，2017 至 2020 年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13 万元，占 2015
年山东地矿归属于母公司所有者净利润的-11.26%，在基建期内将摊薄上市公司
股东回报。但在基础设施建设完成、项目达产后，每年预计可实现净利润
1.92~5.37 亿元，约为 2015 年上市公司归属于母公司所有者净利润（含受托经营
资产产生的净利润）的 197.16%~551.88%，有利于增强上市公司的盈利能力和长
期持续经营能力。根据中联评估《资产评估报告》，标的资产运营期预计实现净
利润情况如下：
单位：万元
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
19,196.86 38,550.33 40,100.58 46,201.41 52,914.17 53,734.03 52,500.55 52,500.55 52,500.55
2030E 2031E 2032E 2033E 2034E 2035E 2036E 2037E 2038E
52,082.63 51,463.83 49,047.24 48,135.24 48,135.24 45,987.16 46,745.58 35,925.55 30,238.93
本次重组一方面为实现 2012 年重组时地矿集团等资产出售方所作的承诺，
另一方面也契合了上市公司拓展业务范围、进入有色金属采选领域、合理分散经
营风险的目的，同时也有助于提高控股股东持股比例，维持公司治理和控制权稳
定。
此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设
完成，即在 2020 年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公
司托管资产协议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股
价和估值水平带来负面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于
维护上市公司股东的利益。
综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至目前，上市公司和莱州金盛在资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立；上市公司业务独立，莱州金盛尚未开展生产经营。根
据初步设计，莱州金盛将建立独立、完整的采购、销售系统，不会依托实际控制
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人及其关联方开展业务，其业务独立。
因此，本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组完成后，上市公司将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等监管要求，进一步加强上市公司和莱州金盛内部控制
制度建设，不断提升公司治理水平。同时，公司也将采取填补即期回报被摊薄的
措施，进一步建立健全法人治理结构。因此，本次重组有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023 年经
审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86 万元、
38,550.33 万元和 40,100.58 亿元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成
并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力
显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成
后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报
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山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间
的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年的财务报表进
行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016JNA10241）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，山东地矿及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛100%股权。根据莱州金盛
的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、
抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续
的情况。莱州金盛股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将按照
交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
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根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买莱州金盛 100%的股权，
交易价格为 204,838.09 万元，募集配套资金总额 93,000 万元，不超过本次购买
资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见要求
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
山东地矿不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
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计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组，构成借壳上市。
本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配
套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至 41.75%，且提名公
司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已
于 2012 年 12 月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控
制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评
估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。中联资产评估集团有限公司、山
东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标
的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字
字[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估
报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。
《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截止评估基准日，标的资
产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值
205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%；收益法评估值为 205,768.18 万元，评
估增值 206,706.42 万元，增值 22,031.29%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 204,838.09 万元。
本次交易价格合理、公允，保护了上市公司股东的合法权益，不存在损害上
市公司及其现有股东合法权益的情形。
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（二）交易标的定价公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产评估值 204,838.09 万元。根据信永中和会计师事务所出具
的《备考审阅报告》和中联评估评估出具的《评估报告》，标的资产达产后预测
净利润及相对估值水平如下：
项目 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测
净利润（万元） 19,196.86 38,550.33 40,100.58
交易作价（万元） 204,838.09
市盈率（倍）（折现调整后） 16.98 9.18 9.58
市净率（倍） 218
注：1、净利润为中联评估《评估报告》预测的各报告期归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润；
3、市净率=标的公司 100%股权作价/2016 年 4 月 30 日标的公司归属于母公司的所有者权益；
4、折现率采用中联评估出具的评估报告中的折现率，即 0.0854；
5、2021 年、2022 年、2023 年分别按 5.67 年、6.67 年、7.67 年折现。
市盈率倍数较高主要因为截至 2015 年末，莱州金盛实缴注册资本仅为 500
万元，由于尚未完成矿山建设，未形成销售收入和利润，前期支出管理费用、财
务费用等导致公司亏损、净资产为负值。同时，朱郭李家金矿采矿权系按取得成
本入账，评估后增值幅度较大。上述因素导致上表中测算的市净率指标较高。
朱郭李家金矿项目基建期预计 4.7 年，该项目预计于 2021 年达产。达产后
前 3 年实现的预测净利润分别为 19,196.86 万元、38,550.33 万元、40,100.58 万元，
对应莱州金盛 100%股权交易价格的市盈率（经折现调整后）分别为 16.98 倍、
9.18 倍、9.58 倍。
（2）可比上市公司市盈率
在朱郭李家金矿基建完成、项目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加
工，并将采选后的金精矿（粉）委托周边的冶炼厂加工为标准金，最终销售予上
海黄金交易所。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），莱州金盛主
营业务属于 B09 有色金属矿采选业；根据《国民经济行业分类》（ GB/T
4754-2011），其所处细分行业为黄金采选行业（0921）。莱州金盛与可比上市
公司估值情况对比如下：
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序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率（倍）
黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、
1 600547 山东黄金 有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、 74.37
加工、生产、销售等
2 600489 中金黄金 黄金采、选、冶、加工 378.33
黄金及有色金属的矿山勘探、开采、
3 002155 湖南黄金 选矿、冶炼、精炼、工程测量、矿山 352.33
测量、地质测量
4 600988 赤峰黄金 黄金勘探、采矿、选矿和冶炼 54.59
黄金开采和销售、铬矿石和铁矿石的
5 601069 西部黄金 223.79
生产和销售
中位数 223.79
平均数 216.68
注：1、市盈率=股价/每股收益；
2、上市公司每股收益摘自 2015 年年报数据；
3、股价数据为上市公司 2016 年 4 月 29 日收盘价。
4、数据来源：IFind
由上表可见，截至 2016 年 4 月末，主营业务为黄金采选的公司市盈率平均
数为 216.68（倍）。
综上可见，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，特别是进入稳定经营状态后，
其预测相对市盈率水平显著低于有色金属采选行业上市公司市盈率水平。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
莱州金盛朱郭李家金矿属于大型地下开采矿山，具备较强的抗风险能力；且
有色金属特别是黄金采选行业具备良好的发展势头。截至收购基准日标的资产不
存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于有色金属矿采选业
的收购案例作为莱州金盛的可比交易案例，其估值情况如下：
交易当年承 相对交易当
序 证券 评估
证券简称 标的企业 诺净利润 年承诺净利
号 代码 基准日
（万元） 润的 PE（倍）
东风探矿权、东风采矿权 注2
2,734.19 60.38
及相关的资产与负债 2014 年
注1
1 600547 山东黄金
归来庄公司及蓬莱矿业 6 月 30 日 8,493.13 16.70
新立探矿权 22,180.32 6.33
注3
2 002155 辰州矿业 黄金洞矿业100%股权 2013 年 9 月 30 日 6,074.00 24.61
240
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3 600807 天业股份 天业黄金90%股权 2013 年 4 月 30 日 6,470.76 17.15
平均值 9190.48 25.03
注 1：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债于 2015 年投产；归来庄公司及蓬莱矿
业为在产企业；新立探矿权于 2017 年投产。
注 2：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债交易当年、第二年、第三年承诺净利润
分别为 2,734.19 万元、11,045.32 万元、18,216.24 万元，第一年承诺业绩数值较低。若按第
二年承诺业绩计算，其对应的 PE 倍数为 14.95。
注 3：湖南辰州矿业股份有限公司已变更简称为湖南黄金股份有限公司。
最近三年同类收购兼并案例未来三年承诺净利润情况如下：
交易第二 交易第三 交易第二 交易第三
序 标的 评估 交易当年承
年承诺净 年承诺净 年净利增 年净利增
号 企业 基准日 诺净利润
利润 利润 长率 长率
东风探矿权、东
1 风采矿权及相关 2,734.19 11,045.32 18,216.24 303.97% 64.92%
的资产与负债 2014 年 6
归来庄公司及蓬 月 30 日
2 8,493.13 8,973.65 10,529.21 5.66% 17.33%
莱矿业
3 新立探矿权 22,180.32 45,336.75 45,336.75 104.40% 0.00%
黄金洞矿业 100% 2013 年 9
4 6,074 6,074 7,016 0.00% 15.51%
股权 月 30 日
天业黄金 90%股 2013 年 4
5 -2,384.69 注 1 -5,354.41 6,470.76 - -
权 月 30 日
平均值 11,135.88 21,785.24 24,694.07 138.01% 27.42%
注 1：天业黄金 90%股权交易当年承诺净利润实际为预测 2013 年 8-12 月归属于母公司所有
者的净利润。
综上，本次重组莱州金盛估值水平与同类收购兼并相比是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（三）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议
公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元
/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元，全部以发
行股份的形式支付。根据发行价格 9.52 元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计
241
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215,166,060 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成
立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行
数量将随发行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以
资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，
公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格
及发行数量将作相应调整。
本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定
价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的资产定价和股份定价的
计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定，涉及的资产定价和股份定
价价格公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
1、评估方法的种类及适用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
242
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定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备
可利用的历史资料。
2、评估方法的选取
莱州金盛矿业投资有限公司目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其
他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要 5 年以后。企业未来投融资方
式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、
事实、参数目前都具有重大不确定性。相对而言资产基础法更为稳健，在依据公
认的矿业权评估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定被评估股
权价值，更适合企业资产现状和发展阶段。
通过以上分析，中联评估选用资产基础法作为本次山东地矿股份有限公司发
行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权价值参考依据。由此得到莱州金盛矿
业投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 204,838.09 万元。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（5）本次评估中收益预测依据矿业权评估报告中各参数的预测值，假设该
报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相符并在矿山
服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产经营能力扩大等情
况；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）重要评估参数的合理性
1、折现率的具体计算过程
（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平
（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf= 4.12 %。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
平均 0.0412
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.53%。
（3）e 值，取沪深黄金上市公司以 2013 年 4 月至 2016 年 4 月 150 周的市
场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔x=0.994，并由式（12）得到的
调整贝塔t=0.996，最后由式（11）得到无杠杆e=0.4622。最后按式（10）计算
得到的评估对象权益贝塔e=0.4934。
（4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异
性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01；由式（9）得
到评估对象的权益资本成本：
re＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01
＝0.0878
（5）所得税，按 25%的所得税税率执行；
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd＝0.0825；权益比率 We＝0.9175。
（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175 =0.0854
2、溢余或非经营性资产价值估算
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莱州金盛溢余或非经营性资产价值由应付账款和其他应收款构成。
（1）应付账款：评估基准日公司的经审计的应付账款中应付探矿工程款
2004.45 万元作为溢余负债
（2）其他应付款：评估基准日公司的经审计的账面其他应付款中欠关联方
款项及欠集团借款利息等 18181.44 万元作为溢余负债。
即评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
C＝-2004.45-18181.44=-20,185.90（万元）
3、付息债务价值
根据经审计的报表，评估对象其基准日账面付息负债合计 18,500.00 万元。
上述重要参数的估计均严格按照评估准则的要求以及对未来市场发展前景
做出的综合判断。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方
法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。
2、中联评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、中联评估采用资产基础法作为最终的评估方法。在依据公认的矿业权评
估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定被评估股权价值，相比
于收益法更为稳健更适合企业资产现状和发展阶段，其评估结果具有合理性。
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五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》，本
次交易模拟实施前后，上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 4 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动比例
流动资产：
货币资金 18,864.24 19,035.24 0.92%
应收票据 17,885.14 17,885.14 -
应收账款 29,350.23 29,350.23 -
预付款项 39,482.78 39,482.78 -
其他应收款 25,882.47 25,922.95 0.16%
存货 67,124.84 67,124.84 -
其他流动资产 2,111.13 2,111.13 -
流动资产合计 200,700.83 200,912.30 0.11%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,713.50 2,713.50 -
长期股权投资 -
固定资产 95,452.54 95,461.95 0.01%
在建工程 94,221.47 94,221.47 -
工程物资 320.50 320.50 -
无形资产 139,723.95 177,215.51 26.83%
开发支出 -
商誉 3,986.33 3,986.33 -
长期待摊费用 1,262.77 1,314.11 4.07%
递延所得税资产 1,801.08 1,801.08 -
其他非流动资产 32,911.77 32,911.77 -
非流动资产合计 372,393.92 409,946.22 10.08%
资产总计 573,094.75 610,858.52 6.59%
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注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响
本次交易完成后，公司 2016 年 4 月末资产总计由交易前的 573,094.75 万元
增加至交易后的 610,858.52 万元。其中，2016 年 4 月末流动资产由交易前的
200,700.83 万元增长至交易后的 200,912.30 万元，主要系货币资金、其他应收款
等科目金额增长所致，非流动资产由交易前的 372,393.92 万元增至交易后的
409,946.22 万元，主要系无形资产、长期待摊费用科目金额增长所致。
由于本次交易标的莱州金盛目前仅持有矿业权，项目建设还未开始，其主要
资产为持有的朱郭李家金矿采矿权，因此除无形资产外，公司仅持有少量现金、
待摊费用及往来款项。本次交易完成后，对上市公司资产规模及构成不会产生重
大影响。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 4 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动比例
流动负债：
短期借款 176,862.50 176,862.50 -
以公允价值计量且其变动计入
- - -
当期损益的金融负债
应付票据 13,187.24 13,187.24 -
应付账款 30,934.07 32,938.53 6.48%
预收款项 2,053.84 2,053.84 -
应付职工薪酬 2,580.86 2,580.86 -
应交税费 13,794.58 13,794.58 -
应付利息 3,952.47 3,952.47 -
应付股利 -
其他应付款 53,841.37 90,538.93 68.16%
一年内到期的非流动负债 26,019.42 26,019.42 -
流动负债合计 323,226.35 361,928.36 11.97%
非流动负债：
长期借款 72,708.13 72,708.13 -
预计负债 -
递延收益 77.41 77.41 -
递延所得税负债 24,997.05 24,997.05 -
其他非流动负债 313.19 313.19 -
非流动负债合计 98,095.78 98,095.78 --
负债合计 421,322.12 460,024.14 9.18%
249
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响
本次交易完成后，公司 2016 年 4 月末负债总额从交易前的 421,322.12 万元
增至交易后的 460,024.14 万元。其中流动负债由交易前 323,226.35 万元增至交易
后的 361,928.36 万元，主要系交易完成后应付账款、其他应付款增加所致。应付
账款及其他应付款为莱州金盛进行前期勘探及详查等发生的应付劳务费及往来
借款。
3、财务安全性分析
2016 年 4 月 30 日
项目
交易前 交易后 变动比例（%）
资产负债率（%） 73.52 75.31 2.43%
流动比率（倍） 0.62 0.56 -9.68%
速动比率（倍） 0.20 0.18 -10.00%
注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动
负债；
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%。
注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响
本次交易完成后，上市公司偿债能力略有下降，2016 年 4 月末的资产负债
率由 73.52%升至 75.31%，流动比率由 0.62 降至 0.56，速动比率由 0.20 降至 0.18，
下降的主要原因是莱州金盛尚未进行开工建设，公司尚未产生经营性资产和收
益。
截至 2016 年 3 月 31 日，综合类上市公司资产负债率平均为 58.72%。由于
综合类公司经营范围和资产负债结构差异较大（资产负债率范围在 22%-86%），
交易后上市公司的资产负债率高于行业平均水平，但在合理范围内。
本次交易后，上市公司资产负债率上升幅度为 2.43%，资产负债率并未大幅
提高。标的资产本身不存在授信额度安排及或有负债，因此本次交易对上市公司
财务安全性并未产生实质性影响。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、利润构成分析
单位：万元
250
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 1-4 月
项目
交易前 交易后 变动比例（%）
营业收入 85,349.37 85,349.37 -
营业成本 73,283.55 73,283.55 -
营业税金及附加 982.51 982.51 -
销售费用 1,861.92 1,861.92 -
管理费用 5,594.02 5,634.16 0.72%
财务费用 6,457.71 6,457.65 -
资产减值损失 -717.72 -717.72 -
营业利润 -2,112.62 -2,152.69 1.90%
利润总额 -1,047.71 -1,087.79 3.83%
净利润 -2,664.76 -2,704.83 1.50%
归属于母公司所有者的净利润 -3,812.76 -3,852.84 1.05%
注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响
本次交易完成后，公司营业收入、营业成本无影响，主要是由于交易标的莱
州金盛尚未开工建设，前期勘探期间仅发生少量人员费用，因此，对公司盈利水
平无重大影响。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
2016 年 1-4 月
项目
交易前 交易后 差额/变动比例
综合毛利率（%） 14.14 14.14 -
销售净利率（%） -3.12 -3.17 1.60%
净资产收益率（%） -3.43 -3.50 2.04%
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.06 0.02
注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响
本次交易完成后，除综合毛利率无变动外，公司销售净利率、净资产收益率、
基本每股收益均有小幅下降，主要是由于交易标的目前仅持有矿业权，尚未开始
项目建设，因此未产生销售收入及盈利所致。根据《评估报告》，莱州金盛预计
于 2021 年投产，公司中长期盈利能力将得到进一步增强。因此，本次交易将有
利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况、
251
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
提升上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，未损害股东合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制进行
全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，公司
在矿业板块业务结构更加丰富、合理，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合
竞争实力的提升，公司将保持稳定持续的发展趋势。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《规范运作指引》的要求。
1、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规
范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司
法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大
投资者的利益，具体如下：
（1）股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
252
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实
维护中小股东的利益。
本次交易完成后，交易对方莱州鸿昇将成为公司的控股股东，实际控制人仍
为山东省地矿局，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股
东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经
营管理。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公
司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及
其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利
用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继
续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际
控制人的侵害。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法
规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，
维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证
253
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主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和
经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设
的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评
价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因
信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公
开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
2、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易后，公司控股股东莱州鸿昇关于独立性作出如下承诺：
“（1）人员独立
保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司
控制的其他企业。
保证上市公司及莱州金盛高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领
薪；上市公司及莱州金盛财务人员不在本公司及本公司控制其他企业中兼职。
（2）资产完整
保证上市公司及莱州金盛拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完
整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
保证本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及莱州金盛资金、资产
及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依
法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
（3）财务独立
保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司
控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保
证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。
254
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上
市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。
保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公
司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（5）机构独立
保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管
理职权，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同
的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位得
到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理机制得到改善。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效，发表明确意见
根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，对过渡期安排、
资产交割安排及违约责任约定如下：
（一）过渡期安排
甲（山东地矿）、乙（莱州鸿昇）双方同意并确认，标的资产在过渡期间产
生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次重
组完成后以现金形式对甲方予以补偿。
255
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）资产交割安排
本协议生效后，甲乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合办理本次重组所应履行的全部交割手续。
乙方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内向主管
工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需
的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后适时向中证登深圳公司
申请办理本次新增股份的登记手续。
（三）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因本协议第 13.1 条所列条件未满足导致本次重组
不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或
赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所证券
监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
自本协议成立之日起至本次重组交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任
何一方无故不启动本次重组或单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本次重
组未能完成的（本协议第 11.1 条和 11.2 条约定的不构成违约的情形除外），或
任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法
律法规和规范性文件要求的情形导致本次重组未能完成（如内幕交易或提供虚假
披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息
的责任由任何一方承担，且导致本次重组终止的），违约方应当向守约方支付
1,000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次重组其他协议约定
的违约金不重复计算，即该等金额为本次重组项下任何一方承担违约金的最高金
额。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
256
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限
于：另一方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差
旅费用等。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在
可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约
责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分
析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 17.74%的股
份，并通过地矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份；
且提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为
本公司实际控制人。
同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇 55%
的出资额，并通过下属事业单位山东省第六地质大队持有莱州鸿昇 45%出资额，
能够实际控制莱州鸿昇财务经营决策。
因此，截至目前山东地矿和交易对方莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿
局。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，山东地矿与莱州
鸿昇构成关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
此外，本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资
子公司，其认购上市公司股份构成关联交易。
山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、
崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。本次交易尚需山东地矿股东大会审议通
过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
257
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易中关联交易的必要性
本次向关联方莱州鸿昇发行股份购买资产主要目的是为了将优质金矿资产
注入上市公司，其必要性主要体现在以下三个方面：
1、发展有色金属采选业务是上市公司未来战略之一
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低
迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，
但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一
的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措
施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大
力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨
/天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定
增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未
来发展的战略之一。
2、本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并
报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司
及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够
提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
3、提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定
本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司
的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 19.87%，而上市公司的第二大股
东安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为 48,655,928 股，持股比例为
10.29%。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不
利上市公司股权结构的稳定。
本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改
258
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司
股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。
4、消除同业竞争，履行股东承诺
2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实
际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的
可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条
件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市
公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区
的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报
告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱
州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质
资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、在表决本次交易方案的股东大会时，关联股东回避表决，同时采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、莱州鸿昇通过本次交易取得的山东地矿的股份自上市之日起三十六个月
内不得转让。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和
评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产和非公开发行股
份募集配套资金构成关联交易。上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定确定本次募集配套资金的股票
259
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行价格，关联交易定价公允，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补
偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的
意见
根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，山东地矿已与莱州鸿昇签订
了《业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、实际盈利数低于业绩承诺的补偿约定
如下：
（一）业绩承诺情况
根据本公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协
议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：
1、盈利预测补偿期间
鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇
对莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实
现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地
矿进行补偿。
2、盈利预测数额
标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资
产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的资产在 2017 年
至 2023 年度所实现的累计扣非净利润如下：
单位：万元
标的 基建期 达产后
合计
资产 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
莱州
-1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 -1,096.13 19,196.86 38,550.33 40,100.58 93,463.27
金盛
260
山东地矿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：上表中合计数即为盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资
产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业
务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的
扣非净利润出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）；
在盈利预测补偿期末，交易对方对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期
内各会计年度（即自 2017 年至 2023 年）扣非净利润进行加总，计算盈利预测补
偿期内实现的累计扣非净利润（P1）。其中，如使用本次发行股份购买资产配套
募集资金投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审
核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利
率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。
交易对方根据累积扣非净利润（P1）与《资产评估报告》收益法评估对应的
盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标
的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报
公告后 10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补
偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事
宜发出书面通知。
ΔS=（P0－P1）/P0×S （公式 1）
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期
内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以
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下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛
股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的利润补偿安排和具体措
施合理可行，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。
十、关于本次交易填补每股收益的可行性和合理性
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用
于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。
但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公
司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应
幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：
（一）加强矿山管理
在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本
增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极
走出去，拓宽管理思路。
（二）加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源
整合，尽快实现效益。
本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，
使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募
投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司
长期发展，提高未来资产回报率。
（三）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效
运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系
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均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考
核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建
立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模
的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影
响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资
源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司
经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014 年修订）的要求。
为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》。
本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合
考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易填补每股收益的相关安排具有合
理性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。
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十一、关于山东地矿董事会编制的重组草案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，山东地矿在重组草案的“重大风
险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：山东地矿已在其编制的重组草案中就本次
交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
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第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股
份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的
评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的
公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
申万宏源证券承销保荐有限责任公司内核工作小组对山东地矿本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初
审，并责成项目组人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组讨论并最终出具意见。项目组人员根据内核工作小组的最终意见进
行了相应的修改。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅山东地矿本次交易的申请材料的基础上，召开了内
核会议，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的山东地矿董事会决议；
2、关于本次交易的山东地矿独立董事意见；
3、山东地矿与莱州金盛股东莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》；
4、山东地矿与莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》；
5、山东地矿与配套融资认购方阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、
曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象签署的《股份认购协议》；
6、标的公司审计报告；
7、山东地矿备考财务报表审阅报告；
8、标的公司评估报告和评估说明；
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、山东地矿股份有限公司
联系地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号
电话：0531-88550409
传真：0531-88195618
联系人：李永刚、王英楠
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：010-88085786
传真：010-88085256
联系人：郑楠、李俊伟
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》
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4、指定信息披露网址：www.cninfo.com
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
郑楠 李俊伟
财务顾问协办人： ______________ ______________ ______________
詹展 王红程 葛伟杰
内核负责人： ______________
申克非
部门负责人： ______________
薛军
法定代表人： ______________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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