山东地矿股份有限公司
和
莱州鸿昇矿业投资有限公司
之
盈利预测补偿协议
二〇一六年九月
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”） 由以下双方于
2016 年 9 月 9 日在中国济南共同签署：
甲方：山东地矿股份有限公司
住所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
法定代表人：张虹
乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司
地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人：鞠文彬
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
1. 双方于 2016 年 9 月 9 日签订了《发行股份购买资产协议》。根据
该协议，甲方拟通过发行股份的方式购买乙方持有的莱州金盛矿
业投资有限公司（简称“莱州金盛”或“标的资产”）100%股权。
2. 截至本协议签署日，莱州金盛注册资本为 39,000 万元，实缴资本
为 500 万元，乙方持有莱州金盛 100%的股权。鉴于莱州金盛矿业
投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，乙方对莱州金盛在
2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补偿
期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简
称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利
润不足承诺扣非净利润的情况对甲方进行补偿。
据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关
规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：
第一条 标的资产
1.1 本协议项下标的资产指截至本协议签署日莱州鸿昇所持莱州金盛
100%股权。基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2016]第 1193 号《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金
盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（下称《资产评估
报告》）所确定的标的资产的评估价值，并经双方协商，标的资
产的作价为 204,838.09 万元。
第二条 业绩承诺情况
2.1 乙方承诺，标的资产根据本协议第 3.1 条计算的在盈利预测补偿
期内实现的累计扣非净利润 P1，不低于《资产评估报告》收益法
评估对应的同期累计扣非净利润 P0 ；根据《资产评估报告》，
P0=93,463.27 万元。
2.2 如标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润低于本协
议第 2.1 条约定的乙方承诺数，则乙方应依据本协议第四条约定
的方式以通过本次重组取得的甲方股份对甲方进行补偿。
第三条 标的资产盈利差异的确定
3.1 在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，甲方进行年度审计时应
对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责甲方年度审
计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具
时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告（以下简
称《专项审核报告》）；在盈利预测补偿期末，乙方应当对《专
项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进
行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）；
盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集
资金投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度
的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该
年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实
现的收益。
3.2 乙方应根据第 3.1 条计算的 P1 与《资产评估报告》收益法评估对
应的盈利预测补偿期累计扣非净利润 P0 的差额承担相应补偿义务，
并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
第四条 利润补偿方式
4.1 本次承担补偿义务的主体为乙方。
4.2 盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，
如发生本协议第三条规定的需要乙方进行补偿的情形，甲方应在
当年年报公告后 10 个工作日内召开董事会，按照本协议第 4.3
条规定的公式计算并确定乙方应补偿的股份数量（以下简称“应
补偿股份”），并向乙方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
应补偿股份由甲方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注
销（以下简称“股份回购”）。
4.3 乙方应补偿股份数量的计算公式如下：
ΔS=（P0－ P1）/ P0×S
ΔS：应补偿股份数量；
P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
P1：根据本协议第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计
扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次重组中以所持莱州金
盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
第五条 整体减值测试补偿
5.1 在盈利预测补偿期限届满后，甲乙双方将聘请具有证券从业资格
的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产
交易价格＞ΔS÷S，乙方将另行补偿股份，另行补偿的股份数量
=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。
5.2 双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方
在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
第六条 补偿股份的调整
6.1 双方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本协议第
四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前
上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补
偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
第七条 本协议的生效和终止
7.1 本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，
并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
7.2 本协议是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发
行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
7.3 除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，
本协议方可解除。
第八条 附则
8.1 各方履行本协议所产生的税费由双方根据法律规定各自自行承担。
8.2 除非另有说明或文义另有所指，本协议相关用语和释义与《发行
股份购买资产协议》保持一致。
8.3 本协议未作约定的事项，包括但不限于信息披露和保密义务、不
可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等条款与《发行股份购
买资产协议》保持一致。
8.4 除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方
签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协
议具有同等法律效力。
8.5 本协议一式五份，协议双方各执一份，其余用于履行报批、备案
及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限
公司之盈利预测补偿协议》之签章页）
甲 方：山东地矿股份有限公司(盖章)（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限
公司之盈利预测补偿协议》之签章页）
乙 方：莱州鸿昇矿业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
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