申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东地矿股份有限公司本次重组摊薄即期回报之独立
财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财
务顾问”）作为山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“上市公司”）
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法规及规范性文件的要求，对山东地矿关于本次交易摊薄即期回报情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
山东地矿股份有限公司拟通过发行股份的方式购买莱州金盛矿业投资有限
公司（下称“莱州金盛”）100%股权，交易价格为 204,838.09 万元，本次交易对
价全部以发行股份的方式支付。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会
第九次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52 元/股。
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式拟向阳光投资、地矿
资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价方式非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 93,000 万元，不超过本次
交易拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的发行价格与发
行股份购买资产一致，为 9.52 元/股。
二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
①假设公司 2016 年 9 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资
产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资
产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准；
②假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015
年水平相当；
③本次交易标的莱州金盛在 2016 年尚未达产，不产生利润。因此，本次计
算 2016 年每股收益时不考虑其 2016 年的利润数；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，
同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000 万元。最终发行
股数以证监会核准为准。
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
日/2015 年度 不考虑募集配套资金 考虑募集配套资金
期末总股本 472,709,345 687,875,405 785,564,480
加权平均股本 472,709,345 526,500,860 550,923,129
扣除非经常性损益归属于
94,661,334 94,661,334 94,661,334
母公司所有者净利润（元）
扣非基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17
扣非稀释每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.17
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金
的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.18 元
/股；在考虑虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益
将从 0.20 元/股下降为 0.17 元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的
风险。
三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市公司业绩无
法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司
董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（一）发展贵金属采选业务是上市公司未来战略之一
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，
此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但
铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一
的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措
施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大
力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000
吨/天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳
定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司
未来发展的战略之一。
（二）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛矿业投资有限公司成为上市公司的全资
子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增
强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，莱州金盛矿业投资有限公司将成为上市公司新的
业务增长点，能够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和
增强持续盈利能力。
（三）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定
本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司
的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 19.87%，而上市公司的第二大股
东安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为 48,655,928 股，持股比例为
10.29%。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不
利上市公司股权结构的稳定。
本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改
善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司
股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。
（四）消除同业竞争，履行股东承诺
2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实
际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的
可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东地矿局做出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条
件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市
公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区
的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报
告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱
州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质
资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金 9 亿元用于标的
资产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014 年铁矿石采选占营业收入
的比重为 92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。
2015 年占营业收入的比重大幅下降至 10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散
经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略
转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色
金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，
解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股
东利益具有重要的战略意义。
（二）人员储备情况
公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在
公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未
来扩 大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资
源。
（三）技术储备情况
公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选
工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员
工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以
落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情
及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外
部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展
规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公
司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，
具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
（四）市场开拓情况
公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场
口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和
市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。
五、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用
于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。
但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公
司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应
幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因
此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极
实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公
司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市
公司于 2015 年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好
盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块
协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多
板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要
的利润贡献主体。
矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提
高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培
养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动
力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发
局，在全国地矿系统实力突出，成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资
源量巨大，具有较强的资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进
行采矿、选矿技术研究、应用及后备人才的培养，与长沙矿山研究院和山东科技
大学等院所建立了长期协作关系，为公司发展奠定了技术保障。
随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重
要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广
阔。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、主要风险
（1）市场价格波动的风险
公司属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普通工
业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大
比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价
格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生较
大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对公司的盈利
能力造成重大不利影响。
（2）多元化经营的风险
2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产
开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过
本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实
力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个
新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营
管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。
2、面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
（1）加强矿山管理
在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本
增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极
走出去，拓宽管理思路。
（2）加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整
合，尽快实现效益。
本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，
使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募
投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司
长期发展，提高未来资产回报率
（3）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效
运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系
均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考
核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建
立更 为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规
模的增长不 断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，
公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配
置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营
和管理风险， 提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014 年修订）的要求。
为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》。
本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合
考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执
行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、独立财务顾问结论意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回
报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，
经核查，本独立财务顾问认为：
1、山东地矿所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定
了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺；
2、山东地矿本次重大资产重组相关事项已经董事会会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
综上所述，本独立财务顾问认为：山东地矿所预计的即期回报摊薄情况合理；
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合
法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份
有限公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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