申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于本次交易产业政策和交易类型等事项的
独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为山东地
矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”）本次重大资产重组之独立财务顾问，
现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》和《上市公司业务办理指南第 10
号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对山东地矿本次重大资产重组的相
关事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
本次交易山东地矿拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称
“莱州金盛”）100%的股权，莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售，
主要产品为金精粉，相关产品主要应用于黄金冶炼，所属行业为有色金属矿采选
业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市；
2015 年以来，山东地矿通过并购、托管和新设等方式，合并了多家具有较
好盈利能力和成长性的非矿型公司，将上市公司逐步转向为多板块协作、多元化
运作的集团式管理的上市公司。2014、2015 年，有色金属采选业板块均为上市
公司总体收入中的重要组成部分。莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉
销售，主要产品为金精粉，相关产品主要应用于黄金冶炼，所属行业为有色金属
矿采选业。本次交易属于同行业并购。
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根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重
组，构成借壳上市。
本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配
套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至 41.75%，且提名公司
董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于
2012 年 12 月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控制
人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；
山东地矿本次重大资产重组涉及发行股份，具体为发行股份购买资产及发行
股份募集配套资金。
本次收购标的莱州金盛 100%股权全部以发行股份方式支付。同时，为提高
本次重组绩效，增强重组完成后山东地矿的盈利能力和可持续发展能力，山东地
矿拟采用定价方式向认购对象发行股份募集配套资金不超过 93,000 万元
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
山东地矿不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序；
山东地矿不存在进入破产重整程序的情况。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项。
无。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次交易产业
政策和交易类型等事项的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 9 月 9 日
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