广州普邦园林股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“本公司”、“公司”）
拟向冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之
泉投资有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持
有的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）100%的股权，
并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）经本公司就本次资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2016 年 4
月 27 日起公司股票连续停牌。并且公司及时与交易对方签署了保密协议。
（二）公司股票停牌后，公司开始对交易方案进行充分的论证，并与本次交
易的交易对方进行沟通，形成初步方案。
（三）停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次交易事项进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
资产重组的报告书，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。
（五）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交
易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立
意见。
（六）2016 年 9 月 10 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（七）2016 年 9 月 10 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议并通
过了公司本次交易的相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深证证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明之签字盖章页）
全体董事签字：
涂 善 忠 黄 庆 和 曾 伟 雄
全 小 燕 叶 劲 枫 周 滨
柳 絮 康 晓 阳 汪 林
广州普邦园林股份有限公司
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