广发证券股份有限公司
关于
广州普邦园林股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年九月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普邦园林/公司/上市公司 指 广州普邦园林股份有限公司
博睿赛思/标的公司 指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司
爱得玩投资 指 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
嘉之泉投资 指 深圳市前海嘉之泉投资有限公司
标的资产、交易标的 指 北京博睿赛思信息系统集成有限公司 100%股权
樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“爱
交易对方 指 得玩投资”）、冯钊华、李阔、深圳市前海嘉之泉投资有
限公司（以下简称“嘉之泉投资”）
普邦园林通过发行股份及支付现金的方式购买博睿赛思
100%股权同时向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
本次重组/本次交易 指
募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%
募集配套资金 指 普邦园林向特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
万元 指 人民币万元
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广发证券作为普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对普邦园林本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体资源
整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，博睿赛思为
来自电商、游戏类、娱乐类、金融、汽车等行业的提供基于移动媒体的流量获取
方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化
的营销服务。伴随着国内移动数字市场成为全球目光焦点，博睿赛思及时扩充自
身的战略版图，为来自全球的广告主提供移动数字广告投放业务，已进一步成长
为具有国际视野的新锐企业。
通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力
获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大
众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等
企业的产品提供了推广服务。
同时，博睿赛思从事移动娱乐产品增值服务。一方面，公司通过将移动运营
商的微支付渠道和流量进行整合，为业内众多移动娱乐产品提供计费与支付等服
务，取得了广泛的业内认同；另一方面，公司也与运营商合作向移动用户提供移
动语音杂志类产品。
因此，博睿赛思目前主要从事移动数字营销服务及移动娱乐产品增值服务，
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传
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输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。
本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并
重组的行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
本次交易类型为普邦园林拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得
玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资合计持有的博睿赛思 100%股权。本次交易
完成后，本公司将持有博睿赛思 100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公
司。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），博睿赛
思属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”，普邦
园林属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”。
因此，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类，
本次资产重组不属于同行业并购或上下游并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，涂善忠持有公司 410,630,418.00 股股份，占公司总股本比例为
24.08%，系公司控股股东及实际控制人。
交易完成后，在考虑配套募集资金的情况下，涂善忠持有公司 410,630,418.00
股股份，占公司总股本比例为 22.41%，仍系公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
本次交易为普邦园林拟通过发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯
钊华、李阔、嘉之泉投资合计持有的博睿赛思 100%股权。同时，上市公司拟非
公开发行股份募集配套资金不超过 26,035.00 万元，所配套资金比例未超过拟购
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买资产交易价格 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格，即 57,480.00 万元。
因此，本次重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
武彩玉 周熙亮
钱文亮 陈琛桦
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