中南红文化集团股份有限公司
公司章程修正案
因公司经营范围及注册资本发生变更，故需修改公司章程。章程中，相应的
董事会、股东大会的权限也进行修改。
原：第七条 公司注册资本为人民币 73,876.6596 万元。
修改为：
第七条 公司注册资本为人民币 81,095.1633 万元。
原：第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务
总监、销售总监、技术总监、副总经理。
修改为：
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、
首席文化官、副总经理。
原：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目
的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、
代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化
娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩
接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
修改为：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目
的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；手机、计算机软硬件及配套设备、
电子产品、通讯产品的技术开发与销售；经济信息咨询服务；设计、制作、代理
和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化教育、文化娱乐
影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、
预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
原：第十九条 公司股份总数为 738,766,596 股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为 810,951,633 股，均为普通股。
原：第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
的公司对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 300 万元的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
修改为：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）当发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到或超过最近一期经审计总资产 30％的；
（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 300 万元的关联
交易；审议批准公司拟与关联企业发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十五）公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或依据公司制度规定应当
由股东大会决定的其他事项。
原：第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、销售总监、技术总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、首席文化官等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
原：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由
股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所做出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、
资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%、
连续 12 个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应
的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产 30%，
当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供
担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续
12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除
本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
修改为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由
股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所做出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、
资产置换等的权限为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，
且绝对金额超过300万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应
的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产 30%，
当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度或股东
大会授权董事会批准的贷款额度。
（三）公司拟与关联企业达成的交易金额不超过人民币 3000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交
易金额不超过 300 万元的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委
托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内
累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除
本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 9 日
首页
微信公众号
证券之星APP
