北京市天元律师事务所关于
威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2015）第 391-3 号
威海广泰空港设备股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）：
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《专项法律顾
问协议》，本所担任发行人本次非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”
或“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行
过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施
细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律
除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并
不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项
发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关
单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国
证监会。
正 文
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年9月29日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的
可行性研究报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告
等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司签署股权转让及增资协议
的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》以及《关于召开2015
年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2015年10月15日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研
究报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报
告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司签署股权转让及增资协议的议案》、
《关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。
2016年2月1日，发行人召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2016年2月17日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》等议案。
（二）2016 年 5 月 17 日，中国证监会作出《关于核准威海广泰空港设备股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1052 号），核准发行人非
公开发行不超过 3,000 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国
证监会的核准，本次非公开发行的批准和授权程序合法、合规。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）就本次发
行所签订的承销协议，海通证券作为发行人本次非公开发行的主承销商，负责承
销本次非公开发行的股票。
（二）发行过程
2016 年 8 月 12 日，发行人、海通证券以电子邮件的方式共同向 156 名发送
对象发出了《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下
称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《产品认购信息表》、《出资
情况说明》、《申购报价单附件清单》，包括：27 家证券投资基金管理公司、
12 家证券公司、6 家保险机构投资者，以及截至 2016 年 7 月 29 日发行人前 20
名股东和截至 2016 年 8 月 12 日已经提交认购意向书的 91 家投资者。
在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2016 年 8 月 17 日上午
8:30-11:30），经发行人和海通证券统计，截至 2016 年 8 月 17 日 11:30 止，发
行人共计收到 26 家投资者的《申购报价单》，26 家投资者均及时发送相关申购
文件，除证券投资基金无需缴纳履约保证金外，其余参与本次认购的投资者均按
照认购邀请书的约定及时足额缴纳了履约保证金。根据发行人和海通证券的确
认，其中 25 家投资者的申购符合认购邀请书要求，为有效申购；北京益安资本
管理有限公司不在《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票拟发送认购
邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内，其报价为无效报价。
申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和海通证券对有效申
购依次按照申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象，对于申购价格、
认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。根据前述原则，发
行人确定了最终的发行价格为 26.04 元/股，认购对象为 4 家，发行股数为
20,737,327 股，募集资金总额为 539,999,995.08 元。
2016 年 8 月 18 日，海通证券以电子邮件形式向最终获得配售的 4 家认购对
象发出了《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》 下
称“《认购结果及缴款通知》”）及《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发
行股票认购协议书》（下称“《认购协议书》”）。经核查，截至本法律意见出
具之日，发行人均已与上述 4 家认购对象签订了《认购协议书》。
2016 年 8 月 23 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对海通证券承销发
行人本次发行的认购资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2016）第
4084 号《验资报告》，确认截至 2016 年 8 月 22 日，海通证券在交通银行上海
分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户内，总计收到获配的投资者缴
纳的认购资金共计人民币 539,999,995.08 元。
2016 年 8 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发
行完成后的注册资本进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第 SD04-0004
号《验资报告》，确认截至 2016 年 8 月 23 日，发行人已非公开发行人民币普通
股 20,737,327 股，募集资金总额为 539,999,995.08 元，扣除主承销商海通证券发
行费 8,000,000 元，发行人应收募集资金人民币 531,999,995.08 元，实收募集资
金人民币 531,999,995.08 元，该股款由海通证券于 2016 年 8 月 23 日汇入发行人
在中国工商银行股份有限公司威海环翠支行开立的账户中（账号：
1614028019200054818）。扣除本次发行直接相关的律师费、审计验资费、信息
披 露 费 等 合 计 人 民 币 1,720,737.33 元 ， 发 行 人 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
530,279,257.75 元，其中：股本 20,737,327.00 元，资本公积 509,541,930.75 元。
发行人本次发行完成后的注册资本及累计实收资本为 381,827,504 元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的股份数量为 20,737,327 股，募集资金总额为 539,999,995.08
元，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。
2、本次发行的最终发行价格为人民币 26.04 元/股，发行价格不低于本次发
行的发行底价（即 23.63 元/股），符合《管理办法》的相关规定。
3、发行人本次发行的募集资金已全部到位，发行过程符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、 本次非公开发行的认购对象
根据发行人和海通证券最终确定的认购对象名单，发行人本次发行的认购对
象具体如下：
单位：元/股、股、月
占发行后
序号 认购对象名称 认购价格 获配数量 锁定期
总股本比例
上海汽车集团股权投资
1 26.04 2,073,732 0.54% 12
有限公司
2 天弘基金管理有限公司 26.04 2,880,184 0.75% 12
3 中信证券股份有限公司 26.04 2,342,551 0.61% 12
深圳中植产投新能源投
4 26.04 13,440,860 3.52% 12
资合伙企业（有限合伙）
合 计 20,737,327 5.43% 12
经核查，本次发行最终确定的上述 4 名认购对象中：
上海汽车集团股权投资有限公司以其管理的“上汽投资-颀瑞 1 号” 基金认
购。经本所核查，上海汽车集团股权投资有限公司已办理私募投资基金管理人登
记手续，“上汽投资-颀瑞 1 号”基金已办理私募基金备案手续。
天弘基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以相关资产管理计划认购。
经本所核查，相关资产管理计划均已办理备案手续：
认购对象 认购产品
天弘金鼎定增 1 号结构化资产管理计划
天弘基金管理有限公司
天弘湾流-弘安定增 1 号资产管理计划
中信证券定增增强 3 号集合资产管理计划
中信证券阳光定增 1 号集合资产管理计划
中信证券理财优选 1 号集合资产管理计划
中信证券定增共赢 1 号集合资产管理计划
中信证券定增共赢 2 号集合资产管理计划
中信证券阳光定增 2 号集合资产管理计划
中信证券股份有限公司
中信证券定增增强 5 号集合资产管理计划
中信证券理财优选集合资产管理计划
中信证券新三板增强 1 号集合资产管理计划
中信证券新三板增强 2 号集合资产管理计划
中信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划
中信证券定增稳增 2 号集合资产管理计划
经本所核查，深圳中植产投新能源投资合伙企业（有限合伙）已办理私募基
金备案手续，其基金管理人深圳京控融华投资管理有限公司已办理私募投资基金
管理人登记手续。
综上，本次发行的 4 名认购对象及/或其管理的基金和资产管理计划均已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务管理办法》等规定办
理了登记或备案手续。
根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺，并经本所律师核查，
上述 4 名认购对象及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人
及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接参与认购本次非公开
发行股票的情况。
经核查后本所律师认为，本次发行的认购对象均为境内投资者，具备认购本
次发行股票的主体资格，且认购对象不超过 10 名，符合《管理办法》及《实施
细则》等的相关规定。
四、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认
购结果及缴款通知》以及发行人与最终确定的认购对象签署的《认购协议书》进
行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《认购结果及缴款通知》、《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和
《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本
次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次发行的股份数量为 20,737,327 股，募集资金总额为 539,999,995.08
元，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。
3、本次发行的最终发行价格为人民币 26.04 元/股，发行价格不低于本次发
行的发行底价（即 23.63 元/股），符合《管理办法》的相关规定。
4、发行人本次发行的募集资金已全部到位，发行过程符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
5、本次发行的认购对象均为境内投资者，具备认购本次发行股票的主体资
格，且认购对象不超过 10 名，符合《管理办法》及《实施细则》等的相关规定。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购结果
及缴款通知》、《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》
的相关规定，文件合法有效。
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非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星
孟 为
签署日期：2016 年 月 日
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