深圳市同益实业股份有限公司 第二届董事会第七次会议
深圳市同益实业股份有限公司
章程修订对照表
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律法规的最新要求，公司首次公开发行股票后，结合实际情况对《公司章程》
部分条款进行了修订，本事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体修订内容如下：
原公司章程(草案)条款 修改后公司章程条款
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2016 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,400 万股，于 2016 年 8 月
【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。 26 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 4,200 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,600 万元。
第十三条 公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；塑胶制品的销 第十三条 公司的经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行审批）；塑
售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国 胶制品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行政法
务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；普通货运（《道路运输经营许可 规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；许可经营项目：普通货运；油
证》有效期至 2014 年 6 月 30 日）；油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》 漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）。
经营）。
第十八条 公司股份总数为 4,200 万股，全部由各发起人认购。公司发起人的 第十八条 公司设立时股份总数为 4,200 万股，全部由各发起人认购。公司发起人
出资方式为以原深圳市同益实业有限公司净资产出资，出资时间为 2012 年 9 的出资方式为以原深圳市同益实业有限公司净资产出资，出资时间为 2012 年 9 月
月 28 日。 28 日。
第十九条 【 】年【 】月【 】日，公司经中国证监会核准，首次 第十九条公司的股份总数为5,600万股，全部为普通股。
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向社会公众公开发行人民币普通股【 】股，公司的股份总数增至【 】
股。公司发行的股份全部为普通股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入
代办股份转让系统继续交易。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议中国证监会、深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的 （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
应提交股东大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项； 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 在原条款后补充下述内容：
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
后提供的任何担保； 分之二以上通过。董事会审议上述规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 席或以通讯方式参加表决。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％ 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
的担保； 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％ 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
且绝对金额超过3,000万元人民币的担保； 公司发生的交易（ 上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
股东大会审议。 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十一条、第一百一十一
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
股东大会： 大会：
（一）董事人数不足4人时； （一）董事人数不足4人时或本章程规定的公司董事总数的2/3时；
…… ……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； 在原条款后补充下述内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 披露独立董事的意见及理由。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （二）发行公司债券
（三）本章程的修改； （三）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）本章程的修改；
期经审计总资产30%的； （五）回购本公司股票
（五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 审计总资产30%的；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一） 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账
面净值溢价高达或超过20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）股权激励计划；
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（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第一百一十一条 董事会对公司的重要交易、对外担保、关联交易等事项的决 第一百一十一条 董事会对公司的重要交易、对外担保、关联交易等事项的决策权
策权限如下： 限如下：
（一）审批公司发生的在下列额度内除总经理决定以外的交易事项： （一）对本章程第四十一条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限
值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 如下：
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉
近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3,000万元人民币； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额低于300万元人民币； 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
产的50%，或绝对金额低于3,000万元人民币。 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
绝对金额低于300万元人民币。 以上，且绝对金额超过500万元；
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
（二）审批决定公司连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一 对金额超过100万元；
期经审计总资产低于30％的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
审议。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证
（三）审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会 券交易所创业板股票上市规则》基本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过， （二） 决定本章程第四十一条规定须经股东大会审批以外的公司向其他企业
并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
（四）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过
保除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 方可作出决议。
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1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
2. 公司与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计 外）金额达到下列标准的关联交易事项：
的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易金额达到1,000万元人民币以上，且占公司 2. 公司与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大 资产绝对值0.5%以上的关联交易。
会审批。 公司与关联人发生的关联交易金额达到1,000万元人民币以上，且占公司最近
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易， 一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应
的，不再纳入累计计算范围。 当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必 再纳入累计计算范围。
须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
评审。 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或
规或规范性文件的规定执行。 规范性文件的规定执行。
（四）审批决定公司发生的金额高于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对
值30%的借（贷）款事项。但公司发生的金额高于最近一个会计年度经审计总资产
绝对值50%的借（贷）款事项，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召
议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式 开5日前通过专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出通知；但是遇有紧急事由
随时通知召开会议。 时，经全体董事一致同意，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百三十条 总经理对董事会负责，根据相关规定、董事会的授权行使下列 第一百三十条 总经理对董事会负责，根据相关规定、董事会的授权行使下列职权：
职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 告工作；
会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 员；
理人员； （八）公司日常经营中，为履行政府采购合同、其他采购合同和其他业务合
（八）公司日常经营中，为履行政府采购合同、其他采购合同和其他业 同而需为公司自身提供担保的事项；
务合同而需为公司自身提供担保的事项； （九）决定公司许可第三人使用公司知识产权的事项；
（九）决定公司许可第三人使用公司知识产权的事项； （十）决定公司设立分公司、办事处及分公司、办事处负责人任命事项；
（十）决定公司设立分公司、办事处及分公司、办事处负责人任命事项； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一）审批决定公司发生的在下列额度内的交易事项： 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 规范性文件的规定执行。
算标准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 总经理列席董事会会议。
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于500万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的10％，或绝对金额低于500万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或
绝对金额低于100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一
标准的，应当由公司董事会审议批准。
（十二）决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的
关联交易；决定公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币100万元，或者
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不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序
的，不再纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法
规或规范性文件的规定执行。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶、直系亲属不得兼任监事。
第一百四十七条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于 第一百四十七条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议
会议召开 5 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等 召开 5 日前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式发出通知；但是遇有紧急事
方式随时通知召开会议。 由时，经全体监事一致同意，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第 一 百 七 十 二 条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 第一百七十二条 公司指定经中国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告和
（http://www.chinfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 司指定经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
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之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定经中国证监会与交易所认可的媒体
上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日 公司指定经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 指定经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十九条 本章程经股东大会批准通过后自公司股票首次公开发行并 第一百九十九条 本章程经股东大会批准通过之日起生效。
在深圳证券交易所上市之日起生效。
除上述修订外，其他内容无修订。
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