证券代码：000967 公告编号：2016-082 号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司部关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
2016 年 9 月 5 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《深圳证券
交易所公司部关注函》（[2016]第 150 号）（以下简称“《关注函》”。公司会同律
师和保荐机构对有关问题逐一核查，现就《关注函》中提及的相关问题回复如下：
一、公告显示，议案二《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限
公司第一期应收账款购回承诺的议案》分为六个子议案，各子议案表决机制为：
签订购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子议案的关联股东，回避表决，
其他股东可参与表决。而你公司 2016 年第一次临时股东大会审议该应收账款购
回承诺事项时，将其作为一个整体议案，所有协议签署方均回避表决。请你公
司说明本次议案审议表决机制与前次审议不相符的原因及合理合规性，请律师
和保荐机构就此核查并发表意见。
【回复】
1、2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联
股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限
公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union
Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议
一>的议案》。
公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、和华控
股、鹏华投资、JK香港、ND香港等十方签署的《关于发行股份及支付现金购买资
产之盈利补偿协议之补充协议一》，公司与权策管理等十方（公司作为甲方，权
策管理等十方共同作为乙方）就宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇
星科技”）的应收账款处置、承诺与保证、税费承担、违约责任、协议成立与生
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效、协议的变更、争议的解决等事项进行了约定。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》 第
一条 应收账款处置”第1项之规定：权策管理等十方按其在公司发行股份购买资
产前所持有的交易标的宇星科技100%股权的相对比例（其中，盈峰投资控股集团
有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有宇星科技部分
对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊，分摊后对应收账款及
其他应收款进行100%购回，盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资
基金合伙企业（有限合伙）不参与补偿和购回）购回宇星科技的应收账款及其他
应收款。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》 第
四条 违约责任”第4款之规定：各补偿义务人在本协议项下的补偿或赔偿义务承
担个别的、不连带的法律责任。
2、2016年9月2日，公司召开2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过《关
于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》，该议案分为六个子议案，分别为:
（1）《关于太海联股权投资江阴有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公
司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（2）《关于江阴福奥特国际贸易有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公
司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（3）《关于上海和熙投资管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司
第一期应收账款购回承诺的议案》；
（4）《关于Zara Green Hong Kong Limited、凯鹏（天津）股权投资基金管
理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》；
（5）《关于Eastern Union Holding Limited、凯鹏（天津）股权投资基金
管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》；
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（6）《关于Jess Kay International Limited履行宇星科技发展（深圳）有
限公司第一期应收账款购回承诺的议案》。
公司在审议上述议案时，进行了逐项表决，且各子议案的交易对方及其一致
行动人均回避表决。
3、公司2016年第一次临时股东大会在审议《发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议之补充协议一》议案时，考虑到权策管理等十方系协议整体一方
（协议中共同作为乙方），根据《股东大会规则》等相关法律法规等的规定，所
以权策管理等十方中持有公司股权的股东整体作为关联股东均实行了回避表决。
公司2016年第四次临时股东大会在审议《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深
圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》时，该议案分为六个子议案，交
易对方分别为太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港，根据《发
行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》之规定，各方的补偿
或赔偿义务承担系按照个别的、不连带的法律责任进行承担，所以在审议上述议
案时，各子议案表决机制为：签订购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子议
案的关联股东并实行了回避表决，其他股东不作为关联方，可以参与表决。
根据公司本次股东大会表决统计结果，权策管理和安雅管理参加了公司2016
年第四次临时股东大会，但在审议议案二第2.01至2.06子议案时，权策管理和安
雅管理由于不属于各个子议案中的协议一方，故不涉及回避事宜；其他股东太海
联、福奥特、ZG香港等并未参加本次股东大会，不涉及股东大会表决时回避事项。
经公司自查及中介机构核查，律师、保荐机构认为，上市公司 2016 年第四
次临时股东大会审议 2.01 至 2.06 议案时的表决机制、表决程序不违反法律法规
的强制性规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，表决结果合法、有效。
二、公告显示，你公司本次参加会议的股东及股东代理人代表股份
328,959,202 股。而股东审议 2.01 至 2.06 议案时，在有部分关联股东回避表决的
情况下，总表决股票数仍为全体参加会议的股东及股东代理人代表的股票总数。
请你公司自查对于议案二的计票是否准确，请律师核查并发表明确意见。
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【回复】
公司2016年第四次临时股东大会所审议的2.01至2.06议案中所涉交易对方
分别为太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港。根据《股东大
会规则》等相关法律法规等的规定，以上交易对方系关联方，需在审议各关联交
易事项时分别回避表决。根据公司现场股东表决结果及深圳证券信息有限公司提
供的网络投票结果，太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港均
未参加本次大会现场会议，且亦未通过网络投票系统进行投票，故2.01至2.06
各子议案中的总表决股票数仍为全体参加会议的股东及股东代理人代表的股票
总数。
经核查，律师认为，公司 2016 年第四次临时股东大会议案二的表决程序符
合符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，表决结果合法、有效。
三、请你公司说明变更应收账款购回承诺第一期支付安排是否符合《上市公
司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的规定，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）公司变更应收账款购回承诺第一期支付安排的相关情况
公司于 2016 年 8 月 16 日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通
过公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港的第一期购
回承诺的议案，并与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港
等 6 方签署相应的《关于宇星科技发展（深圳）有限公司应收款现金买断协议》
（以下简称《现金买断协议》）。2016 年 9 月 2 日，公司召开的股东大会审议通
过上述议案。
《现金买断协议》对《补充协议一》的具体履行条款进行了调整，具体如下：
1、太海联等 6 方承担应收账款购回第一期现金对价金额的差异
太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港等 6 方与公司签
订的《补充协议一》和《现金买断协议》中承担的应收账款购回第一期现金对价
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金额差异如下：
单位：元
《现金买断协议》中第一期 《补充协议一》中第一期现
宇星科技原股东
现金对价金额 金对价金额
太海联 249,176,339.26 196,609,852.80
福奥特 83,118,043.96 65,567,974.83
和熙投资 7,556,185.81 5,926,517.09
ZG 香港 378,876,046.36 298,959,862.29
鹏华投资 36,068,478.29 48,729,140.55
JK 香港 15,685,483.78 21,260,204.18
合计 770,480,577.46 637,053,551.74
《现金买断协议》中约定的太海联等 6 方的第一期现金对价金额总额不低于
《补充协议一》中的约定，因此，公司与太海联等 6 方签署的《现金买断协议》，
保护了上市公司的利益。
2、太海联等6方承担购回时间的差异
《补充协议一》约定：上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。
第一期现金对价，即现金总对价的40%，将于2016年6月30日前支付。
《现金买断协议》中约定的第一期现金对价的具体支付时间如下：
宇星科技原股东 《补充协议一》 预计/实际支付时间
太海联、福奥特、和熙
2016 年 6 月 30 日前 股东大会审议后 30 个工作日内支付
投资
ZG 香港 2016 年 6 月 30 日前 股东大会审议后 30 个工作日内支付
鹏华投资 2016 年 6 月 30 日前 2016 年 5 月 20 日
JK 香港 2016 年 6 月 30 日前 2016 年 5 月 23 日
备注：鹏华投资、JK 香港委托公司将公司应向鹏华投资、JK 香港支付的部分股权转让
款（股权转让款：公司购买宇星科技应向原股东鹏华投资、JK 香港支付的股权转让现金对
价）转付给宇星科技，作为履行宇星科技应收账款及其他应收款现金买断的支付对价。公司
已于 2016 年 5 月 20 日和 23 日完成转付。
公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏华投资、JK 香港签订的《现
金买断协议》，虽然支付时间发生变化，但《现金买断协议》中约定的太海联等
6 方的第一期现金对价金额总额不低于《补充协议一》中的约定，因此，上市公
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司与太海联等 6 方签署的《现金买断协议》，保护了上市公司的利益。同时，上
述事项已经过上市公司的董事会、股东大会审议通过。上市公司独立董事、监事
会就上述事项发表了意见，上述事项符合上市公司的利益。
经核查，保荐机构认为，公司与太海联、福奥特、和熙投资及 ZG 香港、鹏
华投资、JK 香港签订的《现金买断协议》，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中第五
条的相关规定。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月10日
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