股票代码:300184 股票简称:力源信息 上市地点:深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对武汉力源信息技术股份
有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年九月
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深圳证券交易所创业板公司管理部:
武汉力源信息技术股份有限公司(以下简称“力源信息”)于 2016 年 8 月 26
日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以
下简称“预案”),并于 2016 年 9 月 7 日收到贵部下发的《关于对武汉力源信息技
术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2016]第 70 号),公
司现根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下:
一、关于交易方案
1.上市公司发行股份购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项已于
2015 年 12 月 17 日已经取得证监会的核准文件(证监许可[2015]2886 号),但至
今标的交割及配套募集均未实施,请补充披露:(1)至今仍未完成前次交易的
原因、截至目前的进展情况、后续配套融资及交割的安排,是否违反前次交易
协议的约定;(2)上市公司前次收购完成与否对本次收购的影响,上市公司在
前次收购尚未完成的情况下推出本次重组方案,是否具有重大不确定性,并做
重大风险提示;(3)公司在计算本次交易对上市公司股权结构的影响时,“假设
收购飞腾电子配套融资股份发行价格为 13.80 元/股”,请补充说明该假设的原因,
并对前次配套募集资金询价结果对本次交易股权架构影响做敏感性分析;请独
立财务顾问核查上述问题并发表意见。
答复:
(一)未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项的原因以及截至
目前的进展情况
2015 年 9 月 15 日,上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书(草案)》,对上市公司收购飞腾电子 100%股权的交易对价、股
份发行价格、股份发行数量、交割安排、配套融资用途、配套融资发行方式等重
要事项进行了公开披露;2015 年 9 月 30 日,上市公司回复了深圳证券交易所《关
于武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函》。
2015 年 12 月 17 日,中国证监会向上市公司核发了《关于核准向武汉力源
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信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2015]2886 号),核准了上市公司收购飞腾电子 100%股权之相关事宜,批
复自下发之日起 12 个月内有效。
上市公司自 2015 年 12 月 17 日收到中国证监会的核准批文后即开始启动配
套融资发行事宜。但是,截至上市公司 2016 年 3 月 4 日因重大事项停牌前,同
期 A 股市场经历了大幅向下调整,创业板指数自 12 月 17 日的 2,835.70 点下跌
至 3 月 3 日的 2,007.08 点,下跌幅度达 29.22%。在不利的市场环境下,市场潜
在的机构投资者参与上市公司融资的意愿较低。经过多次路演及投资者沟通,上
市公司以询价方式募集配套资金在此期间难以实施。由于未能完成重组配套融资,
上市公司无法及时支付第一笔现金对价,因而造成标的股权的交割过户仍未实施。
截至本回复签署日,上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行及标的资
产交割的相关工作。
(二)未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未违反前次交易
协议的约定
根据上市公司与李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
各方同意,自上市公司向交易对方支付完毕第一笔股权转让现金对价之日起 5
个工作日内,交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让
给上市公司的工商变更登记所需的全部材料,并协助上市公司办理相应的产权过
户以及工商变更登记等手续。鉴于此,上市公司未支付第一笔股权转让金之前,
飞腾电子无法办理交割手续。
另一方面,上市公司与李文俊、强艳丽签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》还约定,若本次交易经中国证监会审核通过后 180 日内,上市公司未向
交易对方支付第一笔股权转让现金对价,则交易对方有权解除协议并要求上市公
司对交易对方就本次交易发生的合理成本进行补偿,但经各方协商一致,同意推
迟支付第一笔股权转让价款的除外。
据此,2016 年 5 月 31 日上市公司与李文俊、强艳丽签署了《发行股份及支
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付现金购买资产补充协议》,明确在该交易获得中国证监会核准后 180 天,上市
公司未支付第一笔股权转让现金对价的,交易对方不会解除《发行股份及支付现
金购买资产协议》。因此,未完成购买飞腾电子 100%股权并募集配套资金事项未
违反前次交易协议的约定。
(三)后续配套融资及交割已有明确安排,收购飞腾电子 100%股权不存在
重大不确定性
飞腾电子是国内领先的能源互联网技术解决方案提供商,通过收购飞腾电子
上市公司将在已有业务领域的基础上向下游拓展,在增强自身 IDH 能力的同时
布局能源互联网市场,为未来发展拓宽空间。因此,收购飞腾电子是上市公司践
行外延式发展战略,实施“横纵交贯”的并购策略的重要步骤,具有极其重要的
必要性。
另一方面,考虑到上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资拟采用询价的
方式募集,存在一定不确定性。上市公司为降低收购飞腾电子 100%股权项目的
不确定性,充分保护投资者利益,上市公司将积极推动收购飞腾电子 100%股权
的实施工作,上市公司将在本次交易第二次董事会召开(本次重大资产重组草案)
前实施完毕收购飞腾电子 100%股权的资产交割、配套融资及相关新增股份登记
等工作。
此外,若上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资询价结果低于 11.03 元/
股,则上市公司将通过自有资金、银行借款等途径筹集资金支付收购飞腾电子的
现金对价,以确保收购飞腾电子 100%股权项目的成功实施。
针对上述事项,上市公司已在本次交易预案“重大风险提示”及“第十节本
次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”中补充披露“前
次重大资产重组尚未实施完毕的风险”如下:
“2015 年 12 月 17 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准向武汉力源
信息技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2015]2886 号)核准,上市公司向李文俊发行 7,826,086 股股份、向强艳
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丽发行 5,217,391 股股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权,交易作价 36,000
万元。获得中国证监会批复后,上市公司董事会根据交易相关协议、方案以及股
东大会的授权,积极组织推进该次重组各项相关工作。截至本预案签署日,该次
重大资产重组尚未实施完毕,上市公司正在积极推进该次重组配套融资发行相关
工作。
虽然上市公司该次重大资产重组未实施完毕不会对本次交易构成重大影响,
且上市公司可以在必要时通过自有资金、银行借款等途径筹集资金支付收购飞腾
电子的现金对价以降低前次重组实施的不确定性。但是,在未来股票市场发生剧
烈波动从而对上市公司收购飞腾电子募集配套资金工作造成重大不利影响使上
市公司配套融资股份发行价低于 11.03 元/股的情况下,上市公司将以自有资金、
银行借款等途径筹集资金支付现金对价,相关资金利息将对上市公司利润产生一
定抵减作用,从而对上市公司盈利能力产生一定不利影响。特提请投资者注意相
关风险。”
(四)上市公司已充分披露收购飞腾电子的相关信息,相关事项不会对本
次重组方案构成重大调整,对本次重大资产重组无重大影响
上市公司在收购飞腾电子 100%股权过程中按照《重组管理办法》等相关规
定披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,相关
事项已经公司董事会、股东大会审议通过,且获得了证券监督管理部门的核准,
交易中各项重要条款、交易对公司的业务、财务状况、盈利能力等方面的影响也
进行了详细披露并为市场投资者充分知晓。鉴于此,上市公司已经真实、准确、
完整的向市场传递了关于收购飞腾电子 100%股权事项的相关信息。
其次,参考市场一般情形,在重大资产重组实施过程中,后续资产交割等重
组实施通常不会对上市公司的股价产生重大影响。同时,根据《重组管理办法》
的相关规定,上市公司已经分别于 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 30 日、2016
年 4 月 29 日、2016 年 5 月 30 日、2016 年 6 月 29 日、2016 年 7 月 29 日、2016
年 8 月 29 日每 30 日对公司收购飞腾电子 100%股权的实施进展情况进行了公告,
对项目实施进展情况亦进行了充分披露。
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另外,收购飞腾电子 100%股权实施仅需对本次交易披露文件中上市公司股
本总额信息进行调整,本次收购武汉帕太 100%股权的交易将不存在增加或减少
交易对方、调整交易对象所持标的资产份额、对标的资产进行变更等构成中国证
监会规定的重组方案重大调整的有关情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司收购飞腾电
子 100%股权的核准批文自收到中国证监会核准文件之日起 12 个月内有效。截至
本回复签署日,上市公司收购飞腾电子 100%股权的核准批文仍在有效期内,上
市公司收购飞腾电子 100%股权的相关工作尚未实施完毕未违反相关规定。因此,
上市公司亦不存在因前次重组尚未实施违反相关规定对本次重组造成重大影响
的情况。
(五)股权结构测算中,前次重组配套融资发股价选取原因及不同发股价
下本次交易对上市公司股权架构影响的敏感性分析
1、前次重组配套融资发股价选取原因
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,上市公司非公开发行股份
的发行价格将以发行期首日为基准进行确定。力源信息收购飞腾电子 100%股权
的配套融资拟通过向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集,由于上市公司尚
未确定配套融资的发行期,因此无法具体计算配套融资的发行价格。
鉴于此,在计算本次重组对上市公司股权结构的影响时,为充分反映前次重
组配套融资可能对上市公司股权结构的影响,上市公司采用了收购飞腾电子 100%
股权之发行股份价格(即 13.80 元/股)进行测算。
2、不同发股价下本次交易对上市公司股权架构影响的敏感性分析
上市公司收购飞腾电子 100%股权配套融资在不同发股价下,本次交易完成
后上市公司股权结构情况如下:
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11.03 元/股 12.13 元/股 13.80 元/股 14.68 元/股 16.15 元/股 17.76 元/股
股东姓名或名称
股数(股) 股比 股数(股) 股比 股数(股) 股比 股数(股) 股比 股数(股) 股比 股数(股) 股比
赵马克 89,400,000 13.38% 89,400,000 13.44% 89,400,000 13.51% 89,400,000 13.54% 89,400,000 13.59% 89,400,000 13.63%
侯红亮 50,143,868 7.50% 50,143,868 7.54% 50,143,868 7.58% 50,143,868 7.60% 50,143,868 7.62% 50,143,868 7.65%
泰岳投资 6,878,514 1.03% 6,878,514 1.03% 6,878,514 1.04% 6,878,514 1.04% 6,878,514 1.05% 6,878,514 1.05%
李文俊 7,826,086 1.17% 7,826,086 1.18% 7,826,086 1.18% 7,826,086 1.19% 7,826,086 1.19% 7,826,086 1.19%
强艳丽 5,217,391 0.78% 5,217,391 0.78% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.79% 5,217,391 0.80%
收购飞腾电子配
32,638,259 4.88% 29,678,483 4.46% 26,086,956 3.94% 24,523,160 3.72% 22,291,021 3.39% 20,270,270 3.09%
套融资方
赵佳生 48,665,729 7.28% 48,665,729 7.32% 48,665,729 7.36% 48,665,729 7.37% 48,665,729 7.40% 48,665,729 7.42%
赵燕萍 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.93%
刘萍 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.91% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.92% 6,080,235 0.93%
华夏人寿 58,394,106 8.74% 58,394,106 8.78% 58,394,106 8.83% 58,394,106 8.85% 58,394,106 8.88% 58,394,106 8.90%
高惠谊 18,132,366 2.71% 18,132,366 2.73% 18,132,366 2.74% 18,132,366 2.75% 18,132,366 2.76% 18,132,366 2.76%
清芯民和 29,918,404 4.48% 29,918,404 4.50% 29,918,404 4.52% 29,918,404 4.53% 29,918,404 4.55% 29,918,404 4.56%
海厚泰基金 28,449,682 4.26% 28,449,682 4.28% 28,449,682 4.30% 28,449,682 4.31% 28,449,682 4.32% 28,449,682 4.34%
九泰计划 24,587,487 3.68% 24,587,487 3.70% 24,587,487 3.72% 24,587,487 3.72% 24,587,487 3.74% 24,587,487 3.75%
南京丰同 18,132,366 2.71% 18,132,366 2.73% 18,132,366 2.74% 18,132,366 2.75% 18,132,366 2.76% 18,132,366 2.76%
其他股东 237,654,122 35.57% 237,654,122 35.72% 237,654,122 35.92% 237,654,122 36.00% 237,654,122 36.13% 237,654,122 36.24%
合计 668,198,850 100% 665,239,074 100% 661,647,547 100% 660,083,751 100% 657,851,612 100.% 655,830,861 100%
注:为充分保障上市公司控制权的稳定性,赵马克配偶之母高惠谊拟在原配套融资认购金额 8,000 万元的基础上拟增加配套融资认购金额 12,000 万元,减少清芯民和配套融资认购
金额 12,000 万元,具体情况请参见本答复第三题;上述敏感性分析以此为基础进行测算。
由上述敏感性分析可见,收购飞腾电子 100%股权配套融资在不同发股价下对上市公司股权结构影响较小,不会对上市公司股权结
构造成重大影响。
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以上内容已在预案“第二节本次交易的具体方案”之“八、上市公司前次重
大资产重组尚未实施完毕对本次交易的影响”、“重大风险提示”及“第十节本次
交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见:经核查,上市公司发行股份购买飞腾电子 100%股
权并募集配套资金事项未实施完毕系市场环境变化所致,上市公司已充分披露
了相关信息,相关核准批文亦在有效期内,不存在违反有关规定的情况。同时,
上市公司收购飞腾电子 100%股权事项实施不存在重大不确定性,不会对本次重
组造成重大影响。
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2.预案显示,赵佳生、刘萍、赵燕萍在 2016 年 8 月将标的公司武汉帕太的
24.49%的股权转让给华夏人寿,赵佳生及其一致行动人持股比例由 100%降至
75.51%,请补充披露赵佳生及其一致行动人在公司重组停牌期间转让标的公司
股权的原因。
答复:
(一)武汉帕太股权转让前,上市公司与赵佳生及其一致行动人已协商确
定交易对价的支付方式
在充分考虑赵佳生及其一致行动人的资金需求的基础上,双方初步协定通过
力源信息向赵佳生及其一致行动人采用发行股份购买其所持约 25%的股权,其余
部分以现金进行支付的方式购买标的公司 100%股权(最终交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为参考)。
同时,本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(除
权除息后)的 90%,经协议各方协商确认为 11.03 元/股。
此后,根据评估机构初步预估,截至 2016 年 6 月 30 日,武汉帕太全部股东
权益预估值为 263,491.87 万元,经协议各方协商一致,本次交易拟购买资产的交
易价格初定为 263,000 万元。同时,力源信息需以股份方式支付 67,091.30 万元
(占比约 25.51%),并以现金方式支付 195,908.70 万元(占比约 75.49%)。据此,
上市公司合计约需支付 6,082.61 万股。
(二)交易双方对原有交易方案进行调整系根据最新监管规定作出
2016 年 6 月 17 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”),其中明确配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的计算中,“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于本次交易中,上市公司拟通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价。
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《问题与解答》发布后,考虑到配套融资规模将大于股份对价规模,为保持与交
易双方初步约定付款条件一致,交易双方拟引入无关联第三方先行以现金方式向
赵佳生、赵燕萍、刘萍购买武汉帕太 24.49%的股权。
上市公司停牌后,在已确定的配套融资认购方中,华夏人寿长期看好我国电
子元器件产业的发展,认同在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响下,外
延式发展路径是本土分销商成长壮大的必经之路。因此,华夏人寿认可力源信息
的外延式发展战略并看好力源信息与武汉帕太整合后的发展前景,同意通过认购
武汉帕太已有股权的形式参与上市公司本次重组。其中,华夏人寿受让武汉帕太
股权价值与本次交易中武汉帕太的交易作价一致,上市公司对华夏人寿发股的价
格与本次交易配套融资的发股价格一致。
(三)两种交易方案对上市公司股权结构影响一致
对于力源信息交易完成后的股权结构而言,华夏人寿通过认购武汉帕太已有
股权的方式参与本次交易与其在最初方案下通过认购本次配套融资的方式参与
本次重组对力源信息的股权结构的影响一致,其均将持有上市公司约 5,839.41
万股股份。因此,武汉帕太将其部分股权转让予华夏人寿不存在使赵佳生及其一
致行动人所获股份较其与上市公司初步约定减少之情形。
综上所述,赵佳生等三人将武汉帕太股权转让予华夏人寿系根据最新监管规
定进行调整所致,同时,在转让前,上市公司即已与赵佳生及其一致行动人初步
约定了股份对价与现金对价的支付比例。因此,本次交易方案系在充分考虑各交
易对方的资金需求以及保持上市公司控制权的稳定性的基础上作出,系在符合相
关监管规定的基础上作出的正常商业安排。
以上内容已在预案“第五节交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年
股权转让、增减资及资产评估或估值情况”中予以补充披露。
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3.预案显示,考虑收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格
为 13.80 元/股的情况下,本次交易完成后,上市公司原实际控制人赵马克及其
一致行动人持有上市公司 14.61%股份,赵佳生及其一致行动人合计持有 9.2%
的股份,持股比例接近,请补充说明除预案披露的措施外,是否有其他措施保
障其实际控制权的稳定性,请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复:
(一)本次交易方案不会导致上市公司控制权变更
本次交易前,赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份,占上市公司总股
本的 23.28%,为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后,在不考
虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下,赵马克将持有上市公司 14.36%股份,
在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资价格为 13.80 元/股
的情况下,赵马克先生将持有上市公司 13.51%股份。在两种情况下,上市公司
股东名册中显示持有上市公司股份数量最多的股东仍然是赵马克先生,其余股东
及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过赵马克先生。
本次交易完成后,赵马克先生与本次交易对方的股权比例差异情况如下:
不考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 4.59%
华夏人寿 58,394,106 9.38% 4.98%
考虑上市公司收购飞腾电子
股东名称 交易后持股数 交易后持股比例 与赵马克股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.19% 4.32%
华夏人寿 58,394,106 8.83% 4.69%
因此,本次交易完成后,赵马克先生能够直接或者间接行使公司最多的表决
权,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形
之“4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响”,仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
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(二)交易完成后,赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位,对上市公
司董事会仍保持重大影响,上市公司经营决策亦不发生重大变化
赵马克先生系力源信息的创始人,为上市公司自成立以来的实际控制人,本
次交易对方充分认可赵马克先生对上市公司的管理和治理能力,为保证交易完成
后赵马克先生在上市公司董事会的影响力,其均出具了《关于本次重组完成后力
源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》,明确本次重组完成后,力源信息拟
以换届方式改选董事会,改选完成后,董事会将由 12 名董事(包括 4 名独立董
事)组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下,
赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事(其中包括赵佳生及华夏人寿保险股份有
限公司分别推荐的一名非独立董事候选人),侯红亮向力源信息提名 1 名非独立
董事。
根据上述安排,本次交易完成后,赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多
数,对上市公司董事会仍保持重大影响。
此外,上市公司董事会改选完成后,董事会将在保证上市公司管理的延续性
和稳定性基础上,遵守上市公司相关治理规则,在保持既有高级管理人员团队的
稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此,本次交易完成后上市
公司高级管理人员团队不发生重大变化,上市公司经营决策不发生重大变化。
(三)本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措,目标公司帕太
集团与上市公司同属于电子元器件分销领域,与上市公司在代理产品线、服务客
户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易,二者业务之间
将产生良好的协同效应,有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
因此,本次交易对上市公司的未来发展有着显著的促进作用,有利于提升上市公
司的股东回报水平。
本次交易拟购买资产武汉帕太股东为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿等 4
方,其中赵佳生、赵燕萍、刘萍为标的公司武汉帕太、目标公司帕太集团的创始
人,华夏人寿为公司的财务投资人。在武汉帕太及其下属公司的日常经营中,主
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要由赵佳生进行公司实际经营决策。赵佳生在电子元器件分销行业有十余年的工
作经验,积累了丰富的行业经验及业务资源。赵佳生在本次交易后将专注于协助
推动上市公司电子元器件分销业务发展,而非参与管理上市公司的规范运作及治
理。因此,在本次交易方案磋商过程中,赵佳生明确表示无意谋求上市公司控制
权,同意接受较高比例的现金对价。
鉴于此,本次交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/
《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》,明确赵佳生、赵燕萍、刘萍
与华夏人寿不存在关联关系或一致行动关系,且自承诺签署之日起至本次重组完
成后 36 个月内,保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控
制权,亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议
等任何方式获得在上市公司的表决权,不以任何方式直接或间接增持上市公司股
份,也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份(但因
上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外)。
(四)多种措施可以有效保障上市公司控制权之稳定性
1、赵马克之一致行动人拟进一步增加其配套融资份额,进一步巩固公司控
制权
本次交易中,赵马克配偶之母高惠谊拟认购 8,000 万元重组配套融资,根据
《上市公司收购管理办法》的规定,高惠谊构成赵马克之一致行动人。由于本次
重组与配套融资互为前提条件,在考虑配套融资的情况下,赵马克及其一致行动
人高惠谊将合计持有上市公司 15.53%股份(不考虑收购飞腾电子的影响),仍持
有公司最多之股份和表决权,并较本次交易对方赵佳生及其一致行动人、华夏人
寿所持上市公司股份分别高出 5.76 个百分点、6.15 个百分点。
为进一步巩固公司控股股东、实际控制人赵马克先生的控制权,上市公司拟
对配套融资份额进行调整,拟增加高惠谊配套融资认购金额 12,000 万元,减少
清芯民和配套融资认购金额 12,000 万元。调整后各配套融资认购方认购金额及
股份数量如下:
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序号 认购方 认购金额(万元) 认购数量(股)
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 4,000.00 3,626,473
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 131,500.00 119,220,305
按照调整后的配套融资认购情况计算,在不考虑公司收购飞腾电子影响的情
况下,赵马克及其一致行动人高惠谊将持有公司 17.27%股份,与本次交易对方
的股权比例差距情况如下:
交易后持股比 与赵马克及其一
股东名称 交易后持股数
例 致行动人股比差
武汉帕太:赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.77% 7.50%
武汉帕太:华夏人寿 58,394,106 9.38% 7.89%
鉴于上市公司收购飞腾电子 100%股权事项尚未实施完毕,考虑到该次重组
配套融资采用询价方式,上市公司测算该次配套融资所发行股份在不同发行价格
情况下,赵马克及其一致行动人高惠谊与本次交易对方的股权比例差距情况如下:
飞腾电子配套发股价 与赵佳生及其一致行动人股比差 与华夏人寿股比差
11.03 元/股 6.99% 7.35%
12.13 元/股 7.02% 7.39%
13.80 元/股 7.06% 7.43%
14.68 元/股 7.08% 7.44%
16.15 元/股 7.10% 7.47%
17.76 元/股 7.12% 7.49%
由上表可见,在各种情况下,赵马克及其一致行动人高惠谊均较本次交易对
方具有较高的股权比例差异,上市公司控制权稳定性得到了较好的巩固。
2、华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
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华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司
的经营管理,为了保障赵马克先生控制权的稳定性,进而保障上市公司的稳定经
营,华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》,承诺自承诺函签署之日起至
本次重组完成后 36 个月内,无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对
应的股东表决权委托予赵马克先生行使,并确认赵马克先生可根据其意愿自由行
使该等股东权利,以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上,赵马克先生持有上市公
司表决权将进一步增加,对上市公司控制能力进一步增强,其在各种情况下持有
上市公司表决权的情况如下:
赵马克及其一致行动人
情形
交易后持表决权比例
不考虑收购飞腾电子配套融资 26.65%
11.03 元/股 24.83%
12.13 元/股 24.94%
考虑收购飞腾电子配套融资 13.80 元/股 25.08%
不同发行价下 14.68 元/股 25.14%
16.15 元/股 25.22%
17.76 元/股 25.30%
综上所述,本次交易完成后,尽管赵马克(及其一致行动人)控制的股权比
例有所下降,但其对上市公司的实际控制地位没有变化,不适用《重组管理办法》
第十三条的相关规定。同时,上市公司、本次交易对方等各方均采取了明确、有
效的控制权稳定措施,有助于保障公司交易完成后控制权的稳定性以及交易完成
后上市公司的稳定发展。
独立财务顾问核查意见:经核查,本次交易完成后,尽管赵马克(及其一
致行动人)控制的股权比例有所下降,但其对上市公司的实际控制地位没有变
化,不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。同时,上市公司、本次交
易对方等各方均采取了明确、有效的控制权稳定措施,有助于保障公司交易完
成后控制权的稳定性以及交易完成后上市公司的稳定发展。
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律师核查意见:经核查,本次交易完成后,尽管赵马克(及其一致行动人)
控制的股权比例有所下降,但其对上市公司的实际控制地位没有变化,不适用
《重组管理办法》第十三条的相关规定。同时,上市公司、本次交易对方等各
方均采取了明确、有效的控制权稳定措施,有助于保障公司交易完成后控制权
的稳定性以及交易完成后上市公司的稳定发展。
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4.关于业绩承诺:(1)预案显示,仅赵佳生、赵燕萍、刘萍参与了业绩承诺,
华夏人寿不参与业绩承诺,请补充说明上述安排的原因;(2)预案显示,根据
武汉帕太最近两年一期的备考模拟财务数据,公司 2014 年、2015 年、2016 年 1
到 6 月归属于母公司股东的净利润分别为 13,744.94 万元、16,174.52 万元、
8,339.44 万元,武汉帕太承诺 2016-2018 年实际净利润数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元、27,585 万元,请结合行业发展情况、在手订单等说明业绩承诺的
制订依据和可实现性。
答复:
(一)华夏人寿不参与业绩承诺的原因说明
截至预案签署之日,武汉帕太的股东及出资情况如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
赵佳生 604.10 60.41
刘萍 75.50 7.55
赵燕萍 75.50 7.55
华夏人寿 244.90 24.49
合计 1,000.00 100.00
华夏人寿所持武汉帕太 24.49%的股份为 2016 年 8 月其通过股权转让方式从
武汉帕太原股东赵佳生、赵燕萍、刘萍处获得。本次股权转让系华夏人寿长期看
好我国电子元器件产业的发展,认可武汉帕太的行业地位及企业价值而进行的财
务投资。
在本次交易中,华夏人寿作为财务投资人不参与武汉帕太及其下属公司的实
际经营管理,因此华夏人寿无法对武汉帕太及其下属公司的业绩情况作出重大影
响。故在本次交易中,上市公司与交易对方经过内部协商,在充分考虑各方交易
诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上,约定赵佳生、赵燕萍、刘萍
须以其各自所获股份及现金对价在补偿期内承担全部业绩补偿责任,保障业绩补
偿的可实现性。
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(二)武汉帕太业绩承诺可实现性的说明
1、行业持续快速发展,未来发展空间广阔
随着全球经济与科技的发展,电子制造在整体工业生产及人们日常生活使用
的产品中发挥着愈发重要的作用。在整个电子制造产业链中,电子元器件分销商
连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商,具有重要的纽带作用。根据
国家工信部统计数据,2006 年-2015 年,中国电子元器件行业收入总体保持快速
稳定的增长,从 9,493 亿元增长到 35,032 亿元,其年均复合增长率近 16%;由于
受到全球金融危机影响,2008 年和 2009 行业整体增速放缓;从 2010 年至 2015
年,在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷,年均复合增长
率恢复到 12%以上。目前,中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产
品出口大国。
在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平持续升
级的推动下,国内亦形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、智能家
电、通信设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电子产品的快速发展,中国电
子元器件采购市场持续快速增长,根据易观国际的数据,2013 年,市场规模已
经达到 2 万亿元人民币,预计到 2016 年将增长至 3.4 万亿,2013-2016 年间的复
合增长率约为 19%。
另一方面,电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础,是国家战
略性新兴产业,其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一,影响着社
会信息化进程,电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。
2000 年 6 月,国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国
发[2000]18 号),上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月,
国务院颁发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发
[2011]4 号),制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、
市场等方面的政策,对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。
2011 年 3 月,国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,集
成电路被列入新一代信息技术产业重点发展,是国家重点培育和发展的战略性新
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兴产业。2014 年 6 月,国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》,提出
了到 2020 年,与国际先进水平的差距逐步缩小,全行业销售收入年均增速超过
20%。到 2030 年,产业链主要环节达到国际先进水平,实现跨越发展的发展目
标。
由此可见,在电子元器件行业景气度较高、发展较快的基础上,政策层面国
家仍大力支持相关行业的发展,提出了相关行业迅速发展的要求,未来电子元器
件行业将继续保持快速发展符合市场和政策逻辑,武汉帕太未来业绩实现的市场
空间广阔,有着较为扎实的行业基础。
对比武汉帕太未来业绩承诺,2016-2018 年其净利润依次承诺为 20,500 万元、
23,780 万元、27,585 万元,对应每年增长率为 16%,与电子元器件行业历史增长
率基本可比,同时略低于国家提出的行业销售收入增长率,因此,未来净利润承
诺较为谨慎,具有合理性。
2、目标公司帕太集团在手订单较为充足,2016 年业绩承诺可实现性较高
目标公司帕太集团 2014 及 2015 年度上下半年实现收入及利润比例如下:
项目 期间 2014 年度 2014 年度(剔除宁波舜宇) 2015 年度
上半年 50.94% 44.79% 44.95%
收入
下半年 49.06% 55.21% 55.05%
上半年 51.34% 45.74% 44.95%
净利润
下半年 48.66% 54.26% 55.05%
2014 年下半年,帕太集团主要客户宁波舜宇对采购摄像头产品进行更新换
代,由 500 万像素换代为 800 万像素,帕太集团未能及时从供应商获得足量产品
进行供应导致下半年销售收入及净利润均受到影响。若剔除宁波舜宇的影响,则
帕太集团 2014 年度及 2015 年度上下半年收入及利润比例均为 45%比 55%左右。
帕太集团 2016 年上半年完成销售收入 195,196.77 万元、净利润 8,339 万元,
上半年完成净利润与下半年应实现业绩 1.2 亿元比例为 41%比 59%,帕太集团
2016 上半年较 2014 及 2015 年度上半年完成业绩比例略有下降,主要系受日本
发生地震,索尼产品线临时停供影响所致。地震后,索尼已于 2016 年 5 月开始
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逐步恢复供应,相关订单产品销售将会在 2016 年下半年逐步释放。一般情况下,
帕太集团客户会在需要帕太集团正式交付货物前两至三个月向帕太集团下达订
单以方便帕太集团提前备货。订单分为正式订单及生产计划两种形式,正式订单
一经下达通常不会再发生变动,而生产计划可能会跟根据交货时点的客户即期需
求进行小幅调整。帕太集团根据正式订单及生产计划向供应商采购,并在之后的
指定日期将货物移交客户并确认收入。2016 年 7-8 月帕太集团已实现销售的订单
及截至本回复签署日帕太集团已收到的预计将于 2016 年 9-12 月实现销售的订单
情况如下:
单位:万元
行业 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月
通信 35,960.61 38,679.11 50,144.59 51,850.84 67,975.31 60,855.86
家电 4,163.10 4,457.55 5,108.38 3,955.50 3,154.45 2,731.61
汽车 1,272.23 4,572.67 3,199.68 2,604.84 2,506.36 1,918.61
其他 3,210.66 3,599.16 3,661.75 1,713.21 1,384.82 419.87
总计 44,606.60 51,308.49 62,114.40 60,124.39 75,020.95 65,925.96
如上表所示,帕太集团 2016 年 7-8 月已实现销售的订单及预计将于 2016 年
9-12 月实现销售的订单总计为 359,100.79 万元,帕太集团 2016 年上半年销售收
入与 2016 年下半年订单总额比为 35%比 65%,2016 年下半年帕太集团收入具有
较大的增长空间。另外,由于帕太集团 2016 年下半年汽车行业等毛利较高行业
订单量将有所增长,帕太集团整体毛利率也将趋于稳定,故武汉帕太 2016 年业
绩承诺可实现性较高。
3、帕太集团未来业务结构优化有利于提升公司盈利能力
根据所分销产品的具体应用以及行业特点,目标公司帕太集团的产品应用可
以划分为通信、家电、汽车和其他四大领域,在帕太集团分销的四大行业中,随
着汽车电子、智能家居、智能穿戴等技术的快速发展,家电、汽车和其他领域的
未来发展前景广阔。
具体而言,汽车电子方面,根据中投顾问产业研究中心发布的数据,我国汽
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车电子市场 2015 年销售额为 4500 亿元,同比增长 17.07%,2009 年-2015 年年
均复合增长率达到 19.91%,整体保持快速增长趋势;智能穿戴方面,根据万德
资讯的数据,2010 年我国可穿戴设备市场规模仅 0.9 亿元,2015 年市场规模已
达到 114.9 亿元,2012 年-2015 年间年均复合增长率为 166.07%,行业处于爆发
式增长阶段;智能家居方面,2013 年我国智能家居市场规模为 30.8 亿元,2014
年达到 38 亿元,同比增长 23.69%,至 2017 年市场规模将突破 80 亿元,年均复
合增长率高达 24.87%,智能家居行业的蓬勃发展将促使家电行业电子元器件的
需求量相应增加。
另一方面,在帕太集团分销的四大行业中,通信行业毛利率较低,家电行业、
汽车行业、安防、可穿戴设备等其他行业毛利率较高,未来随着物联网、车联网
等技术不断成熟,持续创新的电子产品(如智能家居设备、便携式电子设备、基
于车联网的车载电子设备等)销量增长将提升帕太集团在家电行业、汽车行业、
安防、可穿戴设备等其他行业中的销售量,从而使帕太集团在收入水平与行业同
步平稳较快增长的同时还能通过业务结构的优化提升公司的整体盈利能力。因此,
从未来目标公司业务结构进行分析,武汉帕太未来业绩承诺的可实现性较高。
综上所述,华夏人寿作为财务投资人不参与武汉帕太及其下属公司的实际经
营管理,上市公司与交易对方经过内部协商,同意华夏人寿不参与业绩承诺;武
汉帕太行业持续快速发展,未来发展空间广阔,目前在手订单较为充足且未来将
进一步优化业务结构提供公司盈利能力,武汉帕太未来业绩承诺的可实现性较高。
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5.关于本次交易的现金对价支付,预案(P95 页)称,“若武汉帕太 2016 年
实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%,参照《业绩承诺补偿协议》的
相关约定调整后执行”,请补充披露相关约定的具体内容及调整方案。
答复:
(一)补充披露本次交易的现金对价支付中具体调整方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》,上市
公司补充披露本次交易的现金对价支付中具体调整方案如下:
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持
有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权,合计向赵佳生、赵燕萍、
刘萍支付现金对价 131,500 万元,具体支付方式如下:
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内,由上市公
司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%,合计支付现金 52,600 万元,
其中向赵佳生支付 42,080 万元,向赵燕萍支付 5,260 万元,向刘萍支付 5,260 万
元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润(专项模拟审计报告、专项审计报告的
合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者,下同)不
低于承诺净利润的 95%的情况下,由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金
对价的 30%,合计支付现金 39,450 万元(须在《发行股份及支付现金购买资产
协议》生效的前提下,于审计报告出具后 10 日内),其中向赵佳生支付 31,560
万元,向赵燕萍支付 3,945 万元,向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实
现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%,则支付金额应参照《业绩承诺补偿
协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润
的 95%的情况下,由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%,
合计支付现金 39,450 万元(须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的
前提下,于审计报告出具后 10 日内),其中向赵佳生支付 31,560 万元,向赵燕
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萍支付 3,945 万元,向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年累计
实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%,则支付金额应参照《业绩承诺补
偿协议》的相关约定调整后执行。
具体而言,若武汉帕太 2016 年或 2016 年、2017 年累计实现的经审计的净
利润低于承诺净利润的 95%,则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳生、
赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额:
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为:
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计
实际净利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-
累计已补偿现金金额
具体补偿方式为:上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未
支付的现金对价不足以补偿,由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不返还。
以上内容已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(八)
本次交易的现金对价支付”及“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易
的具体方案”之“(八)本次交易的现金对价支付”中予以补充披露。
(二)具体调整方法示例
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺,武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
对应的实际净利润(专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者,下同)数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元及 27,585 万元。各种情况下现金对价的支付情况如下:
各情况下现金对价 情形一 情形二 情形三 情形四 情形五
支付情况 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
当年度实际净利润
19,475 22,591 18,450 23,780 20,500 20,213 20,500 22,353 18,450 21,402
(万元)
截至当年末累计实 95.00% 95.00% 90.00% 95.37% 100.00% 91.94% 100.00% 96.78% 90.00% 90.00%
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际净利润/截至当
年末累计承诺净利
润
当年度实际支付现
39,450 39,450 35,699 39,450 39,450 32,923 39,450 39,450 35,699 35,099
金总对价(万元)
当年度现金对价支
100.00% 100.00% 90.49% 100.00% 100.00% 83.46% 100.00% 100.00% 90.49% 88.97%
付比例
注:(1)若截至当年末累计实际净利润/截至当年末累计承诺净利润不低于 95%,则上市公司应向赵佳生、
赵燕萍、刘萍支付现金对价 39,450 万元,当年度现金对价支付比例为 100%;(2)若截至当年末累计实际
净利润/截至当年末累计承诺净利润低于 95%,则赵佳生、赵燕萍、刘萍应以现金方式向上市公司补偿,赵
佳生等人当年度应补偿现金总额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷承诺
年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-累计已补偿现金金额,上市公司当年度实际支付
现金总对价=39,450 万元—赵佳生等人当年度应补偿现金总额,当年度现金对价支付比例=上市公司当年度
实际支付现金总对价/39,450 万元。
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6.请补充披露收购完成后目标公司帕太集团核心人员的任职期限和竞业禁
止安排。
答复:
(一)帕太集团实际控制人任职期限承诺和竞业禁止安排
赵佳生系帕太集团的创始人,也是帕太集团自成立以来的实际控制人。在帕
太集团创始、成长、发展的过程中,赵佳生一直参与公司实际经营管理,在公司
日常生产经营决策中具有较为深厚的影响力。赵佳生先生充分认可上市公司的未
来发展战略,与上市公司在谈判过程中明确表示愿意与上市公司原管理层一同推
动上市公司的持续发展,共同打造代理产品线丰富、技术实力较强和客户资源强
大的电子元器件分销商,完成成为国内第一电子元器件分销商的愿景。
鉴于此,赵佳生除了在《业绩承诺补偿协议》中对武汉帕太未来三年的业绩
情况进行了承诺外,还在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意了自股权
交割日起 8 年内,不得以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时
提出离职。另外,其还愿意承担以本次交易对价为基础所计算的相应赔偿金,以
充分保证其任职期限,具体如下:
①如赵佳生任职期限不满 12 个月,其因本次交易取得的上市公司股份由上
市公司以 1 元回购,并且赵佳生因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司;
②如赵佳生任职期限已满 12 个月但不满 24 个月,应将其于本次交易中所获
对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司,即赵佳生因本次交易取得的上市公司股
份的 50%由上市公司以 1 元回购,赵佳生因本次交易取得的现金对价的 50%应
支付给上市公司;
③如赵佳生任职期限已满 24 个月但不满 36 个月,赵佳生应将其于本次交易
中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司;赔偿方式与本条第②项相同;
④如赵佳生任职期限已满 36 个月但不满 48 个月,赵佳生应将其于本次交易
中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司;赔偿方式与本条第②项相同;
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⑤如赵佳生任职期限已满 48 个月但不满 60 个月,赵佳生应将其于本次交易
中所获对价的 5%作为赔偿金支付给上市公司;赔偿方式与本条第②项相同。
在上述任职承诺期限内,若赵佳生所持股份数量不足应赔偿(回购)股份数
量的,差额部分应以现金方式赔偿上市公司,差额部分的金额=差额股份数量×
发行价格。
竞业禁止安排方面,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,赵佳生自
愿承诺,其在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期间或自武汉帕太及其下属
公司及上市公司离职后 2 年内,不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上
市公司及武汉帕太及其下属公司相同或相类似的业务,不会在同上市公司及武汉
帕太及其下属公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任
何服务;赵佳生违反前述不竞争承诺的,应当向上市公司支付 2,000 万元的违约
金,并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公
司,前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的,上市公司有权要求赵佳生
就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
同时,赵佳生在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期限内,未经上市公
司同意,亦不得在其他公司兼职(董事、监事除外)。赵佳生违反兼业禁止承诺
的所得归上市公司所有。
(二)帕太集团核心人员的任职期限和竞业禁止安排
截至本回复签署日,核心人员的劳动合同中关于劳动期限和竞业禁止安排的
情况如下:
序号 姓名 劳动合同期限 竞业禁止安排
1 唐增 无固定期限 核心人员承诺在任职期间,未经武汉帕太书面
2 邵伟 无固定期限 同意,不在与武汉帕太生产,经营同类产品或
提供同类服务的其他企业,经济组织或社会团
3 刘益明 无固定期限
体内担任任何职务,包括但不限于股东,合伙
4 杨肃川 2013.1.1-2017.12.31 人,董事,经理,监事,职员,代理人,顾问
5 胥悦 2012.1.1-2016.12.31 等。给武汉帕太造成损失的,应当承担赔偿责
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序号 姓名 劳动合同期限 竞业禁止安排
6 霍懿 2015.4.10-2020.4.9 任
7 胡焰 2011.12.1-2016.11.30
8 于婧 2015.8.6-2020.8.5
9 茅磊 2013.10.1-2018.9.30
10 廖晟楠 无固定期限
11 赵林 2016.6.1-2019.5.31
12 周静 无固定期限
帕太集团除与上述核心人员在劳动合同中关于劳动期限进行约定和签署了
竞业禁止承诺外,未与上述人员对本次重组后任职期限约定任何承诺或签署协议。
帕太集团在员工任职期限到期前,即与相关员工协商续签劳动合同。上述核心人
员均在帕太集团具有较长的工作年限,认可帕太集团的经营发展战略,预计续签
劳动合同不存在障碍。
综上所述,本次交易中,帕太集团实际控制人赵佳生以及核心人员均有着较
长的任职期限,同时,上述人员亦均出具了不竞业任职的相关承诺,有助于保障
帕太集团经营的稳定。
以上内容已在预案“第五节交易标的基本情况”之“六、目标公司帕太集团
详细情况”之“(四)组织架构及人员构成情况”中予以补充披露。
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二、关于交易目标公司帕太集团
7.关于帕太集团代理的主要产品线:(1)预案显示,索尼、罗姆等授权方的
产品授权 2017 年即将到期,请说明是否存在无法续约的风险;(2)请补充披露
本次交易是否会影响帕太集团产品线的续约,请财务顾问核查并发表意见。
答复:
(一)帕太集团 2017 年底前将到期代理产品的无法续约风险较低
帕太集团 2017 年底前即将到期的代理产品如下:
序号 授权方 开始合作日期 截止日期 授权内容
手机传感器和摄
1 SONY(索尼) 2014 年 4 月 2017 年 5 月 31 日
像传感器
ROHM 以及
2 ROHM(罗姆) 2000 年 4 月 2017 年 3 月 31 日 LAPIS 商标的所
有产品
3 SUNNY(舜宇) 2012 年 6 月 2016 年 12 月 31 日 摄像头
继电器、开关、
4 OMRON(欧姆龙) 2000 年 3 月 2017 年 3 月 31 日 连接器等电子元
器件
5 Alps(阿尔卑斯) 2015 年 10 月 2016 年 10 月 8 日 所有产品
各种接插件及相
6 JST(日压端子) 2013 年 11 月 2017 年 5 月 18 日
关产品
7 DTNXP(大唐恩智浦) 2015 年 4 月 2017 年 3 月 31 日 所有产品
8 EPC(瑷镨瑞思) 2013 年 5 月 2016 年 12 月 31 日 标准芯片产品
9 Belling(贝岭) 2011 年 12 月 2017 年 3 月 9 日 集成电路
标有敏芯公司商
10 MEMS(敏芯微) 2014 年 6 月 2016 年 12 月 31 日
标的所有产品
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓,通常会寻求具有一定技术实力、
资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后,为了维护客
户的稳定性及技术投入的延续性,除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行
合同或自愿放弃等较为极端的情况外,电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
帕太集团经过多年的耕耘,获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理
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授权。其中罗姆及欧姆龙为帕太集团自 2000 年开始合作的产品线原厂,双方合
作已十余年,形成了稳定的合作关系。报告期内,帕太集团于 2014 年获得罗姆
颁发的“最优秀代理商奖”及欧姆龙颁发的“最佳代理商销售奖”;于 2015 年获得
罗姆颁发的“最优秀代理商奖”及欧姆龙颁发的“车载产品业务突出贡献奖”、“连
接器业务推广优秀奖”、“最佳家电新客户推广奖”。索尼为帕太集团自 2014 年开
始代理合作的原厂,2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月帕太集团持续为索尼代理
通信行业产品线,且代理规模逐年增加。报告期内,帕太集团于 2014 年获得索
尼颁发的“仓库审核优质”奖、于 2015 年获得“优秀仓库”奖,目前索尼正与帕太
集团商议开展通信行业外其他行业产品线的代理合作事宜。
除罗姆、欧姆龙及索尼外,帕太集团与其他原厂均保持稳定良好的合作关系,
帕太集团与上述供应商通常签署有效期为 1-3 年的代理协议,如协议到期,双方
无重大异议将会自动进行续签。截至本回复签署日,帕太集团尚未发生被其代理
的原厂提出终止合约的情况,可见帕太集团代理原厂对其分销能力认可度较高,
帕太集团无法在代理协议到期后续约的风险较低。
(二)本次交易不会影响帕太集团产品线的续约
帕太集团为国内领先的电子元器件产品授权分销商,在成立至今的十余年时
间里,主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代
理了众多优质电子元器件产品线。本次交易后,上市公司通过发行股份及支付现
金购买武汉帕太 100%股权,从而间接持有帕太集团 100%股权。帕太集团仍将
保持其经营实体存续,并由其原管理核心团队继续管理,帕太集团企业文化、竞
争优势及未来业务发展不会因本次交易而受到负面影响。
帕太集团已于 2016 年 6 月 12 日以公司名义出具帕太集团与上市公司进行重
组事宜的说明函,帕太集团已通过电话、会议、邮件发送说明函等形式向其代理
的产品线原厂告知了本次交易的相关信息。截至本回复签署日,未有任何代理线
原厂在得知本次交易信息后向帕太集团提出立即解除或在未来解除与帕太集团
的业务合作。
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此外,本次交易后,上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增
强帕太集团信用资质,帮助其减少与开拓国外知名原厂线在信用评测方面的沟通
成本,从而更有利于帕太集团稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原
厂线的代理业务。
以上内容已在预案“第五节交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务
发展情况”之“(三)主要产品介绍”中予以补充披露。
综上所述,帕太集团与其代理原厂均保持稳定良好的合作关系,并多次获得
所代理原厂颁发的奖项,帕太集团无法在代理协议到期后续约的风险较低;帕太
集团已通过多种形式向其代理的产品线原厂告知了本次交易的相关信息,截至本
回复签署日,未有任何代理线原厂在得知本次交易信息后向帕太集团提出立即解
除或在未来解除与帕太集团的业务合作。本次交易后,上市公司平台良好的社会
形象和商业信用度将有助于增强帕太集团与代理原厂的合作关系,故本次交易不
会影响帕太集团产品线的续约。
独立财务顾问意见:经核查,帕太集团与其代理原厂均保持稳定良好的合
作关系,并多次获得所代理原厂颁发的奖项,帕太集团无法在代理协议到期后
续约的风险较低;帕太集团已通过多种形式向其代理的产品线原厂向知了本次
交易的相关信息,截至本回复签署日,未有任何代理线原厂在得知本次交易信
息后向帕太集团提出立即解除或在未来解除与帕太集团的业务合作。本次交易
后,上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强帕太集团与代理
原厂的合作关系,故本次交易不会影响帕太集团产品线的续约。
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8.预案显示,宁波舜宇光电信息有限公司是目标公司帕太集团的第一大客户,
同时也是前五大供应商之一,请补充披露目标公司帕太集团和宁波舜宇光电信
息有限公司的业务模式。
答复:
宁波舜宇光电信息有限公司(以下简称“宁波舜宇”)为香港上市公司舜宇
光学科技(集团)有限公司(2382.HK)的全资子公司及主要生产经营实体。宁
波舜宇是中国领先的光学产品制造企业,具备全面的设计实力及专业生产技术,
是目前全球最大的手机相机模组制造商之一。
帕太集团与宁波舜宇的业务模式如下:
(一)宁波舜宇作为帕太集团的客户
帕太集团主要销售索尼的芯片类电子元器件产品及罗姆、村田等其他原厂的
电子元器件产品予宁波舜宇。宁波舜宇在采购了上述电子元器件产品后,将其作
为原材料加工生产为手机相机模组和光学设备等产品。
具体业务流程上,宁波舜宇按照生产情况向帕太集团下达正式订单,对于索
尼的芯片类电子元器件产品,由帕太集团负责将产品交付予指定的香港代收货物
公司,随货送上装箱单和发票,宁波舜宇到货后以美金支付帕太集团货款;对于
其他电子元器件产品,由帕太上海负责将产品于宁波舜宇的指定仓库交货,并开
具发票,宁波舜宇以人民币支付帕太上海相关货款。
(二)宁波舜宇作为帕太集团的供应商
帕太集团的通信客户中龙旗、闻泰、上海远御、海信、赫比、辉烨等主要客
户均涉及手机整机生产业务,对手机相机模组有采购需求,由于各客户对账期、
交货方式、产品型号等均有不同要求,一般会通过帕太集团统一向宁波舜宇进行
采购。
具体业务流程上,帕太上海向宁波舜宇下达正式订单后,宁波舜宇按照订单
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上规定的交货期限及指定交货地点直接将手机相机模组于指定的最终用户仓库
交货,并开具发票予帕太上海,帕太上海与宁波舜宇以银行承兑汇票方式进行结
算,结算币种为人民币。
综上所述,帕太集团主要销售索尼的芯片类电子元器件产品及罗姆、村田等
其他原厂的电子元器件产品于宁波舜宇,并向宁波舜宇采购手机相机模组产品销
售予其通信行业客户,其业务模式具有商业实质。
以上内容已在预案“第五节交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务
发展情况”之“(六)主要客户及供应商情况”中予以补充披露。
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9.请补充披露帕太集团合并报表层面最近两年及一期的主要财务数据:(1)
应收账款、存货、预付账款等主要资产情况及应收账款账龄表;(2)应付账款、
短期借款、应交税费等主要负债的情况;(3)请分通信、家电、汽车和其他等
领域补充披露帕太集团的收入成本构成、毛利润等情况。
答复:
(一)帕太集团主要资产情况
最近两年及一期末,帕太集团的主要资产状况如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 10,854.29 4,816.69 5,114.76
应收票据 7,354.73 1,941.36 1,843.56
应收账款 88,582.92 69,585.90 54,963.24
预付款项 43.52 75.54 35.58
其他应收款 2,877.56 6,914.60 2,111.64
存货 36,654.06 29,280.10 22,764.94
流动资产合计 146,367.08 112,614.19 86,833.71
非流动资产:
固定资产 305.34 327.00 393.63
递延所得税资产 408.37 364.32 304.69
其他非流动资产 636.98 614.81
非流动资产合计 1,350.69 1,306.12 698.31
资产总计 147,717.77 113,920.31 87,532.02
注:上述数据未经审计。
2016 年 6 月 30 日帕太集团的应收票据较 2015 年 12 月 31 日增加了 5,413.37
万元,增幅为 278.84%,主要系帕太集团以银行承兑汇票结算的客户增多,同时
闻泰等以银行承兑汇票结算的客户销售额增加,而帕太集团供应商中以银行承兑
汇票进行结算的供应商较少使其汇出银行承兑汇票较少,积累了较多应收票据余
额所致;2016 年 6 月 30 日帕太集团的应收账款较 2015 年 12 月 31 日增加了
18,997.02 万元,增幅为 27.30%,主要系帕太集团对宁波舜宇销售额增加,同时
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帕太集团对其结算周期从 30 天改为 45 天所致。
(二)帕太集团主要负债情况
最近两年及一期末,帕太集团的主要负债状况如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 21,356.21 10,503.99 12,351.58
应付账款 72,568.23 45,824.48 36,334.22
预收款项 457.26 361.65 293.44
应付职工薪酬 584.19 1,762.90 1,438.98
应交税费 3,491.63 4,196.98 2,935.45
应付股利 3,332.01
其他应付款 256.50 354.57 745.67
流动负债合计 102,046.02 63,004.57 54,099.34
非流动负债:
非流动负债合计 - - -
负债合计 102,046.02 63,004.57 54,099.34
注:上述数据未经审计。
(三)帕太集团应收账款账龄情况
最近两年及一期末,帕太集团应收账款账龄表如下表所示:
单位:万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
0 至 6 个月 87,936.75 879.37 68,578.29 685.78 54,523.58 545.24
6 个月至 1 年 1,255.06 62.75 1,554.83 77.74 297.14 14.86
1至2年 370.02 37.00 159.59 15.96 8.06 0.81
2至3年 3.34 0.67
3至4年 0.36 0.14
合计 89,562.19 979.27 70,296.05 780.15 54,828.78 560.90
注:上述数据未经审计。
报告期内,帕太集团 95%以上的应收账款为 6 个月以内的应收账款,鉴于帕
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太集团主要面向宁波舜宇、比亚迪、摩托罗拉、小米等大客户进行销售,信用期
基本为 60-90 天左右,其应收账款可收回性较高,风险特征异于上市公司同账龄
的应收账款,帕太集团对该部分应收账款按照 1%计提坏账准备。
(四)帕太集团收入成本构成及毛利润情况
最近两年及一期,在通信、家电、汽车和其他领域,帕太集团的营业收入、
营业成本及毛利润情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
行业
收入 成本 毛利润 收入 成本 毛利润 收入 成本 毛利润
通信 136,671.73 129,625.30 7,046.43 236,394.46 220,503.37 15,891.09 189,548.37 175,273.56 14,274.81
汽车 9,097.40 7,355.86 1,741.54 17,728.33 13,326.13 4,402.20 11,386.66 8,411.04 2,975.61
家电 17,754.63 15,148.85 2,605.78 34,236.05 28,871.90 5,364.15 33,400.12 28,316.20 5,083.91
其他 31,673.01 27,599.00 4,074.01 46,707.22 43,430.17 3,277.05 32,612.52 30,445.52 2,167.00
合计 195,196.77 179,729.01 15,467.76 335,066.06 306,131.56 28,934.49 266,947.66 242,446.33 24,501.33
注:上述数据未经审计。
以上内容已在预案“第五节交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务
发展情况”之“(九)目标公司最近两年一期财务数据与财务指标”中予以补充
披露。
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10.请说明报告期内目标公司帕太集团净利率逐年下降的原因。
答复:
(一)目标公司帕太集团净利率下降主要系毛利率有所降低所致
目标公司帕太集团未经审计的利润表如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比
营业收入 195,196.77 100.00% 335,066.06 100.00% 266,947.66 100.00%
减:营业成本 179,729.01 92.08% 306,131.56 91.36% 242,446.33 90.82%
营业税金及附
126.35 0.06% 101.84 0.03% 70.18 0.03%
加
销售费用 2,007.61 1.03% 4,657.54 1.39% 3,973.10 1.49%
管理费用 1,261.51 0.65% 2,395.60 0.71% 2,250.08 0.84%
财务费用 918.57 0.47% 1,245.73 0.37% 590.88 0.22%
资产减值损失 591.55 0.30% 528.68 0.16% 674.70 0.25%
营业利润 10,562.16 5.41% 20,005.12 5.97% 16,942.41 6.35%
加:营业外收入 52.60 0.03% 315.35 0.09% 269.98 0.10%
减:营业外支出 93.52 0.05% 92.49 0.03% 27.08 0.01%
利润总额 10,521.25 5.39% 20,227.98 6.04% 17,185.31 6.44%
减:所得税费用 2,181.52 1.12% 4,053.46 1.21% 3,440.37 1.29%
净利润 8,339.72 4.27% 16,174.52 4.83% 13,744.94 5.15%
归属于母公司所有
8,339.72 4.27% 16,174.52 4.83% 13,744.94 5.15%
者的净利润
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,目标公司帕太集团的净利率为 5.15%、
4.83%及 4.27%,呈逐年下降趋势,主要源于毛利率下降。帕太集团销售费用、
管理费用、财务费用及资产减值损失为较大的支出项目,2014 年度、2015 年度
及 2016 年 1-6 月其合计占收入比例分别为 2.81%、2.63%及 2.45%,呈逐年下降
趋势,其他项目金额较小亦未对净利率产生显著影响。
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(二)目标公司帕太集团毛利率下降原因及未来盈利能力
目标公司帕太集团分行业收入成本构成及毛利润情况如下:
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
行业
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
通信 136,671.73 129,625.30 5.16% 236,394.46 220,503.37 6.72% 189,548.37 175,273.56 7.53%
汽车 9,097.40 7,355.86 19.14% 17,728.33 13,326.13 24.83% 11,386.66 8,411.04 26.13%
家电 17,754.63 15,148.85 14.68% 34,236.05 28,871.90 15.67% 33,400.12 28,316.20 15.22%
其他 31,673.01 27,599.00 12.86% 46,707.22 43,430.17 7.02% 32,612.52 30,445.52 6.64%
合计 195,196.77 179,729.01 7.92% 335,066.06 306,131.56 8.64% 266,947.66 242,446.33 9.18%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,帕太集团毛利率分别为 9.18%、8.64%
及 7.92%,呈逐年下降趋势。从行业分类来看,主要源于通信行业毛利率的逐年
下滑及通信行业务量的逐年增加。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月,帕太集团通信行业毛利率分别为
7.53%、6.72%及 5.16%,逐年下滑。主要由于公司代理的重要通信行业产品线索
尼摄像头毛利率较低,报告期内该产品线业务量不断提升而毛利率下降,从而拉
低帕太集团通信行业整体毛利率。
单位:万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
对原厂索尼采购金额 83,587.52 128,005.70 89,243.99
对原厂索尼采购占总采购比 46.51% 41.81% 36.81%
对客户宁波舜宇销售金额 81,594.72 131,990.42 94,560.92
对客户宁波舜宇销售占总销售比 41.80% 39.39% 35.42%
帕太集团自 2014 年代理索尼手机摄像头产品线,该产品线 90%以上销售予
宁波舜宇公司。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月帕太集团对索尼单一原厂
的采购金额占公司总采购额的 36.81%、41.81%及 46.51%;2014 年度、2015 年
度及 2016 年 1-6 月帕太集团对宁波舜宇的销售金额占公司总销售金额的 35.42%、
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39.39%及 41.80%;由于该产品线的业务合同为宁波舜宇与索尼及帕太集团三方
共同签订,价格较为透明,毛利率通常在 4%左右的较低水平。2016 年上半年,
随着该产品线业务量的持续加大,在三方的共同协商下,该产品线的利润空间进
一步收窄至 4%以下。由于该产品线采购及销售金额占帕太集团通信行业及公司
整体采购及销售比重均较大,且占比在报告期内有所上升,故帕太集团通信行业
及公司整体的毛利率水平有所降低。
2016 年 1-6 月,帕太集团通信行业毛利率处于历史较低水平,未来索尼产品
线的毛利水平有望回升。同时帕太集团已着力发展汽车、家电行业分销业务及其
他新兴行业业务,鉴于汽车、家电行业的整体毛利率显著高于通信行业,随着相
关行业业务占总业务的比重的逐步提升,以及其他新兴行业业务毛利率的逐步提
升,目标公司未来毛利率也将逐步稳定并在未来有所提升,盈利能力进一步增强。
综上所述,目标公司帕太集团净利率逐年下降主要源于帕太集团毛利率较低
的通信行业业务量的增加所致,目标公司帕太集团已着力发展汽车、家电行业分
销业务及其他新兴行业业务,未来毛利率也将逐步稳定并在未来有所提升。
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11.关于目标公司帕太集团的预估情况:(1)预案显示,对目标公司帕太集
团主要采用收益法进行预估,如采用其他方法进行预估,请补充披露,如仅采
用一种方法进行预估,请说明只采用一种预估方法的合理性及预估结果的合适
性,并说明是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定;(2)请
补充披露现金流预估的具体情况,请独立财务顾问和评估师发表意见。
答复:
(一)帕太集团的预估方法
除预案中披露的收益法外,评估机构已补充资产基础法对目标公司帕太集团
股东全部权益进行预估。因此,评估机构对帕太集团的预估过程共采取了收益法
和资产基础法两种方法,评估方法具有合理性。
评估机构采取资产基础法对帕太集团股东全部权益进行预估的主要情况如
下:
资产基础法,是以在预估基准日重新建造一个与预估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各
种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的预估方法如下:
1、流动资产
(1)货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币,人民币以清查核实后账面值作为预估值,
外币以基准日汇率折算人民币确定预估值。
(2)应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解
的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失,对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,预估风险损失为 0;对有确凿证
据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的,预估风险损失为 100%;对
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于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,在
逐笔分析业务内容的基础上,按账龄不同分别预计不同的风险损失,如下表所示:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
0 至 6 个月(含 6 个月) 1.00 5.00
6 个月至 1 年(含 1 年) 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 20.00 20.00
3至4年 40.00 40.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
按以上标准,确定预估风险损失,以应收类账款合计减去预估风险损失后的
金额确定预估值。坏账准备按预估有关规定预估为零。
(3)存货
库存商品主要为电子配件等。评估人员首先抽查了库存商品的采购合同、发
票,对其购入时间和入账金额进行了核实;账面成本构成合理,无盘盈盘亏情况。
帕太集团是商品流通企业,其获利方式主要为赚取代理差价,本次对正常销
售的库存商品,以核实后的账面值考虑一定的利润率进行平均,具体公式为:
预估值=账面值×(1+成本净利率×(1-r))
r 为一定的比率,由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定
的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。
对于库存商品中的不良品,因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整,
本次预估对库存商品中的不良品以核实后的账面值确定预估值。存货跌价准备预
估值为零。
2、非流动资产
(1)长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
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实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权
投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行预估。根据长期股权投
资的具体情况,采取适当的预估方法进行预估。
本次预估对控股的被投资单位按同一预估基准日进行了整体预估,将被投资
单位预估基准日净资产预估值乘以帕太集团的持股比例计算确定预估值:
长期股权投资预估值=被投资单位净资产预估值×持股比例
(2)固定资产
1)设备类资产
根据本次预估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备
的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行预估。
预估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行
不含税购置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=现行购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费
②电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料,并结合具体情况综合确定电子设备
价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商
提供免费运输及安装,即:
重置全价=购置价(不含税)
对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
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B、成新率的确定
①车辆成新率
对于运输车辆,主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》,如果标准中规定有强制报废年限、行驶里
程的,则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率,
然后结合现场勘查情况进行调整;如果标准中未规定强制报废年限的,则以车辆
行驶里程确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
使用年限成新率=(1-已使用年限/经济或规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)
②电子设备成新率
采用年限法确定其成新率:
成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%
C. 预估值的确定
预估值=重置全价×成新率
(3)无形资产
1)商标权
鉴于帕太集团的商标主要起标识作用,对帕太集团的业绩贡献并不显著,故
采用成本法进行预估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值,其基本公式如下:
P C1 C2 C3
式中:
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P:预估值
C1:设计成本
C2:注册及续延成本
C3:维护使用成本
2)域名
本次对域名采用成本法预估,成本法预估是依据域名形成过程中所需要投入
的域名的初始注册费用,并以此为依据确认域名价值的一种方法。
(4)递延所得税资产
对递延所得税资产的预估,通过核对明细账与总账、报表余额是否相符,核
对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以清查核实后账
面值确定为预估值。
(5)其他非流动资产
其他非流动资产主要为购买保险款。经评估人员核对相关合同,确定其真实
性、准确性的基础上,以清查核实后账面值作为预估值。
3、负债
检验核实各项负债在预估目的实现后的实际债务人、负债额,以预估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
根据资产基础法预估结果,帕太集团预估值为 46,847.52 万元,预估增值
26,166.08 万元,增值率为 126.52%。
(二)现金流预估的具体情况
1、帕太集团经营情况概述
帕太集团是国内领先的电子元器件产品授权分销商,于 2000 年在香港成立,
经过十余年的快速发展,帕太集团以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络
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和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。
具体而言,帕太集团一方面已经成为了国内外多家著名电子原厂在中国区域
最重要的代理服务提供商,代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、
日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂全系列的电子元器件,形成了
突出的代理原厂线优势;另一方面,帕太集团产品还涵盖了家电、通信、汽车、
安防、可穿戴等多个领域,拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、
小米、步步高等大型优质客户,实现了对该等领域一流厂商的覆盖,具备领先的
客户优势。
同时,帕太集团还拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系,
帕太集团拥有国内外 19 家分支机构,香港、深圳、上海、青岛、合肥等 5 个一
级物流配送中心,可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应
服务,是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
产品类型方面,帕太集团已具备集成电路、电容、连接器、继电器、电阻器
等全品类的被动电子元器件产品提供能力,并还将持续不断扩充分销产品种类,
以为客户提供更为全面的分销服务,不断提高公司竞争能力。
2、营业收支预测
帕太集团在通信行业的主要客户为联想移动通信科技有限公司、摩托罗拉
(武汉)移动技术通信有限公司、武汉比亚迪电子有限公司、小米通讯技术有限
公司、FLEXTRONICS INTERNATIONAL TECNOLOGIA LTDA 和宁波舜宇光电
信息有限公司等业内知名度较高的企业,代理的产品线主要为飞利浦、罗姆、村
田和索尼等世界知名品牌。根据帕太集团提供的 2016 年预计订单情况,本次预
估结合行业发展情况及帕太集团预计订单量对未来年度通信行业销售收入进行
预测;对于营业成本,本次参考 2015 年及 2016 年上半年综合毛利率情况预测未
来年度毛利率。
帕太集团汽车行业的销售收入占总收入比重较小,主要客户为星电高科技
(青岛)有限公司、珍迎(香港)电机有限公司、珠海珍迎机电有限公司和惠州
比亚迪电子有限公司,代理的产品线主要为欧姆龙和飞利浦。基于汽车电子行业
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良好的发展机遇,帕太集团专门成立了汽车事业部,大力发展汽车电子行业,并
于今年成功引进了索喜生产线,索喜专注于解决汽车环视方案。根据帕太集团提
供的 2016 年预计订单情况,本次预估结合行业发展情况及帕太集团预计订单量
对未来年度汽车行业销售收入进行预测;对于营业成本,本次参考 2015 年及 2016
年上半年综合毛利率情况预测未来年度毛利率。
帕太集团家电行业的销售收入规模较小,主要客户为深圳创维-RGB 电子有
限公司、尚德科技(香港)有限公司、广东海信电子有限公司、四川长虹电器股
份有限公司和 TCL 通力科技(香港)有限公司,随着近年智能家居行业的快速
发展,帕太集团成立了家电事业部,主推欧姆龙、村田、罗姆、红宝石等知名产
线的产品。根据帕太集团提供的 2016 年预计订单情况,本次预估结合行业发展
情况及帕太集团预计订单量对未来年度家电行业销售收入进行预测;对于营业成
本,本次参考 2015 年及 2016 年上半年综合毛利率情况预测未来年度毛利率。
帕太集团其他行业销售收入主要来源于可穿戴设备、智能电网、智能交通、
智能物流、安防监控等领域业务收入,目前主要客户为珠海正芯电子科技有限公
司、深圳市东方嘉盈实业有限公司、朗硕电子有限公司和格创电子有限公司等公
司,主要代理产品线为罗姆、村田等,随着各行业发展及帕太集团新客户的开发,
其他行业销售收入在未来将保持一定规模的增长。本次预估结合行业发展情况及
帕太集团预计订单量对未来年度其他行业销售收入进行预测;对于营业成本,本
次参考 2015 年及 2016 年上半年综合毛利率情况预测未来年度毛利率。
帕太集团目前已与村田、罗姆、飞利浦和索尼等供应商建立了长期稳定的代
理关系,并拥有诸多行业内知名客户。在各行业的收入中,通信行业占比较大,
这是由于近年通信行业发展迅猛及帕太集团重点发展通信行业所致。根据帕太集
团管理层的发展规划,未来除保持通信行业的领先地位外,随着汽车电子和智能
家居的崛起,积极发展汽车电子和智能家居业务,汽车电子和智能家居业占集团
整体业务比重也将逐步上升。
3、营业税金及附加预测
考虑到营业税金及附加与帕太集团营业额有较强的相关性,且帕太集团的税
金在业务发生地进行缴纳,各地适用的附加税率略有差异,本次预估参照帕太集
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团 2016 年度营业税金及附加占收入比重来预测未来各年度营业税金及附加发生
额。
4、营业费用预测
对于人力资源费,本次预估参照帕太集团历史年度销售人员数量及薪酬福利
水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及帕太集团人力资源规划进行估算;
对于折旧费等固定费用,本次预估参照帕太集团历史年度折旧率及营业费用中折
旧占总折旧比例,结合帕太集团固定资产规模及结构的预测情况进行估算;对于
交际费、差旅费、办公费和租赁费等变动费用,本次预估参照历史年度该等变动
费用构成及其与营业收入的比率,并结合帕太集团营业收入预测情况进行估算。
5、管理费用预测
对于人力资源费,本次预估参照帕太集团历史年度管理人员数量及薪酬福利
水平,结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及帕太集团人力资源规划进行估算;
对于折旧费等固定费用,本次预估参照帕太集团历史年度折旧率及管理费用中折
旧占总折旧比例,结合帕太集团固定资产规模及结构的预测情况进行估算;对于
交际费、差旅费、办公费和租赁费等变动费用,本次预估参照帕太集团历史年度
该等变动费用构成及其与营业收入的比率,并结合帕太集团营业收入预测情况进
行估算。
6、财务费用预测
帕太集团付息债务账面值为 21,356.21 万元,均为短期借款。本次评估在对
该付息债务核实无误的基础上,按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于
企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本次的
财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入;对于票据贴现及手续费等支出,
本次参照 2016 年上半年上述费用占营业收入比重确定;由于未来年度汇率变动
的不确定性较大,本次未考虑汇兑损益。
7、所得税预测
经核查,帕太集团境内按 25%的税率缴纳企业所得税、境外按 16.5%缴纳企
业所得税。本次预估以帕太集团未来各年度利润总额的预测数据为基础,考虑业
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务招待费发生额对帕太集团应纳税所得额的调增影响等事项,确定其未来各年度
应纳税所得额,并结合相应企业所得税税率估算帕太集团未来各年度所得税发生
额。
8、折旧预测
帕太集团的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次预估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审
计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
9、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入,如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次预估中,假设帕太集团不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本预估所定义的追加资本为:
追加资本=资产更新+营运资金增加额
(1)资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出。
(2)营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营
所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
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无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本预估所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中:
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中,应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中,应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
10、现金流量预测
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算,主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营
历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情
况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位:人民币万元
项目/年度 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
收入 227,790.31 469,449.05 521,181.69 578,805.76 643,018.13 689,466.26 689,466.26
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成本 206,523.13 427,759.69 474,471.94 526,445.86 584,296.18 625,587.44 625,587.44
营业税金及附加 147.44 303.86 337.35 374.65 416.21 446.27 446.27
营业费用 3,999.51 6,668.47 7,402.80 8,219.39 9,129.27 9,787.88 9,787.88
管理费用 1,751.01 3,468.21 3,823.55 4,116.84 4,437.22 4,703.27 4,703.27
财务费用 479.18 1,265.75 1,303.94 1,346.48 1,393.88 1,428.17 1,428.17
营业利润 14,890.03 29,983.05 33,842.11 38,302.54 43,345.37 47,513.22 47,513.22
利润总额 14,890.03 29,983.05 33,842.11 38,302.54 43,345.37 47,513.22 47,513.22
减:所得税 3,087.88 6,217.85 7,018.14 7,943.14 8,988.91 9,853.24 9,853.24
净利润 11,802.15 23,765.20 26,823.97 30,359.41 34,356.46 37,659.98 37,659.98
折旧摊销等 38.97 77.95 77.95 77.95 77.95 77.95 77.95
扣税后利息 246.53 728.59 728.59 728.59 728.59 728.59 728.59
追加资本 4,601.41 7,394.12 8,186.29 9,112.05 10,149.50 7,403.12 77.95
净现金流量 7,486.24 17,177.62 19,444.22 22,053.89 25,013.49 31,063.41 38,388.57
以上内容已在预案“第五节交易标的基本情况”之“十五、本次交易的预评
估情况说明”之“(三)帕太集团 100%股权的预估情况”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见:经核查,本次交易中,评估师采取了收益法和资
产基础法对目标公司帕太集团股东全部权益进行预估;预案中已补充披露了目
标公司帕太集团的资产基础法预估情况,以及现金流预估的具体情况。
评估师核查意见:经核查,本次交易中,评估师采取了收益法和资产基础
法对目标公司帕太集团股东全部权益进行预估;预案中已补充披露了目标公司
帕太集团的资产基础法预估情况,以及现金流预估的具体情况。
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三、关于交易对手方
12.关于华夏人寿,(1)华夏人寿和赵佳生是否签订了一致行动人协议,若
有,请补充披露主要条款;(2)请补充披露华夏人寿参与股权转让的资金来源,
是否为自有资金。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复:
(一)华夏人寿与赵佳生不存在一致行动关系
华夏人寿与赵佳生之间不存在一致行动关系,亦未签署一致行动人协议。同
时,华夏人寿已出具了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》,明确
其与赵佳生、赵燕萍、刘萍不存在关联关系或一致行动关系。
同时,华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》,承诺自承诺函签署之
日起至本次重组完成后 36 个月内,无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股
份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使,并确认赵马克先生可根据其意愿
自由行使该等股东权利,以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。因此,华
夏人寿亦无法与赵佳生、赵燕萍、刘萍形成一致行动关系。
(二)华夏人寿参与股权转让的资金来源
根据华夏人寿《关于华夏人寿保险股份有限公司投资武汉帕太电子科技有限
公司股权的合规评估报告》,华夏人寿投资于武汉帕太属于《保险资金投资股权
暂行办法》所规定的非重大股权投资,其可以运用自有资金、责任准备金及其他
资金进行投资。鉴于此,华夏人寿使用自有资金、责任准备金及其他资金进行本
次投资。华夏人寿已将投资武汉帕太事项提交中国保险监督管理委员会备案,华
夏人寿投资武汉帕太事项资金来源、投资程序方面均符合相关规定。
以上内容已在预案“第四节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”及
“第五节交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资
产评估或估值情况”中予以补充披露。
独立财务顾问核查意见:经核查,华夏人寿与赵佳生之间不存在一致行动
关系,亦未签署一致行动人协议;华夏人寿参与武汉帕太股权转让的资金来源
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符合《保险资金投资股权暂行办法》等相关规定。
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13.请补充披露上海海外精成电气有限公司的主要业务,是否和标的公司存
在同业竞争关系。
答复:
截至本回复签署日,上海海外精成电气有限公司(以下简称“海外精成”)
的基本情况如下:
公司名称 上海海外精成电气有限公司
法定代表人 沈跃平
注册资本 1005.00 万元人民币
高低压配电柜、母线槽及配件、汇线桥架、电器配件生产、销售、安
装及提供售后技术服务。金属材料、五金材料、汽配、橡塑机械的销
经营范围
售,自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
沈跃平出资 853 万元,出资比例为 84.88%;赵燕萍出资 152 万元,出
股权结构
资比例为 15.12%
根据赵燕萍出具的说明,海外精成目前的主营业务系生产、销售母线槽及配
件产品;海外精成的实际控制人系沈跃平,赵燕萍持有海外精成的 15.12%股权,
仅为参股行为;武汉帕太及其下属公司为国内知名的电子元器件产品授权分销商,
代理销售电子元器件产品,其主营业务与海外精成不存在重合。因此,赵燕萍非
海外精成的实际控制人,海外精成与标的公司主营业务不存在同业竞争的情形。
以上内容已在预案“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”之“(二)赵燕萍”中予以补充披露。
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14.海厚泰契约型私募基金陆号、烟台清芯民和投资中心(有限合伙)、南京
丰同投资中心(有限合伙)尚未完成私募投资基金备案,九泰基金锐源定增资
产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案手续, 请补充披露办理进度、预计办
理时间,是否会对本次交易产生影响。
答复:
本次发行股份及支付现金购买资产交易募集配套资金的认购方为高惠谊、清
芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同,其相关信息如下:
序 私募基金/资产管理计划备案
交易对方
号 是否需办理 办理进度 预计办理完成时间
1 高惠谊 - - -
2 清芯民和 是 已办理 -
正式方案(草案)披
3 海厚泰基金 是 办理中
露前
九泰锐益 - - -
九泰计
4 九泰锐富 - - -
划
九泰锐源 是 已办理 -
正式方案(草案)披
5 南京丰同 是 办理中
露前
截至本回复签署日,清芯民和已完成私募投资基金备案手续,备案时间为
2016 年 9 月 5 日,基金编号为 SM1222;九泰锐源已完成设立及备案,备案时间
为 2016 年 9 月 5 日,备案编码为 SM3643,管理人系九泰基金管理有限公司。
截至本回复签署日,南京丰同正在积极办理私募基金备案手续,预计将于本
次重组草案披露前完成;海厚泰基金正在积极办理设立及备案手续,预计将于本
次重组草案披露前完成。
根据证监会上市部 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》的有关规定,重大资产重组方案中涉及私募投资基金的,应当在
重组方案实施前完成备案程序,南京丰同及海厚泰基金的预计办理备案时间符合
监管机构的要求。同时根据南京丰同的合伙企业协议、合伙企业工商资料及合伙
人情况等信息,依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
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《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》相关条款南京丰同不存在无法顺利
备案的法律障碍;根据海厚泰契约型私募基金陆号的设立合同、基金托管协议以
及基金认购人的身份信息、资金来源等信息,依据《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》相关条款海厚泰契约型私募基金陆号不存在无法顺利
设立及备案的法律障碍
综上所述,上述交易对方设立及备案预计不会对本次交易产生影响。
以上内容已在预案“第四节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之
“(六)配套募集资金认购方设立及备案情况”中予以补充披露。
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15.海厚泰契约型私募基金陆号存续期限仅 42 个月,目前尚未完成设立及备
案,根据本次交易的《股份认购协议》,本次发行股份募集配套资金认购方所获
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易,存在存续期满但认
购的股份尚未解锁的情况,请结合所签订的协议、产品条款等补充披露解决措
施。
答复:
北京海厚泰资本管理有限公司已与所有基金投资者签订《海厚泰契约型私募
基金陆号基金合同》,其中有关海厚泰契约型私募基金陆号基金存续期间及基金
成立条件的条款如下:
海厚泰契约型私募基金陆号基金合同
(六)基金的基本情况
三、基金的基
基金的存续期限:自本基金成立之日起 42 个月。根据实际投资运作情况,本基
本情况
金有可能提前结束或延期结束。
(二)基金的成立条件
五、基金的成 基金募集期结束后,认购申请确认成功的合格投资者人数不超过 200 人的,基金
立与备案 综合服务商根据基金管理人的划款指令将全部募集资金划入基金财产银行账户,
基金成立。
根据本次交易的《股份认购协议》,本次发行股份募集配套资金认购方所获
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。北京海厚泰资本管
理有限公司目前正在积极着手基金的设立及备案工作,预计于上市公司关于本次
重大资产重组的正式方案(草案)披露前完成基金的设立及备案,海厚泰契约型
私募基金陆号基金将于基金设立之前起计算存续期限,预计在存续期满前将满足
股份解锁条件。同时《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》中约定该基金可根
据实际投资运作情况有可能提前结束或延期结束。如届时发生存续期满但认购的
股份尚未解锁的情况,北京海厚泰资本管理有限公司可根据基金合同,延期结束
海厚泰契约型私募基金陆号基金以符合《股份认购协议》及相关法规对锁定期的
约定和要求。
以上内容已在预案“第四节交易对方基本情况”之“三、配套募集资金交易
对方详细情况”之“(三)北京海厚泰资本管理有限公司”中予以补充披露。
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此致
敬礼!
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(本页无正文,为《武汉力源信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对武汉力源信息技术股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页)
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2016 年 09 月 09 日
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