证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-09-02
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月8日召开
第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。现
将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称
“本次重大资产重组”）的主要内容包括：
1、重大资产出售：公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和
负债出售给永达投资控股，作价为人民币61,290.00万元。
2、发行股份购买资产：公司拟向中国永达汽车服务控股有限公司（香港上
市公司，股票代码3669）的100%控股企业上海永达投资控股集团有限公司（以
下简称“永达投资控股”）发行股份购买其持有的上海永达汽车集团有限公司（以
下简称“永达汽车集团”）的100%股权，永达汽车集团100%股权交易对价为人民
币1,200,000万元，购买资产的股份发行价格为9.77元/股。
3、股份转让：公司控股股东上海勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来
投资”）向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份，股份转让价格为12.12元/
股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。
4、募集配套资金：公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过人民币350,000万元，
不超过本次交易总额的100%，募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.77元/股。募集配套资金扣除交易相
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关费用后拟用于永达汽车集团汽车融资租赁项目。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请，公司股票（证券简称：扬子新材，证券代码：002652）自2015
年10月26日开市起停牌。公司于2015年10月26日披露了《重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2015-10-04）
2、2015年11月26日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公
告编号：2015-11-06），因标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作
量较大，相关工作难以在原定时间内完成并复牌，为做到本次重组申报、披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，同时为保护广大投资者权益，
公司特向交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2015年11月26日开市后继
续停牌。
2015年12月22日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编
号：2015-12-05），因标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较
大，相关工作难以在原定时间内完成并复牌，为做到本次重组申报、披露的资料
真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，同时为保护广大投资者权益，公
司特向交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于2015年12月25日开市后继续
停牌。
2016年1月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于重大资产重组事项延期复牌的议案》（公告编号：2016-01-02）。2016年1月
25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项
延期复牌的议案》（公告编号：2016-01-07）。
在公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、
评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判；并且根据相关规定及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。
3、2016年4月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016
年4月15日在指定媒体披露了相关公告。同时，根据中国证券监督管理委员会（以
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下简称“中国证监会”）《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事
项的通知》及深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015
年修订）》等的有关规定，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停
牌。
4、2016年4月19日，公司收到深交所发出的《关于对苏州扬子江新型材料股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第30
号）。
5、2016年4月21日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函>之回
复》，公司就重组问询函所涉问题进行说明和回复。同日，公司公布了《关于公
司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2016年4月21日开市起复牌交易。
6、2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016
年6月21日在指定媒体披露了相关公告。
2016年6月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案，并于2016年6月21日在指定媒体披露了相关公告。
7、公司于2016年6月22日向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产
核准》申请材料，并于2016年6月22日取得中国证监会出具的《中国证监会行政
许可申请材料接收凭证》（161626 号），于2016年6月27日收到中国证监会出具
的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161626号）。
8、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于暂时撤回苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》（公告编号：2016-08-22），
决定暂时撤回向中国证监会提交的申请文件。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计师、评
估师、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，
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就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要
求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义
务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小
股东利益，公司及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协
议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，本次交易须经公
司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任
一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述《发行股份购
买资产协议》等本次交易相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承
担法律责任。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经
营等方面造成重大不利影响。
五、终止本次重大资产重组的审议情况
2016年9月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事审阅了第三届董事会第二十一次会议的相关文件，认为：鉴于
本次重大资产重组进展无法达到交易双方预期，经协商一致，公司和交易各方决
定终止本次重大资产重组事项，有利于保护上市公司和广大投资者利益。该事项
符合公开、公正、公平原则，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会
议审议。
（二）独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
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所股票上市规则》以及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》的有关规定，
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组是从保护上市公司与广大投资者利益
考虑，符合上述法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重
大不利影响。本人同意公司终止本次重大资产重组事项。
七、承诺事项及后续安排
根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少三个月内不再筹划重大资
产重组事项。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定
信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬
请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
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