上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST 天利
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
资产出售交易对方： 新疆天利高新石化股份有限公司
住所及通讯地址： 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号
资产购买交易对方： 中国石油天然气集团公司
住所及通讯地址： 北京市东城区东直门北大街9号
独立财务顾问
二〇一六年九月
目 录
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
声 明 .............................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................... 8
重大风险提示 ................................................................................................. 31
2
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、天
指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司
利高新
新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发
重组预案 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案
新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发
本摘要、重组预案摘要 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（摘要）
管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰
拟购买资产、注入资
指 球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司
产、置入资产
100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权
拟出售资产、置出资产 指 天利高新全部资产及负债
标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产
和构筑物以外的全部资产及负债，天利高新向中石油集团
发行股份及支付现金购买其持有的管道局工程公司 100%股
本次重大资产重组、本 权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑
指
次重组、本次交易 工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%
股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募
集资金规模不超过 600,000.00 万元
发行股份及支付现金购买资产交易对方中石油集团、重大
交易对方 指
资产出售交易对方天利石化
管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、
目标公司 指
工程设计公司、东北炼化以及中油工程
中石油集团、集团公司 指 中国石油天然气集团公司
天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司
管道局工程公司 指 中国石油天然气管道工程有限公司
工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司
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寰球工程 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司
工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司
东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司
中油工程 指 中国石油集团工程有限公司
独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂
天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
《发行股份及支付现金 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然
指
购买资产协议》 气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新
《资产出售协议》 指
石化股份有限公司之资产出售协议》
交割日 指 标的资产交割完成日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）期间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
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上证所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、瑞银证券
立信会计师事务所 指 上海市立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元 指 人民币元
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式
为：在新疆独山子天利高新技术股份有限公司处查阅。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，
本公司董事会及全体董事保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中石油集团、天利石化已出具承诺函，将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、瑞银证券、立信会计师事务
所、金杜律师事务所、中企华评估、华寅五洲会计师事务所、中天华评估及经
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办人员保证新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、
准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募
集配套资金，具体包括：
（一）重大资产出售
天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的
全部资产与负债。
（二）发行股份及支付现金购买资产
天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公
开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股
权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工
程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。
（三）发行股份募集配套资金
天利高新拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组拟购买资产交易
价格的 100%。
上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本
次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无
法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础
上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两
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项交易的实施。
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致
本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估
结果为基础确定。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况
（基准日为 2016 年 6 月 30 日）如下：
1、置入资产预估情况
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为
2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万
元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
管道局工程公司 100%股权 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72%
工程建设公司 100%股权 978,915.68 987,237.89 8,322.21 0.85%
寰球工程 100%股权 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64%
工程设计公司 100%股权 122,792.57 225,832.09 103,039.52 83.91%
昆仑工程 100%股权 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57%
东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%
中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -
合计 2,283,619.85 2,513,119.38 229,499.53 10.05%
2、置出资产预估情况
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以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值
为-31,560.35 万元，预估值为 2,114.99 万元，预估增值为 33,675.34 万元，预估
增值率为 106.70%。
根据上述标的资产预估结果，本次重组注入资产的作价合计 2,513,119.38
万元，置出资产作价 2,114.99 万元。由于审计、评估工作尚未完成，重组预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资
者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机
构评估出具并经国务院国资委进行备案。
三、置入资产主要财务数据的编制基础
在重组预案中引用的置入资产最近两年一期未经审计的主要合并报表数据
中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以 2015 年 12 月 31 日为基准日改制
为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成
本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定 2016 年 1 月 1 日
之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 天利高新 置入资产（合计） 占比
资产总额 324,539.25 9,183,351.73 2,829.66%
净资产额（交易金
5,657.21 2,513,119.38 44,423.30%
额）
营业收入 192,928.07 6,037,574.65 3,129.44%
注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2015 年度合并资产负债
表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标
的资产的交易金额，其 2015 年末资产总额、2015 年营业收入取自未经审计的标的资产财
务报表数据。
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根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资
产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集
团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次重
组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就
该事项发表了独立意见。在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将
继续回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案
提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出
具独立财务顾问报告。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构
成借壳上市。”
同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导
致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
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上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致
本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的
情形。
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董
事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.25 元/股、前 60 个
交易日公司股票交易均价为 7.55 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
7.07 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2015 年年底经历了较大幅度的
波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发
行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，即 4.73 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相
关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19
日）收盘点数（即 2860.02 点）跌幅超过 10%；
b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 2 月 19 日）收盘点数（即 2018.52 点）跌幅超过 10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决
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定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价
格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前 10 个交易日
上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算
术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 2 月 19
日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数
累计下跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH）、建筑行业（证监会） 指数
（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建
筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。
本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的
发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
按 照本次交易注入资产的 交易价格 2,513,119.38 万元、现金支付金额
600,000.00 万元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产
部分发行数量为 404,464.99 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关
规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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（六）锁定期安排
中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36
月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股
份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加
的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
七、募集配套资金的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行底价的确定
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
不低于 4.73 元/股。
上市公司将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行底价调整机制
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审
核本次交易前，天利高新董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组
发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准
日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价
格，并经股东大会审议通过后方可实施。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，且不超过本次重组
拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 126,849.89 万股。最终发行
数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价
结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相
关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司
（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认
购。
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（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，中石油集团及关联方将实现对天利高新绝对控股。根据
本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司
的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
中石油集团 - - 404,464.99 87.49% 404,464.99 68.65%
独山子石化 9,447.16 16.34% 9,447.16 2.04% 9,447.16 1.60%
中石油集团
413,912.15 89.54% 413,912.15 70.26%
及其关联方
天利实业 12,272.13 21.23% 12,272.13 2.65% 12,272.13 2.08%
原公众股东 36,096.18 62.43% 36,096.18 7.81% 36,096.18 6.13%
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
配套融资投
- - - - 126,849.89 21.53%
资者
合计 57,815.47 100.00% 462,280.46 100.00% 589,130.35 100.00%
注：其中募集配套资金发行价格按照 4.73 元/股的发行底价测算。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从石化产品的研发、生产和销售
转变为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服
务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业
务。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强
公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司
2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公司 2015 年、
2016 年 1-6 月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月
日 31 日 日 31 日
总资产 277,582.17 324,539.25 8,561,623.09 9,104,990.72
归属于母公司股东权
-33,885.67 5,657.21 2,271,110.48 1,972,767.78
益
营业收入 110,826.02 192,928.07 1,704,875.17 5,885,082.62
营业利润 -45,079.92 -99,921.86 62,724.01 319,632.52
归属于母公司所有者
-39,535.51 -94,761.52 43,493.19 229,569.87
净利润
净利率 -35.67% -49.12% 2.55% 3.90%
基本每股收益（元） -0.68 -1.64 0.09 0.50
注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；每股收益并未考虑募集配套资金发行
股数额影响。
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从上述表格可以看出，公司盈利能力在本次交易完成后将明显好转。由于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料
和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设
条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司
将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易
做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营
中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确
保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资
产出售的交易对方为天利石化，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入
上市公司，以及原上市公司资产置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交
易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新
增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地
面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为
核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。上市公司与中石油
集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企
业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企
业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服
务、金融服务、知识产权许可等。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情
况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施
等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重
组报告书中进行详细分析。
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中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实
履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将
公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团
原有同业竞争问题将得到较好的处置。
本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下的工程建设业务核心平
台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、
炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及
总承包等相关工程建设业务。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油
工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产
范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其
他企业目前从事的工程建设类业务形成一定的竞争关系。
中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的
同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务
单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承
诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至重组预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方
案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方
案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免
于发出收购要约；
5、中国证监会对本次交易的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得
相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
《关于提供资 遗漏；
中石油集 料真实、准 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；
团 确、完整的承 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本
诺函》 公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事
21
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易
资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为
以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利
益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交
《关于交易资
易资产转让给天利高新；
产合法性的承
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查
诺函》
封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所
禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现
金符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关
规定，不存在法律障碍。
1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与
天利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免
的关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企
业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程
《关于减少及 序，维护关联交易价格的公允性。
规范关联交易 2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高
的承诺函》 新技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利
润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权
益。
鉴于，截至本承诺函出具之日：
（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面
《关于规范与
工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、
避免同业竞争
项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关
的承诺函》
工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
（2）中石油集团下属 18 家公司及其下属分、子公司（以下
22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
简称“业务单位”，详见附件一）从事工程建设业务，该等
业务单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的
工程建设业务构成一定程度的同业竞争。
（3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下
简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以
下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、
炼化企业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系
详见附件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业
务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形
成实质性同业竞争。
（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于
履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该
等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方
式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该
等企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单
位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限
内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥
善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
以上鉴于条款均构成本承诺函的一部分。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与
上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建
设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司
产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承
诺：
一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单
位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅
助服务。
声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以
往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与
除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面
的协议或提供工程建设业务方面的服务。
二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自
目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
声明人承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化
建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人
控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人
将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发
展战略最终妥善处置。
三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取
以下措施：
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建
设业务，包括但不限于逐步按照业务地域、业务细分领域或
中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或
活动；
2、声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业
务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分
别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相
关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提
下，声明人将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及
目标公司，在同等条件下将各自该等商业机会优先全部让与
上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予
接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该
等业务经营。
3、在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做
其他妥善处置前的期间内，声明人承诺将属于声明人控制的
业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如该
等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权
与批准。
四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参
与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将
促使相关单位根据法律法规的规定整体退出并不参与该等工
程建设项目的投/竞标。
五、本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市
公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利
能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条
件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的
情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位
的相关资产和业务以公允价格注入至上市公司；如经上市公
司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机
构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处
置。
六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及
其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及
其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明
人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包
括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同
业竞争。
七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东
的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免
与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管
24
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协
商一致。
八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、
调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制
人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称
“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束
之日”指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海
证券交易所上市之日，下同）起 36 月内不进行转让。
2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票连
《关于股份锁
续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或
定的承诺》
者对价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份
的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上
自动延长 6 个月。
3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、
转增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。
截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情
形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
《关于未受处
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
罚的承诺函》
立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
集团董监高
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
《关于未受处
立案侦查；
罚的承诺函》
3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
一、保持天利高新业务的独立性
《保持新疆独
本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际
山子天利高新
控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。
技术股份有限
本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高
公司独立性的
新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协
承诺函》
议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
25
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
二、保持天利高新资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利
高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天
利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新
及其下属企业之外的其他企业提供担保。
三、保持天利高新人员的独立性
本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其
他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报
酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会
保障管理体系的完整性。
四、保持天利高新财务的独立性
本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负
责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不
与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的
财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高
新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情
况。
五、保持天利高新机构的独立性
本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的
机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公
司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以
及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使
职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在
从属关系。
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的
信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
《关于本次交 责任。
易申请文件真 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重
天利高新 实性、准确性 大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
和完整性的承 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺书》 调查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
26
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理
人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性
和合理性。
《上市公司关 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
于最近三年未 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
受过行政处 情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
罚、刑事处罚 机关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证
以及涉及重大 券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会
民事诉讼或者 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
仲裁情况的声
明》
《上市公司董 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
监高关于最近 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
三年未受过行 形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
政处罚、刑事 关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券
处罚以及涉及 交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采
重大民事诉讼 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
或者仲裁情况
的声明》
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务；
《关于提供资
4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本
料真实、准
天利石化 公司将依法承担赔偿责任；
确、完整的承
5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
诺函》
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
天利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、
高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
《关于未受处
2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关
罚的承诺函》
立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
管道局工
程公司、 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真
工程建设 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
公司、寰 遗漏；
《关于所提供
球工程、 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
信息真实、准
昆仑工 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
确、完整的承
程、工程 遗漏；
诺函》
设计公 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务；
司、东北 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本
炼化、中 公司将依法承担赔偿责任。
油工程
十一、中石油通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交
豁免要约收购申请
中石油集团直接持有独山子石化 100%股权。本次重组完成前，独山子石化
持有天利高新 16.34%的股权；本次重组完成后（不考虑配套融资），预计中石
油集团将合计持有天利高新总股本 89.61%以上的股权。中石油集团触发了向本
公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
由于本次发行股份前中石油集团已经拥有本公司的控制权，且中石油集团承诺
本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不转让，若经上市
公司股东大会非关联股东批准并同意中石油集团免于发出要约，则中石油集团
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可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
十二、上市公司股票的停复牌安排
2016 年 2 月 22 日，因公司第一大股东天利实业筹划重大事项，该事项存
在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重
大影响，经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 22 日起停牌。自 2016 年 2 月
22 日至 2016 年 9 月 9 日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息
披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过本次
资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产
重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 9 月 10 日起继续停牌，待取
得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披
露。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2016 年 9 月 9 日召开的本公司第六届董事会第十
四次临时会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等
尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请
投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十四、业绩补偿安排
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规
定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
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本次重组拟总体采用资产基础法的评估结果为基础确定注入资产的交易价
格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中
国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，本次重组将不对注入资产整
体进行业绩补偿安排，仅对采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产进
行业绩补偿安排。
本次重组交易对方中石油集团拟在本次交易资产评估报告获取国务院国资
委的备案后，就该等采用基于未来收益预期方法进行评估的资产的业绩补偿安
排与上市公司签署相关协议。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券和瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立
财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文及
中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作
进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至重组预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次重大资产重组已经中石油集团董事会审议通过；
3、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
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1、本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产出售涉及的职工安置方
案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方
案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免
于发出收购要约；
5、中国证监会对本次交易的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过
董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不
确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因
此，本次重组存在审批风险。
三、本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价，而本次募集配套资金
能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资
金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度
上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的
审批及实施风险。
四、本次重组方案调整的风险
截至重组预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完
成，重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的
范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未
最终确定等原因而需要调整的风险。
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五、上市公司 A 股股票面临暂停上市及退市风险
由于上市公司 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为
负数，根据《上交所上市规则》有关规定，天利高新 A 股股票自 2016 年 4 月
19 日起实施退市风险警示。2016 年 1-6 月，天利高新净利润为-44,844.16 万
元，归属于母公司所有者的净利润为-39,535.51 万元。虽然上市公司采取了各种
措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏。
根据《上交所上市规则》，若天利高新 2016 年度持续亏损将暂停上市，若
公司披露的 2017 年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利
润孰低者为负值的情况，则天利高新将面临被上交所终止上市的风险，提请广
大投资者注意。
六、拟购买资产的估值风险
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为
2,283,619.85 万元，预估值合计 2,513,119.38 万元，预估增值合计 229,499.53 万
元，预估增值率为 10.05%，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
管道局工程公司 100%股权 700,120.24 803,144.59 103,024.35 14.72%
工程建设公司 100%股权 978,915.68 987,237.89 8,322.21 0.85%
寰球工程 100%股权 351,251.05 357,020.71 5,769.66 1.64%
工程设计公司 100%股权 122,792.57 225,832.09 103,039.52 83.91%
昆仑工程 100%股权 44,999.75 45,256.55 256.80 0.57%
东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28%
中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - -
合计 2,283,619.85 2,513,119.38 229,499.53 10.05%
置入资产中的部分资产预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估
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过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产
的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
七、拟置出资产债务转移及抵押资产转让的风险
本次交易涉及拟置出资产债务转移和抵押资产转让，须分别取得债权人和
抵押权人同意。上市公司就债务转移工作正在与债权人积极沟通，相关资产的
抵押解除或转移工作也在洽谈中。截至重组预案出具日，相关工作正在有序推
进，相关债务转移、抵押资产转让存在一定的不确定性，提请广大投资者注意
相关风险。
八、拟注入资产相关具体风险
（一）土地、房产权属风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载
人和使用人名称不一致的情形。截至重组预案出具日，相关工作正在有序进
行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次
交易产生一定的影响。
（二）租赁房产风险
本次交易完成后，拟注入资产将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生
产经营。尽管拟注入资产已与中石油集团及其关联方就该房产租赁事项签署了
租赁协议，考虑到租赁房产宗数较多、租赁面积较大，若中石油集团及其关联
方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对拟注入资产的生产经营带
来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵
可能会影响拟注入资产对租赁房产长期稳定的使用。
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（三）拟注入资产相关资质转移、更名及续期的风险
工程建筑行业涉及较多资质，包括工程设计综合资质、工程勘察综合资
质、工程咨询资质、工程咨询项目管理资质、工程造价咨询资质、工程监理资
质、安防工程企业资质、信息系统集成及服务资质、特种设备安装改造维修资
质、特种设备设计资质、测绘资质、地基与基础工程专业承包资质、对外承包
工程资格等。为完成本次交易，使得注入上市公司的工程建设业务符合上市的
相关要求，中石油集团对相关涉及资产进行了主辅业分离工作，在该项工作
中，涉及到多项资质的转移、更名及续期事宜。截至重组预案出具日，相关资
质转移、更名及续期工作正在有序进行，如未能及时完成，将可能影响拟注入
资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名或续期的过渡期内无资质经营
以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（四）拟注入资产国有资产改制重组程序风险
本次改制重组过程中涉及到全民所有制企业的改制以及国有资产的无偿划
转，根据国务院国资委相关规定，上述改制及无偿划转事项需要多项程序。截
至重组预案出具日，尚余有少量无偿划转工作仍在进行中。如后续部分无偿划
转工作未及时完成，则本次国有资产改制重组存在程序瑕疵的风险。
九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济形势变动
上市公司的主营业务对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生
产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格
及供应情况等比较敏感。石油石化行业属于顺周期性行业，与国民经济景气度
相关性大，宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响。国际方
面，全球经济增速进一步放缓，大宗商品价格持续下降，全球贸易受经济波动
影响较大。国内方面，宏观经济发展进入平稳增长的“新常态”，石油石化行业
受宏观调控及经济增速影响较大。若未来全球经济发展增速放缓甚至下滑，公
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司经营业绩会受到不利影响。
（二）原油、成品油、石化产品价格波动导致的市场需求波动风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为石油工程建设业务。近年
来，受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，2013 年，国际原油价格先冲
高回落，后受部分地区石油供应偏紧等因素影响，国际油价盘整并小幅反弹，
整体呈现宽幅波动态势。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五
年来的最低水平。2015 年以来，国际原油价格持续低位震荡，对上市公司的生
产经营造成较大压力。原油、成品油、石化产品价格的波动将直接影响上游油
品开采业务的需求量，间接导致石油工程建设业务需求减少，进而对上市公司
的整体经营和偿债能力造成不利影响。
（三）行业竞争风险
石油工程建设的市场竞争激烈，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国
有企业、民营企业及跨国公司等。在国际原油价格持续下行的背景下，如果公
司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场
和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品
毛利率下降，并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
拟注入资产的收入较大部分来自为中石油集团及其下属公司提供服务和产
品销售。若中石油集团由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况
波动等原因而导致对拟注入资产服务和产品需求降低，而拟注入资产无其他可
替代客户，则可能对重组完成后上市公司的经营业绩和财务状况带来不利影
响。
（五）客户回款的风险
本次重组完成后，随着上市公司生产规模的持续扩大，上市公司未来的经
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营所需金额可能会有所增加，如果客户回款等现金流入的时间或规模与经营所
需金额未能合理匹配，则上市公司可能面临一定的经营压力。
（六）海外市场开拓风险
本次拟注入资产存在部分海外业务，后续将响应国家“一带一路”等国家战
略方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定
性，可能会对重组后上市公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（七）海外业务运营风险
作为拟注入资产未来发展计划的重要部分，拟注入资产的海外业务近年来
增长迅速。拟注入资产的海外业务所在国家，尤其是第三世界国家，其可能存
在的突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收
增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，都可能影响
到拟注入资产海外业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈
利能力。
（八）管理风险
本次重组完成后，管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工
程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程将成为上市公司全资子公司。重组
后上市公司资产、收入规模大，员工人数及下属公司较多，与实际控制人中石
油集团存在多项关联交易，组织结构和管理体系复杂，业务经营区域覆盖全国
大部分地区以及海外部分国家和地区，增加了跨地区管理的难度。目前中石油
集团已对现有置入标的企业采用运营区管理、区域化管理等模式进行管理整
合，若重组后上市公司出现管理能力下降的情况将会影响上市公司的经营效
率，不利于上市公司的协调、持续发展。
（九）同业竞争风险
本次交易中，中石油集团将旗下主要石油工程建设业务注入上市公司，由
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于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合
注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公
司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的工程建设类业
务形成一定的竞争关系。虽然上市公司实际控制人、本次重组交易对方中石油
集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进
行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业
单位，也已作出期限明确的妥善安排；若未来中石油集团出具的《关于规范与
避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影
响。
（十）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中石油集团及其关联方存在一定数量的持续
的经营性关联交易。若未来关联交易协议、中石油集团出具的关于减少及规范
关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公
司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章
程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息
披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。
（十一）高新技术企业税收优惠及出口退税无法继续享有的风险
本次交易拟注入资产下属的部分企业被认定为高新技术企业，在高新技术
企业资格有效期内，享受 15%的所得税优惠税率；此类企业具备较强的科技创
新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税优惠税率，
将对拟注入资产的净利润产生影响。此外，拟注入资产享受出口退税政策，如
将来国家此类政策发生变动，也将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影
响。
（十二）汇率波动导致的风险
目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有
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管理的浮动汇率制度，人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受
到我国经济及政治状况的影响。由于重组完成后上市公司的海外业务存在业务
需求，需要将人民币兑换成为其他货币，或以外币结算并兑换为人民币。因此
人民币兑换美元及其他货币的价格变动会对上市公司业务成本产生影响，进而
对上市公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
十、大股东控制风险
本次交易前，中石油集团间接持有上市公司 16.34%的股份，是上市公司实
际控制人。本次交易完成后，中石油集团持股比例将进一步上升，成为上市公
司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和
重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
中石油集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治
理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司
及全体股东的合法权益。
十一、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公
司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组预案中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争
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格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主
体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资
产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在
完整阅读重组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所
引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）财务数据使用风险
截至重组预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等
为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括重组预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法
律协议所载，重组预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计
划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重
组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组预案中所引用的信息
和数据，提请广大投资者注意。
（以下无正文）
40
（此页无正文，为《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章
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