新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事
关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的独立意见
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），
具体内容包括：（1）拟以非公开发行股份及支付现金的方式，收购中国石油天
然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油管道局工程有限公司、
中国石油工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、
中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中
国石油集团工程有限责任公司共7家公司各100%的股权（以下简称“本次购买资
产”）；（2）拟将公司现有除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部
资产和负债（具体范围以具有证券期货从业资格的评估机构就标的资产出具的评
估报告为准）出售给新疆独山子石油化工总厂（以下简称“石化总厂”）与新疆
独山子天利实业总公司（以下简称“天利实业”）合资设立的新疆天利高新石化
股份有限公司（以下简称“天利石化”）（以下简称“本次资产出售”）；（3）
在本次购买资产及资产出售的同时，拟进行配套融资，即向不超过10名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次购买
资产与本次资产出售互为前提；但均不以本次募集配套资金为前提；募集配套资
金以本次购买资产及本次资产出售为前提。
公司第六届董事会第十四次临时会议于2016年9月9日召开。作为公司的独立
董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新疆独山子天利高新技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有
关事项发表独立意见如下：
1、本次交易方案以及拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资
产出售协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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