浙江天册律师事务所 关于盈峰环境 2016 年第四次临时股东大会之补充法律意见书
浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会之补充法律意见书
TCYJS2016H0924 号
致: 盈峰环境科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《盈峰环境科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和其他有关规范性文件
的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份
有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”）的委托，指派本所律师参加盈峰
环境 2016 年第四次临时股东大会，并已出具了编号为“TCYJS2016H0876 号”法
律意见书（以下简称“原法律意见书”）。
2016 年 9 月 5 日，深圳证券交易所下发了编号为公司部关注函[2016]第 150
号《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函》，本所律师按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见所依据的文
件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意
见如下：
一 、公告显示，议案二《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限
公司第一期应收账款购回承诺的议案》分为六个子议案，各子议案表决机制为：
签订购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子议案的关联股东，回避表决，
其他股东可参与表决。而你公司 2016 年第一次临时股东大会审议该应收账款购
回承诺事项时，将其作为一个整体议案，所有协议签署方均回避表决。请你公
司说明本次议案审议表决机制与前次审议不相符的原因及合理合规性，请律师
和保荐机构就此核查并发表意见。
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回复：
1、2016 年 1 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太
海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理
有限公司及 Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern
Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction
Limited 签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补
充协议一>的议案》。
根据公司与深圳市权策管理咨询有限公司（以下简称“权策管理”）、深圳市
安雅管理咨询有限公司（以下简称“安雅管理”）、太海联股权投资江阴有限公司
（以下简称“太海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（以下简称“福奥特”）、
上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙投资”）及 Zara Green Hong Kong
Limited（以下简称“ZG 香港”）、Samuel Holdings Limited（以下简称“和华
控股”）、Eastern Union Holding Limited（以下简称“鹏华投资”）、Jess Kay
International Limited（以下简称“JK 香港”）、Noveau Direction Limited（以
下简称“ND 香港”）等十方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补
偿协议之补充协议一》，公司与权策管理等十方（公司作为甲方，权策管理等十
方共同作为乙方）就宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）
的应收账款处置、承诺与保证、税费承担、违约责任、协议成立与生效、协议的
变更、争议的解决等事项进行了约定。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》 第
一条 应收账款处置”第 1 项之规定：权策管理等十方按其在公司发行股份购买
资产前所持有的交易标的宇星科技 100%股权的相对比例（其中，盈峰投资控股
集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有宇星科技
部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊，分摊后对应收账
款及其他应收款进行 100%购回，盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股
权投资基金合伙企业（有限合伙）不参与补偿和购回）购回宇星科技的应收账款
及其他应收款。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》 第
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四条 违约责任”第 4 款之规定：各补偿义务人在本协议项下的补偿或赔偿义务
承担个别的、不连带的法律责任。
2、2016年9月2日，公司召开2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过《关
于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》，该议案分为六个子议案，分别为:
（1）《关于太海联股权投资江阴有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限
公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（2）《关于江阴福奥特国际贸易有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限
公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（3）《关于上海和熙投资管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公
司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（4）《关于Zara Green Hong Kong Limited、凯鹏（天津）股权投资基金
管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》；
（5）《关于Eastern Union Holding Limited、凯鹏（天津）股权投资基金
管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议
案》；
（6）《关于Jess Kay International Limited履行宇星科技发展（深圳）
有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》。
公司在审议上述议案时，进行了逐项表决，且各子议案的交易对方及其一
致行动人均回避表决。
3、根据公司出具的说明及本所律师核查，公司 2016 年第一次临时股东大
会在审议《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》议案时，
考虑到权策管理等十方系协议整体一方（协议中共同作为乙方），根据《股东大
会规则》等相关法律法规等的规定，所以权策管理等十方中持有公司股权的股东
整体作为关联股东均实行了回避表决。公司 2016 年第四次临时股东大会在审议
《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺
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的议案》时，该议案分为六个子议案，交易对方分别为太海联、福奥特、和熙投
资、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港，根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利
补偿协议之补充协议一》之规定，各方的补偿或赔偿义务承担系按照个别的、不
连带的法律责任进行承担，所以在审议上述议案时，各子议案表决机制为：签订
购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子议案的关联股东并实行了回避表决，
其他股东不作为关联方，可以参与表决。
根据公司本次股东大会表决统计结果，权策管理和安雅管理参加了公司
2016 年第四次临时股东大会，但在审议议案二第 2.01 至 2.06 子议案时，权策
管理和安雅管理由于不属于各个子议案中的协议一方，故不涉及回避事宜；其他
股东太海联、福奥特、ZG 香港等并未参加本次股东大会，不涉及股东大会表决
时回避事项。
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第四次临时股东大会审议 2.01 至
2.06 议案时的表决机制、表决程序不违反法律法规的强制性规定，符合《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》、《关联
交易管理制度》的有关规定，表决结果合法、有效。
二、公告显示，你公司本次参加会议的股东及股东代理人代表股份
328,959,202 股。而股东审议 2.01 至 2.06 议案时，在有部分关联股东回避表决
的情况下，总表决股票数仍为全体参加会议的股东及股东代理人代表的股票总
数。请你公司自查对于议案二的计票是否准确，请律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，公司 2016 年第四次临时股东大会所审议的 2.01 至 2.06
议案中所涉交易对方分别为太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、鹏华投资、
JK 香港。根据《股东大会规则》等相关法律法规等的规定，以上交易对方系关
联方，需在审议各关联交易事项时分别回避表决。根据公司现场股东表决结果及
深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，太海联、福奥特、和熙投资、ZG
香港、鹏华投资、JK 香港均未参加本次大会现场会议，且亦未通过网络投票系
统进行投票，故 2.01 至 2.06 各子议案中的总表决股票数仍为全体参加会议的股
东及股东代理人代表的股票总数。
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综上，本所律师认为，公司 2016 年第四次临时股东大会议案二的表决程序
符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，表决结果合法、有
效。
本补充法律意见书出具日期为 2016 年 9 月 9 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本两份，无副本。（以下无正文）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
承办律师：邱志辉 商学琴
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