股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2016-051
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
商丘新发投资有限公司 49%股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公
司 49%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字
（ 2016 ） 234 号 评 估 报 告 确 认 的 净 资 产 值 399,051.40 万 元
*49%=195,535.19 万元（评估基准日 2015 年 12 月 31 日）为基础，
最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案
情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须
提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及
其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不
计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让所持商丘新发投资有限公司 49%股
权事宜已于 2016 年 7 月 11 日经商丘市人民政府第 68 次《常务会议
纪要》【2016】12 号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）市场风险
相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济
形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，
从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否
成交的风险。
（2）融资风险
土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。虽然大部分土
地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期
1
项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已
往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政
府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就
将凸显出来。
（3）政策风险
相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地
一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策
和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。
随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来
越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完
善或调整的可能与风险。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗
市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞
争和关联交易，并结合当前推进国有企业改革工作的要求，公司拟收
购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持商丘新发投
资有限公司（以下简称“商丘新发”）49%股权，转让价格以北京亚太
联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）
234 号评估报告确认的净资产值 399,051.40 万元*49%=195,535.19 万
元（评估基准日 2015 年 12 月 31 日）为基础，最终交易价格取决于
神火集团对资产评估报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，
上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4
票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交
易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石
洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新
生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
2
和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016
年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人
商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有
效表决权总数。
神火集团转让商丘新发股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人
民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。2016年9月5日，
公司与神火集团签订了《商丘新发投资有限公司股权转让协议》。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）对商丘新发的财务报表进行了审计, 以2016
年8月31日为基准日出具了《审计报告》(亚会B专审字（2016）0689
号)；由具有证券、期货从业资格的北 京 亚 太 联 华 对商丘新发的整
体资产进行评估, 以2016年8月31日为基准日出具了《河南神火煤电
股份有限公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限
公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2016】
234号)。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路 17 号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币 156,975.00 万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定
经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，
开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
3
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
项目
（已经审计） （未经审计）
资产总额 5,708,064.97 5,901,582.01
负债总额 4,864,609.36 4,916,591.86
归属于母公司所有者净资产 69,886.56 95,671.32
2015 年度 2016 年 1 月-6 月
项目
（已经审计） （未经审计）
营业收入 2,108,470.21 801,384.00
归属于母公司所有者的净利润 -76,839.88 6,456.50
10、神火集团持有本公司 24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：商丘新发投资有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：商丘市开发区珠江路 99 号二层
4、法定代表人：蔡永喜先生
5、注册资本：人民币 127,345.00 万元
6、成立日期：2012 年 11 月 21 日
7、经营范围：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保
障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村
改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程；投融资管理和
咨询、旅游投资管理及服务（以上经营范围应经审批的，未获批准
前不得经营）。
8、商丘新发一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
项 目
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 438,196.76 402,617.57 520,696.03 485,182.51
负债总额 107,528.33 105,671.16 132,010.23 131,947.00
应收款项总额 70,801.05 83,364.60 142,001.11 193,266.81
归属于母公司所有者的净资产 330,668.43 296,946.41 388,685.80 353,235.51
2015 年度 2016 年 1-8 月
项 目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 34,252.40 34,252.40 66,213.48 66,213.48
4
营业利润 2,708.75 2,716.71 2,260.89 2,278.33
营业外收入 9,600.50 9,600.50 3,419.79 1,235.79
归属于母公司所有者的净利润 11,629.15 11,637.13 4,672.37 2,944.10
经营活动产生的现金流量净额 -82,221.41 -82,181.97 -75,764.61 -83,274.77
注：以上数据已经审计，商丘新发 2015 年实现的营业外收入中 9,600.00 万元为政府补助，
2016 年 1-8 月实现的营业外收入全部为政府补助。
9、商丘新发存在的或有事项
（1）商丘新发有保证事项五笔：
序 担保金额
被担保单位 贷款金融机构 贷款期限
号 （万元）
1 20,000.00 2015.12.22-2018.12.22
商丘市日月新城投资开发有限公司 中信银行股份有限公司郑州分行
2 10,000.00 2015.12.22-2016.12.22
3 商丘新业基础设施建设开发有限公 中信银行股份有限公司郑州分行 15,000.00 2016.3.2-2017.3.2
4 河南路泰公路工程有限责任公司 中信银行股份有限公司郑州分行 3,300.00 2016.06.08-2017.06.07
5 河南省路桥建设集团有限公司 中信银行股份有限公司郑州分行 3,300.00 2016.06.08-2017.06.07
（2）截至2016年8月31日，商丘新发有质押一笔：
2015年12月11日，商丘新发以定期存单20,000.00万元为质押标
的，与中信银行股份有限公司郑州分行签订19,000.00万元的借款合
同。截止2015年12月31日，公司收到该合同下质押借款19,000.00万
元，借款于2016年12月11日到期。
（3）商丘新发申报的长期借款中有一笔与商丘市城乡一体化示
范区管理委员会之间的账面值为16,000,000.00的借款，未签订相关
合同。
（4）截至2016年8月31日，除上述保证质押事项外，商丘新发及
相关当事方承诺委估资产不存在其他任何的对外贷款担保、抵押、重
大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不
存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
10、公司成立及股本变动情况
2012 年 11 月 21 日，根据商丘市人民政府与神火集团签订的《关
于联合设立商丘新发投资有限公司的协议书》，神火集团与商丘市
城乡一体化示范区管理委员会（以下简称“商丘示范区管委会”）
按 60:40 的持股比例共同出资设立了商丘新发投资有限公司，主要
5
负责商丘市城乡一体化示范区（该示范区是经河南省政府批准成立
的，空间管理上包括商丘经济开发区、豫东综合物流集聚区、商务
中心区和正在规划的石化园区、综合保税区，功能定位为“三区一
基地一中心”：城乡一体化先行区、现代化复合型功能区、承接沿
海产业转移示范区、现代石化基地和豫鲁苏皖交界地区综合交通枢
纽和区域物流中心。）行政区域但不限于该区域的土地开发整理及
基础设施建设投资； 2015 年 9 月 24 日，神火集团与商丘示范区管
委会按 60:40 的持股比例进行增资，商丘新发注册资本由 3.00 亿元
增至 7.40 亿元；2016 年 4 月 24 日，神火集团与商丘示范区管委会
按 60:40 的持股比例进行增资，商丘新发注册资本增至 10.40 亿元；
2016 年 8 月 25 日，商丘示范区管委会以货币资金 2.3345 亿出资对
商丘新发进行增资，增资完成后，商丘新发注册资本增至 12.7345 亿
元，其中神火集团出资 6.24 亿元，占注册资本的 49.00%，商丘市城
乡一体化示范区管理委员会出资 6.4945 亿，占注册资本的 51%。
11、商丘新发目前拥有和控制的土地整理地块 6 块，面积 807.87
亩，账面值合计 133,834.00 万元（其中母公司 4 块，详见评估报告
主要内容）。拥有和控制的市政及配套开发项目主要为 105 国道升级
改造项目等 21 个项目，账面值合计 211,663.71 万元（其中母公司
18 个项目）。
序号 项目名称 金额（万元）
1 郑平路东北地块 7,564.69
2 赵楼东西地块 3,322.15
3 长江路东延张阁段项目 147.40
4 长江路东扩项目 8,980.01
5 长江路东北地块 2,304.13
6 宋城路东南地块 7,080.83
7 胜利东路项目 14,838.79
8 商丘新区排水工程污水管网工程中州新城建设项目 20,625.14
9 锦联广场 2,010.00
10 黄楼南北地块 1,442.51
11 高发公司以北地块 13,560.65
12 城乡一体化示范区 110KV 线路改造工程 674.00
13 105 国道西北地块 3,136.15
14 105 国道升级改造 51,025.69
6
序号 项目名称 金额（万元）
15 富商大道与宋城路地块 8,664.53
16 富商大道秋实路地块 9,645.30
17 宋城路与兴塘路地块 8,692.02
18 新发仓储项目 3,000.00
19 锦联置业项目 12,600.88
20 新长盛项目 25,999.83
21 新发汇财项目 6,349.00
合 计 211,663.71
12、商丘新发目前股权结构如下图：
商丘市人民政府
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘市城乡一体化示范区管理委员会
100%
河南神火集团有限公司 51%
49%
商丘新发投资有限公司
13、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
14、本次交易完成后，公司将承继神火集团在商丘新发的所有权
利，并委派董事、监事进行保障。目前暂无后续增持计划。
公司受让股权后商丘新发的股权结构图如下：
商丘市人民政府
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘市城乡一体化示范区管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21% 51%
河南神火煤电股份有限公司
49%
商丘新发投资有限公司
15、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。
16、本次收购的资金来源为自有资金。
7
三、评估报告主要内容
1、评估目的：确定商丘新发股东全部权益价值，为本公司拟收
购神火集团所持商丘新发股权提供价值参考。
2、评估对象：商丘新发股东全部权益。
3、评估范围：商丘新发申报的经审计后的资产和负债。对企业
价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和
物理状况如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资系新发公司对商丘新发科技发展有限公司、商丘锦
联置业有限公司、商丘新长盛置业有限公司的长期投资。长期股权投
资明细如下：
单位：人民币元
被投资单位名称 投资日期 投资成本 持股比例
商丘新发科技发展有限公司 2015-8-10 5,000,000.00 100%
商丘锦联置业有限公司 2014-5-20 10,000,000.00 100%
商丘新长盛置业有限公司 2016-1-14 500,000.00 100%
（2）设备类资产
企业申报评估的设备主要包括车辆和电子设备。车辆共计 4 项，
电子设备 43 项，主要为电脑、打印机等。上述资产多数位于商丘开
发区珠江路办公场所内。
（3）存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成本主要为 105
国道升级改造项目、高发公司以北地块项目等 18 项市政及配套工程
改造项目，账面值合计 166,714.00 万元。开发产品主要为商丘市宋
城路北侧、富商大道西侧等 4 个土地整理地块，账面值合计
100,104.00 万元，根据《关于将汇聚二路南侧、商均路西侧等国有
土地注入商丘锦联置业有限公司的批复》(商示管［2015］28 号)、《关
于将富商大道西侧、秋实路北侧等国有土地注入商丘新发投资有限公
司的批复》（商示管［2015］42 号）、《关于将富商大道西侧、宋城路
北侧等国有土地注入商丘新发投资有限公司的批复》 商示管［2015］
8
43 号）、《关于将宋城路南侧、国有土地北侧、星林路东侧、富商大
道西侧等国有土地注入商丘新发投资有限公司的批复》 商示管［2015］
44 号）、《关于将星林路东侧、宋城路北侧等国有土地注入商丘新发
投资有限公司的批复》（商示管［2015］45 号），上述土地资产业经
河南恒大土地评估有限公司河恒大土［2015］（估）字第 031 号、河
恒大土［2015］（估）字第 042 号、河恒大土［2015］（估）字第 043
号、河恒大土［2015］（估）字第 044 号、河恒大土［2015］（估）字
第 045 号评估报告予以评估入帐。详见下表：
土地入账 是否
土地权证 宗地 土地位 取得 土地 土地评估 面积
序 政府文件 面积(M) 总价（万 有土
编号 名称 置 日期 用途 报告编号 （亩）
号 元） 地证
商丘 汇聚二
河恒大土
商国用 锦联 路南 商示管
2016- 其他 【2015】
1 （2016） 置业 侧、商 （2015） 91,494.73 137.24 24,981.00 是
01 商服 （估）第
第 052 号 有限 均路西 28 号
031 号
公司 侧
商丘
神宇大
新发 河恒大土
商国用 道西 商示管
科技 2016- 仓储 【2015】
2 （2016） 侧、商 （2015） 99,598.68 149.40 8,749.00 是
发展 04 物流 （估）第
第 004 号 虞路北 29 号
有限 032 号
侧
公司
宋城路 河恒大土
商示管
北侧、 商业 【2015】 正在
3 （2015） 91,552.15 137.33 25,688.00
富商大 居住 （估）第 办理
43 号
道西侧 043 号
宋城路 河恒大土
商示管
北侧、 商业 【2015】 正在
4 （2015） 65,056.41 97.50 18,254.00
商 丘 星林路 居住 （估）第 办理
45 号
新 发 东侧 044 号
投 资 宋城路 河恒大土
商示管
有 限 南侧、 【2015】 正在
5 商业 （2015） 90,349.82 135.53 26,577.00
公司 富商大 （估）第 办理
44 号
道西侧 042 号
富商大
河恒大土
道西 商示管
【2015】 正在
6 侧、秋 商业 （2015） 100,577.21 150.87 29,585.00
（估）第 办理
实路北 42 号
045 号
侧
合计 538,628.99 807.87 133,834.00
注：公司母公司存货 26.68 亿元中开发成本 16.67 亿元，开发产品 10.01 亿元。上表中列示
的 1 和 2 分属于全资子公司商丘锦联置业有限公司、商丘新发科技发展有限公司。
4、评估基准日：2016 年 8 月 31 日。
9
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，商丘新发申报
评估经审计后的资产总额为 485,182.52 万元，负债 131,947.00 万元，
股 东 全 部 权 益 （ 净 资 产 ） 353,235.52 万 元 ； 评 估 后 总 资 产 为
530,998.40 万元，负债 131,947.00 万元，股东全部权益（净资产）
399,051.40 万元。与账面价值比较，总资产评估增值 45,815.88 万
元，增值率为 9.44 %，股东全部权益（净资产）评估增值 45,815.88
万元，增值率为 12.97%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 483,527.44 493,863.71 10,336.27 2.14
2 非流动资产 1,655.08 37,134.69 35,479.61 2,143.68
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 1,550.00 37,000.14 35,450.14 2,287.11
7 投资性房地产
8 固定资产 97.36 125.61 28.25 29.02
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 3.34 4.56 1.22 36.53
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 4.38 4.38 -
19 其他非流动资产
20 资产总计 485,182.52 530,998.40 45,815.88 9.44
21 流动负债 92,347.00 92,347.00 -
22 非流动负债 39,600.00 39,600.00 -
23 负债总计 131,947.00 131,947.00 -
24 净资产（股东全部权益） 353,235.52 399,051.40 45,815.88 12.97
10
与经审计后的账面价值比较，商丘新发股东全部权益价值评估增
值45,815.88万元，增值率为12.97%。经分析，评估增值的主要原因
有：
（1）长期股权投资增值35,450.14万元，增值率2,287.11%；增
值原因为对于控股长期股权投资，企业采用成本法核算，本次评估对
控股公司采用企业价值评估方法进行了整体评估，并按评估后的股东
全部权益价值乘以新发公司持股比例确定长期股权投资评估值，评估
值高于企业按成本法核算的投资成本造成长期股权投资增值造成增
值。
（2）设备类评估增值28.25万元，增值率29.02 %。增值的主要
原因为企业计提折旧时所采用的总使用年限小于设备的经济耐用年
限造成设备评估增值。
（3）存货类资产评估增值10,336.27万元，增值率3.87%。增值
的主要原因为开发项目按市价法进行评估，销售价高于成本价造成增
值。
8、本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 8
月 31 日起至 2017 年 8 月 30 日止。
四、股权转让协议主要内容
1、神火集团同意将其所持商丘新发 49%的股权及该股权项下的
权利和义务依据本协议有偿转让给本公司，本公司同意按照有资质的
中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让神火集团所持商丘
新发 49%的股权。
2、双方同意，本协议所约定的商丘新发 49%的股权（含该股权
项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司
（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）234 号评估报告确
认的净资产值 399,051.40 万元*49%=195,535.19 万元（评估基准日
2015 年 12 月 31 日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产
评估报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于/低于评估价
11
值且高出/低出部分不超过评估价值的百分之二（含百分之二），则最
终转让价款应按经备案的评估价值确定；否则，最终转让价款由双方
另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为
总价款的 30%，并在合同生效之日起 10 个工作日内支付，其余款项
在合同生效之日起一年内付清。
4、神火集团保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完
全的处分权，神火集团保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或
抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，神火集团承担由此引致的所
有法律责任及给本公司造成的经济损失。
5、本公司保证按照本协议的约定向神火集团及时足额支付股权
转让价款，神火集团保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成股权
交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生
效。
五、涉及的其他安排
公司本次收购神火集团所持商丘新发 49%股权，不涉及人员安置、
土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
六、此项交易的主要风险
1、市场风险
相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济
形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，
从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否
成交的风险。
2、融资风险
土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。虽然大部分土
地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期
项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已
12
往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政
府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就
将凸显出来。
3、政策风险
相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地
一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策
和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。
随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来
越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完
善或调整的可能与风险。
七、收购资产的目的和对公司的影响
商丘新发的主要业务是负责商丘市城乡一体化示范区行政区域
但不限于该区域的土地一级开发与整理、房地产开发与经营、保障
性住房建设、配套市政工程及基础设施建设与管理、旧城改造及城中
村改造、投融资管理和咨询、景观绿化工程、旅游投资管理及服务等，
公司收购神火集团所持商丘新发 49%股权，主要是为调整、优化资产
结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，避免
同业竞争与关联交易。
公司收购商丘新发股权有利于增强公司盈利能力，同时延伸完善
公司房地产业的产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力。
八、公司董事会关于选聘评估机构的意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专
13
业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均
不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次收购以标的资产截至 2016 年 8 月 31 日按照资产基础法
的评估结果为基础确定收购价格，标的资产的评估结果公允。评估结
果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
九、公司独立董事关于选聘评估机构的意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资
格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均
不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次收购以标的资产截至 2016 年 8 月 31 日按照资产基础
14
法的评估结果为基础确定收购价格，标的资产的评估结果公允。评估
结果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于公司收购神火集团所持商丘新发 49%股
权涉及关联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持商丘新发 49%股权，有利于提高公司
的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司房地产业的产业链条，
有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并从根本
上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将继续履
行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保
证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益；
2、公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神火集团
所持商丘新发 49%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评
估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证
监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相
关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的
规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《商丘新发投资有限公司股权转让协
议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，
董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持商丘新发 49%股权涉及关联
交易的事项，同意将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大会批
准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十一、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联
15
交易的总金额
年初至披露日发生的关
关联交易类别 关联人
联交易金额（万元）
销售铝产品 河南神火集团有限公司 34,792.46
采购铝产品 1,125.04
销售材料 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 20,020.00
采购电力 3,625.24
十二、备查文件
1、公司董事会第六届十二次会议决议；
2、商丘新发投资有限公司股权转让协议；
3、商丘新发投资有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》(亚会B专审字（2016）0689号)；
6、北 京 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出具的《河南神火煤电
股份有限公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限
公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2016】
234号)。
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估
结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评
估结论的合理性的独立意见；
9、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持商丘
新发投资有限公司 49%股权涉及关联交易的事先认可意见
10、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持商丘
新发投资有限公司 49%股权涉及关联交易的书面意见
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2016 年 9 月 10 日
16
首页
微信公众号
证券之星APP
