股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2016-050
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
民权县绿洲投资有限公司 80%股权涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限
公司 80%股权，转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（亚会 C 审字(2016)0747 号）确认的净资产
值 398.50 万元*80%=318.80 万元为基础，最终交易价格取决于河南
神火集团有限公司对审计报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须
提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及
其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不
计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让民权县绿洲投资有限公司80%股权事
宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》
【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
民权县绿洲投资有限公司目前唯一的投资为持有国电民权发电
有限公司 9%股权，因此该项交易的风险主要为国电民权发电有限公
司的业绩风险。
（1）宏观经济波动风险
国电民权发电有限公司所处的发电行业是为国民经济运行提供
能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产
生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而
影响其业绩。
（2）政策性风险
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①产业政策风险
国电民权发电有限公司所处的电力行业属于国民经济的重要部
门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，
因此政府主管部门调整电力价格将会对其盈利产生较大影响。同时，
随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价
机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
②环保政策风险
在环保方面，国电民权发电有限公司所处的火电行业是国家严格
监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治
理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自 2013 年 3 月 1 日起对六
大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自 2014 年 7 月 1 日
起执行烟尘特别排放限值。
2014 年 6 月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源
局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020 年)》，就燃
煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排
放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权发电
有限公司环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
（3）燃料价格大幅波动的风险
国电民权发电有限公司经营业务以火力发电为主，燃料成本是营
业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗
市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞
争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，
公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持民
权县绿洲投资有限公司（以下简称“民权绿洲”）80%股权，转让价格
以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（ 亚 会 C 审 字 (2016)0747 号 ） 确 认 的 净 资 产 值 398.50 万 元
*80%=318.80 万元为基础，最终交易价格取决于神火集团对审计报告
的备案情况。
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截至目前，神火集团持有本公司 24.21%的股权，为公司控股股
东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4
票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交
易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石
洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新
生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016
年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人
商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有
效表决权总数。
2016年6月26日，公司与神火集团签订了《民权县绿洲投资有限
公司股权转让协议》。神火集团转让民权绿洲80%股权事宜已于2016
年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文
批准。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）对民权绿洲的财务报表进行了审计, 以2015
年12月31日为基准日出具了《审计报告》 亚会C审字(2016)0747号）。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路 17 号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币 156,975.00 万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定
经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，
开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
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8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
项目
（已经审计） （未经审计）
资产总额 5,708,064.97 5,901,582.01
负债总额 4,864,609.36 4,916,591.86
归属于母公司所有者净资产 69,886.56 95,671.32
2015 年度 2016 年 1 月-6 月
项目
（已经审计） （未经审计）
营业收入 2,108,470.21 801,384.00
归属于母公司所有者的净利润 -76,839.88 6,456.50
10、神火集团持有本公司 24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：民权县绿洲投资有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：民权县绿洲路南段
4、法定代表人：崔建友先生
5、注册资本：人民币 400 万元
6、成立日期：2014 年 4 月 22 日
7、经营范围：对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施
的投资、经营与管理（非金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
8、民权绿洲一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,214.50 8,214.50
负债总额 7,816.00 7,816.00
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 398.50 398.50
项 目 2014 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.05 0.00
净利润 -0.05 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -0.05 0.00
注：以上数据已经审计。
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9、截至 2015 年 12 月 31 日，民权绿洲不存在或有事项。
10、2004 年 4 月 22 日，神火集团与民权县财政局按 80:20 的持
股比例共同出资设立了民权县绿洲投资有限公司，2004 年 4 月 30
日，民权绿洲与国电河南电力有限公司、神火集团、永城煤电控股
集团有限责任公司按 9:51:20:20 的持股比例共同出资设立了国电
民权发电有限公司（以下简称“国电民权”），除此项投资外，民权
绿洲无其他投资。
11、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
12、民权绿洲目前股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司 民权县财政局
80% 20%
民权县绿洲投资有限公司
13、 公司受让股权后民权绿洲的股权结构图如下：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21%
河南神火煤电股份有限公司 民权县财政局
80% 20%
民权县绿洲投资有限公司
14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。
15、本次收购完成后，民权绿洲将纳入公司合并报表范围，根据
《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定, 公司将采取同一控制
下企业合并的会计处理方法进行会计核算。由于民权绿洲为投资公司,
且只对国电民权进行投资,无其他日常经营业务,故收购后其对公司
损益影响主要取决于民权绿洲对国电民权的投资收益情况.
16、本次收购的资金来源为自有资金。
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三、股权转让协议主要内容
1、神火集团同意将其所持民权绿洲 80%的股权及该股权项下的
权利和义务依据本协议有偿转让给本公司，本公司同意按照有资质的
中介机构出具的审计报告为定价依据受让神火集团所持民权绿洲 80%
的股权。
2、双方同意，本协议所约定的民权绿洲 80%的股权（含该股权
项下的权利和义务）的转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（亚会 C 审字(2016)0747 号）确认的
净资产值 398.50 万元*80%=318.80 万元为基础，最终交易价格取决
于神火集团对审计报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于
/低于审计价值且高出/低出部分不超过审计价值的百分之五（含百分
之五），则最终转让价款应按经备案的审计价值确定；否则，最终转
让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为
总价款的 30%，并在合同生效之日起 10 个工作日内支付，其余款项
在合同生效之日起一年内付清。
4、神火集团保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完
全的处分权，神火集团保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或
抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，神火集团承担由此引致的所
有法律责任及给本公司造成的经济损失。
5、本公司保证按照本协议的约定向神火集团及时足额支付股权
转让价款，神火集团保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成股权
交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生
效。
四、涉及的其他安排
公司本次收购神火集团所持民权绿洲 80%股权，不涉及人员安置、
土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
五、此项交易的主要风险
民权绿洲目前唯一的投资为持有国电民权 9%股权，因此该项交
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易的风险主要为国电民权的业绩风险。
1、宏观经济波动风险
国电民权所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基
础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果
宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响其业绩。
2、政策性风险
（1）产业政策风险
国电民权所处的电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价
格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部
门调整电力价格将会对国电民权盈利产生较大影响。同时，随着电力
体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形
成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
（2）环保政策风险
在环保方面，国电民权所处的火电行业是国家严格监管的行业。
随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟
待解决的问题。国家环保部自 2013 年 3 月 1 日起对六大重污染行业
实施限制排放，现有火电燃煤机组自 2014 年 7 月 1 日起执行烟尘特
别排放限值。
2014 年 6 月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源
局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020 年)》，就燃
煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排
放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权环保
成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
3、燃料价格大幅波动的风险
国电民权经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要
构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
六、收购资产的目的和对公司的影响
民权绿洲目前唯一的投资为持有国电民权 9%股权，公司收购神
火集团所持民权绿洲 80%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸
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完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立
性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易。
根据国电民权 2015 年审计报告，其具有较强的盈利能力，公司
收购民权绿洲股权有利于增强公司盈利能力，同时延伸完善公司煤电
铝一体化的产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力。
七、公司独立董事关于公司收购神火集团所持民权绿洲 80%股
权涉及关联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持民权绿洲 80%股权，有利于提高公司
的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业
链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并
从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将
继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交
易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益；
2、本次收购神火集团所持民权绿洲 80%股权事项已聘请具有证
券、期货从业资格的审计机构对民权绿洲进行审计，本次审计机构的
选聘程序合规，审计机构具有充分的独立性。本次收购以审计机构出
具的审计报告作为定价依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规
的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《民权县绿洲投资有限公司股权转让
协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，
董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持民权绿洲 80%股权涉及关联
交易的事项，同意将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大会批
准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
八、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交
易的总金额
8
年初至披露日发生的关
关联交易类别 关联人
联交易金额（万元）
销售铝产品 河南神火集团有限公司 34,792.46
采购铝产品 1,125.04
销售材料 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 20,020.00
采购电力 3,625.24
九、备查文件
1、公司董事会第六届十二次会议决议；
2、民权县绿洲投资有限公司股权转让协议；
3、民权县绿洲投资有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（亚会C审字(2016)0747号）；
6、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持民权
县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的事前认可意见；
7、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持民权
县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2016 年 9 月 10 日
9
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