证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2016-101】
顾地科技股份有限公司
关于收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称公司、顾地科技）于 2015 年 12 月 8 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《调查通知书》（编号：鄂证
调查字 2015025 号），因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。相关内容详见公司于
2015 年 12 月 9 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到中国证券监督管理委员会〈调查通知书〉
的公告》（公告编号：2015-118）。2016 年 6 月 3 日，公司收到了中国证监会湖
北监管局《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字【2016】1 号），相关内容详见公司
于 2016 年 6 月 4 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行
政处罚事先告知书》（公告编号：2016-076）。
2016 年 9 月 9 日，公司收到了中国证监会湖北监管局《行政处罚决定书》
（【2016】1 号）。中国证监会湖北监管局对公司信息披露违法事项已调查、审理
终结，并对公司及相关当事人进行了处罚，现将有关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》的内容
“当事人：广东顾地塑胶有限公司（以下简称广东顾地），住所：广东省佛
山市顺德区，法定代表人邱丽娟。
顾地科技股份有限公司（以下简称顾地科技），住所：湖北省鄂州经济开发
区，现任法定代表人任永明。
邱丽娟，女，1953 年 11 月出生，时任广东顾地董事长、顾地科技董事。住
址：广东省佛山市顺德区。
林超群，女，加拿大籍，1979 年 10 月出生，时任广东顾地董事、顾地科技
董事长。
林昌华，男，加拿大籍，1982 年 1 月出生，时任广东顾地董事、顾地科技
董事兼副总经理。
林昌盛，男，加拿大籍，1982 年 12 月出生，时任广东顾地董事。
麦浩文，男，香港人，1982 年 5 月出生，时任广东顾地副董事长。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对
广东顾地、顾地科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人
告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人广东
顾地、邱丽娟、林超群、林昌华、林昌盛、麦浩文提交了陈述、申辩意见，并应
当事人广东顾地、邱丽娟、林超群、林昌华、林昌盛的要求举行了听证会，听取
了其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，广东顾地、顾地科技存在以下违法事实：
一、广东顾地、顾地科技在权益变动信息披露中存在重大遗漏
2015 年 3 月 13 日，广东顾地同重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集
团有限公司、邢某亚等三方签订《股份转让协议》（以下简称《转让协议》）和《股
份转让补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》在《转让协议》的基础
上，在履约保证金、股东权益、现金分红、违约责任等方面增加了实质性内容，
并明确约定“本补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力，本补充协议与
《股份转让协议》不一致的，以本补充协议为准”。上述协议签署时，广东顾地
时任董事长邱丽娟（同时担任顾地科技董事）、董事林超群（同时担任顾地科技
董事长）、董事林昌华（同时担任顾地科技董事，副总经理）和董事林昌盛均在
《转让协议》和《补充协议》文件上签字。广东顾地副董事长麦浩文承认其在广
东顾地董事会决议此次股份转让的事项上签字，并参与过上述协议的协商。
2015 年 3 月 17 日，广东顾地在披露的简式权益报告书中未将《补充协议》
列入备查文件，也未就是否存在补充协议进行说明。顾地科技在披露的《关于控
股股东转让公司股份的提示性公告》中只披露了本次股份变动计划情况、《转让
协议》、《简式权益报告书》等，没有提及《补充协议》。
二、广东顾地未及时披露股份质押变动情况
2015 年 6 月 16 日，广东顾地在海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）
对其持有的顾地科技 1816 万股股票（占顾地科技总股本 34560 万股的 5.25%）
办理了股份续质押； 月 18 日广东顾地在海通证券将其持有的顾地科技 2384.858
万股股票（占顾地科技总股本 34560 万股的 6.9%）分两次（分别为 1473.4 万股
和 910.6 万股）办理了续质押操作。
2015 年 6 月 25 日，广东顾地将其质押给长沙银行广州分行（以下简称长沙
银行）的 1824 万股股票（质押期间顾地科技实施每 10 股转增 10 股权益分派方
案后为 3648 万股）解除质押后，重新分拆成 1216 万股、608 万股、1216 万股、
608 万股四笔办理了质押手续，上述四笔质押股份合计 3648 万股，占顾地科技
总股本 34560 万股的 10.56%。
上述股份质押情况广东顾地均未及时告知顾地科技。2015 年 6 月底，顾地
科技董秘王某林通过中登公司“E 通道”系统查询到广东顾地上述股份质押变动
情况，并立即提醒广东顾地需进行相关信息披露。广东顾地于 6 月 29 日向顾地
科技发送了关于在海通证券股份质押变动的《告知函》，顾地科技于 6 月 30 日将
此事项予以公告。2015 年 7 月 8 日，广东顾地向顾地科技发送了关于在长沙银
行股份质押变动的《告知函》，顾地科技于 7 月 9 日将此事项进行了公告。
上述违法事实，有广东顾地及顾地科技信息披露的相关资料，《转让协议》，
《补充协议》，广东顾地与海通证券、上海海通证券资产管理有限公司签署的股
票质押式回购交易业务协议及相关情况说明，广东顾地与长沙银行最高额质押合
同及相关情况说明，工商登记资料，广东顾地、顾地科技及相关人员情况说明，
谈话笔录等证据证明，足以认定。
依据《上市公司收购管理办法》第三条第二款“上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动
情况，依法严格履行报告公告和其他法定义务”，《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》第二十三条“通过协议转让导致信息
披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人
（包括出让人和受让人）应当披露以下基本情况：......（二）本次拟转让的股
份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充
协议......”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动
报告书》第四十条“信息义务披露人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印
件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：......（四）本报告书所提及的
有关合同、协议以及其他相关文件”的规定，广东顾地作为上市公司相关股份权
益变动活动中的信息披露义务人，未按照上述规定在其披露的《简式权益变动报
告书》明确说明是否存在补充协议，也未在《简式权益变动报告书》的备查文件
内容中列示《补充协议》。且《补充协议》在《转让协议》的基础上，在履约保
证金、股东权益、现金分红、违约责任等方面增加了实质性内容，并明确约定“本
补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份转让协议》
不一致的，以本补充协议为准”，因此，广东顾地构成相关股份权益变动信息披
露的重大遗漏。上述行为违法了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款“信
息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏”，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条“信息
披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚”和
《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
所述的违法行为。邱丽娟为直接责任的主管人员，林超群、林昌华、林昌盛、麦
浩文为其他直接责任人员。
依据《证券法》第六十七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况
向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事
件：......（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化......”，本案中《转让协议》与《补充协
议》的签订，导致广东顾地持有顾地科技股份情况发生较大变化，时任顾地科技
董事长林超群、董事邱丽娟、董事林昌华知悉《转让协议》和《补充协议》的具
体内容，并参与了《转让协议》和《补充协议》的签订。顾地科技应履行相关信
息披露义务。但是，顾地科技在 3 月 17 日披露的《关于控股股东转让公司股份
的提示性公告》没有提及《补充协议》，构成信息披露重大遗漏。上述行为违反
了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，构成了《证券法》第一百
九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信
息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述违法行为。
时任董事长林超群为直接负责的主管人员，董事兼副总经理林昌华、董事邱丽娟
为其他直接责任人员。
依据《上市公司信息披露管理办法》第三十条“发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称的重大
事件包括：......（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权；......”，第四十六条“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。......（二）
法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；......”的规定，广
东顾地在所持公司 5%以上股份发生被质押的情况下，未主动告知上市公司董事
会，并配合上市公司履行信息披露义务，构成《证券法》第一百九十三条第三款
“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事
前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚”所述的违法行为。股份质押变动的
决策人与经办人都是邱丽娟，因此邱丽娟为直接负责的主管人员。
广东顾地、邱丽娟、林超群、林昌华、林昌盛在听证与申辩材料中，麦浩文
在申辩材料中均对调查部门认定的基本事实不持异议，同时恳请减轻处罚，理由
如下：
（一）关于及时披露《补充协议》事项。一是《补充协议》中不涉及交易实
质条款，所涉及补充约定并不会对顾地科技股票价格、公司经营及股东权益造成
影响，申请人认为不属于必须披露的重大事项；二是股份转让本身存在不确定性，
股份转让最终未能履行；三是申请人不存在误导、利用内幕消息等意图，未造成
不良影响或者经济损失，不存在主观故意，并进行了补救和说明，且积极配合监
管部门调查。
（二）关于股份质押未及时披露事项。一是股份质押系持续融资需要，而非
司法查封等突发事件，不会造成任何不良影响或经济损失；二是向海通证券所作
质押未实际延长股份质押期限，不构成新的权利负担；三是 2015 年 6 月 25 日重
新办理质押手续系因长沙银行贷款政策变动，不构成新的权利负担；四是申辩人
无规避披露义务的主观意图，且已及时纠正和补救。
我局认为，当事人的申辩理由不成立：
（一）关于未披露《补充协议》事项。首先，《补充协议》就股东权益、红利
归属和违约责任等进行了约定和调整，且明确载明“本补充协议与《股份转让协
议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份转让协议》不一致的，以本协议为
准”。其次，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》明确规定《补充协议》属于应当披露的事项，依法依规披露《补充协议》
是广东顾地的信息披露义务，不以股份转让最终是否能履行，是否存在误导、利
用内幕信息意图等因素为前提条件。广东顾地作为信息披露义务人不依法依规履
行信息披露义务已经侵害了投资者的知情权等合法权益。第三，对当事人配合调
查的行为在量罚时已予以考虑。
（二）关于股份质押未及时披露事项。首先，在海通证券办理的股份续质押，
质押期限、融资金额等质押合同的内容均发生了变化，构成新的质押。其次，2015
年 6 月 25 日由于长沙银行贷款政策变动，广东顾地将质押给长沙银行的 1824
万股股票（质押期间顾地科技实施每 10 股转增 10 股权益分派方案后为 3648 万
股）解除质押后，又拆分成四份不同的股份质押合同，重新办理了质押手续，从
而构成新的股份质押。第三，根据有关法律法规要求，只要股份质押信息达到信
息披露要求就应该依法依规披露，上述广东顾地股份质押事项已达到信息披露要
求，应依法依规披露。第四，对当事人事后采取的纠正和补救措施在量罚时已予
以考虑。
同时，广东顾地存在上述多次信息披露违法行为，应作为从重情节予以考虑。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款、第一百九十三条第三款之规定，我局决定：
一、对广东顾地信息披露违法行为给予警告，并处以六十万元的罚款。对直
接负责的主管人员邱丽娟给予警告，并处以三十万元罚款；对其他责任人员林超
群给予警告，并处以二十万罚款；对其他责任人员林昌华、林昌盛给予警告，并
处以五万元罚款；对其他责任人员麦浩文给予警告，并处以三万元罚款。
二、对顾地科技信息披露违法行为给予警告，并处以三十万元的罚款。对直
接负责的主管人员林超群给予警告，并处以十万元罚款；对其他责任人员邱丽娟、
林昌华给予警告，并处以五万元罚款。
综上，对广东顾地给予警告，并处以六十万元的罚款；对顾地科技给予警告，
并处以三十万元的罚款；对邱丽娟给予警告，并处以三十五万元罚款；对林超群
给予警告，并处以三十万元罚款；对林昌华给予警告，并处于十万元罚款；对林
昌盛给予警告，并处以五万元罚款；对麦浩文给予警告，并处以三万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当
事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向
有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
湖北证监局
2016 年 9 月 8 日”
二、公司说明
1、根据上述《行政处罚决定书》的内容，公司股票不会因处罚决定而被暂
停上市或终止上市。
2、公司及公司全体董事、监事和高级管理人员就本次违规信息披露行为向
公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意，将以此为戒,严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，进一步提高规范运作
意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 9 日
首页
微信公众号
证券之星APP
