证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-081
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会
议书面通知于 2016 年 8 月 27 日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式
送达全体董事，本次会议于 2016 年 9 月 8 日上午 10:00 在福建省晋江市安海第
二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先
生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合召开董事会会议的法定人数。
公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司使用闲置
募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
公司独立董事和保荐机构分别就本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流
动资金事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金
的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司章程>的议案》。
公司章程修改内容见附件。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
3、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
4、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
5、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
6、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
7、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
8、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司理财产品管理制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
11、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司独立董事现场工作制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为
规范》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
13、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮
革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>
的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员
持有和买卖公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于召开兴业皮
革科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项的独
立意见；
3、公司保荐机构关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意
见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 8 日
附件：
公司章程修改内容如下：
序
条 款 修改前内容 修改后内容
号
1 原章程第 2 条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》 公司系依照《公司法》、《暂行规
和其他有关规定，经中华人民共和 定》和其他有关规定，经中华人
国商务部于 2007 年 12 月 21 日以 民共和国商务部于 2007 年 12 月
“商务部关于同意晋江兴业皮制 21 日以“商务部关于同意晋江兴
品有限公司转制为股份有限公司 业皮制品有限公司转制为股份有
的批复”“商资批[2007]2119 号” 限公司的批复”“商资批
文批准，由中外合资有限责任公司 [2007]2119 号”文批准，由中外
整体变更而设立的外商投资股份 合资有限责任公司整体变更而设
有限公司；公司在福建省工商行政 立的外商投资股份有限公司；公
管理局注册登记，取得营业执照， 司在福建省工商行政管理局注册
营业执照号码：350500400001348。 登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：
91350000154341545Q。
2 原公司章程第 公司注册资本为人民币 24165.75 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6条 万元。 30316.7662 万元。
3 原公司章程第 公司的现有股东及其持有的股份 公司的现有股东及其持有的股份
21 条 数分别为： 数分别为：
1、石河子万兴股权投资合伙企业 1、石河子万兴股权投资合伙企业
（有限合伙）持有 8474.4 万股，占 （有限合伙）持有 8474.4 万股，
公司股份总额的 35.07%； 占公司股份总额的 27.95%；
2、荣通国际有限公司（香港）持 2、荣通国际有限公司（香港）持
有 2381.95 万股，占公司股份总额 有 2381.95 万股，占公司股份总
的 9.86%； 额的 7.86%；
3、石河子恒大股权投资合伙企业 3、石河子恒大股权投资合伙企业
（有限合伙）持有 3146.4 万股，占 （有限合伙）持有 3146.4 万股，
公司股份总额的 13.02%； 占公司股份总额的 10.38%；
4、华佳发展有限公司（香港）持 4、华佳发展有限公司（香港）持
有 1443 万股，占公司股份总额的 有 1443 万股，占公司股份总额的
5.97%； 4.76%；
5、晋江市远大投资管理有限公司 5、晋江市远大投资管理有限公司
持有 260.55 万股，占公司股份总额 持有 246.91 万股，占公司股份总
的 1.08%； 额的 0.81%；
6、社会公众股股东持有 8459.45 万 6、社会公众股股东持有
股，占公司股份总额的 35.01%。 14624.1062 万股，占公司股份总
额的 48.24%。
4 原 公 司 章 程 第 公司股份总数为 24165.75 万股，公 公司股份总数为 30316.7662 万
22 条 司股本结构为：普通股 24165.75 万 股，公司股本结构为：普通股
股。 30316.7662 万股。
5 原 公 司 章 程 第 公司的关联人包括关联法人和关 公司的关联人包括关联法人和关
49 条 联自然人。 联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司 具有以下情形之一的法人，为公
的关联法人: 司的关联法人:
（一） 直接或者间接控制公司的 （一） 直接或者间接控制公司
法人或其他组织； 的法人或其他组织；
（二） 由上述第(一)项法人直接 （二） 由上述第(一)项法人直接
或者间接控制的除公司及其控股 或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织； 子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司的关联自然人直接 （三） 由公司的关联自然人直
或者间接控制的，或者由关联自然 接或者间接控制的，或者由关联
人担任董事、高级管理人员的除公 自然人担任董事、高级管理人员
司及其控股子公司以外的法人或 的除公司及其控股子公司以外的
其他组织； 法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法 （四） 持有公司 5%以上股份的
人； 法人或者其他组织及其一致行动
（五） 公司根据实质重于形式的 人；
原则认定的其他与公司有特殊关 （五） 公司根据实质重于形式
系，可能导致公司利益对其倾斜的 的原则认定的其他与公司有特殊
法人或其他组织。 关系，可能或者已经导致公司对
具有以下情形之一的自然人，为公 其利益倾斜的法人或其他组织；
司的关联自然人: 具有以下情形之一的自然人，为
（一） 直接或间接持有公司 5%以 公司的关联自然人:
上股份的自然人； （一） 直接或间接持有公司 5%
（二） 公司董事、监事和高级管 以上股份的自然人；
理人员； （二） 公司董事、监事和高级管
（三） 直接或间接控制公司的法 理人员；
人的董事、监事和高级管理人员； （三） 直接或间接控制公司的
（四） 第(一)项和第(二)项所述人 法人的董事、监事和高级管理人
士的关系密切的家庭成员，包括配 员；
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 （四） 第(一)项和第(二)项所述
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 人士的关系密切的家庭成员，包
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 括配偶、年满 18 周岁的子女及
的父母； 其配偶、父母及配偶的父母、兄
（五） 公司根据实质重于形式的 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
原则认定的其他与公司有特殊关 妹、子女配偶的父母；
系，可能导致公司利益对其倾斜的 （五） 公司根据实质重于形式
自然人。 的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人。
6 原 公 司 章 程 第 本公司召开股东大会的地点为：福 本公司召开股东大会的地点为：
52 条 建省晋江市安海第二工业区或董 福建省晋江市安海第二工业区或
事会在会议通知中列明的其他地 董事会在会议通知中列明的其他
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络或其 议形式召开。公司还将提供网络
他方式为股东参加股东大会提供 或其他方式为股东参加股东大会
便利。股东通过上述方式参加股东 提供便利。股东通过上述方式参
大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应
当安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利：
（一） 证券发行；
（二） 重大资产重组；
（三） 股份回购；
（四） 股权激励；
（五） 股东以其持有的公司股权
或实物资产偿还其所欠公司的债
务；
（六） 对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（七） 根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的对外担保（不含对合并报
表范围内的子公司的担保）；
（八） 根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的管理交易（不含日常关联
交易）；
（九） 修改本章程规定的利润分
配政策；
（十） 拟 以 超 过 募 集 资 金 净 额
10% 的 闲 置 募 集 资金 补 充 流动资
金；
（十一） 根据有关规定应当提
交股东大会审议的自主会计政策
变更、会计估计变更；
（十二） 对中小投资者权益有
重大影响的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股
东大会的，将在股东大会召开通知
中明确股东身份确认方式。
7 原 公 司 章 程 第 独立董事应当对公司重大事项发 独立董事应当对公司重大事项发
126 条 表独立意见。 表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向 （一）独立董事应当对以下事项
董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意
1、提名、任免董事； 见：
2、聘任或解聘高级管理人员； 1、提名、任免董事；
3、公司董事、高级管理人员的薪 2、聘任或解聘高级管理人员；
酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪
4、公司的股东、实际控制人及其 酬；
关联企业对公司现有或新发生的 4、公司的股东、实际控制人及其
总额高于 300 万元或高于公司最近 关联企业对公司现有或新发生的
经审计净资产值的 0.5％的借款或 总额高于 300 万元或高于公司最
其他资金往来，以及公司是否采取 近经审计净资产值的 0.5％的借
有效措施回收欠款； 款或其他资金往来，以及公司是
5、变更募集资金用途； 否采取有效措施回收欠款；
6、公司当年盈利但年度董事会未 5、变更募集资金用途，以募集资
提出包含现金分红的利润分配预 金置换预先投入募投项目自筹资
案； 金，以募集资金补充流动资金，
7、需要披露的关联交易、对外担 使用闲置募集资金进行现金管
保（不含对合并报表范围内子公司 理；
提供担保）、委托理财、对外提供 6、公司现金分红政策的制定、调
财务资助、股票及其衍生品种投资 整、决策程序、执行情况及信息
等重大事项； 披露，以及利润分配政策是否损
8、重大资产重组方案； 害中小投资者的合法权益；
9、股权激励计划； 7、需要披露的关联交易、对外担
10、续聘或解聘会计师事务所； 保（不含对合并报表范围内子公
11、独立董事认为可能损害中小股 司提供担保）、委托理财、自主变
东权益的事项； 更会计政策、对外提供财务资助、
12、有关法律、行政法规、部门规 股票及其衍生品种投资等重大事
章、规范性文件、深圳交易所业务 项；
规则及公司章程规定的其他事项。 8、重大资产重组方案、股权激励
（二）独立董事应当就上述事项发 计划；
表以下几类意见之一：同意；保留 9、续聘或解聘会计师事务所；
意见及其理由；反对意见及其理 10、独立董事认为可能损害中小
由；无法发表意见及其障碍，所发 股东权益的事项；
表的意见应当明确、清楚。 11、有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳交易所
业务规则及公司章程规定的其他
事项。
（二）独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
8 原 公 司 章 程 第 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
171 条 （一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司
期报告进行审核并提出书面审核 定期报告进行审核并提出书面审
意见； 核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、总裁和其他高级管 （三）对董事、总裁和其他高级
理人员执行公司职务的行为进行 管理人员执行公司职务的行为进
监督，对违反法律、行政法规、本 行监督，对违反法律、行政法规、
章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东大会决议的董
级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、总裁和其他高级管 议；
理人员的行为损害公司的利益时， （四）当董事、总裁和其他高级
要求其予以纠正； 管理人员的行为损害公司的利益
（五）提议召开临时股东大会，在 时，要求其予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召 （五）提议召开临时股东大会，
集和主持股东大会职责时召集和 在董事会不履行《公司法》规定
主持股东大会； 的召集和主持股东大会职责时召
（六）向股东大会提出提案； 集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
二条的规定，对董事、高级管理人 （七）依照《公司法》第一百五
员提起诉讼； 十一条的规定，对董事、高级管
（八）发现公司经营情况异常，可 理人员提起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会 （八）发现公司经营情况异常，
计师事务所、律师事务所等专业机 可以进行调查；必要时，可以聘
构协助其工作，费用由公司承担。 请会计师事务所、律师事务所等
（九）相关法律、行政法规、部门 专业机构协助其工作，费用由公
规章、本章程及股东大会授予的其 司承担。
他职权。 （九）相关法律、行政法规、部
门规章、本章程及股东大会授予
的其他职权。
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