红塔证券股份有限公司
关于北京万通地产股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为北京万通地产股份有限
公司（以下简称“万通地产”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对万通地产拟以非公开发行股票募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]876 号）核准，万通地产已向嘉华东方控股（集
团）有限公司、富城海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划非公开发行
837,209,302 股人民币普通股(A 股)，每股发行价格为人民币 4.30 元。本次发行
募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60 元，扣除与发行有关的费用（含各项税
费）后，实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68 元。截止 2016 年 8 月 3
日，上述募集资金已全部到位，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）普华永道中天验字(2016)第 338 号《验资报告》审验。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《北京万通地产股份有限公司募集
资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并
已与保荐机、存放募集资金的相关银行签署募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目及以自筹资金先期投入情况
根据申请文件，公司 2015 年非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资
金投向为香河运河国际生态城项目、天竺新新家园项目及偿还贷款。
自 2015 年 7 月 3 日（公司董事会批准募集资金投资项目决议日）至 2016 年
8 月 31 日止期间，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 194,143.77
万元，本次公司以非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合
计为 189,612.33 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集 自筹资金预先投入 募集资金置换
项目名称 项目总投资
号 资金 金额 金额
香河运河国际
1 587,563.95 190,000 19,612.33 19,612.33
生态城
2 天竺新新家园 331,400 10,000 12,951.44 10,000.00
3 偿还贷款 - 160,000 161,580.00 160,000.00
合 计 918,963.95 360,000 194,143.77 189,612.33
其中，偿还贷款明细如下：
单位：万元
序号 借款主体 放贷机构 募集资金还贷金额
1 香河万通房地产开发有限公司 广发银行北京分行 50,000.00
2 北京万通正远置业有限公司 华润信托 50,000.00
3 北京万通地产地产股份有限公司 外贸信托 40,000.00
4 杭州万通杭昀置业有限公司 中融信托 20,000.00
合 计 160,000.00
三、募集资金置换先期投入自筹资金的审批及会计师核查情况
2015 年 7 月 3 日、2015 年 8 月 7 日，公司分别召开了第六届董事会第三次
会议与第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等相关议案，2016 年 1 月 25 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，
审议通过了修改本次非公开发行股票方案的相关议案。根据相关决议，本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
2016 年 9 月 9 日，公司召开第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会
议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，
独立董事发表了同意意见。
2016 年 9 月 9 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京
万通地产股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报
告》（德师报（核）字（16）第 E0157 号），认为万通地产的自筹资金投入募投项
目报告在所有重大方面真实反映了万通地产自 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 8 月
31 日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构红塔证券对万通地产以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金情况发表核查意见如下：
万通地产以募集资金置换先期投入的自筹资金 189,612.33 万元的事项，经公
司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
并已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核。公司募集资金的使用
情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且
损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定。
红塔证券对万通地产以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京万通地产股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
欧阳凯 曹晋闻
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