北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：国光电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为国光电器股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2016 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不
对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。
北京市中伦律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第八届董事会第十七次会议的决议，公司于 2016 年 8 月
25 日在指定媒体发布了《国光电器股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），其内容符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于
2016 年 9 月 9 日下午 14:30 在广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号公司行政楼办公
室举行。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 9 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00（股票交易时间）；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2016 年 9 月 8 日下午 15：00 至 2016 年 9 月 9 日下午 15：00 期间的
任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 5 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及委托代理人 18 名，所持公司股份合计 109,384,439 股，占公司股份总
数的 26.2373%。
出席本次股东大会的股东及委托代理人所持有表决权的股份总数为
14,621,532 股；其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 8 名，所持有
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表决权的股份总数为 1,801,750 股；参加网络投票的股东共 10 名，所持有表决权
的股份总数为 12,819,782 股。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次
股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会
议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计
现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
1. 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相
关事宜有效期的议案
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
14,621,532 股。
同意 14,426,032 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
98.6629%；
反对 195,500 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
1.3371%；
弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 14,426,032 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
98.6629%；
反对 195,500 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
1.3371%；
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弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。
2. 关于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数
14,621,532 股。
同意 14,426,032 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
98.6629%；
反对 195,500 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
1.3371%；
弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 14,426,032 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
98.6629%；
反对 195,500 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
1.3371%；
弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。
以上会议议案均为以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股
东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过；以上会议议案均为关
联交易议案，公司股东周海昌、广西国光企业管理有限公司、广州国光实业有限
公司、郝旭明、郑崖民回避表决。
本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会
秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）
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