证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临 2016-067
凤凰光学股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 9 日以通讯表决
方式召开第七届董事会第十四次会议，召开本次会议的通知于 2016 年 9 月 5 日
以电子邮件方式送达全体董事。应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法有关法律、行政法规和《凤凰光
学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、董事会会议审议情况
鉴于本次重组可能的交易对方中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）
为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。因公司董事刘翔先生、李巍先生、
史锋先生均在中电海康任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程
的相关规定，董事会审议该议案时，关联董事刘翔先生、李巍先生、史锋先生均
回避表决。
经与会董事5票赞成，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于筹划重大
资产重组申请继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自
2016年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
三、有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
截至目前，公司股票累计停牌2月将至。根据上海证券交易所《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，关于公司重大资产重组继续停牌
事项具体如下
（一）本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对方
1
本次重大资产重组初步确定交易对方浙江海康科技有限公司（以下简称“海
康科技”或“标的公司”）的全体股东，包括中电海康集团有限公司（以下简称
“中电海康”）和杭州滨康投资有限公司等2名法人股东和严晨、范文、吴光荣、
乐嘉龙、何东飞、童学平等6名自然人股东，由于中电海康系公司间接控股股东，
因此预计本次交易将构成关联交易。
2、标的资产的基本情况
本次交易拟购买标的资产初步确定为海康科技100%股权，其所属行业为电气
机械及器材制造业。海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的
研发、生产与销售，中电海康持有其67%的股权，系其控股股东，实际控制人为
中国电子科技集团公司。
3、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买海康科技100%股权，不涉
及发行股份募集配套资金，具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，上市公司
控制权不会发生变更。根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《上
市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》规定，本次交易预计构成借壳上
市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易
对方进一步商讨和论证具体交易方案。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与潜在交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重
组框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具
体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司；
审计机构：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)；
评估机构：中同华资产评估有限公司；
法律顾问：上海市方达律师事务所；
各中介机构已经于2016年7月开始进场对公司及标的公司进行尽职调查、审
计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，
公司与中介机构签署了保密协议。
6、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前
置审批意见及目前进展情况
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批
2
意见，目前公司正在准备与国有资产管理部门的预沟通事宜，尚未向国有资产管
理部门提交预审核相关文件。
（二）停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司初步确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，
各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、审计及评估等工作。公司及
相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事
项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。
（三）无法按期复牌的具体原因说明
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键
问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体
交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次
重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。
基于上述原因，公司无法在2016年9月12日前披露重组预案，为确保本次重组工
作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价
异常波动，维护投资者利益，公司拟申请继续停牌。
（四）申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
拟向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过一个月。鉴于本次重组存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
四、上网公告附件
《凤凰光学股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议的独立
意见》
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2016 年 9 月 10 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
