山东晟宇律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
山东晟宇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、赵
志远律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2016 年第五次临
时股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就
本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公
司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决
方式的合法有效性发表意见。
本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备
文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1
1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司三届
董事会。
2、公司董事会于 2016 年 8 月 24 日召开三届董事会第十一次会
议，决定召开本次股东大会。
3、公司已于 2016 年 8 月 24 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海
磁性材料股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、
地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加
人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开。
4、公司于 2016 年 9 月 9 日 14:30 在公司会议室按《通知》的内
容与要求召开本次股东大会。会议由公司副董事长曲祝利先生主持，
并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召
集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 1 日。经本所律师核
查：
1、出席本次股东大会的股东及代理人共 138 名，代表有表决权
股份 322,554,465 股，占公司有表决权股份总数 63.7186%。其中，参
加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 名，代表股份数
2
269,310,836 股，占公司有表决权股份总数的 53.2006%，其均为截止
股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登
记在册的公司股东；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股
东大会参加网络投票的股东共 134 人，代表有表决权股份 53,243,629
股，占公司有表决权股份总数 10.5179％，通过网络投票系统参加表
决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》
的有关规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会就以下议案进行审议表决：
1、审议《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》。
2、审议《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议
案》。
3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（第二次修订稿）的议案》。
4、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第
二次修订稿）的议案》。
5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》。
6、审议《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的股份
3
认购协议之补充协议的议案》。
7、审议《关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管
理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资
控股有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补
充协议的议案》。
8、审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》。
9、审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容
相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章
程》的有关规定。
四、本次股东大会关联股东情况、表决程序、表决结果
因议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 8、议
案 9 涉及正海集团有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交
易事项，正海集团有限公司（持有 269,188,336 股，占公司总股本的
53.1764%）作为关联股东对以上议案回避表决。
经本所律师现场核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表
决，通过了由董事会提出的《通知》载明的议案，会议投票由本所律
师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票，经合并统计现场
会议投票和网络投票结果，贵公司本次股东大会各项议案的表决结果
4
如下：
1、审议《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意 53,177,129 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6458%；反对 189,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3542%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,129 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6458%，反对 189,000 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3542%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
2、审议《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议
案》
表决结果：同意 53,177,129 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6458%；反对 189,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3542%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,129 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6458%，反对 189,000 股，
5
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3542%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,177,129 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6458%；反对 189,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3542%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,129 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6458%，反对 189,000 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3542%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
4、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第
二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,177,129 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6458%；反对 189,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3542%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
6
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,129 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6458%，反对 189,000 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3542%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
表决结果：同意 53,177,129 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6458%；反对 189,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3542%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,129 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6458%，反对 189,000 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3542%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
6、审议《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的股份
7
认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意 53,177,129 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6458%；反对 189,000 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3542%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,129 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6458%，反对 189,000 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3542%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
7、审议《关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管
理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资
控股有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补
充协议的议案》
表决结果：同意 322,365,565 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.9414%；反对 188,900 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.0586%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
8
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,229 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6460%，反对 188,900 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3540%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
8、审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 53,177,229 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6460%；反对 188,900 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3540%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,229 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6460%，反对 188,900 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3540%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
9、审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》
9
表决结果：同意 53,177,229 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 99.6460%；反对 188,900 股，占出
席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.3540%;
弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决
股份数的 0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 53,177,229 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6460%，反对 188,900 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3540%，弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》
的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召集人资
格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序
等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、
有效。
10
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本两份。
山东晟宇律师事务所
律师：
王建洲
律师：
赵志远
法定代表人：
程德玺
二〇一六年九月九日
11
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