证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-061
江苏雅克科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回函的公告
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）于近日收到深圳
证券交易所出具的《关于对江苏雅克科技股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2016】
第 413 号）（以下简称“问询函”），该问询函针对公司通过南京华泰瑞联并购基金一号
（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联一号”，公司持有其 3.68%财产份额）持有江苏华泰
瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”，华泰瑞联一号持有其 60.47%财产
份额）财产份额以及华泰瑞联买入公司股票成为公司第三大股东等相关事项进行了问询，
公司已经按照交易所要求对问询函所列问题作出了书面说明，现将回复内容公告如下：
一、请说明上述持股安排是否合法合规，并说明你公司是否存在使用自有资金直接
或间接买卖雅克科技股票的行为，是否拥有华泰瑞联一号和华泰瑞联的投资决策权和控
制权。
回复：
1、上述持股安排是否合法合规
国家经济体制改革委员会于 1992 年颁布的《股份有限公司规范意见》（体改生
[1992]31 号）第 24 条曾对股份有限公司交叉持股事项作出规定：“一个公司拥有另一个
企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份”。但该文已于 2015 年 5 月 30
日废止。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规，截至本
回复出具之日，中国现行有效的法律法规并未对交叉持股事项作出禁止性或限制性规定。
公司已就向华泰瑞联一号出资、华泰瑞联一号已就向华泰瑞联出资、华泰瑞联已就
购买本公司股份各自履行了必要的内部决策程序，出资方式符合《公司法》及《中华人
民共和国合伙企业法》等现行有效的相关法律法规的规定，不存在违反《公司法》等现
行有效的相关法律法规禁止性或限制性规定的情形。
综上所述，上述持股安排不违反《公司法》等现行有效的相关法律法规的规定。
2、公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖本公司股票的行为
根据华泰瑞联一号及华泰瑞联的有限合伙协议，公司目前持有华泰瑞联一号约 3.68%
的财产份额，华泰瑞联一号目前持有华泰瑞联约 60.47%的财产份额。华泰瑞联一号与
华泰瑞联的其他财产份额均由其他若干与本公司不存在关联关系的合伙人分别持有，在
各合伙人按照上述有限合伙协议出资后，该等资金应分别属于华泰瑞联一号及华泰瑞联
的自有资金，不应再被认定为各合伙人的自有资金。因此，华泰瑞联受让本公司股份的
行为亦不应被认定为本公司使用自有资金直接或间接购买本公司股票的行为。
3、公司是否拥有华泰瑞联一号和华泰瑞联的投资决策权和控制权
根据华泰瑞联一号及华泰瑞联的有限合伙协议的相关规定，华泰瑞联一号及华泰瑞
联的管理人成立投资委员会，对华泰瑞联一号及华泰瑞联的投资机会进行专业的独立决
策。投资委员会成员由管理人董事会任命，不属于合伙企业或有限合伙人的下设机构。
此外，自本公司持有华泰瑞联一号的财产份额之日起至本回复出具之日，本公司的实际
控制人、董事和高级管理人员均未担任华泰瑞联一号及华泰瑞联投资委员会成员的职务，
无法参与华泰瑞联一号及华泰瑞联的投资决策程序。因此，本公司对华泰瑞联一号和华
泰瑞联均不具有投资决策权。
根据华泰瑞联一号及华泰瑞联的有限合伙协议的相关规定，有限合伙人不执行合伙
事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资
业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从
事其他对合伙企业形成约束的行为。同时，华泰瑞联一号及华泰瑞联合伙人会议须由全
体合伙人过半数出席方为有效；合伙人会议审议任何事项，须经与会的无利害关系合伙
人所持合伙企业财产份额三分之二以上通过。华泰瑞联一号的合伙人会议由 15 名合伙
人组成，其中本公司为有限合伙人，且仅持有约 3.68%的财产份额，对华泰瑞联一号所
做决议的影响极小，不具有华泰瑞联一号的控制权，亦无法单独通过华泰瑞联一号间接
控制华泰瑞联。
此外，华泰瑞联按照有限合伙协议的约定设立咨询委员会，作为合伙企业的咨询机
构，咨询委员会成员对有限合伙协议不负有受托义务。目前咨询委员会由 6 名成员组成，
本公司委派董事沈琦担任咨询委员。咨询委员会职能主要在于咨询与监督，并不拥有华
泰瑞联的投资决策权和控制权，其所审议的与普通合伙人及其关联方之间涉及利益冲突
的关联交易事项及非现金分配涉及的估值方法等事项须经全体成员所持表决权的三分
之二以上通过。限于咨询委员会的性质及本公司仅委派一名咨询委员，本公司不能控制
咨询委员会的决策，亦不能通过咨询委员会拥有华泰瑞联的投资决策权和控制权。
综上所述，本公司对华泰瑞联一号和华泰瑞联均不具有投资决策权和控制权。
二、华泰瑞联一号和华泰瑞联是否与你公司存在未披露的利益安排，是否与你公司、
你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关
系或除关联关系以外的其它任何关系。
回复：
华泰瑞联一号和华泰瑞联与本公司不存在未披露的利益安排。除华泰瑞联持有本公
司 6.44%的股份及本公司董事沈琦担任华泰瑞联咨询委员会委员外，华泰瑞联一号和华
泰瑞联与本公司、本公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
三、你公司认为应说明的其他事项
回复：
公司在上述相关事项的实施过程中履行了必要的内部审议、决策程序，合法合规，
不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的情形。
公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规及交易所相关规则的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请
广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月九日
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