辽宁时代万恒股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年 9 月 19 日
大连
目 录
一、2016 年第二次临时股东大会议程 .................................. 2
二、股东大会会议材料 .............................................. 4
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................ 4
2、关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................ 6
3、关于公司非公开发行股票预案的议案 ............................ 8
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .... 9
5、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案 .............. 9
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ........ 9
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ................... 10
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ..... 10
9、关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案 .......................................... 11
10、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案 ....... 11
11、关于公司《关于 2016 年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》
的议案 ............................................................ 11
12、关于公司控股股东、董事及高级管理人员出具《关于公司房地产业务合
规开展的承诺函》的议案 ............................................ 12
13、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的
议案 .............................................................. 12
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辽宁时代万恒股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 9 月 19 日 13 点 00 分
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号，辽宁时代大厦 12 楼会议室
网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络
投票，网络投票时间为 2016 年 9 月 19 日。具体如下：通过交易系统投票平台的
投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师
列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主 持 人：公司董事长
会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
9、关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案
10、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案
11、关于公司《关于 2016 年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》
的议案
12、关于公司控股股东、董事及高级管理人员出具《关于公司房地产业务
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合规开展的承诺函》的议案
13、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜
的议案
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
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股东大会会议材料
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
辽宁时代万恒股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内
人民币普通股（A 股）股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对公司是
否符合非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件进行了自查，经自
查，公司认为：
1、本次非公开发行股票的特定对象为包括辽宁时代万恒控股集团有限公司
（以下简称“控股集团”）在内的不超过 10 名特定对象，除控股集团外，其他发
行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法
律、法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条
第一款之规定。
2、本次非公开发行股票的发行底价为 11.72 元/股，不低于定价基准日（即
公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）
项之规定。
3、本次向控股集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让；向其他发行对象发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元（含此数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额 99,945 万
4
元。募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）
项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
5、根据公司本次发行方案，本次发行后，控股集团仍为公司的控股股东，
辽宁省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条第（四）项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）至（七）
项规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
5
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之二
关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元/
股。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期
内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股集团在内的不超过 10 名特定对象。控股集
团为公司控股股东，是公司的关联方。
除控股集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除控股集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
6
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 11.72 元/股。同时，
本次发行价格亦需符合相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构
公开的规范性规章对最低认购价格的规定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价×90%
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行询价时，无申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本
次发行底价。
5、发行数量与认购金额
本次发行数量为不超过 6,800 万股（含此数）。在此范围内，董事会提请股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行时市场情况确定最终
发行数量。
控股集团承诺认购本次发行股份的金额为人民币 50,000 万元。若 50,000 万
元除以发行价格得出的股数不为整数，那么四舍五入后作为认购股数，由此导致
认购金额不正好等于 50,000 万元，具体认购金额在（50,000 万元-1 股价格）至
（50,000 万元+1 股价格）之间。
若定价基准日至本次发行期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
6、限售期
控股集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让；其他发行对象认购的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转
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让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元（含此数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于高能锂离子动力电池项目，该项目投资总额 99,945 万元。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司
将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前的滚存利润安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案请逐项审议、表决。
关联股东控股集团需回避表决。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之三
关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有
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限公司 2016 年度非公开发行股票预案》，详见 2016 年 6 月 17 日发布于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
关联股东控股集团需回避表决。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之四
关于公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。为保证本次
非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《辽宁时代万
恒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见 2016 年
6 月 17 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之五
关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会
计年度，公司董事会编写了《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>
的说明》，详见 2016 年 6 月 17 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的相关公告。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之六
关于公司与发行对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。根据本次
非公开发行股票方案，公司与控股集团签署了附条件生效的《关于辽宁时代万恒
股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，详见 2016 年 6 月 17 日发布于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
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关联股东控股集团需回避表决。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之七
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。根据本次非
公开发行股票方案，控股集团参与公司本次非公开发行，公司与控股集团签署了
附条件生效的《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》，详见 2016 年 6 月 17 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关
公告。
控股集团是公司的控股股东，持有公司 44.39%的股份，是公司的关联方，
因此本次发行构成关联交易。
公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事，提供了相关资料并
进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为“该关联交易事项符
合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特
别是非关联股东利益的情形”。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，
同意上述事项提交董事会审议。
关联股东控股集团需回避表决。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之八
关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。公司董事会制定了《辽宁时代万恒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即
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期回报及填补措施的公告》，详见 2016 年 6 月 17 日发布于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的相关公告。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之九
关于控股股东、董事、高级管理人员出具
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司控股股东、董事及高级管理人员出具
了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见 2016 年 6 月 17 日发
布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之十
关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公
司章程》等相关规定，公司制定了《辽宁时代万恒股份有限公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划》，详见 2016 年 6 月 17 日发布于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的相关公告。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之十一
关于公司《关于 2016 年度非公开发行股票
之房地产业务专项自查报告》的议案
根据国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、
《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号），国务院办
公厅发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、
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《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和中国证券
监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》（2015 年 1 月 16 日发布）的要求，公司董事、监事及高级管理人员组成自
查小组对报告期内（即 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月）公
司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存
在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，就自
查情况公司编制了《关于 2016 年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报
告》，详见 2016 年 8 月 25 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相
关公告。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之十二
关于公司控股股东、董事及高级管理人员出具
《关于公司房地产业务合规开展的承诺函》的议案
就公司及控股子公司房地产业务自查情况，公司控股股东出具《辽宁时代万
恒控股集团有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司房地产业务合规开展的承
诺函》，公司董事及高级管理人员出具《关于公司房地产业务合规开展的承诺函》，
详见 2016 年 8 月 25 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
二○一六年第二次临时
股东大会会议材料之十三
关于提请股东大会授权董事会办理公司
本次非公开发行股票有关事宜的议案
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
为进行本次非公开发行，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本
次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
12
改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管
理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介
机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运
作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集
资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继
续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
8、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金
投资项目运作过程中的相关文件和协议；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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