证券代码：600227 股票简称：赤天化 公告编号：2016-053
贵州赤天化股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 《关于核准贵
州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2005 号）。截至目前，公司已完成标的资产贵州圣济堂制药有限公
司（以下简称“圣济堂”）100%股权过户工商变更登记手续。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2016 年 9 月 6 日，经贵阳市工商行政管理局核准，贵州渔阳贸易有限公司（以下简
称“渔阳公司”）就本次交易项下的标的资产——圣济堂 100%股权过户事宜完成了工商变
更登记，并取得贵阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 915201006222407117
的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得圣济堂 100%股权，圣济堂成为公司
的全资子公司。
2016 年 9 月 7 日，赤天化与渔阳公司签署《发行股份购买资产交割确认书》，渔阳
公司已向公司交付其所持有的圣济堂 100%股权，该资产自资产交 割日起由赤天化控制。
目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2、后续事项
（1）公司尚需按照与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约
定向渔阳公司发行 458,139,534 股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、
上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（2）公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管 理
机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（3）公司尚需在核准文件的有效期内，向包括渔阳公司在内的不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行不超过 458,139,534 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登
记手续及上市手续。
上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问申万宏源证
券承销保荐有限责任公司于 2016 年 9 月 9 日出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批
准， 决策及审批程序合法、合规。
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，赤天化已
合法取得标的资产的所有权。
截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的
相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，赤天化不存在董
事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生
与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发
生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生
与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发
生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情
况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，公司尚需按照相关协议约定向渔阳公司发行股份购买资产
并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续，该等事项不存在无法
办理的重大风险。公司尚需向包括贵州渔阳贸易有限公司在内的不超过 10 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相
关手续。非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
2、律师意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京国枫律师事
务所于 2016 年 9 月 9 日出具《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：赤
天化本次交易所涉及的标的资产过户手续已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定
及《发行股份购买资产协议》的相关约定办理完毕，合法、有效。
公司将积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后续事项的实施
工作，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2016 年 9 月 10 日
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