兴业矿业：长城证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

长城证券股份有限公司

关于

内蒙古兴业矿业股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零一六年九月

2-2-1

绪言

内蒙古兴业矿业股份有限公司于2016年2月19日召开第七届第八次董事会会

议、2016年3月3日召开第七届董事会第九次会议、2016年3月28日召开2016年第

二次临时股东大会、2016年6月13日召开第七届董事会第十三次会议、2016年9

月8日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《内蒙古兴业矿业股份有限公

司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

（草案）。受兴业矿业董事会委托，长城证券担任兴业矿业本次重大资产重组行

为的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。

本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、

《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求，

根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及

遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的

基础上，对本次重组草案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和

公正的评价。

本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2-2-2

声明与承诺

长城证券作为兴业矿业向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假

设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部

责任的基础上出具本报告书，特做如下声明与承诺：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发

表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本报告书所依据的文件、材料由兴业矿业、银漫矿业、白旗乾金达及

交易对方提供。兴业矿业全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真

实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立

财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职

调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件

内容不存在实质性差异；

（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易草案的文件

进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核

查意见的本次交易草案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，

所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）有关本次交易草案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内

部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见；

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题；

（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书

2-2-3

中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明；

（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何

责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评

价；

（十）本报告书不构成对兴业矿业任何投资建议，对于投资者根据本报告书

所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有

关文件；

（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法

定文件，随《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）上报深交所并上网公告。未经

本独立财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第

三方使用任。

2-2-4

重大事项提示

一、本次交易方案的调整

（一）重组方案的第一次调整

2016 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第十三次会议已经审议通过《关于调

整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中：

1、调整标的资产估值和交易方案

根据发行人第七届董事会第十三次会议决议以及发行人与银漫矿业全体股

东签署的《购买银漫矿业补充协议》、发行人与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签

署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于天健兴业于 2016 年 5 月 10 日出

具的天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》、天兴矿评字[2016]

第 001 号《白音查干采矿权评估报告》对于银漫矿业 100%股权的评估价值、白

音查干采矿权的评估价值、采矿权资产预测利润数据发生调整，结合本次重组的

具体情况，各方同意：将发行人本次收购银漫矿业 100%股权的交易价格由

273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48 万元；业绩补偿义务主

体将银漫矿业采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的承诺净利润由不低于

39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整为不低于 36,567.91 万元、

46,389.65 万元、46,389.65 万元。

发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全部

收购价款共计 241,387.60 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 94.38%，

即 227,810.16 万元；现金对价金额占全部收购价款的 5.62%，即 13,577.44 万元。

同时，本次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55 万

元，减少 169,376.40 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设项目还

款”和“地质找矿项目”。

2、变更募集配套资金使用用途

本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，具体用途如下：

2-2-5

单位：万元

调整后拟使用配套募集资金

序号募集资金用途

金额

1 支付本次交易现金对价 13,577.44

2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00

3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11

4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00

合计 143,632.55

3、本次交易方案调整不构成重大调整的说明

根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决

议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易

方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告

相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大

调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文

件。

（1）关于本次重组交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整

根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

第六条，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组

方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净

额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的

资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整

性等。”

发行人对本次重大资产重组方案中的银漫矿业 100%股权的交易价格作出的

修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司

本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整。

（2）关于调整标的公司业绩补偿承诺金额不构成对原交易方案的重大调整

本次业绩补偿承诺金额的调整不涉及上市公司对交易对象、交易标的、交易

价格（发行股份的价格）等的变更，根据《重组管理办法》及《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。

2-2-6

（3）关于调整配套募集资金方案不构成对原交易方案的重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套

融资不构成重组方案的重大调整。

本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 313,008.95 万元调整为

143,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成

对原交易方案的重大调整。

综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方

案的重大调整。

（4）独立财务顾问核查意见

经核查，长城证券认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》

规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批

程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重

组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证

监会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途的相

关规定。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取得现阶段所必要的

资质、审批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目

后续投资系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态不会对募投项目实施产

生不利的影响。

（二）重组方案的第二次调整

1、交易对方股份锁定期安排的调整情况

2016 年 9 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，董事会根据发

行人 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与银漫矿业全体股

东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议二>的议案》、

《关于公司与白旗乾金达全体股东签署等附条件生效的<发行股份购买资产之

补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案中部分交易对方通过本次

交易取得的发行人股份锁定期安排进行调整。

2-2-7

根据发行人第七届董事会第十九次会议决议以及发行人与银漫矿业全体股

东签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议二》、发行人与白旗乾金

达全体股东签署的《发行股份购买资产之补充协议》，调整前后的交易对方股

份锁定期安排如下：

承诺方承诺事项原承诺的主要内容调整后的承诺主要内容

本单位通过本次资产重组

本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，

获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日

自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不

铭望投资等8 起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。

股份锁定承诺

家合伙企业得以任何方式进行转让，包前述锁定期届满后，交易对

括但不限于通过证券市场方通过本次交易获得的发

公开转让或通过协议方式行人股份的出售或转让，按

转让。中国证监会和深圳证券交

易所的相关规定执行。

本人通过本次收购获得的本人通过本次收购获得的

兴业矿业的新增股份，自该公司的新增股份，自该等新

等新增股份上市之日起至增股份上市之日起至36个

12个月届满之日及白旗乾月届满之日前将不以任何

金达所持有的东胡探矿权方式进行转让，包括但不限

完成探矿权转采矿权、白旗于通过证券市场公开转让

乾金达取得采矿许可证之或通过协议方式转让。

日前（以较晚者为准）将不李献来通过本次收购获得

以任何方式进行转让，包括的上市公司的新增股份在

但不限于通过证券市场公白旗乾金达所持有的东胡

开转让或通过协议方式转探矿权完成探矿权转采矿

让。权、白旗乾金达取得采矿许

在前述锁定期内，李献来通可证之日前不得设定质押

白旗乾金达

股份锁定承诺过本次收购获得的兴业矿或进行其他融资。

的现有股东

业的新增股份不得设定质如果法律法规或中国证监

押或进行其他融资。会等监管机构对前述锁定

如果法律法规或中国证监期另有要求的，其同意根据

会等监管机构对前述锁定相关法律法规的规定及监

期另有要求的，本人同意根管机构的要求进行相应调

据相关法律法规的规定及整。

监管机构的要求进行相应前述锁定期届满后，本人通

调整。过本次交易获得的发行人

前述锁定期届满后，本人通的股份的出售或转让，按中

过本次交易获得的发行人国证监会和深交所的相关

的股份的出售或转让，按中规定执行。

国证监会和深交所的相关

规定执行。

2、本次交易对方股份锁定期调整的合规性

（1）本次交易对方股份锁定期调整不构成重大调整

2-2-8

根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的

决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原

交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及

时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案

作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时

公告相关文件。

本次交易对方股份锁定期的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格

等的变更，根据《重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。

（2）本次调整交易对方股份锁定期安排的程序

2016年3月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权

公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。

2016年9月8日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，董事会根据公司

2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次调整相关的议案，同意对部

分交易对方的股份锁定期安排进行调整。

发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整事项不存在损害

上市公司和全体股东利益的情形，公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、

表决程序符合相关法律、法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，

本次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独

立董事同意本次交易方案调整。

2016年9月8日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，同意对本次交易

方案进行调整。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，长城证券认为：发行人本次调整部分交易对方的股份锁定期安排

不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，并已履行了必要的

2-2-9

审批程序，相关决策程序合法、合规，符合《公司法》、《重组管理办法》等相

关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。

二、标的资产的估值

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法

评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30

日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元。根据天兴评报

字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，

白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。

经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为241,387.60万元、白旗乾

金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投

资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投

资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司

实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭

望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌

鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上

市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人

持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案

时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表

决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价

情况，相关财务指标计算如下：

2-2-10

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

银漫矿业100%股权（a） 241,387.60 241,387.60 -

白旗乾金达100%股权（b） 98,244.91 98,244.91 -

荣邦矿业100%股权（c） 10,625.12 3,665.43 -

兴业矿业（d） 393,294.21 275,521.42 115,938.73

比例（e）=（a+b+c）/d 89.06% 124.60% -

注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条

的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算

范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来

源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产

额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权方案

发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持

银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。

1、交易价格及支付方式

根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准

日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，经协商，各

方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。

发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部

收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即

227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。

根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份

及现金对价的情况如下：

单位：万元

银漫矿业股

序号交易对方交易对价以现金支付以股权支付（股）

权占比（%）

1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264

2-2-11

2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003

3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003

4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597

5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900

6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834

7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386

8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564

9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993

10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528

11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224

12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056

合计 100.00 241,387.60 13,577.44 375,924,352

注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对

方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中

公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

2、新增股份的种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

3、发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该

发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行

相应调整。

4、发行数量

根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股

份总数为375,924,352股。

5、认购股份的锁定期

本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张

2-2-12

侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份

上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其

通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中

的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充

协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，

前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；

第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其

补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股

份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次

发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉

祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长

6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、

劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自

该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转

让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上述

合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上

述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张

侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249

股，具体如下：

吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上

市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；

2-2-13

吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上

市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；

吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得

上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；

吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得

上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；

张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得

上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。

根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期

安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司

新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转

让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上

市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉

伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市

公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴

业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交

易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给

张侃思，并办理张侃思的退伙手续。

根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充

承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市

公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关

于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。

根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后

12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公

司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股

主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间

接获得上市公司股份的锁定期安排。

2-2-14

综上所述，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体的锁定期

安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补充协议中的相关约定一

致。

经核查，独立财务顾问认为：吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接

持股主体的锁定期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补充协

议中的相关约定一致。

6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同

享有。

7、过渡期间损益安排

银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银

漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形

式对发行人予以补偿。

8、业绩承诺安排

根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019

年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基

础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019

年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集

团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，

2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及

2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实际盈利

数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护

中小投资者的利益。

根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则

负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年

实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权

资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后

2-2-15

的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费

用的影响因素。

本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实

际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资

金实际使用天数/365。

因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

（二）发行股份购买白旗乾金达 100%股权

发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%

股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。

1、交易价格及支付方式

根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基

准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，

各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。

发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计

98,244.91万元。

根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达

100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：

单位：万元

对白旗乾金达的持股享有标的资产价通过本次交易获得的发

序号姓名或名称

比例（%）值行人股份（股）

1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798

2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257

3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257

合计 100.00 98,244.91 162,120,312

注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾

金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿

放弃。

2-2-16

2、新增股份的种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

3、发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，

该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行

相应调整。

4、发行数量

根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗

乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。

5、认购股份的锁定期

白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新

增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东

胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质

押或进行其他融资。

如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金

达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份

的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%

股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股

2-2-17

权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%

股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015

年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。

根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%

股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分

别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述

期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股

权、16%股权的权益。

根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人

股份自上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安

排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。

6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置

本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同

享有。

7、过渡期间损益安排

白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由

白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以

现金形式对发行人予以补偿。

8、回购条款的安排

（1）回购股份安排的合理性

白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白

旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产

等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。

为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业

矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾

金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法

违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完

2-2-18

成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权

以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部

兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。

回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定

回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配

套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成

白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。

（2）回购条款的会计处理

兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准

则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定

进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司

财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可

辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价

值确认处置损益。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条

的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支

付的回购价款。

（3）实施回购条款的保障措施

为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾

金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》及其补充协议约定，通过本次

收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前

将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让。李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有

的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设

定质押或进行其他融资。

（4）回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据兴业矿业与李献来、李佩、李佳签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》，

2-2-19

在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的

重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够于2017

年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，

兴业矿业有权以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次

交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下将标的资产返还

给李献来、李佩、李佳：①若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括其下属企业，下

同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、李佳已代替白旗乾金达向

兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；②若兴

业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，李献来、李佩、李佳已按

兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应的款项，并按照银行同

期贷款利率向兴业矿业支付利息；③若届时兴业矿业还存在遭受其他损失的情

况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担赔偿或补偿责任。

根据上述约定，在发生白旗乾金达未能按协议约定及时取得采矿许可证，兴

业矿业以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次交易获

得的全部兴业矿业股份的情况下，李献来、李佩、李佳还将需要对上市公司的损

失承担足额的赔偿或补偿责任（如有），在该等约定得到适当履行的情况下，回

购条款的触发对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易

价格100%，符合证监会的相关规定。本次交易购买白旗乾金达100%股权方案中

设置的回购条款具有可操作性及合理性，回购条款有利于保护上市公司及中小股

东的利益。

六、发行价格调整方案（决定不予实施）

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可

以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发

生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

2-2-20

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因上市公司停牌后至2016年一季度资本市场波动以及公司所处行业

A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利

影响，根据《重组管理办法》相关规定，原引入股票发行价格调整方案如下：

（一）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行

调整。

（二）价格调整方案生效条件

兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。

（三）可调价期间

兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（四）调价触发条件

如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行

股份购买资产的发行价格：

1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日

中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即

2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%；

2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30

个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一

交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。

（五）调价基准日

2-2-21

兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。

（六）发行价格调整

当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价

格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为

调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

（七）本次交易设置发行价格调整方案的理由

根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 10 月 28 日因筹划重大事项开始

停牌。停牌后至 2016 年一季度，A 股市场行情出现了较大波动，无论是深证综

指还是申万有色金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累

计跌幅达到 20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到 23.13%。

为了保证交易的顺利实施，应对 A 股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业

股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟

引入发行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交

易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司

股票交易均价的 90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量

相应调整。

发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、

四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大

资产重组》第五十四条第（一）项的规定。

（八）董事会决定不实施本次调价方案

深证综指（399106.SZ）2015年10月27日收盘点数为2,043.78，申万有色金

属指数（801050.SI）收盘点数为3,128.993，经核查可调价期间内任一交易日

前的连续30个交易日中不存在至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交

易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%的情况。

公司目前尚未达到调价触发条件，同时上市公司未来不拟进行调价。2016

2-2-22

年9月8日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司不实施

本次重大资产重组价格调整机制的议案》，公司董事会审议决定不实施价格调整

机制，不对本次重大资产重组发行价格进行调整。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，长城证券认为：上市公司本次价格调整机制明确、具体、可操作，

并经董事会和股东大会审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。公

司目前尚未达到调价触发条件，同时上市公司董事会审议通过了《关于公司不

实施本次重大资产重组价格调整机制的议案》，决定不对本次重大资产重组发行

价格进行调整未来不拟进行调价。

七、募集配套资金安排

发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目

后续投资等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融

资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支

付。

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（二）发行股票种类和面值

发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

（三）发行对象和认购方式

本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法

律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他

合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

2-2-23

（四）定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易

均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文

后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东

大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关

规则进行相应调整。

（五）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过143,632.55万元。

（六）发行数量

本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发

行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果

由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行

相应调整，发行数量随之作出调整。

（七）募集配套资金用途

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

单位：万元

拟使用配套募集资金

序号募集资金用途

金额

1 支付本次交易现金对价 13,577.44

2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00

3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11

4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00

2-2-24

合计 143,632.55

（八）锁定期安排

参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份

上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证

券市场公开转让或通过协议方式转让。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行股份的数量为538,044,664股（不考虑配套融资部

分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 32.11%

西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 10.64%

赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 8.06%

吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%

吉伟 - - 66,223,003 3.82%

吉祥 - - 66,223,003 3.82%

吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%

吉喆 - - 29,798,597 1.72%

铭望投资等 8 家合

- - 21,804,485 1.26%

伙企业

李献来及其一致行

- - 162,120,312 9.36%

动人

其他股东 505,638,978 42.35% 505,638,978 29.20%

合计 1,193,889,056 100.00% 1,731,933,720 100.00%

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行

前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后

实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份41.48%，本次发行股份

前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导

2-2-25

致上市公司控制权发生变化。

2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响

若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及

支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴

业矿业将新增775,062,073股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动

如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 28.24%

西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 9.36%

赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 7.09%

吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%

吉伟 - - 66,223,003 3.36%

吉祥 - - 66,223,003 3.36%

吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%

吉喆 - - 29,798,597 1.51%

铭望投资等 8 家

- - 21,804,485 1.11%

合伙企业

李献来及其一致

- - 162,120,312 8.23%

行动人

其他股东 505,638,978 42.35% 742,656,387 37.72%

合计 1,193,889,056 100.00% 1,968,951,129 100.00%

吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行

前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后

实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份36.49%，本次发行股份

前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导

致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）01118号），本次发行

前后公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目交易前交易后变动额变动比例

2-2-26

项目交易前交易后变动额变动比例

2015.12.31/2015 年

资产总额 407,424.71 778,380.01 370,955.3 91.05%

负债总额 137,392.50 405,982.20 268,589.7 195.49%

归属于母公司所有

269,794.98 372,160.57 102,365.6 37.94%

者权益

营业收入 82,971.34 82,971.34 - -

营业利润 -2,558.27 -1,116.65 1,441.62 56.35%

利润总额 -2,606.19 -3,357.72 -751.53 -28.84%

净利润 -2,484.95 -3,215.36 -730.41 -29.39%

归属于母公司所有

-2,484.43 -3,214.84 -730.41 -29.40%

者的净利润

每股收益（元/股） -0.0208 -0.0186 0.0022 10.58%

2016.3.31/2016 年 1-3 月

资产总额 432,047.21 808,042.21 375,995.00 87.03%

负债总额 162,317.11 436,260.84 273,943.73 168.77%

归属于母公司所有

269,493.01 371,544.27 102,051.26 37.87%

者权益

营业收入 7,211.66 7,211.66 0.00 -

营业利润 -397.84 -666.68 -268.84 -67.57%

利润总额 -386.97 -764.54 -377.57 -97.57%

净利润 -373.50 -687.84 -314.34 -84.16%

归属于母公司所有

-373.36 -687.70 -314.34 -84.19%

者的净利润

每股收益（元/股） -0.0031 -0.0040 -0.0009 -29.03%

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的

主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银

矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且

可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。

（四）本次交易配套募集资金对公司的影响

1、本次募集资金使用符合公司的发展战略

公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处

于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资

2-2-27

金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于银漫矿业采选项目

的后续投资，符合公司的发展战略。

2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构

由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，根据《备

考审阅报告》公司备考资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分

募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公

司财务结构更趋合理和稳健。

九、本次交易的决策程序和批准情况

本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须中国证监会核准。本次

交易能否获得中国证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司的授权与批准

2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构

成关联交易的议案》等议案。

2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司

与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>

的议案》等议案。

2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组

构成关联交易的议案》等议案。

2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会

议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

议案》等议案。

2-2-28

2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会

议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》等议案。

上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、

公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

2、交易对方的授权与批准

2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的

银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有

的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。

（二）本次交易尚需履行程序

2-2-29

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组

委审核，在中国证监会核准后方可实施。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于不存在

《发行管理办

本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

兴业矿业法》第三十九

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

条规定的相关

情形的承诺

关于不存在

兴业矿业的一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；

《发行管理办

全体董事、监二、本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

法》第三十九

事、高级管理三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

条规定的相关

人员法违规正被中国证监会立案调查的情形。

情形的承诺

关于提供信息本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完

兴业矿业真实、准确、整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

完整的声明供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任；

二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司

提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、

准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

兴业矿业的者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依

关于提供信息

全体董事、监法承担赔偿责任；

真实、准确、

事、高级管理三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

完整的声明

人员陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重

2-2-30

要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、

财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分

兴业集团、吉

关于保持上市开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；

兴业、吉伟、

公司独立性的二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他

吉祥、吉兴

承诺企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并

军、吉喆

尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独

立性。

一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企

业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争

业务的情形。

二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、

销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%

的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后

将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营

中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由

于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率

较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注

入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿

业与银漫矿业一并注入上市公司。

三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单

位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司

兴业集团、吉

及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。

兴业、吉伟、关于避免同业

四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）

吉祥、吉兴竞争的承诺

获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同

军、吉喆

业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上

市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市

公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司

其他股东利益不受损害。

五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营

业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）

发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/

本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措

施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争

或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允

价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的

第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本

单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）

从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将在24

关于避免同业个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产的注入议案，并由

兴业集团竞争的补充承兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿业股东大

诺函会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探

矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务

子公司交由上市公司托管经营。

兴业集团、吉关于减少和规一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如

2-2-31

承诺方承诺事项承诺的主要内容

兴业、吉伟、范关联交易的有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、

吉祥、吉兴承诺合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

军、吉喆二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的

企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法

避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/

本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公

司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履

行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件

公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法

权益的行为；

三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本

单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保

证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任；

二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上

市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

兴业集团、吉关于提供信息本单位/本人将依法承担赔偿责任；

兴业、吉伟、真实、准确、三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

吉祥、吉喆完整的声明陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于本次交易

本次重组完成后，本公司/本人在本次交易完成前所持有的

吉兴业及其前所持上市公

上市公司股份，自本次交易完成后至12个月届满之日将不以

一致行动人司股份锁定的

任何形式进行转让。

承诺函

（三）银漫矿业及其现有股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

兴业集团、吉股份锁定承诺本次重组完成后，本单位/本人通过本次重组直接或间接获

2-2-32

承诺方承诺事项承诺的主要内容

兴业、吉伟、得的兴业矿业的新增股份自该等新增股份上市之日起至36

吉祥、吉喆、个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满

吉兴军、张侃后，本单位/本人通过本次重组所获得的兴业矿业的新增股

思份按照下述安排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人

本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内

因本单位/本人需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下

股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新

增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如

涉及）；

第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在

《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完

毕的（如涉及），本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解

锁的剩余股份可解除锁定。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于本单位/本人本次以标的资产认购上市公司股份

的发行价格（以下简称“发行价”），或者交易完成后6个月

期末收盘价低于发行价的，本单位/本人因本次交易取得的

上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位/

本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次重组获得的兴业

矿业新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的相关规定执行。

吉祥、吉伟、关于股份锁定本人通过本次交易间接获得的上市公司股份转为其直接持

吉兴业、吉兴期的补充承诺有的股份后，该等股份将按照本人出具的《关于股份锁定期

军、张侃思函的承诺函》中关于股份锁定的承诺。

本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等

除兴业集团、新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式

吉伟、吉祥、进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

吉喆外其他股份锁定承诺方式转让。

银漫矿业股前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股

东份的出售或转让，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规

定执行。

兴业集团、吉关于提供信息见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”

伟、吉祥、吉真实、准确、之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

喆完整的声明作出的重要承诺”。

银漫矿业及关于提供信息一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

2-2-33

承诺方承诺事项承诺的主要内容

除兴业集团、真实、准确、原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等

吉伟、吉祥、完整的声明文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供

吉喆外其他信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

银漫矿业股述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

东性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司

提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单

位将依法承担赔偿责任；

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

银漫矿业现一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债

有全体股东务，也不存在应履行而未履行的承诺；

近五年诚信情

及其全体董二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及

况的声明

事、监事、高规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监

级管理人员管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁；

二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对

象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不

得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；

银漫矿业现

三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规

有全体股东

关于无违法行定的如下不得收购上市公司的情形：

及其全体董

为的确认函（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

事、监事、高

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

级管理人员

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

上市公司的其他情形。

四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情况。

一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本

人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法

银漫矿业现关于资产权属

履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

有全体股东的承诺函

资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行

为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；

2-2-34

承诺方承诺事项承诺的主要内容

二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，

不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不

存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻

结、查封、财产保全或其他权利限制。

兴业集团、吉关于保持上市见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”

伟、吉祥、吉公司独立性的之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

喆承诺作出的重要承诺”。

一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、

除兴业集团、

财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银

吉伟、吉祥、关于保持上市

漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；

吉喆外其他公司独立性的

二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利

银漫矿业股承诺

用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证

东

上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

关于避免同业

兴业集团、吉竞争的承诺、见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”

伟、吉祥、吉关于避免同业之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

喆竞争的补充承作出的重要承诺”。

诺函

一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业

（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的

业务的情形。

二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他

企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经

营业务构成同业竞争的业务。

三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获

得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业

竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公

除兴业集团、

司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司

吉伟、吉祥、

关于避免同业及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他

吉喆外其他

竞争的承诺股东利益不受损害。

银漫矿业股

四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营

东

业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发

生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业

控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以

避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可

能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格

转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三

方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合

伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

兴业集团、吉关于减少和规见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”

伟、吉祥、吉范关联交易的之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

喆承诺作出的重要承诺”。

一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟

除兴业集团、

注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决

吉伟、吉祥、关于减少和规

策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

吉喆外其他范关联交易的

二、在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有）

银漫矿业股承诺

将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免

东

或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业

2-2-35

承诺方承诺事项承诺的主要内容

（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将

按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等

的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披

露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保

证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利

用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的

行为；

三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将

赔偿上市公司由此遭受的损失。

本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金

的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公

司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其

他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公

司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫

关于避免资金

兴业集团矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业

占用的承诺函

因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处

罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以

全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单

位将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制

制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。

一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组

完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、

违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安

全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿

业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应

款项的，本单位将向兴业矿业全额补偿银漫矿业承受的相应

的负债、损失，以避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。

二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公

司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关

矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要

求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫矿业全额补

偿银漫矿业因此而补交的相关价款。

三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额

关于或有事项缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何

兴业集团责任承担的承损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫

诺函矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金

方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，

以保证银漫矿业不会遭受任何损失。

四、银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建

筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕

所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在

权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不

利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其

目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿

业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、

银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭

受的损失进行补偿。

五、本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷

或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债

2-2-36

承诺方承诺事项承诺的主要内容

权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿

业或兴业矿业因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的

纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔

偿银漫矿业与兴业矿业的损失。

六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，

本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土

地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业因上述临时

用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因

导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔

偿银漫矿业的该等损失。

（四）白旗乾金达及其现有股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

本人通过本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增股

份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让。

李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾

白旗乾金达金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金

股份锁定承诺

的现有股东达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。

如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有

要求的，本人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要

求进行相应调整。

前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的发行人的股份

的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与

正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保

证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上

市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导

白旗乾金达关于提供信息

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

及其现有股真实、准确、

本单位/本人将依法承担赔偿责任；

东完整的声明

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息

2-2-37

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不

存在应履行而未履行的承诺；

白旗乾金达近五年诚信情

二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规及规范性文

现有股东况的声明

件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情形。

一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事

处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条

件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为

上市公司非公开发行股票发行对象的情形；

三、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如

下不得收购上市公司的情形：

白旗乾金达关于无违法行

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

现有股东为的确认函

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

上市公司的其他情形。

四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况。

一、本人依法持有白旗乾金达的股权，对于本人所持该等股

权，本人确认，本人已经依法履行对白旗乾金达的出资义务，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股

东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响白旗乾金

白旗乾金达关于资产权属

达合法存续的情况；

的现有股东的承诺函

二、本人持有的白旗乾金达的股权均为实际合法拥有，不存

在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在

禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、

查封、财产保全或其他权利限制。

一、本次重组前，白旗乾金达一直在业务、资产、机构、人

员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，

关于保持上市

白旗乾金达白旗乾金达的业务、资产、人员、财务和机构独立；

公司独立性的

的现有股东二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上

承诺

市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市

公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，

除西藏博盛矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售，

乐东乾金达钼业有限公司从事钼矿采选、生产与销售外，不

存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务的情

形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其生产、

白旗乾金达关于避免同业

经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它

的现有股东竞争的承诺

企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在

同业竞争的业务的情形。

二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）

不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成

同业竞争的业务。

2-2-38

承诺方承诺事项承诺的主要内容

三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿

权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营

的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，

本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴

业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件

下对该等采矿权资产享有优先购买权。

四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会

与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发

生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业

机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业

竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营

业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或

可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将

视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）

将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将

相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护

上市公司权益的方式。

六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿

上市公司由此遭受的损失。

一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入

资产白旗乾金达之间的交易（如有）定价公允、合理，决策

程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将

尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或

有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）

关于减少和规

白旗乾金达将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关

范关联交易的

的现有股东法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，

承诺

依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，

保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用

关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交

易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿

上市公司由此遭受的损失。

一、白旗乾金达成立至今不存在重大违法违规行为，本次重

组完成后，若白旗乾金达因本次收购股权交割日前的资产瑕

疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、

安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致白旗

乾金达受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴

相应款项的，本人将向兴业矿业全额补偿白旗乾金达承受的

关于或有事项

相应的负债、损失，避免给兴业矿业和白旗乾金达造成任何

李献来责任承担的承

损失。

诺函

二、白旗乾金达就其持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多

金属矿勘探探矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完

成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，本人

将以现金方式向兴业矿业全额补偿白旗乾金达因此而补交

的相关价款。

三、若由于白旗乾金达在本次交易前存在未依法为其员工足

2-2-39

承诺方承诺事项承诺的主要内容

额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给白旗乾金达造成

任何损失的，包括主管机关要求白旗乾金达补缴、主管机关

对白旗乾金达进行处罚、有关人员向白旗乾金达追索，本人

将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出

及费用，以保证白旗乾金达不会遭受任何损失。

四、本人承诺，白旗乾金达历次增资与股权变动不存在纠纷

或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债

权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，白旗乾

金达或兴业矿业因白旗乾金达历史上增资与股权变动所产

生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本人将以现金形式全额

赔偿白旗乾金达与兴业矿业的损失。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方

案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继

续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序及网络投票

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决

议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避

表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、

高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他

股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投

票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股

东的合法权益。

（三）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措

施

2-2-40

本次交易前，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为

0.1349元/股、-0.0208元/股。假设上市公司于2014年1月1日为基准日完成本次重

组，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益为0.0757元/股、-0.0186

元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，

部分标的资产依然处于在建阶段，标的公司短期内难以盈利，短期内上市公司的

每股收益还将被摊薄。

银漫矿业预计于2017年初投产，届时上市公司的生产规模将进一步扩大，业

绩将在2017年及其以后年度逐年释放。

针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：

1、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，

争取尽快实现效益

本次交易完成后，公司将尽快完成银漫矿业在建矿山的建设工作，确保2017

年初能够投产，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实

施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提

高未来资产回报率。

2、业绩承诺与补偿

据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年

度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础

上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019

年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集

团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，

2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及

2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实际盈利

数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护

中小投资者的利益。

根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则

负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年

2-2-41

实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权

资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后

的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费

用的影响因素。

本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实

际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资

金实际使用天数/365。

因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。

3、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力

随着标的公司银、铅、锌矿等有色金属采选业务的逐步发展，并与上市公司

在管理、市场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利

能力，有利于上市公司的长远发展。

上市公司将通过本次交易扩大业务规模，实现公司矿产资源储备量的增加。

本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，

有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。

4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了

持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分

红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会

关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推

进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求进行了修订。本次发行结束后，

公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力

等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

十二、本次交易合同生效的条件

2-2-42

本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经

中国证监会核准，交易合同即应生效。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐人资格。

2-2-43

重大风险提示

一、审批风险

本次交易方案尚需中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的核准存在不确定性，就上述事项

取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止或取消的风险；

（二）本次重组存在因宏观经济形式变化导致标的资产估值出现较大的调

整，而被暂停、中止或取消的风险；

（三）在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以

及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善

本次交易方案的相关措施达成一致；

（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划

重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案

发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

三、项目不能按时投入生产及探矿权转为采矿权存在不确

定性的风险

本次交易涉及的标的矿业权评估方法采用收益法评估，但标的矿业权均尚未

投产。其中，按照相关部门要求，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验

收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成

2-2-44

矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权

完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或者权

证无法按计划完成或取得，则存在该矿山不能按时投入生产的风险，探矿权转为

采矿权需要经过划定矿区范围、开发利用方案评审等程序，耗时较长，能否获得

审批存在不确定性的风险。同时本次收益法评估中均假设上述矿权按照预期进度

在2017年至2019年陆续投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的

矿权评估价值产生不利影响。

四、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险

标的公司的经营状况、盈利能力、发展前景和估值与有色金属行业密切相关，

尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能

力、估值产生重要影响。例如，矿产品价格变动幅度达到5%时，将导致银漫矿

业矿业权和股权的估值变动比例分别为11.72%和16.27%，白旗乾金达矿业权和股

权的估值变动比例为7.21%和7.00%。如果市场未来发生较大变化而导致产品价

格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成

不利影响。

本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的

价格参数，详见下表。

评估选用产品价格与目前市场价格对比表

2016 年 2 月 2016 年 7 月

评估选用

矿产品矿产品价格

单位平均售价差异率

产品售市场价格（含市场价格差异

（含税）

价税）（含税）

（5）=（4）- （6）=（5）

（1）（2）（3）（4）

（2） ÷（2）

1#电解

元/吨 48,265.05 35,569.06 37,808.10 -10,456.95 -21.67%

铜

1#锌锭元/吨 15,353.61 13,605.00 16,763.81 1,410.20 9.18%

1#铅锭元/吨 13,740.43 13,860.94 13,034.52 -705.91 -5.14%

2#白银元/千克 4,135.13 3,302.50 4,298.29 163.16 3.95%

1#锡锭元/吨 133,621.94 104,468.75 118,000.00 -15,621.94 -11.69%

注：项目产品将在2017年或2019年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。

2-2-45

各类矿产品预测收入占标的资产总收入比例统计表

单位：万元

矿产品银漫矿业白旗乾金达矿业

名称累计收入占总收入比例累计收入占总收入比例

铜 152,828.44 4.02% 10,386.93 3.06%

锌 651,978.26 17.14% 83,876.77 24.73%

铅 208,646.11 5.49% 108,504.55 31.99%

银 1,914,590.68 50.34% 136,414.68 40.22%

锡 875,222.64 23.01% - 0.00%

合计 3,803,266.13 100.00% 339,182.93 100.00%

从上述表格的比较可知，影响标的资产估值的主要产品价格已明显探底回

升。

按 2016 年 7 月矿产品价格估算评估结果与评估基准日评估结果比较如下：

序号项目计量单位银漫矿业白旗矿业

一评估基准日

1 矿权评估值万元 334,952.07 95,427.48

2 净资产评估值万元 241,387.60 98,244.91

二 2016 年 7 月

1 矿权评估值万元 343,172.18 97,926.06

2 净资产评估值万元 249,607.71 100,743.49

三增值额

1 矿权评估值万元 8,220.11 2,498.58

2 净资产评估值万元 8,220.11 2,498.58

四增值率

1 矿权评估值 2.45% 2.62%

2 净资产评估值 3.41% 2.54%

评估值增加的原因为：因银、锌价格上涨形成的增值额大于铅、锡、铜价

格下降形成的减值额。

未来，如果市场发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下

跌的情况，不排除将对标的公司的盈利能力及估值造成不利影响。

五、安全生产的风险

本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将会大幅提升，作为矿产资源开发

类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程

2-2-46

中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。虽然公司十分重视安全生

产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关

法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的

可能。

六、与环境保护相关的风险

国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严

格的环保标准，严格限制破坏环境、污染严重的矿山开采，要求现有矿山全面实

现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。公司环保及安

全生产治理成本和投入不断增加，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面

影响。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司

生产经营受到影响。

七、股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一

定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家

重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司

股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

八、本次重组摊薄即期回报的风险

由于本次重组注入的资产中，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润

的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润

的贡献将于2019年起逐步释放。本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，

但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公

开发行股份可能摊薄即期回报的风险。

九、与标的资产评估价值有关的风险

（一）本次评估中银漫矿业的评估值较 2014 年 10 月第三次增资

2-2-47

时的价值大幅增长，评估价值存在因所依据的各项假设条件发生

变化而变化的风险

银漫矿业评估值较 2014 年 10 月第三次增资时的价值大幅增长。提请投资者

关注与银漫矿业评估价值有关的风险。2014 年 10 月第三次增资时的价值是在当

时已探明储量、资源品位，并考虑了未来探矿权转采矿权投资风险的基础上，新

老股东较好协商得出的公允价值。本次银漫矿业的评估价值是其现时及未来经营

能力及情况并本着谨慎的原则评估得出。由于评估过程中所依据的包括国家政

策、有色金属价格等各项假设具有不确定性，其变动或波动均会对评估预测结果

产生较大影响，因此，银漫矿业的评估价值存在因所依据的各项假设条件发生变

化而变化的风险。

（二）本次交易标的评估增值率较高、业绩承诺可能难以实现的

风险

本次交易标的为银漫矿业 100%股权和白旗乾金达 100%股权。评估机构采

用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标

的公司股东权益价值的最终评估结论。

根据天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》，以 2015 年 11

月 30 日为评估基准日，银漫矿业 100%股权的评估值为 241,387.60 万元，评估增

值 236,519.46 万元，增值率 4,858.51%。根据天兴评报字（2016）第 0070 号《白

旗乾金达评估报告》，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，白旗乾金达 100%

股权的评估值为 98,244.91 万元，评估增值 85,621.76 万元，增值率 678.29%。

根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆

承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年

度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润

累积不低于人民币 129,347.21 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽

职的义务，但由于评估系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之

外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次

2-2-48

交易标的评估增值率较高及业绩承诺难以实现的风险。

十、配套融资无法实施的风险

本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集

资金总额不超过143,632.55万元，将用于支付本次资产重组现金对价及中介机构

费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确

定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解

决。

十一、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的

尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市

公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款

的风险

兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆于2014年9月认缴银漫矿业32,800万元新增注

册资本，后综合考虑兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆自身的资金状况、银漫矿业的

资金需要与资金筹集情况，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未实际缴纳上述已认

缴的增资款。根据银漫矿业现行有效的公司章程，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆

未缴部分出资额32,800万元应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日

前缴足。

本次交易，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注

册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行。上市公司存在不能在规定

期限内缴足增资款的风险，为应对该风险，本次交易完成后，上市公司拟自筹资

金按照银漫矿业公司章程的规定和银漫矿业经营的实际需要适时缴纳相关出资

款。

十二、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险

2-2-49

银漫矿业拥有的采矿权为 190,000 万元的信托贷款提供抵押担保，假如信托

贷款到期时，银漫矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。

为了应对采矿权可能面临的处置风险，公司拟向不超过10名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金不超过143,632.55万元，其中84,000.00万元用于偿还银

漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款。假如募集配套资金发行失败，

由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。

十三、白旗乾金达探矿权未能按时转成采矿权时，其股东持

有上市公司股份可能被回购的风险

白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白

旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产

等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。为了保障上市公司及中小股东

的利益，交易双方约定了回购条款，如果白旗乾金达未能按时取得采矿许可权证，

兴业矿业有权以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交

易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。

十四、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险

本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权，拟发行

股份购买白旗乾金达 100%股权。交易对方中兴业集团可以享受特殊性税务处理

不存在不能及时缴税的风险。交易对方中吉伟、吉祥、吉喆、李献来、李佩、李

佳及 8 家合伙企业将获得现金对价用于支付股权转让的部分个人所得税，剩余未

缴纳税款由交易对方根据税收政策于未来分期支付，由于分期缴税计划可能不能

与未来的股份处置计划保持同步，因此在纳税义务产生时点，存在不能及时缴税

的风险。

2-2-50

绪言 .............................................................................................................................................. 2

声明与承诺....................................................................................................................................... 3

重大事项提示................................................................................................................................... 5

一、本次交易方案的调整 ....................................................................................................... 5

二、标的资产的估值 ............................................................................................................. 10

三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10

四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10

五、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 11

六、发行价格调整方案（决定不予实施） ......................................................................... 20

七、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 23

八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25

九、本次交易的决策程序和批准情况 ................................................................................. 28

十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 30

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 40

十二、本次交易合同生效的条件 ......................................................................................... 42

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 43

重大风险提示................................................................................................................................. 44

一、审批风险......................................................................................................................... 44

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 44

三、项目不能按时投入生产及探矿权转为采矿权存在不确定性的风险 ......................... 44

四、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险 ..................................................... 45

五、安全生产的风险 ............................................................................................................. 46

六、与环境保护相关的风险 ................................................................................................. 47

七、股票价格波动的风险 ..................................................................................................... 47

八、本次重组摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 47

九、与标的资产评估价值有关的风险 ................................................................................. 47

十、配套融资无法实施的风险 ............................................................................................. 49

十一、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800

万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款的

风险......................................................................................................................................... 49

十二、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险 ............................................................. 49

十三、白旗乾金达探矿权未能按时转成采矿权时，其股东持有上市公司股份可能被回购

的风险..................................................................................................................................... 50

十四、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险 ................................................................. 50

目录 .............................................................................................................................................. 51

释义 .............................................................................................................................................. 54

第一章本次交易概述 ................................................................................................................... 58

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 58

二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 62

三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 66

四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 68

五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 86

2-2-51

第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 90

一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 90

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 90

三、上市公司最近三年（2013 年至 2015 年）的控股权变动及重大资产重组情况 ...... 94

四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 94

五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 97

六、上市公司合法合规性说明 ............................................................................................. 97

第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 109

一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ....................................................................... 109

二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................... 152

三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 153

第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 154

一、交易标的基本信息 ....................................................................................................... 154

二、本次交易涉及的矿业权具体情况 ............................................................................... 239

三、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 267

四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，发行人 2015 年 9 月

购买的荣邦矿业需要参照本次重组的交易标的进行披露 ............................................... 376

五、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析 ................... 388

六、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见 ....................................................... 412

七、本次交易重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 412

第五章本次发行股份情况 ......................................................................................................... 413

一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 413

二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 419

第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 435

一、《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、《购买银漫矿业补充协议》及《购买银

漫矿业补充协议（二）》的主要内容 ................................................................................. 435

二、上市公司与兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充

协议》及《业绩补偿补充协议（二）》的主要内容 ......................................................... 443

三、《发行股份购买白旗乾金达协议》及《购买白旗乾金达补充协议》的主要内容 . 448

第七章其他重要事项 ................................................................................................................. 456

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 456

二、本次交易完成后，标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用已经

清理完毕............................................................................................................................... 456

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 456

四、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ........................................... 457

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 457

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明461

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 464

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 465

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形....................................................................................................................................... 466

2-2-52

十、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ....................... 468

十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ............................................................... 468

十二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

.............................................................................................................................................. 470

十三、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................................... 473

第八章本次重组核查意见 ......................................................................................................... 474

一、关于重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第

26 号》的要求...................................................................................................................... 474

二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明474

三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ................................................................... 475

四、关于兴业矿业董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明

确判断并记载于董事会决议记录 ....................................................................................... 477

五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................... 478

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 482

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股

份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求 ........................... 483

八、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................... 485

九、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 ............................................... 485

十、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见 ........................................... 489

十一、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、主营业务和可持续发展能力的影响分

析 .......................................................................................................................................... 489

十二、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ........................................................... 494

十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................... 494

十四、本次交易是否构成关联交易及保护非关联股东利益的情况 ............................... 497

十五、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析 ....................................... 498

十六、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性 ............................... 498

十七、关于兴业矿业董事会编制的重组预草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确

定性因素和风险事项 ........................................................................................................... 508

十八、关于兴业矿业董事会编制的草案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

.............................................................................................................................................. 508

十九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ....... 508

二十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及

其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核

查并发表意见....................................................................................................................... 511

二十一、关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 ....... 511

二十二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 512

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 514

一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 514

二、独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 514

2-2-53

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般词语

上市公司、公司、

指内蒙古兴业矿业股份有限公司

发行人、兴业矿业

本次发行、本次重内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购

指

组、本次交易买资产并募集配套资金暨关联交易

合计持有银漫矿业 100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司、

吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海

铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限

交易对方指合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合

伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上

海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有

限合伙），持有白旗乾金达 100%股权的李献来、李佳、李佩

交易标的、标的资西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权、正镶白旗乾金

指

产达矿业有限责任公司 100%股权

西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、正镶白旗乾金达矿业有限

标的公司指

责任公司

银漫矿业指西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银

白音查干采矿权指

锌矿

白旗乾金达指正镶白旗乾金达矿业有限责任公司

正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内蒙古正镶白旗东胡银多金属

东胡探矿权指

矿勘探

呼伦贝尔乾金达矿业有限公司，曾用名“呼伦贝尔乾金达经贸有

呼伦贝尔乾金达指

限公司”

甘肃乾金达矿业开发集团有限公司，曾用名“海南乾金达集团有

甘肃乾金达指

限公司、海南乾金达矿业集团有限公司”

兴业集团指内蒙古兴业集团股份有限公司，为上市公司的控股股东

铭望投资指上海铭望投资合伙企业（有限合伙）

铭鲲投资指上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）

劲科投资指上海劲科投资合伙企业（有限合伙）

翌望投资指上海翌望投资合伙企业（有限合伙）

彤翌投资指上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）

劲智投资指上海劲智投资合伙企业（有限合伙）

彤跃投资指上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）

翌鲲投资指上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）

上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有

限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资

铭望投资等 8 家合

指合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、

伙企业

上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有

限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）

2-2-54

西北矿业指甘肃西北矿业集团有限公司

锡林矿业指内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司

融冠矿业指内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司

巨源矿业指巴林右旗巨源矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司

富生矿业指赤峰富生矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司

双源有色指锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，兴业矿业的全资子公司

亿通矿业指西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司，兴业矿业持有其 51%的股权

兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，兴业矿业的全资子公

兴业贸易指

司

兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司，兴业矿业的全资

兴业投资指

子公司

唐河时代指唐河时代矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司

荣邦矿业指赤峰荣邦矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司

正丰矿业指鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司

布敦银根指西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司

储源矿业指赤峰市储源矿业有限责任公司

莹安矿业指锡林郭勒盟莹安矿业有限责任公司

哈密铜都指哈密铜都矿业有限责任公司

玉龙国宾馆指赤峰玉龙国宾馆有限公司

西部信托指西部信托有限公司

内蒙古指内蒙古自治区

《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司向特

报告书、本报告书指定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告》

《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金

重组草案

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）

《发行股份及支付

《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责

现金购买银漫矿业指

任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

协议》

《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责

《购买银漫矿业补

指任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

充协议》

议》

《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限

《购买银漫矿业补

指责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充

充协议二》

协议二》

《发行股份购买白《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任

指

旗乾金达协议》公司全体股东之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买白

《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责

旗乾金达补充协指

任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》

议》

《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公

《业绩补偿协议》指司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

之业绩补偿协议》

2-2-55

《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公

《业绩补偿补充协

指司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

议》

之业绩补偿协议之补充协议》

《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公

《业绩补偿补充协

指司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

议（二）》

之业绩补偿协议之补充协议二》

天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《内蒙古兴业矿业

《银漫矿业评估报

指股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业

告》

有限责任公司股权项目评估报告》

天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫

《银漫矿业采矿权

指矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报

评估报告》

告书》

天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0070 号《内蒙古兴业矿业

《白旗乾金达评估

指股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司

报告》

股权项目评估报告》

《白旗乾金达探矿天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 002 号《内蒙古自治区正镶

指

权评估报告》白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》

天衡出具的天衡专字（2016）01118 号《内蒙古兴业矿业股份有

《备考审阅报告》指

限公司 2016 年 1-3 月、2015 年度备考合并财务报表审阅报告》

审计/评估基准日指 2015 年 11 月 30 日

长城证券、独立财

务顾问、本独立财指长城证券股份有限公司

务顾问

金杜、法律顾问指北京市金杜律师事务所

天衡、审计机构指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机

指北京天健兴业资产评估有限公司

构

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办

指《上市公司证券发行管理办法》

法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适

《12 号意见》指

用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《内容与格式准则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

指

第 26 号》市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元