内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
二次反馈意见的回复
独立财务顾问
二零一六年九月
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2016 年 7 月 8 日，内蒙古兴业矿业股份有限公司收到贵会关于《内蒙古兴
业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件》的二次反馈意见。根据该二次反馈意见的要求，长城证券
股份有限公司作为内蒙古兴业矿业股份有限公司本次重组的独立财务顾问，已会
同内蒙古兴业矿业股份有限公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就二次反
馈意见所列问题进行尽职调查和核查，对贵会的二次反馈意见进行了回复说明，
并按照反馈意见要求在《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行补充披露。
独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审
计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京天健兴业资产评估有
限公司根据二次反馈意见的要求对相关问题出具了专业意见，相关文件作为本反
馈意见回复的附件一并提交贵会审核。
在本次反馈意见回复中，相关释义与《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
一致。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
问题一：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 4
问题二：2016 年 6 月 27 日,上市公司《关于本次重大资产重组拟注入资产的矿山施工单位
发生一般责任安全事故的公告》显示，银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿 SJ1 的施
工单位（浙江中矿建设集团驻银漫矿业三区项目部）发生一起一般责任安全事故，6 月 22
日，银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿三区 1 号竖井 840 米分段 13-1 穿矿 17#东沿
脉 12 米处发生一起冒顶事故，造成 1 人死亡；6 月 27 日，银漫矿业收到《关于西乌珠穆沁
旗银漫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿停止建设的通知》，
目前银漫矿业已经停止施工。请你公司补充披露上述事项的进展，相关责任的承担主体为
银漫矿业还是其施工单位，上述事故认定为一般责任安全事故的依据，上述事项对本次交
易及交易完成后上市公司投产时间、生产经营等事项的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 15
问题三：反馈回复材料显示，银漫矿业拥有的采矿权为 190,000 万元的信托贷款提供抵押担
保，募集配套资金中用于偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款的部分由
190,000 万元调整为 84,000 万元，假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银
漫矿业信托贷款。请你公司补充披露上述信托贷款的实际用途、还款安排，上市公司偿还
上述贷款的能力，上述事项对本次交易作价及交易完成后上市公司资产完整性及生产经营
的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 18
问题四：申请材料显示，李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自乾金达集团受让
取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白旗乾金达增资后转回
股权。反馈回复材料显示，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发行人股
份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过 12 个月。请你公司结合增资及交易对方
取得白旗乾金达股权时间，补充披露上述回复的依据，以及交易对方的股份锁定期安排符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定的依据。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 21
问题五：反馈回复材料显示，交易对方中铭望投资等 8 家合伙企业的合伙人主要为兴业集
团及其下属公司的职工，未说明上述 8 家合伙企业与其他交易对方之间是否存在关联关系
或一致行动关系及依据，独立财务顾问和律师未就上述有限合伙企业的实际控制人，是否
需要履行私募投资基金备案手续、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系等事项
核查并发表明确意见。请你公司：1）补充披露上述事项。2）结合兴业集团的关联人对上
述有限合伙企业的认缴份额、决策权、合伙企业获得标的资产权益时间等，根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条、《股票上市规则》等相关规定，补充披露上述合伙企业与兴
业集团、吉兴业之间是否存在关联关系或一致行动关系，不存在控制关系的依据，其股份
锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定的依据。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 24
问题六：反馈回复材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业于 2013 年 9 月认
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市公司履行，不存在出资不实
或者影响银漫矿业合法存续的情况。请你公司补充披露：1）尚未缴纳注册资本事项是否符
合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响
银漫矿业合法存续。2）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价的影响。3）上市公司
是否具备缴纳能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 35
问题七：反馈回复材料显示，评估选用矿产品价格与截至 2016 年 4 月份矿产品市场价格相
比仍存在较大差异。请你公司：1）结合目前矿产品市场价格变动情况对标的资产整体估值
的影响作敏感性分析。2）补充披露矿产品价格变动对标的资产整体估值影响的解决方案。
........................................................................................................................................................ 38
问题八：反馈回复材料显示，自 2016 年 3 月 28 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会起
至今，可调价期间的交易日已超过 30 个交易日。请你公司补充披露目前是否已经达到调价
触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 41
问题九：反馈回复材料显示，银漫矿业目前尚未投产形成利润，本次交易不存在违反《内
蒙古兴业集团股份有限公司关于进一步规范同业竞争的承诺函》中“在相关采矿权或相关采
矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司
转让给上市公司工作”相关承诺内容的情况。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 42
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
问题一：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
本次交易前，兴业矿业及其控股股东、实际控制人自兴业矿业上市后所作出
的主要承诺及其履行情况请见本反馈意见回复附件一所述。此外，就兴业矿业本
次交易，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《关于本次交易前所持上
市公司股份锁定的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同
业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于规范关联交易的承
诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》、《关于或有事项责任承担的承诺函》等承
诺，该等承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺
的相关主体具有法律约束力。
兴业矿业及其控股股东、实际控制人作出的相关公开承诺均正在正常履行、
已经履行完毕或经过股东大会豁免履行，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的
情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形
兴业矿业建立了较为成熟与完善的法人治理制度，最近三年能够按照法律法
规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定规范运作。根据兴业矿业近三年
的年度报告、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2014）00198
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》、天衡专字（2015）00532 号《关于内蒙古兴业矿业股份有
限公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天衡专字
（2016）00791 号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司 2015 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》，兴业矿业最近三年不存在被违规占用资金
的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司最近三年被处罚、处分的情况
兴业矿业的子公司巨源矿业、锡林矿业最近三年存在因发生生产安全事故被
主管政府机关行政处罚的情形，子公司唐河时代由于发生生产安全事故目前正在
被河南省南阳市政府组织的事故调查组进行调查，巨源矿业、锡林矿业受到的前
述行政处罚以及唐河时代受到的前述调查的具体情况如下：
（1）巨源矿业安全生产事故
2013 年 6 月 22 日，巨源矿业发生一起造成死亡一人的安全生产事故，巴林
右旗安全生产监督管理局（以下简称“巴林右旗安监局”）已对事故原因进行调
查并形成调查结果，巴林右旗人民政府已对事故调查报告进行了批复，同意对相
关责任人员的处罚的决定，同意对巨源矿业处以罚款 20 万元。巨源矿业已依法
缴纳相应罚款。2013 年 10 月，巴林右旗安监局同意巨源矿业恢复生产，截至本
反馈意见回复出具日，巨源矿业处于正常生产经营状态。
巴林右旗安监局已就上述情况出具证明文件，证明“巨源矿业违法情节较轻，
且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚款，本局认为该行为不构成重大违法
行为。除此之外，巨源矿业不存在其他安全生产事故，亦不存在因违反安全生产
方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。
（2）锡林矿业安全生产事故
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
2014 年 5 月 20 日，锡林矿业发生一起造成死亡一人的安全生产事故，东乌
珠穆沁旗安全生产监督管理局（以下简称“东乌旗安监局”）已对事故原因进行
调查并形成调查报告，东乌珠穆沁旗人民政府已对事故调查报告出具批准批复，
东乌旗安监局对锡林矿业处以罚款 15 万元。锡林矿业已缴纳相应罚款。2014 年
12 月 8 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具批复，同意锡林矿业恢复生
产，截至本反馈意见回复出具日，锡林矿业处于正常生产经营状态。
东乌旗安监局已就上述情况出具证明文件，证明“锡林矿业违法情节较轻，
且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚款，本局认为该行为不构成重大违法
行为。除此之外，锡林矿业不存在其他安全生产事故，亦不存在因违反安全生产
方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。
（3）唐河时代安全生产事故进展
2016 年 7 月 15 日凌晨 2 时 30 分左右，温州建设集团矿山工程有限公司驻
公司全资子公司唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故，本次生产安
全事故共造成 4 人死亡，1 人轻伤。
根据唐河县安全生产监督管理局（以下简称“唐河县安监局”）于 2016 年 7
月 15 日出具的（唐）安监管责改字[2016]第（KS2-021）号《责令改正指令书》，
鉴于“7.15”较大事故的发生，对唐河时代提出以下几点要求：1）立即停止所
有井口施工作业；2）停建期间做好人员值守工作；3）停建期间加强对所有员工
进行安全教育培训。
南阳市政府已组织成立事故调查组，目前正在对前述事故进行调查，唐河时
代已按照唐河县安监局的要求停止所有井口施工作业。事故调查组尚未对本次事
故的事故性质、事故责任进行认定。
唐河时代在事故善后处理工作结束后，立即组织召开会议，分析事故原因，
严格按照企业管理制度对本次事故涉及的管理人员和责任人员进行严肃处理；在
下达停产通知后，公司立即组织全员职工进行了安全教育，解析事故原因及造成
的损失，制定合理的防范措施并监督严格执行；由安环处组织安全、生产、技术、
设备四大部门及工程队伍管理人员和专业技术人员共同进行一次全面的安全大
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
检查工作，主要检查内容包括提升系统、通风系统、排水系统以及人员入井排水
作业行走路线等的安全状况，确保各系统正常运行，对各井口钢丝绳连接处进行
重新切断连接，对西风井钢丝绳有断丝嫌疑现象，立即购进更换了新钢丝绳。彻
底消除发现的及不确定的安全隐患，防止任何安全防范设施带病运行。
唐河时代拥有南阳市唐河县周庵铜镍矿采矿权许可证。截至目前，该矿山仍
处于建设期（根据工程进度，矿山原定 2017 年第四季度投产），尚未产生营业收
入。
除上述行政处罚与被调查的情况外，上市公司不存在受到其他行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、上市公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年被处罚、处分的情况
上市公司的控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）兴业矿业最近三年的业绩情况
上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为
6,704.42 万元、16,105.98 万元、-2,484.43 万元。
（二）兴业矿业不存在虚假交易、虚构利润的情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司最近三年业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润的情况，也不存在调节
会计利润以符合或规避监管要求的情形，财务报表公允的反映了上市公司最近三
年财务状况、经营成果和现金流量情况。
作为兴业矿业聘请的年审会计师，天衡对兴业矿业 2013 年至 2015 年的财务
报表进行审计，并分别出具了天衡审字（2014）00511 号、天衡审字（2015）01135
号、天衡审字（2016）01221 号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意
见。
天衡在审计程序实施过程中复核了兴业矿业 2013 年至 2015 年间重大交易及
其会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的
情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。经核查，天衡认为兴业矿业最
近三年不存在虚假交易、虚构利润，以及调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政
策，比较最近三年营业收入、营业成本的波动情况，分析其变动趋势是否正常，
认为兴业矿业最近三年不存在虚假交易、虚构利润，以及调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形。
（三）不存在关联方利益输送的情况
1、公司最近三年主要关联交易情况
（1）租赁关联方房屋建筑物
单位：元
租赁资 租赁资产涉 租赁费定价 每年确认的
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
产种类 及每年金额 依据 租赁费
内蒙古兴业集团
公司 房屋 7,184,160.00 2012 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 协议价 7,184,160.00
股份有限公司
（2）受让关联方股权
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
1）2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于收购唐河时代矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。决定以人民币
12,000 万元收购内蒙古兴业集团股份有限公司持有的 100%股权。公司与内蒙古
兴业集团股份有限公司签署了《股权转让协议》、《业绩补偿协议》，双方同意并
确认，本次股权转让完成后，内蒙古兴业集团股份有限公司对唐河时代矿业有限
责任公司认缴注册资本 41,330 万元的缴纳义务由公司履行。本次股权转让在
2014 年 10 月 17 日完成了股权变更登记手续。
2）2015 年 9 月 30 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于收
购赤峰荣邦矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。决定以人民币
3,665.43 万元收购兴业集团持有的 100%股权。公司与内蒙古兴业集团股份有限
公司签署了《股权转让协议》、《业绩补偿协议》。本次股权转让在 2015 年 10 月
12 日完成了股权变更登记手续。
（3）收取关联方托管费用
2015 年 9 月 29 日，公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股东内蒙古
兴业集团股份有限公司等委托方签订《托管协议》（以下简称“协议”）：委托方将
其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权委托公司进行管理，托
管期限为自协议生效之日起 1 年，托管费为 10 万元/月，2015 年 10-12 月公司收
取托管费用 30 万元（含增值税）。
（4）截至 2015 年 12 月 31 日，合并范围外关联方担保情况
单位：元
关联方名称 被担保单位 贷款金融机构 借款余额 借款到期日
50,000,000.00 2016-03-22
40,000,000.00 2016-10-14
中国农业银行股份
内蒙古兴业集团融冠 34,000,000.00 2016-04-15
吉兴业 有限公司赤峰市永
矿业有限公司 60,000,000.00 2016-11-11
巨支行
45,000,000.00 2016-11-25
36,000,000.00 2016-09-05
唐河时代矿业有限责 兴业银行股份有限 2019 年 02 月 15 日
吉兴业 300,000,000.00
任公司 公司呼和浩特分行 至 2025 年 05 月 05 日
内蒙古兴业集团锡林 中国农业银行股份 40,000,000.00 2016-04-07
吉兴业
矿业有限公司 有限公司赤峰市永 40,000,000.00 2016-04-01
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
巨支行 40,000,000.00 2016-03-01
30,000,000.00 2016-03-11
29,000,000.00 2016-03-16
40,000,000.00 2016-01-05
40,000,000.00 2016-01-11
39,000,000.00 2016-10-11
12,000,000.00 2016-09-21
合计 875,000,000.00
2、核查结论
公司租赁关联方房产是满足办公需要，参照市场价格确定租金价格；受让关
联方股权是公司为解决与大股东间同业竞争，交易价格均按评估价格确定，公司
履行了完整的决策程序；收取托管费用是为了避免同业竞争；吉兴业为上市公司
借款提供担保符合正当的市场惯例，未产生关联方利益输送；上市公司最近三年
不存在关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避要求的情形。
天衡在审计程序实施过程中复核了兴业矿业 2013 年至 2015 年间关联交易，
关注是否存在关联方利益输送的情况。经核查，天衡认为上市公司公司最近三年
关联交易均真实合理，价格公允，不存在关联方利益输送的情形。
独立财务顾问经查阅兴业矿业最近三年审计报告、相关董事会决议文件、关
联交易相关评估报告等资料，认为上市公司最近三年关联交易均真实合理，价格
公允，不存在关联方利益输送的情形。
（四）兴业矿业相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
兴业矿业 2013 年至 2015 年无会计差错更正，报告期内会计估计、会计政策
变更情况如下：
1、会计估计的变更
为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评
估与比较分析，根据公司的实际情况以及会计准则的规定，2013 年公司对固定
资产折旧年限、年折旧率及应收款项账龄分析法计提坏账准备比率进行了变更，
具体如下：
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
（1）变更应收款项账龄分析法计提坏账准备的比率
变更前 变更后
账龄 应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
例 比例 例 比例
一年以内 1% 1% 5% 5%
一至二年 2% 2% 10% 10%
二至三年 4% 4% 30% 30%
三至四年 8% 8% 50% 50%
四至五年 50% 50% 80% 80%
五年以上 100% 100% 100% 100%
（2）变更固定资产折旧年限及年折旧率
变更前 变更后
固定资产类别
预计使用寿命 年折旧率 预计使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 10-50 年 1.90%-9.50% 10-40 年 2.375%-9.50%
井建工程 10-20 年 4.75%-9.50% 10-20 年 4.75%-9.50%
机器设备 5-15 年 6.33%-19.00% 5-15 年 6.33%-19.00%
运输设备 5-15 年 6.33%-19.00% 5-15 年 6.33%-19.00%
其他设备 3-15 年 6.33%-31.67% 3-15 年 6.33%-31.67%
2、根据新颁布的企业会计准则变更会计政策
2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权
益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9
号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号
-合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，除《企业会计准则
第 37 号-金融工具列报》在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述
其他准则于 2014 年 7 月 1 日（首次实行日）起实施。
兴业矿业按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》兴业矿业对被投资单位不具有
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投
资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额（元）
对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，并且在活跃市场中 长期股权投资
董事会审议 74,097,429.42
没有报价、公允价值不能可靠计 可供出售金融资产
量的权益投资的调整
此外，兴业矿业对在其他主体中权益在本年度财务报表中根据《企业会计准
则第 41 号-在其他主体中权益的披露》规定的要求进行了披露，采用该准则不会
对财务报表项目的确认和计量产生重大影响。
3、核查结论
天衡在审计程序实施过程中复核了兴业矿业 2013 年至 2015 年间会计政策、
会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。经核查，公司最近三年不存
在滥用会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
独立财务顾问通过核查审计报告、兴业矿业董事会《关于会计估计变更的议
案》、《关于会计政策变更的议案》，认为公司会计估计及会计政策的变更符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符
合公司实际情况，可以更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果；相关
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，不存在存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形。
（五）核查应收账款、存货、商誉计提减值准备的的情况说明
公司最近三年资产减值准备计提情况如下表所示：
单位：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
存货跌价准备 42,953,886.94 38,348,694.23 26,290,805.70
坏账准备 6,162,280.18 2,247,918.93 3,220,276.19
固定资产减值准备 18,541,019.58 - -
在建工程减值准备 70,753.86 - -
无形资产减值准备 474,316.02 - -
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
合计 68,202,256.58 40,596,613.16 29,511,081.89
1、坏账准备
根据公司会计政策规定，公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风
险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收
款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法
计提坏账准备。
2、存货跌价准备
受宏观经济环境影响，本报告期内，有色金属市场形势依然严峻，公司主营
业务有色金属矿产品销售价格持续下跌，资产负债表日，存货采用成本与可变现
净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直
接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产
经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的
存货，以合同价格为基础计算，确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备
由于有色金属产品销售价格持续下跌、市场对产品需求发生变化等因素的影
响，期末公司子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司冶炼资产进行了减值
测试，采用收益法（预计未来现金流量的现值）确定资产的可收回金额低于账面
价值的金额，2015 年计提固定资产减值准备 18,541,019.58 元、在建工程减值准
备 70,753.86 元、无形资产减值准备 474,316.02 元。
4、核查结论
天衡在审计程序实施过程中复核了兴业矿业 2013 年至 2015 年间计提应收款
项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产
减值准备的情况以及其依据充分性。公司计提的资产减值准备符合行业特征和企
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
业实际，减值准备的计提遵循公司既定的会计政策与会计估计，不存在通过大幅
不当减值准备调节利润的情况。
独立财务顾问通过查阅天衡出具的审计报告，以及天健兴业出具的关于
2015 年双源有色资产减值测试的《内蒙古兴业矿业股份有限公司期末财务核算
涉及的锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司部分资产价值咨询报告》，认为兴
业矿业最近三年存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产等减值准备的
计提遵循公司既定的会计政策与会计估计，符合公司生产经营的实际情况，不存
在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：兴业矿业及其控股股东、实际控制人作出的相关公开承诺均
正在正常履行、已经履行完毕或经过股东大会豁免履行，不存在不规范承诺、到
期未履行承诺的情形。发行人下属子公司巨源矿业、锡林矿业于最近三年内存在
受到主管政府机关行政处罚的情形，但鉴于巨源矿业、锡林矿业已根据处罚决定
作出相应整改措施，且处罚机关已确认该等违法行为不属于重大违法行为，因此，
发行人下属子公司上述行政处罚情况不构成本次重组的实质性法律障碍。唐河时
代发生的安全事故尚在接受政府部门的调查，对上市公司目前的生产经营没有重
大影响。上市公司的控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管
理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。兴业矿业最近三年的业绩具备真实性和会计处理具备合规性，不存在虚假交
易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。兴业矿业不存在
拟置出资产的情况。
（二）律师核查意见
金杜认为：兴业矿业及其控股股东、实际控制人作出的相关公开承诺已经履
行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。兴业矿
业建立了较为成熟与完善的法人治理制度，最近三年能够按照法律法规、中国证
监会以及深交所的相关规定规范运作。兴业矿业最近三年不存在被违规占用资金
的情形，亦不存在违规对外担保的情形。发行人下属子公司巨源矿业、锡林矿业
于最近三年内存在受到主管政府机关行政处罚的情形，唐河时代存在收到调查的
情况，除上述行政处罚与被调查的情况外，上市公司不存在受到其他行政处罚、
刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司的控股股东、实际控制人、上
市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚
的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）会计师核查意见
天衡认为：上市公司最近三年的业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润以及
关联方利益输送的情形，亦不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
上述内容已经在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、上市公
司合法合规性说明”进行了补充披露。
问题二：2016 年 6 月 27 日,上市公司《关于本次重大资产重组拟注入资产
的矿山施工单位发生一般责任安全事故的公告》显示，银漫矿业白音查干东山
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
矿区铜铅锡银锌矿 SJ1 的施工单位（浙江中矿建设集团驻银漫矿业三区项目部）
发生一起一般责任安全事故，6 月 22 日，银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银
锌矿三区 1 号竖井 840 米分段 13-1 穿矿 17#东沿脉 12 米处发生一起冒顶事故，
造成 1 人死亡；6 月 27 日，银漫矿业收到《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
任公司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿停止建设的通知》，目前
银漫矿业已经停止施工。请你公司补充披露上述事项的进展，相关责任的承担
主体为银漫矿业还是其施工单位，上述事故认定为一般责任安全事故的依据，
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司投产时间、生产经营等事项的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、银漫矿业安全生产事故进展情况
2016 年 6 月 22 日，银漫矿业发生一起造成死亡 1 人的安全生产事故。
2016 年 6 月 27 日，银漫矿业收到《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公
司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿停止建设的通知》(内安监管一
字〔2016〕85 号)，银漫矿业停止施工。
2016 年 7 月 21 日，西乌珠穆沁旗安全生产监督管理局（以下简称“西乌旗
安监局”）出具《关于上报<浙江中矿建设集团驻西乌旗银漫矿业三区项目部
“6.22”冒顶致一人死亡事故调查报告>的报告》（西安监字[2016]34 号），对事
故性质及相关责任进行了认定。
2016 年 7 月 27 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具《关于西乌珠穆
沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿恢复建设的批复》
（内安监管一字[2016]97 号），同意银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿恢
复建设。
2016 年 8 月 19 日，西乌珠穆沁旗人民政府（以下简称“西乌旗政府”）出
具《关于同意浙江中矿建设集团驻西乌旗银漫矿业三区项目部“6.22”冒顶致一
人死亡事故调查报告的批复》（西政字[2016]20 号），原则同意结案。
二、事故原因、事故类别及事故性质等情况
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
根据西乌旗政府的《关于同意浙江中矿建设集团驻西乌旗银漫矿业三区项目
部“6.22”冒顶致一人死亡事故调查报告的批复》（西政字[2016]20 号），原则同
意事故调查组对事故原因、事故类别和事故性质的认定。
事故原因：主要为银漫矿业和浙江中矿集团驻银漫矿业三区项目部未及时发
现冒顶预兆，没有及时预防和彻底排除顶板安全隐患，导致冒顶事故的发生。
事故类别：冒顶事故。
事故性质：生产安全一般事故。
责任认定及处理决定：依据《安全生产法》给予银漫矿业 40 万元人民币的
行政罚款，银漫矿业矿长、分管安全副矿长、安环部部长、项目经理、项目部生
产副经理等人被分别给予警告或 1 万元-6.6 万元不等的处罚。
2016 年 8 月 19 日，银漫矿业已向西乌旗财政局上缴了 40 万元行政罚款。
三、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司投产时间、生产经营等事
项的影响
针对银漫矿业本次生产安全事故，西乌旗安监局已出具证明：根据国务院《生
产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，该起事故属于一般事故。目前银
漫矿业已按要求整改完毕，符合恢复建设条件，可以正常开展建设及后续投产经
营。鉴于银漫矿业违法情节较轻，且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳罚款，
本局认为就该起生产安全事故及其处理，银漫矿业不存在重大违法违规行为。除
此之外，银漫矿业不存在其他安全生产事故，亦不存在其他因违反安全生产方面
的法律、法规而被我局处罚的情形。
银漫矿业为确保 2017 年顺利实现达产，在收到自治区安监局下发的恢复建
设批复后，立即组织设备单机空载试车及单机带水试车，并于 2016 年 8 月 14
日开始带水联动试车，从而标志着银漫矿业西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌
矿年采选 165 万吨多金属共生矿石项目基建工作已基本结束，正式进入试运行阶
段。根据时间安排，预计 9 月底可实现投产试运行。
综上所述，就银漫矿业发生的前述生产安全事故，银漫矿业已根据主管部门
的要求与建议作出相应整改措施，主管部门已同意银漫矿业恢复建设，银漫矿业
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
可正常开展建设及后续投产经营，且处罚机关已确认该等违法行为不属于重大违
法违规行为，因此，银漫矿业上述安全事故事项对本次交易不构成实质性障碍，
对本次交易完成后上市公司的投产时间、生产经营等事项不会产生重大不利影
响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：鉴于银漫矿业已根据安全生产主管部门的要求与建议作出相
应整改措施，且处罚机关已确认该等违法行为不属于重大违法行为，因此，银漫
矿业上述安全事故及行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的投产时间、生
产经营等事项不会产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
金杜认为：银漫矿业发生的前述生产安全事故，银漫矿业已根据主管部门的
要求与建议作出相应整改措施，主管部门已同意银漫矿业恢复建设，银漫矿业可
正常开展建设及后续投产经营，且处罚机关已确认该等违法行为不属于重大违法
违规行为，因此，银漫矿业上述安全事故事项对本次交易不构成实质性障碍，对
本次交易完成后上市公司的投产时间、生产经营等事项不会产生重大不利影响。
上述内容已经分别在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交
易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“15、违法违规情况”进行
了补充披露。
问题三：反馈回复材料显示，银漫矿业拥有的采矿权为 190,000 万元的信托
贷款提供抵押担保，募集配套资金中用于偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿
采选项目信托贷款的部分由 190,000 万元调整为 84,000 万元，假如募集配套资
金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。请你公司补充披露
上述信托贷款的实际用途、还款安排，上市公司偿还上述贷款的能力，上述事
项对本次交易作价及交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
回复：
一、信托贷款的实际用途、还款安排
银漫矿业 2015 年 9 月向西部信托借入信托贷款 19 亿元。借款情况如下：
单位：万元
借款单位 借款金额 期限 利率
西部信托有限公司 190,000.00 2015.9.29-2018.9.29 10%
借款系用于置换中融信托信托贷款（该贷款用于勘探和矿山建设）和用于银
漫矿业有色金属矿勘探和矿山建设，截至 2016 年 3 月 31 日，银漫矿业固定资产
为 3,615.10 万元，在建工程为 136,485.51 万元，无形资产为 100,778.58 万元，已
累计投入有色金属矿勘探及矿山建设达 24.09 亿元。
假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款，
拟按期于 2018 年 9 月 29 日前偿还完毕该信托贷款。
二、信托贷款对本次交易作价的影响
矿业权评估价值方面，评估师采用了折现现金流量法，依据《矿业权评估参
数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期
固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，本次交易标的预测现金流中不包含是否
偿还信托贷款产生的现金流，故信托贷款不会对矿业权评估价值产生影响。
股权评估价值方面，根据天健兴业出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报
字（2016）第 0069 号），评估人员采用资产基础法和收益法对银漫矿业 100%股
权分别进行了评估。股权评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。上述
信托贷款账面价值 190,000.00 万元，评估价值亦为 190,000.00 万元，无评估增减
值，故不会对本次交易作价产生影响。
三、上市公司偿还上述贷款的能力，及交易完成后对上市公司资产完整性
及生产经营的影响
（一）标的资产良好的盈利能力是按期偿付的基础
自筹偿还信托贷款的偿债资金将主要来源于标的公司日常经营所产生的净
利润，以及通过其他融资渠道获得的偿债资金。根据《银漫矿业采矿权评估报告》，
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 36,567.91 万
元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，标的资产未来具有较为稳定的盈利能力。
随着公司业务的不断发展，上市公司及子公司的营业收入有望进一步提升，
公司可以根据既定的发展战略，实施兴业集团资源承接和外延式发展，也将有利
于公司提升盈利能力和业务规模，为偿还信托贷款本息提供保障。
（二）公司持有的优质可变现资产是偿还信托贷款本息的有力保障
长期以来，上市公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过
流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并口径的流
动资产余额为 82,100.34 万元，其中货币资金 32,451.16 万元，变现能力较强的存
货、应收票据、应收账款合计为 36,794.15 万元。因此，如果上市公司未来出现
偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为信托贷款的偿付资金。
（三）畅通的外部融资渠道也将增强公司的偿债能力
上市公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有
较强的间接融资能力。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司在金融机构的授信总额
为 15.57 亿元，已使用授信额度为 11.35 亿元，未使用额度 4.22 亿元。如果由于
意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以及时调整
公司资本结构和现金流，并且凭借自身的资信状况通过其他方式筹措资金，缓解
上市公司的资金压力，保证信托贷款能够按时还本付息。
综上，上市公司具备较强的偿还贷款的能力，本次交易完成，信托贷款的偿
还不会对上市公司资产完整性及生产经营产生不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：该信托借款系用于有色金属矿勘探和矿山建设的专门借款，
假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款，拟按
期于 2018 年 9 月 29 日前偿还完毕该信托贷款。信托贷款对本次交易作价无影响。
上市公司具备较强的偿还贷款的能力，本次交易完成，信托贷款的偿还不会对上
市公司资产完整性及生产经营产生不利影响。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
（二）律师核查意见
金杜认为：本次交易完成后，发行人可以使用本次募集的配套资金、本次重
组拟注入资产产生的现金流、金融机构贷款融资、流动资产变现等资金来源作为
银漫矿业偿还其贷款的资金来源，银漫矿业到期不能履行其还款义务的预期风险
较小，因此，银漫矿业的贷款事项对于本次交易完成后上市公司资产完整性及生
产经营不存在可预见的重大不利影响。
（三）评估师核查意见
天健兴业认为：该信托借款系用于有色金属矿勘探和矿山建设的专门借款，
假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款，拟按
期于 2018 年 9 月 29 日前偿还完毕该信托贷款。信托贷款对本次交易作价无影响。
上市公司具备较强的偿还贷款的能力，本次交易完成，信托贷款的偿还不会对上
市公司资产完整性及生产经营产生不利影响。
上述内容已经在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“二、发行股
份募集配套资金”之“（三）募集配套资金的必要性和合理性”进行了调整披
露。
问题四：申请材料显示，李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自
乾金达集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完
成对白旗乾金达增资后转回股权。反馈回复材料显示，李献来、李佩、李佳直
接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间
合计已超过 12 个月。请你公司结合增资及交易对方取得白旗乾金达股权时间，
补充披露上述回复的依据，以及交易对方的股份锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定的依据。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、李献来、李佩、李佳持有白旗乾金达股权权益的情况
乾金达集团于 2012 年 11 月出资 1,000 万元设立白旗乾金达，乾金达集团持
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
有其 100%股权；乾金达集团于 2015 年 9 月将其持有的 100%股权转让给李献来、
李佩、李佳，股权转让完成后，李献来、李佩、李佳分别持有白旗乾金达 68%
股权、16%股权、16%股权；李献来、李佩、李佳于 2015 年 11 月将白旗乾金达
68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金
达增资后，于 2015 年 11 月将白旗乾金达 68%股权、16%股权、16%股权转回给
李献来、李佩、李佳。
根据乾金达集团提供的工商档案资料，自 2012 年 11 月白旗乾金达设立后至
今，李献来、李佩、李佳一直持有乾金达集团 68%股权、16%股权、16%股权，
李献来、李佩、李佳一直以间接或直接的方式拥有白旗乾金达 68%股权、16%股
权、16%股权的权益；2015 年 11 月增资前后，李献来、李佩、李佳各自所拥有
的白旗乾金达股权权益未发生变化。
二、李献来、李佩、李佳的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十六条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。特定对象取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36
个月内不得转让。
为了更好地规范本次交易完成后交易对方的股份转让行为，李献来、李佩、
李佳承诺其通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至 36 个月届满
之日前将不以任何方式进行转让。该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十
六条的相关规定。
三、本次交易对方股份锁定期调整的合规性
（一）本次交易对方股份锁定期调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易
方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告
相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大
调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文
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件。
本次交易对方股份锁定期的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等
的变更，根据《重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。
（二）本次调整交易对方股份锁定期安排的程序
2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，
授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
2016 年 9 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，董事会根据公
司 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次调整相关的议案，同意对部
分交易对方的股份锁定期安排进行调整。
发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整事项不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形，公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，本
次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董
事同意本次交易方案调整。
2016 年 9 月 8 日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，同意对本次交
易方案进行调整。
综上所述，发行人本次调整交易对方的股份锁定期安排不构成《重组管理办
法》规定的对原交易方案的重大调整，并已履行了必要的审批程序，相关决策程
序合法、合规，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行
人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收
购获得的发行人股份自上市之日起至 36 个月届满之日前将不以任何方式进行转
让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。发行人本次
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
调整交易对方的股份锁定期安排不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的
重大调整，并已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，符合《公司
法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取
得中国证监会的核准。
（二）律师核查意见
金杜认为：根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获
得的发行人股份自上市之日起至 36 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，
该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。发行人本次调整
交易对方的股份锁定期安排不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大
调整，并已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，符合《公司法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中
国证监会的核准。
上述内容已经在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具
体方案”之“（四）发行股份购买白旗乾金达 100%股权”进行了补充披露。
问题五：反馈回复材料显示，交易对方中铭望投资等 8 家合伙企业的合伙
人主要为兴业集团及其下属公司的职工，未说明上述 8 家合伙企业与其他交易
对方之间是否存在关联关系或一致行动关系及依据，独立财务顾问和律师未就
上述有限合伙企业的实际控制人，是否需要履行私募投资基金备案手续、交易
对方之间是否存在关联关系或一致行动关系等事项核查并发表明确意见。请你
公司：1）补充披露上述事项。2）结合兴业集团的关联人对上述有限合伙企业
的认缴份额、决策权、合伙企业获得标的资产权益时间等，根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条、《股票上市规则》等相关规定，补充披露上述合伙
企业与兴业集团、吉兴业之间是否存在关联关系或一致行动关系，不存在控制
关系的依据，其股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十六条的相关规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
24
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
一、铭望投资等 8 家合伙企业与其他交易对方之间的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，铭望投资等 8 家合伙企业现行有效
的合伙协议、铭望投资等 8 家合伙企业的合伙人与兴业集团及其下属公司签署的
劳动合同、兴业集团及其下属公司提供的相关员工花名册等资料以及铭望投资等
8 家合伙企业、兴业集团、吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆的声明与承诺，铭望投资
等 8 家合伙企业与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆存在关联关系，具体如下：
序 合伙企
与其他交易对方的主要关联关系
号 业
1、普通合伙人董永担任兴业矿业常务副总经理兼财务总监；
铭望投 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及银漫矿业等公司的职工；
1
资 3、有限合伙人吉兴业为兴业集团、兴业矿业实际控制人；
4、有限合伙人吉兴军为吉兴业的兄弟，为吉喆的父亲。
铭鲲投 1、普通合伙人赵飞原担任兴业矿业副总经理，目前已离职；
2
资 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及唐河时代、锡林矿业等公司的职工。
1、普通合伙人孙凯担任兴业矿业副总经理兼董事会秘书；
劲科投
3 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及唐河时代、锡林矿业等公司的职工；
资
3、有限合伙人张侃思为吉祥的配偶。
翌望投 1、普通合伙人李学天担任兴业矿业副总经理；
4
资 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及兴业集团、巨源矿业等公司的职工。
彤翌投 1、普通合伙人吴云峰担任银漫矿业工程师；
5
资 2、有限合伙人主要是融冠矿业、银漫矿业、锡林矿业等公司的职工。
1、普通合伙人孙仲清担任兴业集团副总经理；
劲智投
6 2、有限合伙人主要是兴业集团以及莹安矿业、玉龙国宾馆等公司的职工；
资
3、有限合伙人吉祥、吉伟为吉兴业的子女。
彤跃投 1、普通合伙人白希辉担任兴业集团副总经理；
7
资 2、有限合伙人主要是天贺矿业、荣邦矿业、储源矿业等公司的职工。
翌鲲投 1、普通合伙人张树成担任唐河时代执行董事兼总经理；
8
资 2、有限合伙人主要是银漫矿业、唐河时代等公司的职工。
基于铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司、兴业集团、吉兴业之间存在的上
述关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。发行
人董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，发行人相关关联董事、关
联股东均予以回避表决，发行人独立董事均进行事先认可并发表独立意见对本次
交易涉及的关联交易予以认可，该等关联交易依法履行了相关决策及披露程序，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
二、铭望投资等 8 家合伙企业的实际控制人
根据铭望投资等 8 家有限合伙企业出具的说明与承诺及其现行有效的合伙
协议，铭望投资等 8 家有限合伙企业实际控制人的情况如下：
序 合伙 实际控
实际控制人认定依据
号 企业 制人
1、董永为铭望投资的唯一普通合伙人，并持有其 20.33%的财产份额；
2、根据铭望投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
铭望
1 董永 3、根据铭望投资另外三名持有财产份额超过 10%的有限合伙人吉兴
投资
业、吉兴军、张斌（分别持有 25.37%、19.73%、12.18%）出具的声
明与承诺，吉兴业、吉兴军、张斌认可董永根据铭望投资的合伙协议
执行合伙事务的权利，不会对铭望投资合伙事务的执行进行任何形式
的干预，董永对于合伙事务的执行和合伙企业的重大事项拥有决策的
权利，包括但不限于合伙企业资产的处置、合伙企业对所投资企业的
表决权行使以及其他合伙企业事务的执行；
4、除董永、吉兴业、吉兴军、张斌外，铭望投资的另外 13 名有限合
伙人持有铭望投资的财产份额比例均不超过 5%。
1、赵飞为铭鲲投资的唯一普通合伙人，并持有其 77.54%的财产份额，
铭鲲投资的其他有限合伙人持有财产份额均不超过 10%；
2、根据铭鲲投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
铭鲲
2 赵飞 合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
投资
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
3、除赵飞外，铭鲲投资的其余 14 名有限合伙人持有铭鲲投资财产份
额比例均不超过 4%。
1、孙凯为劲科投资的唯一普通合伙人，并持有其 26.24%的财产份额；
劲科 2、根据劲科投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
3 孙凯
投资 托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
26
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
序 合伙 实际控
实际控制人认定依据
号 企业 制人
合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
3、根据劲科投资另外 2 名持有财产份额超过 10%的有限合伙人李建
英、张侃思（分别持有 25.06%、26.31%）出具的声明与承诺，李建
英、张侃思认可孙凯根据劲科投资的合伙协议执行合伙事务的权利，
不会对劲科投资合伙事务的执行进行任何形式的干预，孙凯对于合伙
事务的执行和合伙企业的重大事项拥有决策的权利，包括但不限于合
伙企业资产的处置、合伙企业对所投资企业的表决权行使以及其他合
伙企业事务的执行；
4、除孙凯、李建英、张侃思外，劲科投资其余 20 名有限合伙人持有
劲科投资财产份额比例均不超过 2%。
1、李学天为翌望投资的唯一普通合伙人，并持有其 21.1%的财产份额；
2、根据翌望投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
翌望
4 李学天 3、根据翌望投资另外 2 名持有财产份额超过 10%的有限合伙人吉兴
投资
辉、朱艳红（分别持有 30.19%、25.1%）出具的声明与承诺，吉兴辉、
朱艳红认可李学天根据翌望投资的合伙协议执行合伙事务的权利，不
会对翌望投资合伙事务的执行进行任何形式的干预，李学天对于合伙
事务的执行和合伙企业的重大事项拥有决策的权利，包括但不限于合
伙企业资产的处置、合伙企业对所投资企业的表决权行使以及其他合
伙企业事务的执行。
4、除李学天、吉兴辉、朱艳红外，翌望投资的其余 18 名有限合伙人
持有铭望投资的财产份额比例均不超过 3%。
1、吴云峰为彤翌投资的唯一普通合伙人，并持有其 49.89%的财产份
额，彤翌投资的其他有限合伙人持有财产份额均不超过 10%；
彤翌 2、根据彤翌投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
5 吴云峰
投资 托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
序 合伙 实际控
实际控制人认定依据
号 企业 制人
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
3、除吴云峰外，彤翌投资的其余 28 位有限合伙人持有彤翌投资的财
产份额比例均不超过 5%。
1、孙仲清为劲智投资的唯一普通合伙人，并持有其 23.07%的财产份
额；
2、根据劲智投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
劲智 新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
6 孙仲清
投资 3、根据劲智投资另外 3 名持有财产份额超过 10%的有限合伙人吉祥、
吉伟、吉兴民（分别持有 21.24%、21.05%、21.18%）出具的声明与
承诺，吉祥、吉伟、吉兴民认可孙仲清根据劲智投资的合伙协议执行
合伙事务的权利，不会对劲智投资合伙事务的执行进行任何形式的干
预，孙仲清对于合伙事务的执行和合伙企业的重大事项拥有决策的权
利，包括但不限于合伙企业资产的处置、合伙企业对所投资企业的表
决权行使以及其他合伙企业事务的执行；
4、除孙仲清、吉祥、吉伟、吉兴民外，劲智投资其余 18 位有限合伙
人持有劲智投资的财产份额比例均不超过 2%。
1、白希辉为彤跃投资的唯一普通合伙人，并持有其 57.02%的财产份
额，彤跃投资的其他有限合伙人持有财产份额均不超过 10%；
2、根据彤跃投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
彤跃
7 白希辉 合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
投资
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
3、除白希辉外，彤跃投资的其余 17 名有限合伙人持有彤跃投资的财
产份额比例均不超过 7%。
翌鲲 1、张树成为翌鲲投资的唯一普通合伙人，并持有其 55.57%的财产份
8 张树成
投资 额，翌鲲投资的其他有限合伙人持有财产份额均不超过 10%；
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
序 合伙 实际控
实际控制人认定依据
号 企业 制人
2、根据翌鲲投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致同意，委
托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另有约定外，普通合
伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合伙人不执行
合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”；需要由有限合伙人参与
决定的事项主要是合伙企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在
普通合伙人严重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重
新选举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；
3、除张树成外，翌鲲投资的其余 16 名有限合伙人持有翌鲲投资的财
产份额比例均不超过 6%。
基于上述，铭望投资等 8 家合伙企业的实际控制人为各自的普通合伙人，铭
望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在控制关系。
三、铭望投资等 8 家合伙企业是否需要履行私募投资基金备案手续
根据铭望投资等 8 家合伙企业现行有效的合伙协议、铭望投资等 8 家合伙企
业的合伙人与兴业集团及其下属公司签署的劳动合同、兴业集团及其下属公司提
供的相关员工花名册以及铭望投资等 8 家合伙企业、兴业集团的说明与承诺，铭
望投资等 8 家合伙企业的合伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工，除投资银
漫矿业外，该等合伙企业不存在其他投资活动，不存在聘请基金管理人管理其企
业资产的情形。
基于上述，铭望投资等 8 家合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定的私募投资基金，不
需要履行私募投资基金备案手续。
四、铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在一致行动关
系
（一）《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者
受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一
投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然
人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股
份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在
其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以
向中国证监会提供相反证据。”
（二）结合兴业集团的关联人对 8 家有限合伙企业的认缴份额、决策权分
析，合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在一致行动关系，不存在控制关系
兴业集团的关联人中，吉兴业（兴业集团的实际控制人）持有铭望投资
25.37%的财产份额，为铭望投资的有限合伙人；吉兴军（吉兴业的兄弟）持有铭
望投资 19.73%的财产份额，为铭望投资的有限合伙人；吉伟（吉兴业的子女）
持有劲智投资 21.05%的财产份额，为劲智投资的有限合伙人；吉祥（吉兴业的
子女）持有劲智投资 21.24%的财产份额，为劲智投资的有限合伙人；张侃思（吉
祥的配偶）持有劲科投资 26.31%的财产份额，为劲科投资的有限合伙人；孙仲
清（兴业集团的高管）持有劲智投资 23.07%的财产份额，为劲智投资的执行事
务合伙人；白希辉（兴业集团的高管）持有彤跃投资 57.02%的财产份额，为彤
跃投资的执行事务合伙人。兴业集团及其他关联人未担任铭望投资等 8 家合伙企
30
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
业普通合伙人或有限合伙人，未持有其财产份额。
吉兴业、吉兴军、吉伟、吉祥及张侃思仅为铭望投资、劲智投资、劲科投资
的有限合伙人，根据铭望投资、劲智投资、劲科投资现行有效的合伙协议，“除
本协议另有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其
他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”。吉兴业、吉兴军、
吉伟、吉祥及张侃思作为有限合伙人无法对铭望投资、劲智投资、劲科投资的合
伙事务的决策、执行施加控制性影响。
兴业集团的高管孙仲清及白希辉分别担任劲智投资、彤跃投资的执行事务合
伙人。根据孙仲清、白希辉的声明与承诺，孙仲清、白希辉与兴业集团、吉兴业
之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交易与兴
业集团、吉兴业共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行为或者
事实。兴业集团、吉兴业均无法通过影响孙仲清及白希辉来对劲智投资、彤跃投
资施加控制性影响。
根据铭望投资等 8 家合伙企业现行有效的合伙协议，铭望投资等 8 家合伙企
业的合伙目的为“在本协议约定的经营范围内从事投资活动，为各合伙人带来投
资回报”。根据铭望投资等 8 家合伙企业及其普通合伙人出具的声明与承诺，铭
望投资等 8 家合伙企业设立的目的仅系作为其合伙人投资银漫矿业股权的持股
平台，自设立以来，没有从事投资银漫矿业之外的其他经营活动，本次交易完成
后，除持有上市公司的股票作为财务投资外，亦没有从事其他经营活动的计划，
没有与兴业集团、吉兴业共同控制上市公司的意图。根据铭望投资等 8 家合伙企
业、兴业集团、吉兴业出具的声明与承诺，铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、
吉兴业之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交
易与兴业集团、吉兴业共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行
为或者事实。
基于上述，兴业集团、吉兴业均无法对铭望投资等 8 家合伙企业施加控制性
影响。
（三）铭望投资等 8 家合伙企业在本次交易后持有上市公司的股份数量对
上市公司的控制权无重大影响
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，铭望投资等 8 家合伙企业合计
持有上市公司的股份合计约为 1.11%，具体持股数以及持股比例情况如下：
序号 合伙企业 持股数（股） 持股比例（%）
1 铭望投资 4,399,900 0.2235
2 铭鲲投资 1,374,834 0.0698
3 劲科投资 3,536,386 0.1796
4 翌望投资 3,653,564 0.1856
5 彤翌投资 1,728,993 0.0878
6 劲智投资 3,810,528 0.1935
7 彤跃投资 1,689,224 0.0858
8 翌鲲投资 1,611,056 0.0818
合计 21,804,485 1.1074
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，吉兴业及其一致行动人将合计
持有上市公司的股份比例为 36.49%，铭望投资等 8 家合伙企业合计持有上市公
司股份比例仅为 1.11%，吉兴业及其一致行动人不需要铭望投资等 8 家合伙企业
及孙仲清、白希辉与其构成一致行动关系即可以实现并巩固对于上市公司的控
制，铭望投资等 8 家合伙企业在本次重组完成后持有上市公司的股份数量对于上
市公司的控制权没有重大影响。
综上所述，铭望投资等 8 家合伙企业、孙仲清及白希辉与兴业集团、吉兴业
之间不存在一致行动关系。
五、铭望投资等 8 家合伙企业获得标的资产权益的时间
2014 年 10 月 26 日，银漫矿业召开股东会会议并作出决议，同意公司注册
资本由 33,000 万元增加至 34,938.09 万元，新增注册资本由铭望投资、铭鲲投资、
劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投资方
认缴。
2014 年 11 月 27 日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商行政管
理局提交《公司登记（备案）申请书》。2014 年 11 月 27 日，银漫矿业取得本次
增资工商变更登记完成后西乌珠穆沁旗工商行政管理局换发的《营业执照》。
基于上述，铭望投资等 8 家合伙企业于 2014 年 11 月通过参与银漫矿业增资
的方式获得银漫矿业相关股权，截至本反馈意见回复出具日，其获得标的资产权
益的时间已经超过 12 个月。
32
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
六、铭望投资等 8 家合伙企业的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第
四十六条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人； 2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
为了更好地规范本次交易完成后交易对方的股份转让行为，铭望投资等 8
家合伙企业承诺其通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至 36 个
月届满之日前将不以任何方式进行转让。该等锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十六条的相关规定。
七、本次交易对方股份锁定期调整的合规性
本次铭望投资等 8 家合伙企业股份锁定期延长的安排不涉及对交易对象、交
易标的、交易价格等的变更，不构成对原方案的重大调整。
本次调整交易对方股份锁定期安排的程序详见本反馈意见回复之“问题四”
之“三、本次交易对方股份锁定期调整的合规性”之“（二）本次调整交易对方
股份锁定期安排的程序”。本次调整并已履行了必要的审批程序，相关决策程序
合法、合规，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人
调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：铭望投资等 8 家合伙企业的实际控制人为各自的普通合伙
人，铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在控制关系。发行人
董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，发行人相关关联董事、关联
股东均予以回避表决，发行人独立董事均进行事先认可并发表独立意见对本次交
易涉及的关联交易予以认可，该等关联交易依法履行了相关决策及披露程序，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。铭望投资等 8 家合伙企业不属于《私募
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的
规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案手续。铭望投资等 8 家合伙
企业与兴业集团、吉兴业之间不存在一致行动关系。铭望投资等 8 家合伙企业的
锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。发行人本次调整交易对方
的股份锁定期安排不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，并
已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，符合《公司法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会
的核准。
（二）律师核查意见
金杜认为：铭望投资等 8 家合伙企业的实际控制人为各自的普通合伙人，铭
望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在控制关系。发行人董事会、
股东大会在审议与本次交易相关的议案时，发行人相关关联董事、关联股东均予
以回避表决，发行人独立董事均进行事先认可并发表独立意见对本次交易涉及的
关联交易予以认可，该等关联交易依法履行了相关决策及披露程序，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。铭望投资等 8 家合伙企业不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定的私
募投资基金，不需要履行私募投资基金备案手续。铭望投资等 8 家合伙企业与兴
业集团、吉兴业之间不存在一致行动关系。铭望投资等 8 家合伙企业的锁定期安
排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。发行人本次调整交易对方的股份锁
定期安排不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，并已履行了
必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，符合《公司法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
上述内容已经在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股
份购买资产交易对方基本情况”及“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易
具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权方案”进行
了补充披露。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
问题六：反馈回复材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业
于 2013 年 9 月认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市
公司履行，不存在出资不实或者影响银漫矿业合法存续的情况。请你公司补充
披露：1）尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权
登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响银漫矿业合法存续。2）上市
公司履行缴纳义务事项对本次交易作价的影响。3）上市公司是否具备缴纳能力。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未缴纳注册资本事项符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记
管理有关问题的通知》等相关规定，不影响银漫矿业合法存续
（一）不违反《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通
知》的相关规定
根据国土资源部于2011年1月20日发布的《国土资源部关于进一步完善采矿
权登记管理有关问题的通知》（以下简称“《采矿权登记管理有关问题的通知》”）
第十三条的规定，“申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少
于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商
投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。申请人在
取得采矿许可证后，必须具备其他有关法定条件后方可实施开采作业。采矿权人
应当严格按照经审查批准的相关要件实施开采作业，接受相关部门的监督管理。”
根据国土资源部于2015年5月5日发布的《国土资源部关于修改<国土资源部
关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三条规定的通知》，为贯彻
落实《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》
有关要求，切实放宽市场准入条件，进一步激发市场活力和发展动力，《采矿权
登记管理有关问题的通知》第十三条修改为“申请采矿权应具有独立企业法人资
格，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”
根据上述规定，《采矿权登记管理有关问题的通知》中关于申请采矿权的企
业注册资本要求的相关规定已被取消，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注
册资本事项不会违反《采矿权登记管理有关问题的通知》的相关规定。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
（二）不违反《公司法》等其他法律法规的相关规定
《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登
记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注
册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《公司法》第二十八条
规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。截至本反
馈意见回复出具日，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆已按照银漫矿业公司章程的规
定足额缴纳其现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反银漫矿业公司章程的规定未
按期足额缴纳出资额的情况，符合《公司法》的规定。
此外，根据国务院发布《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通
知》，明确提出公司实行注册资本认缴登记制，公司股东应当对其认缴出资额、
出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程；现行法律、行政法规以及
国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的公司实行注册资本认缴登记制
问题，另行研究决定，在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规
定执行。根据《注册资本登记制度改革方案》所附的“暂不实行注册资本认缴登
记制的行业”清单，银漫矿业所属的行业未被列入该清单，银漫矿业不属于实行
注册实缴登记制的行业。
综上所述，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注册资本事项不违反《国
土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，不会影
响银漫矿业合法存续。
二、上市公司未履行缴纳义务事项对本次交易作价无影响
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，
天健兴业评估本次对银漫矿业100%股东权益的评估系以资产基础法的评估结果
作为最终评估结论，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业认缴但尚未实际缴
纳的注册资本未纳入本次资产基础法评估范围内，因此，兴业集团、吉伟、吉祥、
吉喆将对银漫矿业认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务
转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的评估值和交易作价产
生影响。
三、上市公司是否具备缴纳能力
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
本次重大资产重组中，拟募集配套资金 84,000 万元用于偿还银漫矿业白音
查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款，假如募集配套资金发行成功，上市公司可
以向银漫矿业增资的形式将募集资金投入银漫矿业，上市公司所承担的缴纳注册
资本的义务也将得到有效履行。
假如募集配套资金未获得发行成功，上市公司拟自筹资金按期缴纳注册资
本。自筹资金将主要来源于标的公司及兴业矿业日常经营所产生的净利润，以及
通过其他融资渠道获得的资金。根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产
2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 36,567.91 万元、46,389.65
万元、46,389.65 万。标的资产较强的盈利能力，使得上市公司可以将从银漫矿
业分配获得的分红用于缴纳注册资本。
上市公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有
较强的间接融资能力。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司在金融机构的授信总额
为 15.57 亿元，已使用授信额度为 11.35 亿元，未使用额度 4.22 亿元。如果由于
意外情况致使公司不能及时从预期的来源获得足够资金，公司可以凭借自身的资
信状况通过其他方式筹措项目建设资金，缓解上市公司的资金压力后，上市公司
可用自有现金流对银漫矿业进行增资。
综上，上市公司具备注册资本的缴纳能力。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注册资本事项不违反
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，不
会影响银漫矿业合法存续。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴但尚
未实际缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和
缴款时间安排不会对交易标的评估值和交易作价产生影响。上市公司具备注册资
本的缴纳能力。
（二）律师核查意见
金杜认为：兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注册资本事项不违反《国
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，不会影
响银漫矿业合法存续。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴但尚未实
际缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款
时间安排不会对交易标的评估值和交易作价产生影响。上市公司具备注册资本的
缴纳能力。
（三）评估师核查意见
天健兴业认为：兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注册资本事项不违反
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，不
会影响银漫矿业合法存续。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴但尚
未实际缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和
缴款时间安排不会对交易标的评估值和交易作价产生影响。上市公司具备注册资
本的缴纳能力。
上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标
的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”进行了补充披露。
问题七：反馈回复材料显示，评估选用矿产品价格与截至 2016 年 4 月份矿
产品市场价格相比仍存在较大差异。请你公司：1）结合目前矿产品市场价格变
动情况对标的资产整体估值的影响作敏感性分析。2）补充披露矿产品价格变动
对标的资产整体估值影响的解决方案。
回复：
一、结合目前矿产品市场价格变动情况对标的资产整体估值的影响作敏感
性分析
（一）目前矿产品价格
现将评估涉及的五种金属评估基准日后至 2016 年 7 月 31 日市场价格列示如
下：
截至 2016 年 7 月 31 日矿产品市场价格统计表
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
序
项目 1#电解铜 1#锌锭 1#铅锭 华通 2#白银 1#锡锭
号
一 计量单位 元/t 元/t 元/t 元/kg 元/t
二 金属平均价格
1 2015 年 12 月 35,726.74 12,786.52 13,121.74 3,166.30 90,141.30
2 2016 年 1 月 35,283.00 12,757.00 13,165.00 3,209.75 97,587.50
3 2016 年 2 月 35,569.06 13,605.00 13,860.94 3,302.50 104,468.75
4 2016 年 3 月 37,217.39 14,067.39 13,650.00 3,333.26 110,500.00
5 2016 年 4 月 36,915.50 14,635.00 13,326.25 3,480.00 110,575.00
6 2016 年 5 月 35,878.33 14,839.05 12,880.95 3,606.43 109,797.62
7 2016 年 6 月 36,013.75 15,604.00 12,737.50 3,675.65 110,187.50
8 2016 年 7 月 37,808.10 16,763.81 13,034.52 4,298.29 118,000.00
从 2015 年 12 月至 2016 年 7 月价格信息看，上述 5 种产品价格已探底回升。
（二）评估选用的矿产品价格
评估选取各金属售价统计表
银漫矿业 白旗乾金达矿业
产品售价 单位
平均售价（含税） 平均售价（含税）
1#电解铜 元/t 48,265.05 48,265.05
1#锌锭 元/t 15,353.61 15,353.61
1#铅锭 元/t 13,740.43 13,740.43
2#白银 元/kg 4,135.13 4,135.13
1#锡锭 元/t 133,621.94 无此产品
各类矿产品收入占总收入比例统计表
单位：万元
矿产品 银漫矿业 白旗乾金达矿业
名称 累计收入 占总收入比例 累计收入 占总收入比例
铜 152,828.44 4.02% 10,386.93 3.06%
锌 651,978.26 17.14% 83,876.77 24.73%
铅 208,646.11 5.49% 108,504.55 31.99%
银 1,914,590.68 50.34% 136,414.68 40.22%
锡 875,222.64 23.01% - 0.00%
合计 3,803,266.13 100.00% 339,182.93 100.00%
（三）评估选用矿产品价格与 2016 年 7 月市场价格的差异对比
目前银漫矿业白音查干东山矿为在建矿山，预计 2017 年年初开始生产矿产
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
品。白旗乾金达东胡银多金属矿为拟建矿山，预计 2019 年年初开始生产矿产品。
本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数。评估选用矿产品价格与 2016 年 7 月市场价格的差异详见下表。
评估选用产品价格与 2016 年 7 月市场价格对比表
评估选用 2016 年 7 月
计量 价格
平均售价 市场售格 差异率
产品售价 单位 差异
（含税） （含税）
(1) (2) (3) (4)=(3)-(2) (5)=(4)÷(2)
1#电解铜 元/t 48,265.05 37,808.10 -10,456.95 -21.67%
1#锌锭 元/t 15,353.61 16,763.81 1,410.20 9.18%
1#铅锭 元/t 13,740.43 13,034.52 -705.91 -5.14%
2#白银 元/kg 4,135.13 4,298.29 163.16 3.95%
1#锡锭 元/t 133,621.94 118,000.00 -15,621.94 -11.69%
注：项目产品将在 2017 年（银漫）或 2019 年（白旗）才销售，因此，价格差异并非在同一
时间段。
从上表看，占收入比重较大的银和锌的价格变动趋势是上涨的。
（四）按 2016 年 7 月矿产品价格估算评估结果与评估基准日评估结果比较
（敏感性分析）
序号 项目 计量单位 银漫矿业 白旗矿业
一 评估基准日
1 矿权评估值 万元 334,952.07 95,427.48
2 净资产评估值 万元 241,387.60 98,244.91
二 2016 年 7 月
1 矿权评估值 万元 343,172.18 97,926.06
2 净资产评估值 万元 249,607.71 100,743.49
三 增值额
1 矿权评估值 万元 8,220.11 2,498.58
2 净资产评估值 万元 8,220.11 2,498.58
四 增值率
1 矿权评估值 2.45% 2.62%
2 净资产评估值 3.41% 2.54%
评估值增加的原因为：因银、锌价格上涨形成的增值额大于铅、锡、铜价格
下降形成的减值额。
二、补充披露矿产品价格变动对标的资产整体估值影响的解决方案。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
按现行价格测算标的资产整体估值比评估基准日标的资产整体估值要高。因
此，若未来矿产价格与目前矿产品价格相差不大的情况下，对标的资产整体估值
影响较小，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、公司董
事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析”进行了补充披露。
问题八：反馈回复材料显示，自 2016 年 3 月 28 日公司召开 2016 年第二次
临时股东大会起至今，可调价期间的交易日已超过 30 个交易日。请你公司补充
披露目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司尚未达到调价触发条件，董事会决定不拟进行调价
本次交易可调价期间指兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得证监会核准前。
如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日
中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%；
2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一
交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。
深证综指（399106.SZ）2015年10月27日收盘点数为2,043.78，申万有色金属
指数（801050.SI）收盘点数为3,128.993，经核查可调价期间内任一交易日前的
连续30个交易日中不存在至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%的情况。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
公司目前尚未达到调价触发条件，同时上市公司未来不拟进行调价。2016
年9月8日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司不实施本
次重大资产重组价格调整机制的议案》，公司董事会审议决定不实施价格调整机
制，不对本次重大资产重组发行价格进行调整。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：公司目前尚未达到调价触发条件，同时上市公司董事会审议
通过了《关于公司不实施本次重大资产重组价格调整机制的议案》，决定不对本
次重大资产重组发行价格进行调整。
（二）律师核查意见
金杜认为：公司目前尚未达到调价触发条件，同时公司董事会审议决定不实
施价格调整机制，不对本次重大资产重组发行价格进行调整。
上述内容已经在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行价格调整方案”
进行了补充披露。
问题九：反馈回复材料显示，银漫矿业目前尚未投产形成利润，本次交易
不存在违反《内蒙古兴业集团股份有限公司关于进一步规范同业竞争的承诺函》
中“在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团
将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作”相关承诺内容的
情况。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、兴业集团在前次重大资产重组未将银漫矿业注入上市公司的原因及兴
业集团出具相关避免同业竞争承诺的背景与目的
根据上市公司为 2011 年重大资产重组编制的《赤峰富龙热电股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《2011 年重
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
大资产重组报告书》”）及上市公司的说明，兴业集团未在 2011 年重大资产重组
中将银漫矿业等探矿业务公司注入上市公司的原因是探矿业务进展具有较大的
不确定性，相关探矿权何时能够转换为采矿权也具有不确定性，且兴业集团下属
的探矿业务子公司与置入资产之间不存在同业竞争，因此兴业集团未将银漫矿业
等下属的探矿业务子公司纳入置入资产的范围。
针对未来相关探矿权转换为采矿权的潜在同业竞争情况，兴业集团出具了
《兴业集团关于避免同业竞争的承诺函》、《内蒙古兴业集团股份有限公司关于进
一步规范同业竞争的承诺函》，督促兴业集团及时注入体外矿山，确保上市公司
不致因资源枯竭面临发展瓶颈。
二、兴业集团将银漫矿业注入上市公司是否违反其出具的相关避免同业竞
争的承诺
根据兴业集团于 2011 年 9 月 2 日出具的《内蒙古兴业集团股份有限公司关
于进一步规范同业竞争的承诺函》，兴业集团承诺“在相关采矿权或相关采矿业
务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子
公司转让给上市公司工作”。该等承诺的目的是为了约束兴业集团“在相关采矿
权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内”必须启动相关资产注入工
作，以避免兴业集团与上市公司产生同业竞争。截至本反馈意见回复出具日，银
漫矿业已完成探矿权转采矿权，兴业集团在前次重大资产重组中未将银漫矿业注
入上市公司的主要原因已经消除，本次兴业集团在银漫矿业尚未投产形成利润的
情况下将银漫矿业注入上市公司，系兴业集团提前履行相关资产注入义务，有利
于避免银漫矿业与上市公司产生同业竞争，不构成对上述承诺内容的违反。
发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上同意，发行人股东大会已审议通过本次将银漫矿业注入上市公司的全部
相关议案，股东大会就该等议案进行表决时，关联方兴业集团回避了对该等议案
的表决。
此外，根据《2011 年重大资产重组报告书》，上述承诺系在兴业集团于 2010
年 1 月 27 日出具的《兴业集团关于避免同业竞争的承诺函》基础上作出的补充
承诺，根据《兴业集团关于避免同业竞争的承诺函》，兴业集团承诺，“为避免与
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务
完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收
购或资产注入。”银漫矿业所持有的探矿权已经转为采矿权，兴业矿业于 2016
年 3 月 28 日召开股东大会审议通过本次交易事宜，兴业集团在本次交易的过程
中积极配合办理银漫矿业注入上市公司的相关工作，符合兴业集团的上述承诺。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
长城证券认为：本次交易不存在违反《内蒙古兴业集团股份有限公司关于进
一步规范同业竞争的承诺函》中相关承诺内容的情况。
（二）律师核查意见
金杜认为：本次交易不存在违反《内蒙古兴业集团股份有限公司关于进一步
规范同业竞争的承诺函》中相关承诺内容的情况。
上述内容已经在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争”之“（一）重组前上市公司的同业竞争情况”进行了补充披露。
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复》之签章
页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016 年 9 月 8 日
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
附件一：上市公司及其控股股东、实际控制人出具的主要承诺
承诺
序号 承诺事由 承诺内容 履行情况
主体
兴 业 矿 业 为保障上市公司的独立性，兴业集团承诺： 该承诺长期有效，
兴业
1 2011 年重大 兴业集团在未来成为上市公司的控股股东的期间，兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机 承诺人不存在违
集团
资产重组 构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 反该承诺的情形
兴 业 矿 业 为进一步减少关联交易，兴业集团承诺： 履行完毕，承诺人
兴业
2 2011 年重大 在本次交易完成后、上市公司要求时，兴业集团将积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司 不存在违反该承
集团
资产重组 相关业务的收购。 诺的情形
兴 业 矿 业 履行完毕，承诺人
兴业 兴业集团承诺，若该次交易得以完成，本公司对上市公司拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六
3 2011 年重大 不存在违反该承
集团 个月内不转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
资产重组 诺的情形
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，兴业集团承诺：
兴 业 矿 业 该承诺长期有效，
兴业 兴业集团在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可
4 2011 年重大 承诺人不存在违
集团 避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公
资产重组 反该承诺的情形
司及其他股东的合法权益。
为进一步减少资产建设及未来投产的不确定因素，同时避免项目不能按预计时间正常生产经营给上市公
兴 业 矿 业 司带来的损失，兴业集团承诺： 履行完毕，承诺人
兴业
5 2011 年重大 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（以下简称“双源有色”）8 万 t/a 铅冶炼项目将于 2011 年 12 月 不存在违反该承
集团
资产重组 31 日前完成项目建设，并进行试生产。如不能按期完成，给上市公司带来损失，则兴业集团将按照 10% 诺的情形
的净资产收益率乘以双源有色的评估净值对上市公司进行补偿。
兴 业 矿 业 为推动本次交易完成后上市公司通过防范大股东及关联方资金占用的专项制度，兴业集团承诺： 履行完毕，承诺人
兴业
6 2011 年重大 本次交易完成后，在新增股份上市后两个月内，向上市公司提出议案并依法履行相关程序、行使表决权， 不存在违反该承
集团
资产重组 促进上市公司通过建立《防范大股东及关联方资金占用专项制度（草案）》的相关议案。 诺的情形
7 兴 业 矿 业 兴业 （1）该次重组拟置入资产注册资本均已按照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，且出资的资金来 该承诺长期有效，
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
承诺
序号 承诺事由 承诺内容 履行情况
主体
2011 年重大 集团 源均合法、合规；（2）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 承诺人不存在违
资产重组 义务及责任的行为；（3）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置 反该承诺的情形
入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。
兴 业 矿 业 本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，不会影响拟置入资产的正常生产 该承诺长期有效，
兴业
8 2011 年重大 经营。同时为了保护上市公司利益，兴业集团承诺：如因本次拟置入资产未办理房产证而给拟置入资产 承诺人不存在违
集团
资产重组 或上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。 反该承诺的情形
关于巨源矿业、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、锡林矿业、赤峰富生矿业有限公司、储源矿业截至
交割日依法取得探矿权、采矿权，依法缴纳相关费用事宜，兴业集团承诺：
兴 业 矿 业 该承诺长期有效，
兴业 上市公司如因相关政府主管部门需要上述五家公司补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费
9 2011 年重大 承诺人不存在违
集团 用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资
资产重组 反该承诺的情形
源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应交
税费外的款项和责任由兴业集团承担。
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，兴业集团承诺：
在本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为
兴 业 矿 业 该承诺长期有效，
兴业 非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接
10 2011 年重大 承诺人不存在违
集团 从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属
资产重组 反该承诺的情形
子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配
合完成相关收购或资产注入。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非
金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市
兴 业 矿 业 该承诺长期有效，
兴业 公司主营业务构成竞争的业务。
11 2011 年重大 承诺人不存在违
集团 兴业集团自本承诺函出具日起不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避
资产重组 反该承诺的情形
免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采
矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
承诺
序号 承诺事由 承诺内容 履行情况
主体
或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿
权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。
兴业集团承诺：
兴 业 矿 业
兴业 本次交易完成后，在钼精矿价格稳定且储源矿业在一个完整会计年度盈利后的一年内，提出议案并依法 股东大会豁免履
12 2011 年重大
集团 履行相关程序，将持有储源矿业 49%的股权通过合法的方式置入上市公司，该等股权的交易价格不高于 行（注 1）
资产重组
该次交易储源矿业的作价。
根据兴业集团与上市公司签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》：该次重大资产重组实
兴 业 矿 业 施完毕后，置入资产中的采矿权资产在 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年的净利润预测数分别不低 履行完毕，承诺人
兴业
13 2011 年重大 于 14,051.77 万元、20,470.31 万元、22,410.29 万元及 22,382.97 万元。若置入资产中的采矿权资产在 2010 不存在违反该承
集团
资产重组 年、2011 年、2012 年、2013 年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计 诺的情形
年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿。
兴 业 矿 业
兴业 未来银漫矿业投产注入上市公司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫矿业、天贺矿业同时 股东大会豁免履
14 2011 年重大
集团 注入上市公司。 行（注 2）
资产重组
对于本公司通过兴业矿业本次非公开发行股份所获得的股票，本公司承诺及保证在兴业矿业本次非公开 该承诺尚未履行
兴 业 矿 业
兴业 发行股票经中国证监会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求 完毕，承诺人不存
15 2013 年非公
集团 兴业矿业收购本公司所持有的兴业矿业本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的 在违反该承诺的
开发行
锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 情形
以唐河时代采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为业绩补偿协议项下的利润预测数。据此，目标采矿 该承诺尚未履行
兴业矿业收
兴业 权在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润预测数分别为人民币 4,138.16 万元、16,563.04 万元及 完毕，承诺人不存
16 购唐河时代
集团 16,371.00 万元。如本次收购完成后，唐河时代盈利未能达到承诺数，则由兴业集团在相关专项审计报 在违反该承诺的
100%股权
告正式出具后的 30 日内以现金方式向兴业矿业全额补偿该等差额。 情形
兴业矿业收 兴业 本次收购完成后，兴业集团将积极督促唐河时代与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商唐河时 该承诺尚未履行
17
购唐河时代 集团 代主要生产经营用地的国有建设用地指标事宜，配合其开展与获得土地权属相关的各项工作，并协助唐 完毕，承诺人不存
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兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件反馈意见的回复
承诺
序号 承诺事由 承诺内容 履行情况
主体
100%股权 河时代尽快取得主要生产经营用地所对应的国有土地使用权证，以确保本次收购完成后兴业矿业不因唐 在违反该承诺的
河时代用地不规范问题受到损失。本次收购完成后，如唐河时代因用地不规范问题而受到损失的，兴业 情形
集团将就唐河时代遭受的损失以现金形式向唐河时代进行赔偿。
终止筹划重 履行完毕，承诺人
兴业 2015 年 3 月 25 日，兴业矿业发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起 6 个月内
18 大资产重组 不存在违反该承
矿业 不再筹划重大资产重组事项。
事项 诺的情形
以荣邦矿业采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。据此，目标采矿权在 该承诺尚未履行
兴业矿业收
兴业 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润预测数分别为人民币 422.20 万元、1,833.68 万元及 2,427.05 万 完毕，承诺人不存
19 购荣邦矿业
集团 元。如本次收购完成后，荣邦矿业盈利未能达到承诺数，则由兴业集团在收到书面通知之日起 30 日内 在违反该承诺的
100%股权
以现金方式向公司履行补偿义务。 情形
本次收购完成后，兴业集团将积极督促与配合荣邦矿业开展与获得土地权属相关的各项工作，并协助荣 该承诺尚未履行
兴业矿业收
兴业 邦矿业尽快取得主要生产经营用地所对应的国有土地使用权证，以确保本次收购完成后兴业矿业不因荣 完毕，承诺人不存
20 购荣邦矿业
集团 邦矿业用地不规范问题受到损失。本次收购完成后，如荣邦矿业因用地不规范问题而受到损失的，兴业 在违反该承诺的
100%股权
集团将就荣邦矿业遭受的损失以现金形式向兴业矿业进行赔偿。 情形
荣邦矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次收购完成后，若荣邦矿业因本次收购股权交割日前的
兴业矿业收 该承诺长期有效，
兴业 劳动与员工社会保险、资产瑕疵、经营合法性等或有事项导致荣邦矿业受到处罚、受到任何主体依法有
21 购荣邦矿业 承诺人不存在违
集团 效追索或被要求补缴相应款项的，兴业集团将向兴业矿业全额补偿荣邦矿业承受的相应的负债、损失，
100%股权 反该承诺的情形
避免给兴业矿业造成任何损失。
注 1：该承诺已经上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议豁免履行。
注 2：该承诺已经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议豁免履行。
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