内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十九次会议的独立意见
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 8 日召开
公司第七届董事会第十九次会议，就公司关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经审慎研究，结
合本次重大资产重组的具体情况，为了更好地保护公司及其股东的利益，规范交
易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大资产重组的顺利进行，
经与交易对方协商，公司董事会决定将本次交易对方中上海铭望投资合伙企业
（有限合伙）等 8 家合伙企业、李献来、李佩、李佳通过本次交易取得公司股份
的锁定期由 12 个月延长至 36 个月。同时，公司董事会决定不实施本次交易方案
中的价格调整机制，不对本次重大资产重组发行价格进行调整。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前
审阅了公司董事会提供的调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案的相关议案。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核，
发表独立意见如下：
1. 公司进行本次交易方案调整系为了更好地保护公司及其股东的利益，规范
相关交易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大资产重组的顺利
进行，本次相关交易对方股份锁定期安排的调整符合上市公司和全体股东的利
益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规的规定。
2. 根据中国证券监督管理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，
我们认为，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
3. 公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4. 公司董事会决定不实施本次交易方案中的价格调整机制，不对本次重大资
产重组发行价格进行调整，符合当前市场环境情况，有利于保护上市公司及其全
体股东的利益。
5. 公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易
相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
6. 综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
独立董事：丁春泽 杨兵 隋景祥
二〇一六年九月八日
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