兴业矿业：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

致：内蒙古兴业矿业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件

的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受内蒙古兴

业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“发行人”或“上市公司”）委托，作

为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业

有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责

任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重

组”、“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016 年 2 月 19 日

出具《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见

书》”），于 2016 年 3 月 18 日出具《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充

法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016 年 3 月 29

日出具《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称

“《补充法律意见书（二）》”），于 2016 年 6 月 13 日出具《北京市金杜律师事务

所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年

7 月 7 日下发的 160655 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》

提出的有关法律问题及相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法

律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律意见

书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》

不可分割的一部分。

金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、

《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适

用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其

他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充

法律意见如下：

一、交易对方股份锁定期安排的调整情况

2016 年 9 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，董事会根据发

行人 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与银漫矿业全体股东签

署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议二>的议案》、《关于

公司与白旗乾金达全体股东签署等附条件生效的<发行股份购买资产之补充协议>

的议案》等相关议案，同意对本次交易方案中部分交易对方通过本次交易取得的

发行人股份锁定期安排进行调整。

根据发行人第七届董事会第十九次会议决议以及发行人与银漫矿业全体股

东签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议二》、发行人与白旗乾金达

全体股东签署的《发行股份购买资产之补充协议》，调整后的交易对方股份锁定

期安排如下：

（一）银漫矿业全体股东取得新增股份的锁定期

本次资产重组完成后，银漫矿业全体股东中内蒙古兴业集团股份有限公司

（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及吉兴业、吉兴军、张侃思1通过

本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日

起至 36 个月届满之日将不得进行转让，上述 36 个月锁定期限届满后，其通过本

次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自

新增股份上市之日起满 36 个月的，其本次取得的新增股份中的 60%可解除锁定，

如在上述期间内因其需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导

致上市公司回购其本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股

份数量（如涉及）；（2）第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩

补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁

的剩余股份可解除锁定。

本次交易完成后 6 个月内如兴业矿业股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、

吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延

长 6 个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

银漫矿业全体股东中上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投

资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限

合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤

翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤

跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，

自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日将不得以任何方式进行转让。

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让，

按中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定执行。

（二）白旗乾金达全体股东取得新增股份的锁定期

白旗乾金达全体股东通过公司本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增

股份上市之日起至 36 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如果法律法规或中国证监会等监管

机构对前述锁定期另有要求的，其同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要

吉祥、吉伟为劲智投资的有限合伙人；吉兴业为吉祥、吉伟的父亲，为铭望投资的有限合伙人；吉兴军

为吉喆的父亲，为铭望投资的有限合伙人；张侃思为吉祥的配偶，为劲科投资的有限合伙人。吉祥、吉伟

通过本次交易除将直接持有兴业矿业的股份外，还将间接持有兴业矿业的股份；吉兴业、吉兴军、张侃思

通过本次交易将间接持有兴业矿业的股份。

求进行相应调整。在白旗乾金达所持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿

勘探探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前，李献来通

过本次收购获得的公司的新增股份不得设定质押或进行其他融资。

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转

让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

二、本次交易对方股份锁定期调整的合规性

（一）本次交易对方股份锁定期调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决

议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易

方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告

相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大

调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文

件。

经核查，本次交易对方股份锁定期的调整不涉及对交易对象、交易标的、交

易价格等的变更，根据《重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。

金杜认为，发行人本次交易对方股份锁定期调整不构成《重组管理办法》规定的

对原交易方案的重大调整。

（二）本次调整交易对方股份锁定期安排的程序

2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，

授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。

2016 年 9 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，董事会根据公

司 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次调整相关的议案，同意对部

分交易对方的股份锁定期安排进行调整。

发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整事项不存在损害上

市公司和全体股东利益的情形，公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、表

决程序符合相关法律、法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，本

次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董

事同意本次交易方案调整。

2016 年 9 月 8 日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，同意对本次交

易方案进行调整。

（三）结论意见

综上所述，金杜认为，发行人本次调整部分交易对方的股份锁定期安排不构

成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，并已履行了必要的审批程

序，相关决策程序合法、合规，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法

规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。

三、 1.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次

重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务

顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履

行完毕的情形

根据兴业矿业提供的资料、发布的相关公告及兴业矿业说明，本次交易前，

兴业矿业及其控股股东、实际控制人自兴业矿业上市后所作出的主要承诺及其履

行情况请见本补充法律意见书附件一所述。

此外，就兴业矿业本次交易，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》、

《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》、《关于保证上市公司独立性

的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、

《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免资金占用的承诺函》、《关于或有事项

责任承担的承诺函》等承诺，该等承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性

规定的情形，对作出承诺的相关主体具有法律约束力。

经核查，兴业矿业及其控股股东、实际控制人作出的相关公开承诺均正在正

常履行或者已经履行完毕，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。

（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保

等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中

国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1. 上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担

保等情形

根据兴业矿业提供的资料、相关公告文件并经本所经办律师核查，兴业矿业

建立了较为成熟与完善的法人治理制度，最近三年能够按照法律法规、中国证监

会以及深交所的相关规定规范运作。

根据兴业矿业近三年的年度报告、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的天衡专字（2014）00198 号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司 2013 年度控

股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天衡专字（2015）00532 号《关

于内蒙古兴业矿业股份有限公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况

的专项说明》、天衡专字（2016）00791 号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司

2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，兴业矿业最近三年

不存在被违规占用资金的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

2. 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是

否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被

中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国

证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（1）上市公司最近三年被处罚、调查、处分的情况

根据兴业矿业提供的资料、相关公告文件并经本所经办律师核查，兴业矿业

的子公司巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）、内蒙古兴业

集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）最近三年存在因发生生产安全事

故被主管政府机关行政处罚的情形，子公司唐河时代矿业有限责任公司（以下简

称“唐河时代”）由于发生生产安全事故目前正在被南阳市政府组织的事故调查组

进行调查，巨源矿业、锡林矿业受到的前述行政处罚以及唐河时代受到的前述调

查的具体情况如下：

A. 巨源矿业生产安全事故

2013 年 6 月 22 日，巨源矿业发生一起造成死亡 1 人的安全生产事故，巴林

右旗安全生产监督管理局（以下简称“巴林右旗安监局”）已对事故原因进行调查

并形成调查结果，巴林右旗人民政府已对事故调查报告进行了批复，同意对相关

责任人员的处罚的决定，同意对巨源矿业处以罚款 20 万元。根据发行人的说明

并经核查，巨源矿业已依法缴纳相应罚款。2013 年 10 月，巴林右旗安监局同意

巨源矿业恢复生产，截至本补充法律意见书出具日，巨源矿业处于正常生产经营

状态。

巴林右旗安监局已就上述情况出具证明文件，证明“巨源矿业违法情节较轻，

且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚款，本局认为该行为不构成重大违法

行为。除此之外，巨源矿业不存在其他安全生产事故，亦不存在因违反安全生产

方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。

B. 锡林矿业生产安全事故

2014 年 5 月 20 日，锡林矿业发生一起造成死亡 1 人的安全生产事故，东乌

珠穆沁旗安全生产监督管理局（以下简称“东乌旗安监局”）已对事故原因进行调

查并形成调查报告，东乌珠穆沁旗人民政府已对事故调查报告出具批准批复，东

乌旗安监局对锡林矿业处以罚款 15 万元。根据发行人的说明并经核查，锡林矿

业已缴纳相应罚款。2014 年 12 月 8 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具

批复，同意锡林矿业恢复生产，截至本补充法律意见书出具日，锡林矿业处于正

常生产经营状态。

东乌旗安监局已就上述情况出具证明文件，证明“锡林矿业违法情节较轻，

且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚款，本局认为该行为不构成重大违法

行为。除此之外，锡林矿业不存在其他安全生产事故，亦不存在因违反安全生产

方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。

C. 唐河时代生产安全事故

根据兴业矿业提供的资料与说明、相关公告文件，2016 年 7 月 15 日，温州

建设集团矿山工程有限公司驻唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事

故，本次生产安全事故共造成 4 人死亡，1 人轻伤。

根据唐河县安全生产监督管理局（以下简称“唐河县安监局”）于 2016 年 7

月 15 日出具的（唐）安监管责改字[2016]第（KS2-021）号《责令改正指令书》，

鉴于“7.15”较大事故的发生，对唐河时代提出以下几点要求：1.立即停止所有井

口施工作业；2.停建期间做好人员值守工作；3.停建期间加强对所有员工进行安

全教育培训。

根据兴业矿业的说明，南阳市政府已组织成立事故调查组，目前正在对前述

事故进行调查，事故调查组尚未对本次事故的事故性质、事故责任进行认定，唐

河时代已按照唐河县安监局的要求停止所有井口施工作业，并组织公司职工进行

安全培训教育，分析事故原因及造成的损失，对本次事故涉及的管理人员和责任

人员采取免职等处理措施，重新组建成立了安全领导小组，组织开展安全检查等

工作。

除上述行政处罚与被调查的情况外，上市公司不存在受到其他行政处罚、刑

事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出

机构采取行政监管措施的情形，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案

调查或者被其他有权部门调查的情形。

（2）上市公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

最近三年被处罚、调查、处分的情况

根据上市公司的控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管

理人员出具的声明与承诺函并经本所经办律师核查，上市公司的控股股东、实际

控制人、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、

刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派

出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监

会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

四、 2.2016 年 6 月 27 日，上市公司《关于本次重大资产重组拟注入资产的矿山

施工单位发生一般责任安全事故的公告》显示，银漫矿业白音查干东山矿区铜

铅锡银锌矿 SJ1 的施工单位（浙江中矿建设集团驻银漫矿业三区项目部）发生

一起一般责任安全事故，6 月 22 日，银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿

三区 1 号竖井 840 米分段 13-1 穿矿 17#东沿脉 12 米处发生一起冒顶事故，造成

1 人死亡；6 月 27 日，银漫矿业收到《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公

司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿停止建设的通知》，目前银漫矿

业已经停止施工。请你公司补充披露上述事项的进展，相关责任的承担主体为

银漫矿业还是其施工单位，上述事故认定为一般责任安全事故的依据，上述事

项对本次交易及交易完成后上市公司投产时间、生产经营等事项的影响。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）事故的进展

2016 年 6 月 22 日，银漫矿业发生一起造成死亡 1 人的安全生产事故，

西乌珠穆沁旗安全生产监督管理局（以下简称“西乌旗安监局”）已对事故原

因进行调查并形成调查报告，西乌珠穆沁旗人民政府（以下简称“西乌旗政

府”）已对事故调查报告出具批准批复，西乌旗安监局对银漫矿业处以罚款

40 万元。根据银漫矿业的说明并经核查，银漫矿业已缴纳相应罚款。

2016 年 7 月 27 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一

字[2016]97 号《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区

铜铅锡银锌矿恢复建设的批复》，同意银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银

锌矿恢复建设。

（二）主管机关对于事故性质、事故责任的认定

根据西乌旗安监局于 2016 年 7 月 21 日向西乌旗政府上报的西安监字

[2016]34 号《关于上报<浙江中矿建设集团驻西乌旗银漫矿业三区项目部

“6.22”冒顶致一人死亡事故调查报告>的报告》，以及西乌旗政府出具的西政

字[2016]202 号《关于同意浙江中矿建设集团驻西乌旗银漫矿业三区项目部

“6.22”冒顶致一人死亡事故调查报告的批复》，本次事故的事故性质为生产

安全一般事故，责任认定及处理决定为给予银漫矿业 40 万元的行政处罚、

对银漫矿业总经理（矿长）、银漫矿业分管生产安全副总经理（副矿长）、

银漫矿业安环部部长、项目经理、项目部生产副经理、项目部安全副经理

等人员给予警告或 1-6.6 万元不等的行政处罚。

（三）银漫矿业上述生产安全事故对于本次交易及交易完成后上市公司投

产时间、生产经营等事项的影响

针对银漫矿业本次生产安全事故，西乌旗安监局已出具证明文件，认为，

“根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，该起事故

属于一般事故。目前银漫矿业已按要求整改完毕，符合恢复建设条件，可

以正常开展建设及后续投产经营。鉴于银漫矿业违法情节较轻，且已根据

相关规定整改完毕并足额缴纳罚款，本局认为就该起生产安全事故及其处

理，银漫矿业不存在重大违法违规行为。”

此外，就银漫矿业在其经营活动中执行安全生产有关法律法规的情况，

根据西乌旗安监局出具的证明文件，“银漫矿业自设立至今，在经营活动中

能够认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，其经营、建设过程严

格履行国家及地方关于安全生产的各项规章制度，依法履行各项审批手续，

制定并积极落实有关安全生产管理的内部规定，不存在违反安全生产相关

法律、法规的重大违法违规行为。”

经核查，金杜认为，就银漫矿业发生的前述生产安全事故，银漫矿业

已根据主管部门的要求与建议作出相应整改措施，主管部门已同意银漫矿

业恢复建设，银漫矿业可正常开展建设及后续投产经营，且处罚机关已确

认该等违法行为不属于重大违法违规行为，因此，银漫矿业上述安全事故

事项对本次交易不构成实质性障碍，对本次交易完成后上市公司的投产时

间、生产经营等事项不会产生重大不利影响。

五、 3.反馈回复材料显示，银漫矿业拥有的采矿权为 190,000 万元的信托贷款提

供抵押担保，募集配套资金中用于偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项

目信托贷款的部分由 190,000 万元调整为 84,000 万元，假如募集配套资金发行

失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。请你公司补充披露上述信

托贷款的实际用途、还款安排，上市公司偿还上述贷款的能力，上述事项对本

次交易作价及交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响。请独立财务

顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）信托贷款的实际用途

根据银漫矿业与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）签署的编号为

2015-164-0001 的《信托贷款合同》，西部信托同意给予银漫矿业借款 190,000 万

元，借款用途如下：借款 170,000 万元用于置换中融国际信托有限公司（以下简

称“中融信托”）向银漫矿业发放的信托贷款，20,000 万元用于银漫矿业白音查干

锌多金属矿 5000t/d 采选项目建设；借款期限自 2015 年 9 月 29 日至 2018 年 9

月 29 日止。

根据银漫矿业与中融信托签署的合同编号为 2014102225000102 的《信托贷

款合同》，中融信托向银漫矿业提供信托贷款 170,000 万元，贷款用途为补充公

司生产和建设所需的资金，借款期限为 12 个月，自合同项下贷款发放之日起计

算，具体起止日期以借款凭证的记载为准。

根据银漫矿业的说明，银漫矿业前述信托贷款主要用于矿山建设、偿还兴业

集团为银漫矿业矿山勘探、建设等垫付的款项以及信托贷款财务费用支付等生产

经营用途。

（二）信托贷款对本次交易作价的影响

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的天

兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿

区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》以下简称“《白音查干采矿权评估报告》”），

天健兴业评估本次对白音查干采矿权采用折现现金流量法进行评估，依据《矿业

权评估参数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，

建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，本次交易标的预测现金流中不包

含是否偿还信托贷款产生的现金流，故不会对白音查干采矿权的评估价值产生影

响。

根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《内蒙古兴业矿业

股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

股权项目评估报告》（以下简称“《银漫矿业评估报告》”），天健兴业评估本次对

银漫矿业 100%股东权益的评估系以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，

本次交易完成后，上市公司拟用自筹资金偿还上述信托贷款不会对银漫矿业 100%

股权的评估值产生影响，故不会对本次交易作价产生影响。

（三）上市公司偿还上述贷款的还款安排及还款能力

根据发行人的说明并经核查，本次交易完成后，上市公司拟使用自筹资金按

照《信托贷款合同》的约定偿还银漫矿业对西部信托的贷款 190,000 万元，本次

交易完成后银漫矿业到期不能履行还款义务的风险较小，可预期的还款资金来源

主要包括：

1. 本次募集的配套资金

根据本次交易方案，发行人在本次收购银漫矿业 100%股权和白旗乾金达 100%

股权的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

143,632.55 万元，其中 84,000 万元将用于银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项

目还款。因此，在上述募集配套资金成功的情况下，发行人可以使用募集资金中

的 84,000 万元用于银漫矿业偿还前述信托贷款。

2. 本次重组拟注入资产产生的现金流

根据天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《白音查干采矿权评估

报告》载明的银漫矿业采矿权资产在 2017 年度、2018 年度的现金流量预测数据，

采矿权资产 2017 年度、2018 年度的产品销售收入（不含税）预计为 86,825.48

万元、108,531.58 万元，采矿权资产 2017 年度、2018 年度的净利润预计为

36,567.91 万元、46,389.65 万元。根据发行人的说明，在银漫矿业及时投产的情

况下，发行人可以将银漫矿业投产经营产生的部分现金流用于银漫矿业偿还前述

信托贷款。

3. 金融机构贷款融资

根据发行人的说明，发行人资信状况良好，与多家金融机构保持着良好、稳

定的合作关系，本次交易完成后，发行人可使用上市公司及其子公司在金融机构

取得的部分授信额度用于银漫矿业偿还前述信托贷款的资金。此外，本次交易完

成后，银漫矿业、白旗乾金达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资信状

况将进一步得到改善，贷款融资能力将进一步增强。因此，本次交易完成后，上

市公司可以使用部分金融机构贷款融资用于银漫矿业偿还前述信托贷款的资金。

4. 上市公司持有的可变现资产

根据发行人的说明，长期以来，上市公司财务政策较为稳健，注重对流动性

的管理，本次交易完成后，在必要时，上市公司可以通过变现部分流动资产以补

充银漫矿业偿还前述信托贷款的资金。

（四）对本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响

根据发行人为本次交易编制的重大资产重组报告书、发行人及银漫矿业提供

的资料，银漫矿业目前以其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干

东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权（以下简称“白音查干采矿权”）为前述 190,000 万

元信托贷款提供抵押担保，在外部经济环境恶化、企业自身经营不善以及其他不

可预见的原因导致发行人、银漫矿业财务状况恶化，从而银漫矿业无法按期偿还

贷款的情况下，可能导致白音查干采矿权面临被迫处置的风险，在该等情况下，

上市公司的资产完整性及生产经营将会受到较大影响。

如前所述，本次交易完成后，发行人可以使用本次募集的配套资金、本次重

组拟注入资产产生的现金流、金融机构贷款融资、流动资产变现等资金来源作为

银漫矿业偿还其贷款的资金来源，银漫矿业到期不能履行其还款义务的预期风险

较小，因此，银漫矿业的贷款事项对于本次交易完成后上市公司资产完整性及生

产经营不存在可预见的重大不利影响。

六、 4.申请材料显示，李献来、李佩、李佳分别于 2015 年 9 月、11 月自乾金达

集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白

旗乾金达增资后转回股权。反馈回复材料显示，李献来、李佩、李佳直接或间

接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已

超过 12 个月。请你公司结合增资及交易对方取得白旗乾金达股权时间，补充披

露上述回复的依据，以及交易对方的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十六条的相关规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

（一）李献来、李佩、李佳持有白旗乾金达股权权益的情况

如《法律意见书》之“四、本次交易的标的资产”之“（二）白旗乾金达”之“2.

历史沿革”所述，乾金达集团于 2012 年 11 月出资 1,000 万元设立白旗乾金达，

乾金达集团持有其 100%股权；乾金达集团于 2015 年 9 月将其持有的 100%股权

转让给李献来、李佩、李佳，股权转让完成后，李献来、李佩、李佳分别持有白

旗乾金达 68%股权、16%股权、16%股权；李献来、李佩、李佳于 2015 年 11 月

将白旗乾金达 68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完

成对白旗乾金达增资后，于 2015 年 11 月将白旗乾金达 68%股权、16%股权、16%

股权转回给李献来、李佩、李佳。

根据乾金达集团提供的工商档案资料，自 2012 年 11 月白旗乾金达设立后至

今，李献来、李佩、李佳一直持有乾金达集团 68%股权、16%股权、16%股权，

李献来、李佩、李佳一直以间接或直接的方式拥有白旗乾金达 68%股权、16%股

权、16%股权的权益；2015 年 11 月增资前后，李献来、李佩、李佳各自所拥有

的白旗乾金达股权权益未发生变化。

（二）李献来、李佩、李佳的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四

十六条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上

市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。特定对象取得本次发

行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，36

个月内不得转让。

根据发行人第七届董事会第十九次会议决议、发行人与李献来、李佩、李佳

签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及李献来、李佩、李佳出具的相

关承诺，为了更好地规范本次交易完成后交易对方的股份转让行为，经发行人与

交易对方协商，同意延长李献来、李佩、李佳的股份锁定期安排，李献来、李佩、

李佳通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至 36 个月届满之日前

将不以任何方式进行转让。金杜认为，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第

四十六条的相关规定。

七、 5.反馈回复材料显示，交易对方中铭望投资等 8 家合伙企业的合伙人主要为

兴业集团及其下属公司的职工，未说明上述 8 家合伙企业与其他交易对方之间

是否存在关联关系或一致行动关系及依据，独立财务顾问和律师未就上述有限

合伙企业的实际控制人，是否需要履行私募投资基金备案手续、交易对方之间

是否存在关联关系或一致行动关系等事项核查并发表明确意见。请你公司：1）

补充披露上述事项。2）结合兴业集团的关联人对上述有限合伙企业的认缴份额、

决策权、合伙企业获得标的资产权益时间等，根据《上市公司收购管理办法》

第八十三条、《股票上市规则》等相关规定，补充披露上述合伙企业与兴业集团、

吉兴业之间是否存在关联关系或一致行动关系，不存在控制关系的依据，其股

份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定

的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）铭望投资等 8 家合伙企业的实际控制人

根据铭望投资等 8 家有限合伙企业出具的声明与承诺及其现行有效的合伙

协议，铭望投资等 8 家有限合伙企业实际控制人的情况如下：

实际

序合伙

控制实际控制人认定依据

号企业

人

1、董永为铭望投资的唯一普通合伙人，并持有其 20.33%的

财产份额；

2、根据铭望投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

铭望举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

1 董永

投资 3、根据铭望投资另外三名持有财产份额超过 10%的有限合

伙人吉兴业、吉兴军、张斌（分别持有 25.37%、19.73%、

12.18%）出具的声明与承诺，吉兴业、吉兴军、张斌认可董

永根据铭望投资的合伙协议执行合伙事务的权利，不会对铭

望投资合伙事务的执行进行任何形式的干预，董永对于合伙

事务的执行和合伙企业的重大事项拥有决策的权利，包括但

不限于合伙企业资产的处置、合伙企业对所投资企业的表决

权行使以及其他合伙企业事务的执行；

4、除董永、吉兴业、吉兴军、张斌外，铭望投资的另外 13

名有限合伙人持有铭望投资的财产份额比例均不超过 5%。

1、赵飞为铭鲲投资的唯一普通合伙人，并持有其 77.54%的

财产份额，铭鲲投资的其他有限合伙人持有财产份额均不超

过 10%；

2、根据铭鲲投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

铭鲲

2 赵飞表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

投资

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

3、除赵飞外，铭鲲投资的其余 14 名有限合伙人持有铭鲲投

资财产份额比例均不超过 4%。

1、孙凯为劲科投资的唯一普通合伙人，并持有其 26.24%的

财产份额；

2、根据劲科投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

劲科举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

3 孙凯

投资 3、根据劲科投资另外 2 名持有财产份额超过 10%的有限合

伙人李建英、张侃思（分别持有 25.06%、26.31%）出具的

声明与承诺，李建英、张侃思认可孙凯根据劲科投资的合伙

协议执行合伙事务的权利，不会对劲科投资合伙事务的执行

进行任何形式的干预，孙凯对于合伙事务的执行和合伙企业

的重大事项拥有决策的权利，包括但不限于合伙企业资产的

处置、合伙企业对所投资企业的表决权行使以及其他合伙企

业事务的执行；

4、除孙凯、李建英、张侃思外，劲科投资其余 20 名有限合

伙人持有劲科投资财产份额比例均不超过 2%。

1、李学天为翌望投资的唯一普通合伙人，并持有其 21.1%

的财产份额；

2、根据翌望投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

翌望李学举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

投资天 3、根据翌望投资另外 2 名持有财产份额超过 10%的有限合

伙人吉兴辉、朱艳红（分别持有 30.19%、25.1%）出具的声

明与承诺，吉兴辉、朱艳红认可李学天根据翌望投资的合伙

协议执行合伙事务的权利，不会对翌望投资合伙事务的执行

进行任何形式的干预，李学天对于合伙事务的执行和合伙企

业的重大事项拥有决策的权利，包括但不限于合伙企业资产

的处置、合伙企业对所投资企业的表决权行使以及其他合伙

企业事务的执行；

4、除李学天、吉兴辉、朱艳红外，翌望投资的其余 18 名有

限合伙人持有铭望投资的财产份额比例均不超过 3%。

1、吴云峰为彤翌投资的唯一普通合伙人，并持有其 49.89%

的财产份额，彤翌投资的其他有限合伙人持有财产份额均不

超过 10%；

2、根据彤翌投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

彤翌吴云

5 表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

投资峰

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

3、除吴云峰外，彤翌投资的其余 28 位有限合伙人持有彤翌

投资的财产份额比例均不超过 5%。

1、孙仲清为劲智投资的唯一普通合伙人，并持有其 23.07%

的财产份额；

2、根据劲智投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

劲智孙仲举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

投资清 3、根据劲智投资另外 3 名持有财产份额超过 10%的有限合

伙人吉祥、吉伟、吉兴民（分别持有 21.24%、21.05%、21.18%）

出具的声明与承诺，吉祥、吉伟、吉兴民认可孙仲清根据劲

智投资的合伙协议执行合伙事务的权利，不会对劲智投资合

伙事务的执行进行任何形式的干预，孙仲清对于合伙事务的

执行和合伙企业的重大事项拥有决策的权利，包括但不限于

合伙企业资产的处置、合伙企业对所投资企业的表决权行使

以及其他合伙企业事务的执行；

4、除孙仲清、吉祥、吉伟、吉兴民外，劲智投资其余 18 位

有限合伙人持有劲智投资的财产份额比例均不超过 2%。

1、白希辉为彤跃投资的唯一普通合伙人，并持有其 57.02%

的财产份额，彤跃投资的其他有限合伙人持有财产份额均不

超过 10%；

2、根据彤跃投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

彤跃白希

7 表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

投资辉

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

3、除白希辉外，彤跃投资的其余 17 名有限合伙人持有彤跃

投资的财产份额比例均不超过 7%。

1、张树成为翌鲲投资的唯一普通合伙人，并持有其 55.57%

的财产份额，翌鲲投资的其他有限合伙人持有财产份额均不

超过 10%；

2、根据翌鲲投资现行有效的合伙协议，“经全体合伙人一致

同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人”；“除合伙协议另

有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代

翌鲲张树

8 表企业。其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本

投资成

合伙企业”；需要由有限合伙人参与决定的事项主要是合伙

企业的增资、利润分配或者亏损分担方案、在普通合伙人严

重违背合伙协议、死亡或丧失民事行为能力等情况下重新选

举普通合伙人、新合伙人入伙、合伙企业解散等事宜；

3、除张树成外，翌鲲投资的其余 16 名有限合伙人持有翌鲲

投资的财产份额比例均不超过 6%。

基于上述，金杜认为，铭望投资等 8 家合伙企业的实际控制人为各自的普通

合伙人，铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在控制关系。

（二）铭望投资等 8 家合伙企业与其他交易对方之间的关联关系

根据铭望投资等 8 家合伙企业、兴业集团、吉兴业、吉祥、吉伟、吉喆的声

明与承诺，并经本所经办律师查阅铭望投资等 8 家合伙企业现行有效的合伙协议、

铭望投资等 8 家合伙企业的相关合伙人与兴业集团及其下属公司签署的劳动合

同、兴业集团及其下属公司提供的相关员工花名册等资料，按照《深圳证券交易

所上市规则》的规定及发行人第七届董事第八次会议审议通过的《本次重大资产

重组构成关联交易的议案》，铭望投资等 8 家合伙企业与其他交易对方兴业集团、

吉祥、吉伟、吉喆存在关联关系，具体如下：

序合伙

与其他交易对方的主要关联关系

号企业

1、普通合伙人董永担任兴业矿业常务副总经理兼财务总监；

铭望 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及银漫矿业等公司的职工；

投资 3、有限合伙人吉兴业为兴业集团、兴业矿业实际控制人；

4、有限合伙人吉兴军为吉兴业的兄弟，为吉喆的父亲。

1、普通合伙人赵飞原担任兴业矿业副总经理，目前已离职；

铭鲲

2 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及唐河时代、锡林矿业等公司的

投资

职工。

1、普通合伙人孙凯担任兴业矿业副总经理兼董事会秘书；

劲科 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及唐河时代、锡林矿业等公司的

投资职工；

3、有限合伙人张侃思为吉祥的配偶。

1、普通合伙人李学天担任兴业矿业副总经理；

翌望

4 2、有限合伙人主要为兴业矿业以及兴业集团、巨源矿业等公司的

投资

职工。

1、普通合伙人吴云峰担任银漫矿业工程师；

彤翌

5 2、有限合伙人主要是内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、银漫矿

投资

业、锡林矿业等公司的职工。

1、普通合伙人孙仲清担任兴业集团副总经理；

劲智 2、有限合伙人主要是兴业集团以及锡林郭勒盟莹安矿业有限责任

投资公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司等公司的职工；

3、有限合伙人吉祥、吉伟为吉兴业的子女。

1、普通合伙人白希辉担任兴业集团副总经理；

彤跃

7 2、有限合伙人主要是内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司、荣

投资

邦矿业、赤峰储源矿业有限责任公司等公司的职工。

翌鲲 1、普通合伙人张树成担任唐河时代执行董事兼总经理；

投资 2、有限合伙人主要是银漫矿业、唐河时代等公司的职工。

基于铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司、兴业集团、吉兴业之间存在的上

述关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。经核

查，发行人董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，发行人相关关联

董事、关联股东均予以回避表决，发行人独立董事均进行事先认可并发表独立意

见对本次交易涉及的关联交易予以认可，该等关联交易依法履行了相关决策及披

露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）铭望投资等 8 家合伙企业是否需要履行私募投资基金备案手续

根据铭望投资等 8 家合伙企业现行有效的合伙协议、铭望投资等 8 家合伙企

业的相关合伙人与兴业集团及其下属公司签署的劳动合同、兴业集团及其下属公

司提供的相关员工花名册以及铭望投资等 8 家合伙企业、兴业集团的说明与承诺，

铭望投资等 8 家合伙企业的合伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工，除投资

银漫矿业外，该等合伙企业不存在其他投资活动，不存在聘请基金管理人管理其

企业资产的情形。

基于上述，金杜认为，铭望投资等 8 家合伙企业不属于《私募投资基金监督

管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定的私募投

资基金，不需要履行私募投资基金备案手续。

（四）铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间是否存在一致行

动关系

1. 《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，

是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上

市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动

活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下

列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者

受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一

投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、

其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在

合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然

人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级

管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的

自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其

配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投

资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人

员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属

直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、

高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股

份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在

其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以

向中国证监会提供相反证据。”

2. 铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在一致行动关系

根据铭望投资等 8 家合伙企业、兴业集团、吉兴业提供的资料、出具的声明

与承诺，铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在一致行动关系，

具体依据如下：

A. 兴业集团、吉兴业无法对铭望投资等 8 家合伙企业施加控制性影响

根据铭望投资等 8 家合伙企业现行有效的合伙协议、铭望投资等 8 家合伙企

业与兴业集团的声明与承诺，兴业集团未担任铭望投资等 8 家合伙企业普通合伙

人或有限合伙人，未持有其财产份额，无法对其合伙事务的决策、执行施加控制

性影响。

根据铭望投资等 8 家合伙企业现行有效的合伙协议、铭望投资等 8 家合伙企

业与吉兴业的声明与承诺，吉兴业及其一致行动人存在持有铭望投资、劲智投资、

劲科投资的财产份额的情形，吉兴业与其兄弟吉兴军合计持有铭望投资 45.11%

的财产份额比例，吉兴业的子女吉祥、吉伟合计持有劲智投资 42.29%的财产份

额比例，吉祥的配偶张侃思持有劲科投资 26.31%的财产份额比例，吉兴业及其

一致行动人为铭望投资、劲智投资、劲科投资持有财产份额比例最高的合伙人。

虽然如此，但是吉兴业及其一致行动人仅为铭望投资、劲智投资、劲科投资的有

限合伙人，根据铭望投资、劲智投资、劲科投资现行有效的合伙协议，“除本协

议另有约定外，普通合伙人负责合伙企业日常事务经营，对外代表企业。其他合

伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业”，吉兴业及其一致行动

人作为有限合伙人，无法对铭望投资、劲智投资、劲科投资的合伙事务的决策、

执行施加控制性影响。除铭望投资、劲智投资、劲科投资外，吉兴业及其一致行

动人未担任铭望投资等 8 家合伙企业中其他合伙企业的普通合伙人或有限合伙

人，未持有其财产份额，无法对其合伙事务的决策、执行施加控制性影响。

基于上述，兴业集团、吉兴业均无法对铭望投资等 8 家合伙企业施加控制性

影响。

B. 铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间未达成过任何与一致行

动有关的协议或其他安排

根据铭望投资等 8 家合伙企业、兴业集团、吉兴业出具的声明与承诺，铭望

投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间未达成过任何与一致行动有关的协

议或其他安排，不存在通过本次交易与兴业集团、吉兴业共同扩大其所能够支配

上市公司股份表决权数量的任何行为或者事实。

C. 铭望投资等 8 家合伙企业没有与兴业集团、吉兴业共同控制上市公司的意

图

根据铭望投资等 8 家合伙企业现行有效的合伙协议，铭望投资等 8 家合伙企

业的合伙目的为“在本协议约定的经营范围内从事投资活动，为各合伙人带来投

资回报”。根据铭望投资等 8 家合伙企业及其普通合伙人出具的声明与承诺，铭

望投资等 8 家合伙企业设立的目的仅系作为其合伙人投资银漫矿业股权的持股

平台，自设立以来，没有从事投资银漫矿业之外的其他经营活动，本次交易完成

后，除持有上市公司的股票作为财务投资外，亦没有从事其他经营活动的计划，

没有与兴业集团、吉兴业共同控制上市公司的意图。

D. 铭望投资等 8 家合伙企业在本次交易后持有上市公司的股份数量对上市

公司的控制权无重大影响

根据发行人为本次交易编制的重大资产重组报告书，在考虑配套融资的情况

下，本次交易完成后，铭望投资等 8 家合伙企业合计持有上市公司的股份合计约

为 1.11%，具体持股数以及持股比例情况如下：

序号合伙企业持股数（股）持股比例（%）

1 铭望投资 4,399,900 0.2235

2 铭鲲投资 1,374,834 0.0698

3 劲科投资 3,536,386 0.1796

4 翌望投资 3,653,564 0.1856

5 彤翌投资 1,728,993 0.0878

6 劲智投资 3,810,528 0.1935

7 彤跃投资 1,689,224 0.0858

8 翌鲲投资 1,611,056 0.0818

合计 21,804,485 1.1074

根据发行人为本次交易编制的重大资产重组报告书，在考虑配套融资的情况

下，本次交易完成后，吉兴业及其一致行动人将合计持有上市公司的股份比例为

36.49%，铭望投资等 8 家合伙企业合计持有上市公司股份比例仅为 1.11%，吉兴

业及其一致行动人不需要铭望投资等 8 家合伙企业与其构成一致行动关系即可

以实现并巩固对于上市公司的控制，铭望投资等 8 家合伙企业在本次重组完成后

持有上市公司的股份数量对于上市公司的控制权没有重大影响。

综上所述，金杜认为，铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不

存在一致行动关系。

（五）铭望投资等 8 家合伙企业获得标的资产权益的时间

2014 年 10 月 26 日，银漫矿业召开股东会会议并作出决议，同意公司注册

资本由 33,000 万元增加至 34,938.09 万元，新增注册资本由铭望投资、铭鲲投资、

劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投资方

认缴。

2014 年 11 月 27 日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商行政管

理局提交《公司登记（备案）申请书》。2014 年 11 月 27 日，银漫矿业取得本次

增资工商变更登记完成后西乌珠穆沁旗工商行政管理局换发的《营业执照》。

基于上述，铭望投资等 8 家合伙企业于 2014 年 11 月通过参与银漫矿业增资

的方式获得银漫矿业相关股权，截至本补充法律意见书出具日，其获得标的资产

权益的时间已经超过 12 个月。

（六）铭望投资等 8 家合伙企业的股份锁定期安排符合《重组管理办法》

第四十六条的相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上

市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。属于下列情形之一的，

36 个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人； 2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间不足 12 个月。

根据发行人第七届董事会第十九次会议决议、发行人与银漫矿业全体股东签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》以及交易对方的相关承

诺，为了更好地规范本次交易完成后交易对方的股份转让行为，经发行人与交易

对方协商，同意延长铭望投资等 8 家合伙企业的股份锁定期安排，铭望投资等 8

家合伙企业通过发行人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至 36 个月届满

之日前将不以任何方式进行转让。金杜认为，该等锁定期安排符合《重组管理办

法》第四十六条的相关规定。

八、 6.反馈回复材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业于 2013

年 9 月认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市公司履

行，不存在出资不实或者影响银漫矿业合法存续的情况。请你公司补充披露：1）

尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理

有关问题的通知》等相关规定，是否影响银漫矿业合法存续。2）上市公司履行

缴纳义务事项对本次交易作价的影响。3）上市公司是否具备缴纳能力。请独立

财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一步完善采矿

权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响银漫矿业合法存续

1. 不违反《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》的