证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-94
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第七届董事会第
十九次会议于 2016 年 9 月 8 日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2016 年 9 月 6
日以专人送达、传真及电子邮件等方式发出，应参加表决董事 9 名，实际收到表决票
9 张。会议符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章
程》的规定，所作决议合法有效。
董事会根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，经与会董事认真审议本次会
议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司于 2016 年 2 月 19 日、2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 28 日、2016 年 6 月 13
日召开公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、2016 年第二次临时
股东大会、第七届董事会第十三次会议，逐项审议通过了公司重大资产重组相关议案，
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以
下简称“银漫矿业”）100%股权以及正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白
旗乾金达”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
公司董事会经审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为了更好地保护公
司及其股东的利益，规范交易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大
资产重组的顺利进行，经与交易对方协商，公司董事会决定将本次交易对方中上海铭
望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科
投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、
上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）、李献来、李佩、李佳通
过本次交易获得公司股份的锁定期由 12 个月延长至 36 个月。
除上述新增股份的锁定期调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
调整后的股份锁定期安排具体如下：
1. 银漫矿业全体股东取得新增股份的锁定期
本次交易完成后，银漫矿业全体股东中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及吉兴业、
吉兴军、张侃思（吉祥、吉伟为劲智投资的有限合伙人；吉兴业为吉祥、吉伟的父亲，
为铭望投资的有限合伙人；吉兴军为吉喆的父亲，为铭望投资的有限合伙人；张侃思
为吉祥的配偶，为劲科投资的有限合伙人。吉祥、吉伟通过本次交易除将直接持有兴
业矿业的股份外，还将间接持有兴业矿业的股份；吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次
交易将间接持有兴业矿业的股份）通过本次收购所直接或间接获得的公司的新增股份，
自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日将不得进行转让，上述 36 个月锁定期
限届满后，其通过本次非公开发行股份所获得的公司的新增股份按照下述安排分期解
锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满 36 个月的，其本次取得的新增股份中的
60%可解除锁定，如在上述期间内因其需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股
份补偿义务导致公司回购其本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回
购股份数量（如涉及）；（2）第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业
绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的
剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉
喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲
智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次重大资产重组获得的公司的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对
本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 白旗乾金达全体股东取得新增股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过公司本次收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至 36 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机
构对前述锁定期另有要求的，其同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行
相应调整。在白旗乾金达所持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权
完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前，李献来通过本次收购获得
的公司的新增股份不得设定质押或进行其他融资。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司的股份的出售或转让，按
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，本次部分交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期安排的调整
不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构成对原方案的
重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对
本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于公司不实施本次重大资产重组价格调整机制的议案》
经查，深证综指（399106.SZ）2015 年 10 月 27 日收盘点数为 2,043.78，申万有色
金属指数（801050.SI）2015 年 10 月 27 日收盘点数为 3,128.993，在本次交易价格调
整方案可调价期间内，深证综指（399106.SZ）、申万有色金属指数（801050.SI）任一
交易日前的连续 30 个交易日中不存在至少 20 个交易日收盘点数相比于公司本次交易
首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 27 日收盘点数跌幅超过 10%的情况，截至目前，
调价触发条件未成立。根据当前市场环境情况，公司董事会决定不实施本次交易方案
中的价格调整机制，不对本次重大资产重组发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对
本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过《关于修订后的<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据公司
本次交易方案调整的情况，制作了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对
本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议二>的议案》
公司董事会同意公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议二》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对
本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资
产协议之补充协议>的议案》
公司董事会同意公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议之补充协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
经审议，董事会批准本次交易有关的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天衡审字（2016）01782 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司财务报表审
计报告》、天衡审字（2016）01781 号《正镶白旗乾金达矿业有限责任公司财务报表
审计报告》、天衡专字（2016）01118 号《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016 年 1-3
月、2015 年度备考合并财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对
本议案的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日
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