劲嘉股份：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

深圳劲嘉集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

二零一六年九月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 8 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（161917 号）已收悉，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公

司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中

信证券”或“保荐机构”）及广东志润律师事务所（以下简称“发行人律师”）

对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相

同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：反馈意见所列问题

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

宋体（加粗）：中介机构核查意见

一、重点问题 .................................................................................................................................. 4

重点问题一 .................................................................................................................................. 4

重点问题二 ................................................................................................................................ 40

重点问题三 ................................................................................................................................ 43

二、一般问题 ................................................................................................................................ 48

一般问题一 ................................................................................................................................ 48

一般问题二 ................................................................................................................................ 52

一、重点问题

重点问题一

1.请申请人提供本次募投各项目的投资构成明细，并请说明是否存在非资本

性支出。请提供项目预备费及铺底流动资金的测算依据。对于募投项目建设主体

为非全资子公司的，请说明本次募集资金投入方式，其他股东方是否同比例提供

资金，是否已履行相关决策程序或签订增资协议。若否，是否可能损害上市公司

的利益。

请申请人结合资产负债率水平与同行业公司的对比情况，以及最近一年末的

长短期借款余额情况，说明通过本次非公开发行募集项目资金的必要性与合理

性。

请保荐机构核查。

回复：

一、请申请人提供本次募投各项目的投资构成明细，并请说明是否存在非资

本性支出。请提供项目预备费及铺底流动资金的测算依据。

答复：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000.00 万元，募集资金扣除发

行相关费用后将投资于以下项目：

序项目投资金使用募集资金

项目名称

号额（万元）金额（万元）

1 基于 RFID 技术的智能物联运营支撑系统项目 52,200.00 52,200.00

贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营

2 39,290.00 18,174.00

销溯源平台项目

劲嘉新型材料精品包装项目 51,928.60 38,427.00

新型材劲嘉智能化包装升级项目 15,140.00 15,140.00

料精品

江苏新型材料精品包装及智能化升级技术

包装及 8,322.24 8,322.24

3 改造项目

智能化

安徽新型材料精品包装及智能化升级项目 7,981.96 7,981.96

升级项

目贵州新型材料精品包装及智能化升级项目 9,582.72 9,582.72

小计 92,955.52 79,453.92

4 包装技术研发中心项目 15,392.00 15,172.08

合计 199,837.52 165,000.00

本次募投各项目的投资构成明细具体如下：

（一）基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目

本项目将建成 RFID 嵌入式包装的物联网支持系统，建设完善智能包装信息

服务中心，建设寻址及个性化定制系统以及垂直物联网系统，同时也将建设配套

的 RFID 包装功能线下体验中心及 RFID 嵌入包装技术的研发中心。

本项目投资金额为52,200.00万元，拟全部使用募集资金。本项目的投资构成

如下：

单位：万元

序号投资项目金额占比

1 支持系统开发及软硬件购置 24,000.00 45.98%

2 垂直物联网系统及个性化定制系统设备购置 16,000.00 30.65%

3 场景应用及研发中心投资 12,200.00 23.37%

合计 52,200.00 100.00%

本项目的具体投资构成明细如下：

1. 支持系统开发及软硬件购置

（1）私有云建设

本项目将搭建私有云平台系统，主要用于公司及客户核心数据与信息的存

储，私有云建设投入合计6,500万元。

①私有云机房环境建设

私有云机房建设投入明细如下：

单位：万元

序号名称内容金额

机房架高防静电地板，天花吊顶，墙面铺设彩钢板，隔热

1 机房装修 600

保温层，实现机房温度的稳定，机房防火措施

2 温控系统使用精密空调通过下走风的方式，保证机房的温湿度可控 500

3 监控系统部署温度、湿度、烟感、视频等监控，在这些指标超过预 200

先所设定的临界值时，会以邮件、短信等方式警报和通知

设置防火门，同时在机房内部署 FM200 国际标准环保灭火

4 消防系统设备，保证在极端突发情况下，能够快速高效的防治危险 150

的发生

5 机柜按需部署服务器机柜、网络型机柜、标准机柜等。 50

通过上走桥架，将线路自机柜顶部引入机柜，并接入网络

6 弱电系统接口模块，供网络跳线使用，同时根据实际需求部署机柜 350

之间的网络连接

部署 UPS，采用双市电接入的方式，保证在断电的情况下，

7 强电系统仍可以提供部分核心设备的电力，同时预留柴油发电机连 350

接口，保证一些不允许断电的设备正常工作

8 其它机房配套机房办公设施，装修库房 100

合计 2,300

②私有云建设软硬件购置

私有云软硬件购置投入明细如下：

单位：万元

序号名称单价数量（台/套）金额

1 全 Flash 闪存云平台计算资源节点服务器 47.3 52 2,460

2 云平台存储资源节点 17.2 65 1,118

3 云平台 KS+VBR 控制节点服务器 14.5 4 58

4 云平台 VG 控制节点服务器 14.8 4 59

云计算平台软件：包含计算虚拟化、监控模块、

5 报表服务、定时器、分布式存储及网络虚拟化等 2.5 150 375

功能

6 网络交换机 65 2 130

合计 4,200

（2）支持系统购置

本项目拟搭建的系统平台是公司智能制造系统和物联网系统的支撑平台系

统。该系统实现的功能主要有：①将连接公司各分子公司的制造系统和管理系统，

实现内部与外部信息流的无缝对接，实现智能排单和自动化生产，提升运营效率；

②通过对客户需求信息的收集和整理，提供给客户多样化模板或服务进行选择，

实现包装产品个性化定制功能；③搭建统一的物联网云计算平台，按照物流过程

信息化和综合化的建设原则，实现包装产品的智能连接，达到实现产品溯源、物

流跟踪、实时在线监管等功能，并通过数据的统计与分析，实现消费分布管理，

从而为客户提供增值服务。

支持系统购置总额17,500万元，构成明细如下：

单位：万元

序号项目模块说明金额

IT 系统业务模块整体实施方案

1 底层系统架构设计 1,500

云平台系统功能技术架构实施方案

云平台前端客户注册

云平台前端供应商注册

云平台前端商品导航/展示

云平台前端商品搜索

云平台前端发码管理

云平台前端购物车

云平台前端帐户管理

云平台前端商城公告

云平台前端退换货中心

云平台前端包装设计招标服务

云平台前端包装设计评标服务

云平台前端结算服务

云平台前端包装设计自助服务

云平台前端包装结构设计自助服务

云平台前端包装工艺设计自助服务

2 云平台服务系统一期 1,650

云平台前端软打样（3D 展示）自助服务

云平台前端商品追溯服务

云平台前端客户运营数据服务

云平台前端供应商运营数据服务

云平台前端电商（iOS 版）

云平台前端电商（Android 版）

云平台后台网站定制/促销

云平台后台客户管理

云平台后台供应商管理

云平台后台同业联盟工艺管理

云平台后台同业联盟生产能力管理

云平台后台设计师管理

云平台后台订单管理

云平台后台采购管理

云平台后台商品管理

序号项目模块说明金额

云平台后台库存管理

云平台后台售后服务

云平台后台财务管理

云平台后台发码管理

云平台后台招标管理

云平台后台溯源管理

云平台后台运营服务管理

云平台前端打样管理

云平台前端运输商注册

云平台前端采集设备注册

云平台前端商品 RFID 工业信息采集系统

云平台前端商品 RFID 商业信息采集系统

云平台前端商品 RFID 运输信息采集系统

云平台前端商品 RFID 分销信息采集系统

云平台前端商品 NFC 工业信息采集系统

云平台前端商品 NFC 商业信息采集系统

云平台前端商品 NFC 运输信息采集系统

云平台前端商品 NFC 分销信息采集系统

云平台前端商品 OTFT 工业信息采集系统

云平台前端商品二维码商业信息采集系统

云平台前端商品二维码运输信息采集系统

云平台前端商品二维码分销信息采集系统

3 云平台服务系统二期 1,550

云平台前端商品二维码工业信息采集系统

云平台前端商品二维码商业信息采集系统

云平台前端商品二维码运输信息采集系统

云平台前端商品二维码分销信息采集系统

云平台前端商品一维码工业信息采集系统

云平台前端商品一维码商业信息采集系统

云平台前端商品一维码运输信息采集系统

云平台前端商品一维码分销信息采集系统

云平台前端商品工业公司运营分析服务

云平台前端商品商业公司运营分析服务

云平台前端商品运输运营分析服务

云平台后台打样管理

云平台后台运输商管理

云平台后台运输商能力管理

云平台后台采集设备管理

序号项目模块说明金额

云平台后台可信度值管理

商品主文件数据管理

工作中心基础数据管理

工作中心生产成本基础数据管理

类设备基础数据管理

工艺基础数据管理

4 自助智动排单工艺流程数据管理 1,600

BOM 资料管理

生产订单列表管理

生产订单自助智能排单

云平台与自助平台接口系统

自助平台与 ERP 接口系统

设备管理

BOM 管理

订单管理

采购管理

物控管理

库存管理

工单管理

品质管理

企业资源管理 ERP 系销售管理

5 1,500

统一期人事管理

考勤管理

薪资管理

总帐管理

应收应付管理

固定资产

存货核算

系统管理

用户管理

劳资核算

实际成本

标准成本

企业资源管理 ERP 系

6 成本差异分析 1,150

统二期

生产排产

预算管理

报价管理

序号项目模块说明金额

系统集成

系统管理

图文档管理

零部件管理

产品结构管理

工艺管理

安全机制管理

PLM（产品数据管理系工作流程管理

7 850

统）项目管理

编码自动生成与校验

即时通讯模块

设计变更管理

系统集成

系统管理

供应战略制订

花费分析

供应商选择

合同管理

目录管理

自助服务采购

计划驱动的采购

SRM（供应商关系管理

8 服务采购 750

系统）

供应商注册

订单协作

设计协作

协作补库

供应商连接

系统集成

系统管理

运输订单管理

运输计划

运输执行

运输实绩

9 TMS（运输管理系统） 750

库存管理

结算管理

分析管理

基础信息管理

序号项目模块说明金额

系统集成

系统管理

客户资源管理

客户权限

外出登记

联系记录

机会管理

文档管理

快递管理

员工中心

商品中心

报价管理

CRM（客户关系管理系销售订单管理

10 750

统）到款管理

发票管理

费用管理

发货通知管理

出库管理

采购管理

库存管理

短信管理

客户分析

系统集成

系统管理

生产监视

数据采集

工艺管理

品质管理

报表管理

生产排程

11 MES（智能制造系统）基础资料 2,050

薪资管理

数据共享

任务派工

能力平衡分析

系统集成

系统管理

序号项目模块说明金额

集团全面预算管理

总分类帐管理

应付帐管理

12 集团财务管控系统应收帐管理 1,600

财务控制

法定合并

现金管理

抽取数据

数据传输

数据转换

数据加载

创建信息立方体

13 数据仓库加载数据到信息立方体 1,800

检查数据质量

创建查询和工作簿

管理用户授权

系统集成

系统管理

合计 17,500

公司向有资质的软件公司购置定制化系统，购买价格来源于软件公司的系统

方案报价。

2. 垂直物联网系统及个性化定制系统设备购置

（1）垂直物联网系统线下读写、检测设备

本项目拟购买物联网线下读写、检测设备，为RFID线上系统平台收集、采

集、读取、检测数据。垂直物联网系统线下设备投入共计11,200万元，构成明细

如下：

单位：万元

序号设备器材分类单价数量（个/套）金额

RFID 小型固

建立客户产品数 1.68 500 840

定式读写器

1 据信息来源的读

配套天线 0.4 2,000 800

写装置

配套馈线 0.04 2,000 80

大型固定式

1.225 800 980

RFID 读写在线读写器

检测采集设备配套天线 0.4 3,200 1,280

配套馈线 0.04 3,200 128

定制化桌面式发

3 - 3.8 550 2,090

卡器

射频读写工作站

4 - 5.4 500 2,700

及配套器材

5 手持终端 - 1.2 1,600 1,920

6 GPRS 定位系统 - - - 382

合计 11,200

（2）个性化定制系统外接设备

线上平台需外接RFID专用打印设备，从而满足客户定制化产品的需求。个

性化定制系统外接设备购置投入共计4,800万元，具体构成如下：

单位：万元

序号设备名称单价数量金额

1 4 色数字印刷机 450 2 900

2 数码 UV 打印机（组装读写器） 22 50 1,100

3 数码水性印刷机 13.5 50 675

4 数码烫金机 6.5 50 325

5 RFID 设备专用远程印刷软件 12 50 600

6 包装封印设备 24 50 1,200

合计 4,800

垂直物联网系统及个性化定制系统购置设备价格来源于第三方供应商询价。

3. 场景应用及研发中心投资

（1）场景应用系统购置

系统的场景应用功能主要是为了提升客户体验，客户在系统上选择产品模板

或进行自定义产品设计时，可以通过商品立体展示等功能更直观地完成产品选

型，并进行自主下单。场景应用系统购置投入共计3,800万元，具体构成如下：

单位：万元

序号类别系统名称金额

1 场景类软件工具立体图案背景模板库 1,800

立体图案前景模板库

个性化工艺库

3D 立体设计工具

3D 立体展示工具

3D 实体打印系统

系统集成接口

商品立体效果展示背景模板库

商品立体效果展示前景模板库

商品立体效果展示色彩库

商品立体效果展示商品立体效果展示 Windows 系统三维引擎

2 2,000

系统商品立体效果展示 Android 系统三维引擎

商品立体效果展示 iOS 系统三维引擎

商品立体数据底层交互系统

系统集成接口

合计 3,800

定制化系统购买价格来源于软件公司的报价。

（2）RFID研发中心投资

本项目将建设配套的RFID嵌入包装技术的研发中心、智能分拣演示厅及商

联网体验中心。RFID研发中心投入合计8,400万元。

①电子标签嵌入技术研发设备购置

电子标签嵌入技术研发设备购置2,462万元，具体构成如下：

单位：万元

序号项目名称数量单价金额

1 电子标签检测机 5 15.5 77.5

3 电子标签打样机 5 3.85 19.25

4 剪切力测试机 5 6.5 32.5

5 INLAY 耐弯折测试机 5 5.85 29.25

6 不干胶标签复合机 3 65.5 196.5

7 INLAY 干转湿设备 5 48.5 242.5

8 电子标签自动贴标机 5 12.8 64

9 小型 RFID 电子标签封装机 5 7.5 37.5

10 RFID 电子标签铝天线激光打样机 5 16.5 82.5

11 频谱仪 5 38.8 194

12 标签测试仪 3 85.5 256.5

13 RFID 纸张彩色打印机 5 30 150

14 RFID 纸张条码打印机 5 8 40

15 RFID PVC 证卡打印机 5 8 40

16 RFID 电子标签倒贴片封装设备 1 700 700

17 RFID 标签贴合设备 1 300 300

合计 2,462

②分拣系统实验室及体验中心

分拣系统实验室及体验中心投资合计5,938万元，具体构成如下：

单位：万元

序号项目名称数量单价总价

演示厅装修 1 300 300

传送装置 34 3 102

智能分拣系统分拣平台 3 20 60

1 演示厅控制系统 1 300 300

数据系统 1 200 200

数据采集器 66 1 66

小计 1,028

传送装置 868 3 2,604

货运机场新型分拣平台 16 20 320

智能分拣装备控制系统 1 600 600

及控制系统数据系统 1 400 400

数据采集器 866 1 866

小计 4,790

3 RFID 智能包装应用商联网体验中心 120

合计 5,938

上述研发设备价格来源于第三方供应商询价。

综上所述，本项目的募集资金投入为支持系统的开发建设及相关软硬件购

置等资产投入，不存在非资本性支出。

（二）贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目

本项目拟投产以食盐包装、药品包装为基础的智能包装产品，通过二维码、

RFID、柔性数码印刷等技术在包装产品上的应用，实现包装产品智能化，并研

发生产新型软包装材料，建设电子标签、智能包装和新型包装材料生产基地。

本项目总投资金额为39,290万元，拟使用募集资金投入18,174万元，项目投

资规划及拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

投资总额募集资金投入总额

序号名称

金额占比金额占比

1 工程投入 21,052 53.58% 10,257 56.44%

2 机器设备购置 16,250 41.36% 7,917 43.56%

3 无形资产购置 1,188 3.02% - -

4 铺底流动资金 800 2.04% - -

合计 39,290 100.00% 18,174 100.00%

本项目的投资构成明细具体如下：

1. 工程投入

本项目将建设生产用厂房91,000平方米，辅助用房2,000平方米，宿舍用房

11,000平方米。厂房及主体用房建设投入合计21,052万元，拟以募集资金投入

10,257万元，具体明细如下：

建筑面积（平方单价

序号工程项目金额（万元）

米）（万/平方米）

1 厂房建设 91,000 0.18 16,380

2 宿舍及配套用房建设 11,000 0.18 1,980

3 辅助用房建设 2,000 0.13 260

4 消防工程 104,000 0.01 1,040

5 道路及给排水 450

6 动力、照明及电气 360

7 园林 210

8 其他辅助设施 372

合计 21,052

本项目工程投入根据生产线条数、机器设备规格等确定厂房建设规模，并根

据第三方建筑设计院提供的工程总体规划和造价预算进行合理估计。

2. 机器设备购置

本项目机器设备购置费用合计16,250万元，拟以募集资金投入7,917万元，主

要为印刷机、复合机、吹膜机等生产设备及其他辅助设备等。机器设备购置明细

如下：

单位：万元

序号设备名称数量单价金额

1 RFID 专用电子轴高速印刷机 3 1,300 3,900

2 10 色电子轴高速印刷机 1 748.8 748.8

3 12 色双收双放印刷机 2 560 1,120

4 印刷涂布机 1 290 290

5 无溶剂复合机 5 594 2,970

6 食药复合机 4 285 1,140

7 PE 流延机 1 845.6 845.6

8 五层拱挤吹膜机 4 480 1,920

9 七层拱挤吹膜机 1 750 750

10 品检机 5 99 495

11 高速分切机 11 60 660

12 多功能中封制袋机 10 40 400

13 印刷检测系统 2 405 810

14 配套辅助软件及设备 200.6

合计 16,250

上述机器设备购置价格来源于第三方供应商询价。

3. 购置无形资产

本项目拟购买云制造物联网标准体系和云制造QS认证可信度价值体系，该

体系是应用于物联网技术解决商品真假、可靠性问题、物权鉴定及交易行为鉴定

的一套可信认证体系，购买价格1,188万元。

本次募集资金不用于上述认证体系的购买。

4. 铺底流动资金

本项目铺底流动资金根据下述原则计算所得：

（1）流动资产：货币资金平均周转次数 10 次，应收账款平均周转次数 6

次，存货平均周转次数 5 次。

（2）流动负债：应付账款平均周转次数 3.6 次，预收账款平均周转次数 12

次。

根据上述计算得出达到正常生产年度前，本项目流动资金需要量为 3,403 万

元。本项目拟投入铺底流动资金 800 万元作为初始启动资金。本项目铺底流动资

金拟以自有资金投入，不使用募集资金。

综上所述，本项目的募集资金投入为厂房建设、机器设备购置等固定资产

投入，不存在非资本性支出。

（三）新型材料精品包装及智能化升级项目

本项目在公司现有产能基础上，进一步增加新型材料精品包装产品，包括电

子产品包装、化妆品包装、消费类产品个性化定制包装及精品卷烟外包装等精品

包装产品的产能，一方面实现产业链拓展和延伸，另一方面提升公司精品包装产

品的市场覆盖，推动公司包装业务向创新化和精品化方向发展。

本项目包含五个子项目，分别为：新型材料精品包装及智能化升级项目包括

劲嘉新型材料精品包装项目、劲嘉智能化包装升级项目、江苏新型材料精品包装

及智能化升级技术改造项目、安徽新型材料精品包装及智能化升级项目和贵州新

型材料精品包装及智能化升级项目。

上述项目的具体投资明细构成如下：

1. 劲嘉新型材料精品包装项目

本项目总投资金额为51,928.60万元，拟使用募集资金投入38,427万元，项目

投资规划及拟使用募集资金情况如下：

单位：万元

投资总额募集资金投入总额

序号名称

金额比例金额比例

1 工程建设 23,220.50 44.72% 16,314.38 42.46%

2 设备购置 19,295.40 37.16% 18,112.62 47.29%

3 工程建设辅助费用 600 1.16% - -

4 预备费用 1,275.48 2.46% - -

5 铺底流动资金 7,537.22 14.51% 4,000 10.41%

合计 51,928.60 100.00% 38,427.00 100.00%

本项目的投资构成明细如下：

（1）工程建设

本项目拟对一期已建成的4,400平方米厂房进行装修，同时建设二期54,500

平方米生产用厂房及两栋员工宿舍楼，工程建设投入合计23,220.50万元，拟使用

募集资金投入16,314.38万元，具体明细如下：

单位：万元

序号工程项目面积（平方米）单价（万/平方米）金额

1 一期厂房装修 4,400 0.025 110

2 一期厂房动力照明 - - 200

3 二期厂房建设及装修 54,500 0.228 12,425

4 16 层宿舍 22,500 0.24 5,400

5 19 层宿舍 6,500 0.25 1,625

6 消防工程 84,000 0.012 1,008

7 道路及给排水 5,500 0.035 192.5

动力照明消防电气绿化

8 - - 2,200

等辅助设施

9 园林 - - 60.00

合计 23,220.50

本项目工程投入根据生产线条数、机器设备规格等确定厂房建设规模，并根

据第三方建筑设计院出具的工程报价进行合理估计。

（2）机器设备购置

本项目机器设备购置费用为19,295.40万元，拟以募集资金投入18,112.62万

元。机器设备购置费用中用于生产设备购置18,650万元，办公设备购置431.4万元，

运输设备购置214万元。具体明细如下：

①生产设备

本项目生产用机器设备主要为印刷机、丝印机、啤机、开槽机等设备，购置

价格估算来源于向第三方供应商询价，生产设备购置费用明细如下：

单位：万元

序号设备名称数量单价金额

1 数码印刷机 2 1180 2,360

2 6 色印刷机 1 998 998

3 波拉刀 1 60 60

4 覆膜机 12 60 720

5 手动丝印机 1 2.5 2.5

6 自动丝印机 21 15 315

7 手动啤机 2 20 40

8 自动烫啤一体机 27 200 5,400

9 手动烫金机 2 20 40

10 品检机 1 15 15

11 自动天地盒机(套) 27 242 6,534

12 自动糊盒机 1 60 60

13 压泡机 67 0.98 65.66

14 手动开槽机 1 5 5

15 自动开槽机 55 10 550

16 打角机 16 1 16

17 手动胶水机 18 0.98 17.64

18 割样机 2 118 236

19 纸板分切机 13 7.5 97.5

20 手动上纸上糊机 32 3.5 112

21 手工流水线（吸风 3m） 36 5 180

22 手工流水线（6m) 39 10 390

23 其他设备 435.7

合计 18,650

②办公设备

办公设备购置明细如下：

单位：万元

序号名称数量（台/套）单价金额

1 台式电脑 450 0.5 225

2 笔记本 30 0.6 18

3 投影仪 10 1.3 13

4 传真机 4 0.2 0.8

5 打印机 5 0.2 1

6 复印机 5 0.5 2.5

7 扫描仪 5 0.5 2.5

8 文件柜 30 0.6 18

9 办公桌椅配套 400 0.1 40

10 沙发、会议室桌椅、会客室桌椅及其他办公用品 110.6

合计 431.4

③运输设备

运输设备购置明细如下：

单位：万元

序号名称数量（辆）单价金额

1 货车 5 30 150

2 商务车 4 16 64

合计 214

（3）工程建设辅助费用

工程建设辅助费用主要为勘察设计费用232万元，按工程建设费的1%估算；

工程监理费用186万元，按工程建设费的0.8%估算；工程保险费及临时场地费用

182万元。工程建设辅助费用合计600万元。

本项目的工程建设辅助费用不以募集资金进行投入。

（4）预备费用

本项目预备费用按照工程建设费用及机器设备购置费用合计的3%进行计

提，共计1,275.48万元。主要用于工程建设的材料涨价费用、机器设备安装调试

费用等。

本项目的预备费用不以募集资金进行投入。

（5）铺底流动资金

本项目铺底流动资金根据下述原则计算所得：

①流动资产：货币资金平均周转次数 10 次，应收账款平均周转次数 6 次，

存货平均周转次数 4 次。

②流动负债：应付账款平均周转次数 4.2 次，预收账款平均周转次数 15 次。

根据上述计算得出达到正常生产年度前，本项目建设期内流动资金缺口合计

14,718 万元。拟投入铺底流动资金 7,537.22 万元作为项目的初始启动资金，其中

以募集资金投入铺底流动资金 4,000 万元。

综上所述，本项目的募集资金投入，除少量为铺底流动资金外，主要为厂

房建设、机器设备购置等固定资产投入，不存在其他非资本性支出。

2. 劲嘉智能化包装升级项目

本项目总投资金额为15,140.00万元，全部以募集资金投入。其中建设投资

15,140.00万元，全部为设备投资。具体投资明细如下：

单位：万元

序号改造内容单价台数金额

1 凹版印刷机连线二维码喷码系统 380 2 760

凹版印刷机 UV 氮气保护固化系

2 200 2 400

统

3 设备在线质量监测系统 260 1 260

4 8+2 印刷机 3,025 2 6,050

5 自动配墨系统 60 1 60

6 二维码喷码设备 180 2 360

7 CTS 丝网计算机制版系统 220 1 220

8 单张纸凹印机 115 3 345

9 丝网印刷机 120 2 240

10 自动上纸/卸纸系统 55 2 110

11 双工位烫金机 400 3 1,200

12 模切机 380 3 1,140

13 品检机 100 3 300

14 品检机自动物流设备 125 3 375

15 割样机 118 1 118

16 半自动烫金、模切机 20 2 40

17 半自动丝网印刷机 20 1 20

18 数码印刷机 1,180 1 1,180

19 生产系统自动化物流 782 1 782

20 机台数据自动采集系统 180 1 180

21 设备专用智能工厂软件系统 1,000 1 1,000

合计 15,140

上述机器设备购置价格来源于第三方供应商询价。

综上所述，本项目的募集资金投入全部为设备投资，不存在非资本性支出。

3. 江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目

本项目投资总额8,322.24万元，其中机器设备购置7,645.56万元，铺底流动资

金676.78万元，全部以募集资金投入，投资构成概况如下：

单位：万元

序号项目投资金额占资金总量比例

1 机器设备购置 7,645.46 91.87%

2 铺底流动资金 676.78 8.13%

合计 8,322.24 100.00%

本项目具体投资明细如下：

（1）机器设备购置

本项目机器设备购置投入共计 7,645.46 万元，其中生产设备投入 7,512.50

万元，办公设备投入 86.96 万元，运输设备投入 46 万元。

①生产设备

本项目的生产设备购置明细如下：

单位：万元

序号设备名称数量单价金额

1 波拉刀切纸机 1 40 40

2 空心版装版机（含印版轴 10 根） 1 50 50

3 1 号复合机在线剥离改造 1 12.5 12.5

4 冷水机冷冻循环水改造 1 2.5 2.5

5 设备用智能工厂软件系统 1 1,000 1,000

6 波拉刀 1 60 60

7 覆膜机 1 60 60

8 手动丝印机 1 2.5 2.5

9 自动丝印机 1 15 15

10 手动啤机 3 20 60

11 自动烫啤一体机 3 200 600

12 手动烫金机 2 20 40

13 品检机 1 15 15

14 自动天地盒机(套) 2 242 484

15 自动糊盒机 3 60 180

16 压泡机 9 0.98 8.82

17 手动开槽机 1 5 5

18 自动开槽机 2 10 20

19 打角机 3 1 3

20 手动胶水机 6 0.98 5.88

21 割样机 4 118 472

22 纸板分切机 1 7.5 7.5

23 手动上纸上糊机 2 3.5 7

24 手工流水线（吸风 3m） 3 5 15

25 手工流水线（6m） 5 10 50

26 8+2 色印刷机 1 3,025 3,025

27 数码印刷机 1 1,180 1,180

28 其他辅助设备 91.8

合计 7,512.5

上述机器设备购置价格来源于第三方供应商询价。

②办公设备

办公设备的购置明细如下：

单位：万元

序号名称数量单价金额

1 台式电脑 90 0.5 45

2 笔记本 6 0.6 3.6

3 投影仪 1 0.75 0.75

4 传真机 1 0.2 0.2

5 打印机 2 0.2 0.4

6 复印机 1 0.5 0.5

7 扫描仪 1 0.5 0.5

11 文件柜 6 0.6 3.6

12 办公桌椅配套 100 0.1 10

13 沙发、会议室桌椅、会客室桌椅及其它办公用品 22.41

合计 86.96

③运输设备

运输设备的购置明细如下：

单位：万元

序号名称数量单价金额

1 货车 1 30 30

2 商务车 1 16 16

合计 46

（2）铺底流动资金

本项目铺底流动资金根据下述原则计算所得：

①流动资产：货币资金平均周转次数 10 次，应收账款平均周转次数 6 次，

存货平均周转次数 4 次。

②流动负债：应付账款平均周转次数 4.2 次，预收账款平均周转次数 15 次。

根据上述计算得出达到正常生产年度前，本项目建设期内流动资金缺口

5,053.75 万元，拟投入铺底流动资金 676.78 万元作为项目的初始启动资金。

综上所述，本项目的募集资金投入，除少量为铺底流动资金外，主要为机

器设备购置等资产投入，不存在其他非资本性支出。

4. 安徽新型材料精品包装及智能化升级项目

本项目总投资7,981.96万元，全部以募集资金进行投入。其中固定资产投资

7,304.90万元，铺底流动资金677.05万元，全部以募集资金投入。投资构成概况

如下：

单位：万元

序号项目投资金额（万元）占资金总量比例

1 机器设备购置 7,304.90 91.52%

2 铺底流动资金 677.06 8.48%

合计 7,981.96 100.00%

本项目的投资构成具体明细如下：

（1）机器设备购置

本项目机器设备购置投入共计 7,304.90 万元，其中生产设备投入 7,240 万元，

办公设备投入 64.90 万元。

①生产设备

生产设备的购置明细如下：

单位：万元

序号设备名称数量单价金额

1 检品机上料系统升级改造 4 100 400

2 全自动切纸机 1 110 110

3 单张纸单色凹版印刷机 2 115 230

4 920 烫金机 1 180 180

5 920 双工位烫金机 1 400 400

6 车间节能升级改造 1 21 21

7 设备用智能工厂软件系统 1 1,000 1,000

8 波拉刀 1 60 60

9 覆膜机 2 60 120

10 手动丝印机 1 2.5 2.5

11 自动丝印机 1 15 15

12 手动啤机 2 20 40

13 自动烫啤一体机 4 200 800

14 手动烫金机 4 20 80

15 盒型在线监测设备 1 15 15

16 自动天地盒机(套) 2 242 484

17 自动糊盒机 1 60 60

18 压泡机 8 0.98 7.84

19 手动开槽机 1 5 5

20 自动开槽机 4 10 40

21 打角机 3 1 3

22 手动胶水机 7 0.98 6.86

23 割样机 5 118 590

24 纸板分切机 1 7.5 7.5

25 手动上纸上糊机 2 3.5 7

26 手工流水线（吸风 3m） 3 5 15

27 手工流水线（6m) 5 10 50

28 数码印刷机 2 1,180 2,360

29 辅助设备 - - 130.3

合计 7,240

上述机器设备购置价格来源于第三方供应商询价。

②办公设备

办公设备的购置明细如下：

单位：万元

序号名称数量单价金额

1 台式电脑 45 0.5 22.5

2 笔记本 3 0.6 1.8

3 投影仪 1 0.75 0.75

4 传真机 1 0.2 0.2

5 打印机 1 0.19 0.19

6 复印机 2 0.5 1

7 扫描仪 2 0.5 1

8 文件柜 3 0.6 1.8

9 办公桌椅配套 100 0.1 10

10 沙发、会议室桌椅、会客室桌椅及其它办公用品 25.66

合计 64.9

（2）铺底流动资金

本项目铺底流动资金根据下述原则计算所得：

①流动资产：货币资金平均周转次数 10 次，应收账款平均周转次数 6 次，

存货平均周转次数 4 次。

②流动负债：应付账款平均周转次数 4.2 次，预收账款平均周转次数 15 次。

根据上述计算得出达到正常生产年度前，本项目建设期内流动资金缺口

4,385 万元，拟投入铺底流动资金 677.06 万元作为项目的初始启动资金。

综上所述，本项目的募集资金投入，除少量为铺底流动资金外，主要为机

器设备购置等资产投入，不存在其他非资本性支出。

5. 贵州新型材料精品包装及智能化升级项目

本项目总投资9,582.72万元，其中固定资产投资8,686.65万元，铺底流动资金

896.07万元，全部以募集资金投入。投资构成概况如下：

单位：万元

序号项目投资金额占资金总量比例

1 机器设备购置 8,686.65 90.65%

2 铺底流动资金 896.07 9.35%

合计 9,582.72 100.00%

本项目的投资构成具体明细如下：

（1）机器设备购置

本项目机器设备购置投入共计 8,686.65 万元，其中生产设备投入 8,639 万元，

办公设备投入 47.65 万元。

①生产设备

生产设备的购置明细如下：

单位：万元

序号设备名称数量单价金额

1 8+2 印刷机 1 3,025 3,025

2 波拉刀自动上纸/卸纸 1 55 55

3 烘箱节能改造 1 80 80

4 溶剂回收 1 400 400

5 小张品检机 2 90 180

6 设备用智能工厂软件系统 1 1,000 1,000

7 波拉刀 1 60 60

8 覆膜机 2 60 120

9 手动丝印机 2 2.5 5

10 自动丝印机 3 15 45

11 手动啤机 4 20 80

12 自动烫啤一体机 3 200 600

13 手动烫金机 4 20 80

14 盒型在线监测设备 2 15 30

15 自动天地盒机(套) 2 242 484

16 自动糊盒机 3 60 180

17 压泡机 11 0.98 10.78

18 手动开槽机 2 5 10

19 自动开槽机 6 10 60

20 打角机 4 1 4

21 手动胶水机 9 0.98 8.82

22 割样机 5 118 590

23 纸板分切机 5 7.5 37.5

24 手动上纸上糊机 7 3.5 24.5

25 手工流水线（吸风 3m） 6 5 30

26 手工流水线（6m) 9 10 90

27 数码印刷机 1 1,180 1,180

28 辅助设备 169.4

合计 8,639

上述机器设备购置价格来源于第三方供应商询价。

②办公设备

办公设备的购置明细如下：

单位：万元

序号名称数量（台）单价金额

1 台式电脑 49 0.5 24.5

2 笔记本 3 0.6 1.8

3 投影仪 1 0.75 0.75

4 传真机 2 0.2 0.4

5 打印机 2 0.22 0.44

6 复印机 2 0.5 1

7 扫描仪 1 0.5 0.5

8 文件柜 3 0.6 1.8

9 办公桌椅 50 0.1 5

10 会议桌椅、沙发及其他 11.46

合计 47.65

（2）铺底流动资金

本项目铺底流动资金根据下述原则计算所得：

①流动资产：货币资金平均周转次数 10 次，应收账款平均周转次数 6 次，

存货平均周转次数 4 次。

②流动负债：应付账款平均周转次数 4.2 次，预收账款平均周转次数 15 次。

根据上述计算得出达到正常生产年度前，本项目建设期内流动资金缺口

5,280.56 万元，拟投入铺底流动资金 896.07 万元作为项目初始启动资金。

综上所述，本项目的募集资金投入，除少量为铺底流动资金外，主要为机

器设备购置等资产投入，不存在其他非资本性支出。

（四）包装技术研发中心项目

本项目将对原工业园的场地进行装修，建设安装、打样及测试生产线，建设

检测中心，购置研发专用设备和软件等。本次拟建设的研发中心未来将从事嵌入

数字水印的可变二维码安全防伪技术、温控智能包装标签技术、智能化高动态数

字复制技术及透明珍珠光学介质硫化锌转移包装材料等项目的研发工作，可提高

公司现有包装印刷产品的技术水平。

项目总投资金额为 15,392.00 万元，拟以募集资金投入 15,172.08 万元。项目

投资规划如下：

单位：万元

投资总额募集资金投入总额

序号名称

金额比例金额比例

1 建设投资 9,792.00 63.62% 9,792.00 64.54%

2 创新技术研发及测试投资 5,600.00 36.38% 5,380.08 35.46%

合计 15,392.00 100.00% 15,172.08 100.00%

本项目具体投资构成明细如下：

1. 建设投资

本项目的建设投资主要为研发办公室建设和装修投入 357 万元，研发用基础

设备购置投入 9,435 万元，具体如下：

（1）研发办公室建设和装修投入

本项目拟建设 800 平方米研发用办公室及实验室，装修及建筑投入如下：

单位：万元

项目面积单价金额

装修投入 800 0.2 160

照明及电气 120

网线铺设及其他 77

合计 357

（2）机器设备购置

本项目的研发设备投入明细如下：

单位：万元

序号设备名称数量（台/套/个）单价金额

1 数码印刷机 2 1,180 2,360

2 8+2 印刷机 1 3,025 3,025

3 圆压圆烫金机 1 1,350 1,350

4 单张纸双机组烫金机 1 400 400

5 卷筒纸烫金设备 1 2,100 2,100

6 丝网印刷机 1 120 120

7 半自动烫金、模切机 2 20 40

8 半自动丝网印刷机 2 20 40

合计 9,435

上述机器设备的购置价格来源于第三方供应商询价。

2. 技术研发软件购置及研发测试设备投资

技术研发用软件购置和研发测试机器设备购置投入合计 5,600 万元，拟使用

募集资金投入 5,380.08 万元。其中，研发软件购置 1,573 万元，研发测试用机器

设备购置 3,942 万元，技术费用 85 万元。

（1）测试软件购置

单位：万元

序号产品名称及规格单价数量总价

1 操作系统专业版 0.20 150 30

2 办公软件标准版 0.38 150 57

3 服务器操作系统数据中心版 7.60 15 114

4 服务器操作系统服务器客户端访问许可 0.03 200 6

5 数据库管理系统企业版 35.00 5 175

6 3D 制图软件 3.00 50 150

7 图像设计软件 1.00 50 50

8 设计排版软件 1.10 150 165

9 流程图和矢量绘图软件 0.50 20 10

10 病人防护企业版 0.07 200 14

11 Ip-guard 上网行为管理（200 用户） 0.06 200 12

12 双至强服务器 8.00 25 200

13 行为管理防火墙 15.00 5 75

14 汇聚层核心交换机 85.00 5 425

15 网络存储服务器 18.00 5 90

总计 1,573

（2）研发测试用机器设备购置

研发测试用机器设备购置明细如下：

单位：万元

序号设备名称数量（台/套/个）单价金额

1 单张纸喷码机 1 150 150

2 激光自动打孔机 2 120 240

3 自动翻纸机 1 40 40

4 三和模切机 1 380 380

5 CTS 数码丝网制版设备 1 220 220

6 多色数码喷墨打样设备 2 120 240

7 气象质谱仪 2 100 200

8 品检机 2 100 200

9 IGT 印刷适性仪 2 220 440

10 压痕深度检测仪 2 60 120

11 更新部分检测仪器 2 50 100

12 色差仪 4 15 60

13 印刷表面粗糙度议 2 20 40

14 氙灯老化试验箱 2 3 6

15 点数机 2 20 40

16 凹印机联线二维码喷码系统 2 380 760

17 新型数码直接制版系统 3 160 480

18 自动配墨系统 3 60 180

19 苹果电脑 20 0.8 16

20 联想电脑 60 0.5 30

合计 3,942

上述研发用机器设备的购置价格来源于第三方供应商询价。

（3）技术费用

本项目将投入技术费用85万元，该部分投资不以募集资金投入。

综上所述，本项目的募集资金投入，主要为建设投资、技术研发软件购置

及研发测试设备投资等资产投入，不存在非资本性支出。

（五）关于铺底流动资金使用的小结与说明

1. 本次发行使用募集资金投资于铺底流动资金的小结

本次发行使用募集资金投资于铺底流动资金的总体情况如下：

单位：万元

募集资金拟投入

序号项目名称

铺底流动资金金额

1 劲嘉新型材料精品包装项目 4,000.00

2 江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目 676.78

3 安徽新型材料精品包装及智能化升级项目 677.05

4 贵州新型材料精品包装及智能化升级项目 896.07

合计 6,249.90

本次募集资金各项目投入铺底流动资金总额6,249.90万元，占募集资金总额

的3.79%。

2. 发行人未来三年的运营资金缺口测算

发行人未来三年的运营资金缺口具体测算如下：

（1）关于收入增长率

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 272,004.97 232,323.95 213,651.05

营业收入增长率 17.08% 8.07% -0.73%

最近三年平均增长率 8.36%

选取的增长率 8.36%

（2）测算过程

报告期内，经营资产、流动负债占营业收入的比例，以及2016-2018年营运

资金缺口的测算过程如下表所示：

单位：万元

2016 年至 2018 年预计经营资产及经营负债 2018 年期

经营资产、负

2015 年末数额末预计数

项目债占营业收

实际数 2016 年（预 2017 年（预 2018 年（预 -2015 年末

入比例

计）计）计）实际数

营业收入 272,004.97 - 294,756.43 319,410.89 346,127.55 74,122.57

应收账款 63,019.67 23.17% 68,290.86 74,002.95 80,192.81 17,173.14

存货 41,021.88 15.08% 44,453.09 48,171.30 52,200.52 11,178.64

应收票据 21,108.21 7.76% 22,873.78 24,787.02 26,860.29 5,752.08

预付账款 1,138.05 0.42% 1,233.24 1,336.39 1,448.17 310.12

经营性流动资

126,287.81 46.43% 136,850.96 148,297.66 160,701.80 34,413.99

产合计

应付账款 38,242.53 14.06% 41,441.27 44,907.56 48,663.79 10,421.26

应付票据 22,031.47 8.10% 23,874.26 25,871.19 28,035.15 6,003.68

预收账款 642.12 0.24% 695.83 754.03 817.10 174.98

经营性流动负

60,916.12 22.40% 66,011.36 71,532.78 77,516.04 16,599.92

债合计

流动资金占用

额（经营资产- 65,371.69 24.03% 70,839.60 76,764.87 83,185.76 17,814.08

经营负债）

根据上表测算，公司2016-2018年的运营资金缺口为17,814.08万元，大于本

次发行使用募集资金投资于铺底流动资金的金额。

综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人募集资金投资项目构成合理，

除项目必要的铺底流动资金（小于公司未来三年的运营资金缺口）外，主要为

厂房建设、机器设备购置、系统软件购置等投入，不存在其他非资本性支出。

二、对于募投项目建设主体为非全资子公司的，请说明本次募集资金投入方

式，其他股东方是否同比例提供资金，是否已履行相关决策程序或签订增资协议。

若否，是否可能损害上市公司的利益。

答复：

本次募投项目中的基于 RFID 技术的智能物联运营支撑系统项目、劲嘉新型

材料精品包装项目、劲嘉智能化包装升级项目及包装技术研发中心项目实施主体

均为上市公司。

本次募投项目中的江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目实施

主体为江苏顺泰包装印刷科技有限公司；安徽新型材料精品包装及智能化升级项

目实施主体为安徽安泰新型包装材料有限公司；贵州新型材料精品包装及智能化

升级项目实施主体为贵州劲嘉新型包装材料有限公司，上述公司均为上市公司全

资子公司。

贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目实施主

体为上市公司控股子公司贵州瑞源包装有限责任公司。劲嘉股份通过其全资子公

司贵州劲嘉持有贵州瑞源 60%股权，贵州盐业集团及其下属公司合计持有贵州瑞

源 40%的股权。劲嘉股份将与贵州盐业向贵州瑞源根据各自持有的股份比例向贵

州瑞源提供资金支持，以进行项目实施。

2016 年 7 月 22 日，贵州盐业集团已就此事项出具承诺函：

“为支持贵州瑞源长期发展，同意与贵州瑞源大股东之母公司深圳劲嘉集

团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）共同支持贵州瑞源实施物联网平台

项目的实施。我公司将在贵州瑞源实施物联网平台项目建设时，与劲嘉股份根

据各自持有的贵州瑞源的股权比例，对贵州瑞源实施物联网平台项目提供资金

支持。”

发行人将在本次非公开发行完成后，使用募集资金时履行具体决策程序并

进行信息披露。

综上所述，保荐机构经核查后认为，贵州省食品安全（含药品保健品）物

联网与大数据营销溯源平台项目由控股子公司实施，该公司股东将同比例向实

施主体提供资金支持。少数股东已就该事项出具承诺函，不会损害上市公司及

少数股东利益。

三、请申请人结合资产负债率水平与同行业公司的对比情况，以及最近一年

末的长短期借款余额情况，说明通过本次非公开发行募集项目资金的必要性与合

理性。

答复：

发行人本次非公开发行募集项目资金的必要性与合理性如下：

（一）优化财务结构的需要

1. 发行人借款余额情况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人短期借款余额 27,650 万元、长期借款余额

4,750 万元，合计为 32,400 万元。

2. 发行人资产负债率与同行业公司的对比情况

（1）整体对比情况

根据申银万国行业分类，发行人属于“包装印刷行业”。根据申银万国行业

分类，除发行人外，该行业上市公司为 29 家。发行人与可比公司的资产负债率

对比情况如下表所示：

资产负债率（%）

序号公司名称

2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

1 珠海中富 68.67 66.89 69.67 75.35

2 陕西金叶 46.37 43.24 38.73 33.08

3 永新股份 18.84 21.44 20.62 20.51

4 广博股份 22.99 24.27 35.96 35.77

5 东港股份 23.77 26.55 24.87 21.76

6 合兴包装 49.57 46.00 55.56 55.10

7 鸿博股份 42.53 48.84 33.50 25.98

8 通产丽星 13.76 14.98 24.15 24.81

9 美盈森 17.79 23.65 22.84 23.94

10 丽鹏股份 46.64 47.02 34.50 34.19

11 浙江众成 21.75 24.41 21.80 17.98

12 上海绿新 42.48 43.05 43.98 33.53

13 双星新材 9.88 10.04 8.88 12.39

14 盛通股份 50.23 47.51 45.39 41.04

15 奥瑞金 64.29 56.95 42.95 38.16

16 王子新材 19.82 18.12 22.61 34.89

17 昇兴股份 33.63 43.15 58.47 53.94

18 华源包装 22.64 29.90 43.28 45.43

19 环球印务 35.63 45.64 52.91 56.04

20 吉宏股份 56.24 56.48 54.62 52.97

21 万顺股份 42.26 41.15 53.27 52.78

22 海顺新材 10.81 20.04 19.41 23.82

23 康欣新材 27.31 30.63 68.42 53.00

24 紫江企业 59.67 59.95 63.72 62.26

25 界龙实业 71.80 74.47 81.63 82.37

26 东风股份 27.50 16.22 19.89 24.13

27 宝钢包装 63.59 58.59 68.68 64.71

28 新通联 16.59 15.53 41.66 37.75

29 晨光文具 23.80 23.08 27.12 28.17

平均值 45.49 44.76 42.66 40.19

发行人（发行前） 27.85 18.51 23.74 31.97

发行人（发行后） 22.12 - - -

注：数据来源于各公司定期报告

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 27.85%，以 2016 年 6 月 30

日数据计算，本次发行后发行人资产负债率为 22.12%，低于行业平均。

（2）特征及可比性分析

发行人与可比公司 2016 年上半年的营业收入、净利润、毛利率、收入结构

如下表所示：

单位：亿元

序号公司名称营业收入净利润收入结构

饮料包装收入占比 84.26%，其他产品收入占比

1 珠海中富 8.45 -0.56

15.74%

2 陕西金叶 2.82 0.27 包装收入占比 53.54%，其他产品收入占比 46.46%

包装材料收入占比 94.19%，其他产品收入占比

3 永新股份 8.43 0.89

5.81%

4 广博股份 6.92 0.39 包装物收入占比 3.90%，其他产品收入占比 96.10%

印刷类产品收入占比 84.34%，其他产品收入占比

5 东港股份 6.96 1.03

15.66%

包装材料收入占比 96.46%，其他产品收入占比

6 合兴包装 16.11 0.59

3.54%

包装印刷产品收入占比 95.64%，其他产品收入占

7 鸿博股份 3.90 -0.05

比 4.36%

化妆品包装收入占比 82.84%，其他产品收入占比

8 通产丽星 5.07 0.12

17.16%

包装收入占比 61.82%，第三方采购等业务收入占

9 美盈森 10.71 1.13

比 38.18%

10 丽鹏股份 7.56 0.57 包装产品收入占比 33.60%，其他产品收入占比

66.40%

包装膜收入占比 82.61%，其他产品收入占比

11 浙江众成 2.53 0.45

17.39%

印刷品收入占比 25.13%，造纸等其他产品收入占

12 上海绿新 7.41 0.48

比 74.87%

塑料包装薄膜收入占比 99.32%，其他产品收入占

13 双星新材 11.84 0.81

比 0.68%

14 盛通股份 3.77 0.14 印刷品收入占比 96.55%，其他产品收入占比 3.45%

金属包装收入占比 92.40%，其他产品收入占比

15 奥瑞金 34.46 6.14

7.60%

塑料包装膜收入占比 51.96%，其他产品收入占比

16 王子新材 2.04 0.13

48.04%

金属包装收入占比 96.75%，其他产品收入占比

17 昇兴股份 9.53 0.89

3.25%

金属包装收入占比 70.75%，其他产品收入占比

18 华源包装 4.65 0.64

29.25%

19 环球印务 1.91 0.16 包装收入占比 99.48%，其他产品收入占比 0.52%

20 吉宏股份 2.72 0.17 包装收入占比 98.53%，其他产品收入占比 1.47%

包装材料收入占比 98.03%，其他产品收入占比

21 万顺股份 10.14 0.41

1.97%

包装材料收入占比 96.50%，其他产品收入占比

22 海顺新材 1.43 0.33

3.50%

包装材料收入占比 86.29%，其他产品收入占比

23 康欣新材 6.20 1.95

13.71%

包装材料收入占比 54.46%，其他产品收入占比

24 紫江企业 43.48 1.91

45.54%

彩印包装装潢收入占比 50.18%，其他产品收入占

25 界龙实业 8.48 0.05

比 49.82%

26 东风股份 11.82 3.26 包装收入占比 88.74%，其他产品收入占比 11.26%

金属包装收入占比 99.77%，其他产品收入占比

27 宝钢包装 17.08 -0.11

0.23%

28 新通联 2.26 0.18 包装收入占比 83.19%，其他产品收入占比 16.81%

文具用品收入占比 99.82%，其他产品收入占比

29 晨光文具 21.80 2.43

0.18%

包装印刷收入占比 92.18%，其他产品收入占比

发行人 13.01 3.81

17.81%

由上表可知，公司包装收入占比较高，从业务规模、收入结构的角度来看，

发行人与东风股份、美盈森可比性更强，其资本结构特征也较为相似，资产负债

率相对偏低。发行人与东风股份、美盈森的资产负债率对比情况如下表所示：

序号公司名称资产负债率（%）

2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

1 美盈森 17.79 23.65 22.84 23.94

2 东风股份 27.50 16.22 19.89 24.13

平均值 22.65 19.94 21.37 24.04

发行人（发行前） 27.85 18.51 23.74 31.97

发行人（发行后） 22.12 - - -

保荐机构认为，发行人与东风股份、美盈森可比性更强。截至 2016 年 6 月

30 日，发行人的资产负债率与上述公司平均值基本持平，高于美盈森，有必要

通过股权融资优化财务结构。

（二）引入战略合作伙伴、激励核心团队，夯实长远发展基础的需要

本次非公开发行的对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华、张

明义。

1. 激励核心团队的需要

侯旭东为发行人总经理，李德华、张明义为发行人分管业务的副总经理，黄

华为发行人董事长助理、战略投资发展中心副主任，本次非公开发行有利于激励

核心团队。

2. 引入战略合作伙伴的需要

发行人将在继续扩大烟标主业的市场占有率基础上，扩大大包装领域的产品

类别和市场份额。发行人通过本次非公开发行引入战略合作伙伴，为大包装领域

的布局和发展提供资源，为实施全球化战略，布局全球大包装领域和尖端技术领

域提供协助。同时，发行人将与复星在大健康领域开展全面合作，为双主业发展

打下基础。2016 年 6 月 13 日，发行人与复星安泰签订了《战略合作协议》，主

要内容如下：

（1）双方以提升双方核心竞争力为目的，发挥各自优势和资源，通过各种

方式，包括但不限于共同研发、引进、消化和吸收外部产品和技术、投资等进行

多方面合作，通过合作，使双方在各自行业处于领先水平，引领行业发展，实现

双方可持续发展。

（2）双方将就以下事宜进行深度的战略合作，包括（但不限于）：

①大包装产业链上产品和应用范围的延伸；

②大健康领域的共同投资；

③大包装、大健康领域的全球化产业拓展、业务合作，及其他经双方协商一

致的战略合作事宜。

保荐机构认为，发行人通过本次非公开发行，可以引入战略合作伙伴、激

励核心团队，夯实长远发展的基础。

经核查，保荐机构认为，发行人通过本次非公开发行，可以进一步优化财

务结构；可以引入战略合作伙伴、激励核心团队，夯实长远发展的基础；此外，

本次非公开发行的募集资金投资于包装主业，有利于发行人进一步提升技术水

平、增强生产能力、提高产品的智能化水平。发行人通过本次非公开发行募集

项目资金具有必要性与合理性。

重点问题二

2.请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人、参与本次非公开发

行股份认购的董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本

次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违

反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

答复：

《中华人民共和国证券法》第四十七条规定“上市公司董事、监事、高级管

理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持

有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。”

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之

一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会 2016 年第七次会议决

议公告日（2016 年 6 月 14 日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次非公开发行定价基

准日前六个月，发行人控股股东、实际控制人、参与本次非公开发行股份认购的

董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东及其关联方

不存在减持劲嘉股份股票的情形。

发行人控股股东出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：

“1. 自本次非公开发行定价基准日（2016 年 6 月 14 日）前六个月至本承诺函出

具之日，本公司及本公司的关联方不存在减持劲嘉股份股票的情形；2. 自本承

诺函出具之日起至劲嘉股份本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的

关联方将不减持所持有的劲嘉股份股份，也不存在减持劲嘉股份股份的计划；3.

本公司及本公司的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；4. 如本公

司及本公司的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司的关联方承

诺因减持所得全部收益归劲嘉股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

发行人实际控制人、参与本次非公开发行股份认购的董事、监事、高级管理

人员分别出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“1. 自

劲嘉股份本次非公开发行定价基准日（2016 年 6 月 14 日）前六个月至本承诺函

出具之日，本人及本人的关联方不存在减持劲嘉股份股票的情形；2. 自本承诺

函出具之日起至劲嘉股份本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的关联方

将不减持所持有的劲嘉股份股份，也不存在减持劲嘉股份股份的计划；3. 本人

及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公

司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；4. 如本人及本人的

关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关联方承诺因减持所得全部

收益归劲嘉股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

复星安泰出具了《亚东复星瑞哲安泰发展有限公司关于认购深圳劲嘉集团股

份有限公司非公开发行 A 股股票的承诺函》，承诺：“本公司保证自本次认购

结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不

转让本次认购的股票，全体股东保证不通过转让亚东复星瑞哲安泰发展有限公司

股权间接转让本次认购的股票。本承诺函出具日（2016 年 6 月 13 日）前 6 个月

内，本公司及全体股东未有买卖劲嘉股份股票的情形；本承诺函出具日至本次非

公开发行结束后 6 个月内不存在减持劲嘉股份股票的情形或减持计划。”

发行人在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《深圳劲嘉集团股份有限

公司关于本次非公开发行的特定对象不存在减持情况或减持计划的公告》，公开

披露了发行人控股股东、实际控制人、参与本次非公开发行股份认购的董事、监

事、高级管理人员及复星安泰关于不存在减持情况和减持计划的有关承诺事项。

综上所述，发行人的控股股东、实际控制人、参与本次非公开发行股份认购

的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东及其关联

方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计

划，且各方均出具了相关承诺。

保荐机构及发行人律师认为，上述情况不违反《证券法》第四十七条以及

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

重点问题三

3.请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、

代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情

形发表明确意见，并提供相关工作底稿。

答复：

本次非公开发行的发行对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华、

张明义。认购人均以现金认购本次非公开发行的全部股份。

（一）保荐机构通过以下方式对各出资人的认购资金来源进行核查

1. 查阅复星安泰、劲嘉创投的公司章程，了解认购对象的决策机制及损益

分配机制。

2. 对复星安泰、劲嘉创投进行走访，对黄华、侯旭东、李德华、张明义进

行访谈，核实该等出资人参与认购资金的来源。

3. 由复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华、张明义出具承诺函，

承诺其不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用劲嘉股份及其关联

方资金用于本次认购的情形。

（二）各认购对象资金来源

1. 复星安泰的资金来源情况

复星安泰以 12 亿元认购劲嘉股份本次非公开发行的股票。复星安泰为深圳

前海复星瑞哲资产管理有限公司的全资子公司，成立于 2016 年 6 月 6 日，注册

资本 1 亿元，目前尚无历史财务数据。复星安泰认购资金 1 亿元来源于自有资金，

11 亿元来源于向其上级公司上海复星产业投资有限公司的借款。

2. 劲嘉创投的资金来源情况

劲嘉创投以 2 亿元认购劲嘉股份本次非公开发行的股票。劲嘉创投为劲嘉股

份的控股股东，成立于 2003 年，具备良好的资信状况，其最近一年的主要财务

数据如下（经审计）：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 1,168,402.94

负债总额 717,015.85

所有者权益 451,387.09

项目 2015 年度

营业收入 412,943.06

净利润 56,889.19

注：上述财务数据为合并口径，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

劲嘉创投认购资金来源于自有资金以及股票质押贷款或其他合法渠道的自

筹资金。

3. 黄华、侯旭东、李德华、张明义的资金来源情况

黄华、侯旭东、李德华、张明义分别以 1.3 亿元、0.44 亿元、0.44 亿元、0.32

亿元认购劲嘉股份本次非公开发行的股票。黄华为发行人董事长助理、战略投资

发展中心副主任，侯旭东为发行人总经理，李德华、张明义为发行人分管业务的

副总经理，其认购资金均来源于自有资金以及股票质押贷款、房产抵押贷款或其

他合法渠道的自筹资金。

（三）各认购对象出具的承诺函

1. 复星安泰的相关承诺

（1）本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委

托或信托或其他类似安排代他人持有的情形。

（2）本公司及本公司的关联方与劲嘉股份及其董事、监事、高级管理人员

及其关联方不存在任何形式的关联关系或一致行动关系，且本次认购资金不会直

接或间接以任何形式来源于劲嘉股份及其董事、监事、高级管理人员及其控股股

东以及其关联方提供的财务资助或者补偿。

（3）本公司及全体股东承诺本次认购资金均为合法的自有资金或者自筹资

金，且本公司承诺于劲嘉股份本次非公开发行获得中国证监会核准及收到劲嘉股

份按照《附条件生效的股份认购合同》发出的认股款缴纳通知后按照《附条件生

效的股份认购合同》约定将认购资金一次性打入主承销商资金监管账户。如本公

司违反上述承诺，将按照《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任。

（4）本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，本公司的最终出资不

包含任何杠杆融资或其他结构化产品。

（5）本公司不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，本公司

资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉

及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

同时，上海复星产业投资有限公司出具承诺：将为复星安泰认购劲嘉股份本

次非公开发行股票提供借款支持，借款金额 11 亿元。

2. 劲嘉创投的相关承诺

（1）本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委

托或信托或其他类似安排代他人持有的情形。

（2）本次认购资金不会直接或间接以任何形式来源于劲嘉股份及其董事、

监事、高级管理人员及劲嘉股份的其他关联方提供的财务资助或者补偿。

（3）本公司及全体股东承诺本次认购资金均为合法的自有资金或者自筹资

金，且本公司承诺于劲嘉股份本次非公开发行获得中国证监会核准及收到劲嘉股

份按照《附条件生效的股份认购合同》发出的认股款缴纳通知后按照《附条件生

效的股份认购合同》约定将认购资金一次性打入主承销商资金监管账户。如本公

司违反上述承诺，将按照《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任。

（4）本公司股东之间不存在分级收益等结构化安排，本公司的最终出资不

包含任何杠杆融资或其他结构化产品。

（5）本公司不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，本公司

资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉

及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

3. 黄华的相关承诺

（1）本次认购的股票全部为本人直接持有，不存在以任何方式受他人委托

或信托或其他类似安排代他人持有的情形。

（2）本人与劲嘉股份及其他董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在

任何形式的关联关系或一致行动关系，且本次认购资金不会直接或间接以任何形

式来源于劲嘉股份及其他董事、监事、高级管理人员及其控股股东以及其关联方

提供的财务资助或者补偿。

（3）本人承诺本次认购资金均为合法的自有资金或者自筹资金，且本人承

诺于劲嘉股份本次非公开发行获得中国证监会核准及收到劲嘉股份按照《附条件

生效的股份认购合同》发出的认股款缴纳通知后按照《附条件生效的股份认购合

同》约定将认购资金一次性打入主承销商资金监管账户。如本人违反上述承诺，

将按照《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任。

（4）本人的最终出资不包含任何杠杆融资或其他结构化产品。

4. 侯旭东、李德华的相关承诺

（1）本次认购的股票全部为本人直接持有，不存在以任何方式受他人委托

或信托或其他类似安排代他人持有的情形。

（2）本人系劲嘉股份的高级管理人员，本次认购资金不会直接或间接以任

何形式来源于劲嘉股份及其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及劲嘉股份

的其他关联方提供的财务资助或者补偿。

（3）本人承诺本次认购资金均为合法的自有资金或者自筹资金，且本人承

诺于劲嘉股份本次非公开发行获得中国证监会核准及收到劲嘉股份按照《附条件

生效的股份认购合同》发出的认股款缴纳通知后按照《附条件生效的股份认购合

同》约定将认购资金一次性打入主承销商资金监管账户。如本人违反上述承诺，

将按照《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任。

（4）本人的最终出资不包含任何杠杆融资或其他结构化产品。

5. 张明义的相关承诺

（1）本次认购的股票全部为本人直接持有，不存在以任何方式受他人委托

或信托或其他类似安排代他人持有的情形。

（2）本人系劲嘉股份的高级管理人员，与劲嘉股份的其他董事、监事、高

级管理人员及其关联方不存在任何形式的关联关系或一致行动关系，且本次认购

资金不会直接或间接以任何形式来源于劲嘉股份及其他董事、监事、高级管理人

员、控股股东及劲嘉股份的其他关联方提供的财务资助或者补偿。

（3）本人承诺本次认购资金均为合法的自有资金或者自筹资金，且本人承

诺于劲嘉股份本次非公开发行获得中国证监会核准及收到劲嘉股份按照《附条件

生效的股份认购合同》发出的认股款缴纳通知后按照《附条件生效的股份认购合

同》约定将认购资金一次性打入主承销商资金监管账户。如本人违反上述承诺，

将按照《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任。

（4）本人的最终出资不包含任何杠杆融资或其他结构化产品。

经核查，保荐机构认为，各出资人不存在对外募集、代持、结构化安排或

者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

二、一般问题

一般问题一

1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行审议程序和信息披露义

务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请

保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

答复：

（一）申请人履行的审议程序和信息披露义务

公司于2016年6月13日召开第四届董事会2016年第七次会议，审议通过了《关

于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《公司董事、

高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采

取填补措施承诺的议案》，于2016年7月4日召开2016年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

和《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益和净资产

收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次

非公开发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公

司在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本

次发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司控股股东劲嘉创投、实际控制

人乔鲁予、董事及高级管理人员均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措

施能够得到切实履行出具了相应承诺。

上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措

施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于2016年6月14日在深交所网站上进

行了披露，公告名称为《深圳劲嘉集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊

薄即期回报及采取填补措施的公告》和《深圳劲嘉集团股份有限公司控股股东、

实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

函》。

综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信

息披露义务。

（二）填补回报的具体措施

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定

周期，若2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司

现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行股票后将可能导致公司

每股收益指标下降。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资

金的管理，提高募集资金使用效率，加快募投项目投资进度，早日实现预期效益；

全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红

政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟

采取的具体措施如下：

1. 加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制

度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储及

使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提

高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2. 加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“基于RFID技术的智能物联运

营支撑系统”和“新型材料精品包装及智能化升级项目”等项目，符合国家产业

政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回

收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东

即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将

积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以

后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3. 全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，

加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同

时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理

人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的

薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的

创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，

并提升公司的经营业绩。

4. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》明确的现金分红政策，

在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投

资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提

高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽

快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分

配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施

能够得到切实履行的承诺

1. 公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理

委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采

取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采

取其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2. 公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理

委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采

取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满

足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并

给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的

补偿责任。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就

填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开

发行相关事项已于2016年6月13日和2016年6月22日分别经公司第四届董事会

2016年第七次会议和第四届董事会2016年第八次会议审议通过，并于2016年7月

4日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措

施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管

理委员会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。

一般问题二

2．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。

答复：

一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

经查阅申请人在深交所发布的相关公告，以及通过深交所、证券监管部门网

站等公开渠道进行检索等方式，并对申请人相关人员进行访谈，保荐机构就申请

人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改情况

进行了核查，具体情况如下：

（一）2011 年 4 月 15 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对劲嘉股

份延期披露年报的监管关注函》（中小板关注函[2011]第 26 号）

公司于 2011 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所发出的《关于对劲嘉股份延期

披露年报的监管关注函》（中小板关注函[2011]第 26 号），就公司延期披露 2010

年报发出监管关注，主要内容如下：

2011 年 4 月 13 日，你公司刊登定期报告延期披露公告，称因副董事长庄徳

智对公司于 2011 年 3 月 28 日发送的董事会会议召集通知方式、公司 2010 年年

度报告以及公司 2010 年度利润分配方案等事项提出质疑，你公司拟重新召开董

事会审议 2010 年年报相关事宜，公司 2010 年年度报告将从原定的 2011 年 4 月

13 日延期至 2011 年 4 月 27 日披露。

对以上事项的整改措施：

1. 公司已召开董事会对相关事项及内容进行审议并完善。

2. 公司已按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》进一步

加强信息披露义务工作，认真和及时的履行信息披露义务。

（二）2011 年 10 月 17 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳

劲嘉彩印集团股份有限公司董事长乔鲁予配偶违规买卖公司股票的监管函》（中

小板监管函[2011]第 111 号）

公司于 2011 年 10 月 17 日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳劲嘉彩

印集团股份有限公司董事长乔鲁予配偶违规买卖公司股票的监管函》（中小板监

管函[2011]第 111 号），就公司董事长配偶违规买卖公司股票发出监管关注，主

要内容如下：

2011 年 10 月 12 日，你公司董事长乔鲁予的配偶陈金茹买入公司股票 55,800

股，涉及金额 499,410 元人民币，而公司预约披露 2011 年三季度报告的时间为

2011 年 10 月 27 日。

陈金茹作为公司董事长乔鲁予的配偶，在公司定期报告披露前三十日内买卖

公司股票，违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条规定。

公司董事长乔鲁予未促使其配偶合法合规买卖本公司股票，违反了本所《股票上

市规则》第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定。

对以上事项的整改措施：

1. 要求乔鲁予先生及其近亲属加强对资本市场有关法律、法规和政策的学

习，谨慎管理自身股票账户，避免违规情况再次发生。

2. 公司已将此事通知公司董事、监事、高级管理人员，要求公司上述人员

及其近亲属以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格

履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。

（三）2012 年 7 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发出的《行政处罚决定书》（[2012]29 号）

公司于 2010 年 7 月 26 日收到中国证监会《立案调查通知书》（2010 深稽

立通字 01 号），因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会深圳稽查局决定对公司

及相关人员立案调查。2012 年 7 月 17 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定

书》（[2012]29 号），该案现已调查、审理终结。

中国证监会认定公司存在如下违规事实：公司于 2009 年 9 月 19 日披露的《深

圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于与美国英美烟草公司合作的提示性公告》存在

虚假陈述，其后亦未及时发布澄清公告或更正公告。公司的上述行为违反了《证

券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所规定的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》

第一百九十三条的规定，中国证监会对公司及相关当事人作出如下处罚：

1. 对公司给予警告，并处以 40 万元罚款；

2. 对时任副董事长兼副总经理庄德智给予警告，并处以 20 万元罚款；

3. 对时任常务副总理沈海洋给予警告，并处以 10 万元罚款。

对以上事项的整改措施：

1. 中国证监会《行政处罚决定书》（[2012]29 号）中所记载的应受处罚的

原董事、高级管理人员现均已不在上市公司担任职务。

2. 公司已于 2012 年 7 月 24 日（星期二）下午 14:00-16:00 在深圳证券信息

有限公司提供的网上平台举行了公开致歉会。

3. 公司及全体董事、监事和高管人员已严格按照《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规

的要求，规范运作，进一步强化了董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意

识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（四）2015 年 8 月 6 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳劲

嘉彩印集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 371 号）

公司于 2015 年 8 月 6 日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳劲嘉彩印

集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 371 号），就公司停

牌事宜发出监管关注，主要内容如下：

2015 年 6 月 18 日，你公司因筹划发行可转换公司债券申请股票停牌，迄今

尚未申请股票复牌，我部对此表示关注。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。

对以上事项的整改措施：

1. 公司已在规定时间内就深圳证券交易所所关注问询内容做出书面答复。

2. 在停牌期间，公司已根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定

和要求履行了信息披露义务。

3. 公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，真实、

准确、完整、及时地履行信息披露义务。

上述关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以

及相应整改措施的内容已由公司于 2016 年 6 月 14 日在深交所网站上进行了披

露，公告名称为《深圳劲嘉集团股份有限公司关于最近五年接受监管措施或处罚

及整改情况的公告》。除上述情况外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况。

二、保荐机构对发行人整改措施的核查及核查意见

保荐机构查阅了公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况的公告文件，查阅了公司相关内部控制制度，并对相关制度的执行情况进

行了核查，具体如下：

（一）内控制度核查

截至目前，公司已对相关事项制定了有效的内部控制制度，具体如下：

1. 业务流程控制

为规范公司的内部控制评价工作，及时发现公司及下属全资和控股子公司内

部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，公司制定了《子公

司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对内部控制评价的职责和权限、内

容和标准、程序和方法、监督及奖惩等作了明确规定。该制度的实施，确保了公

司及下属各单位各项管理制度的有效制定及执行，规避经营风险，规范日常运作，

提升管理效率。

2. 关联交易的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易

管理制度》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定。《公司章程》

及《关联交易管理制度》有关规定明确了公司董事会及股东大会审议关联交易的

权限，建立了严格的审查和决策程序。

3. 对外担保的内部控制

公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的决策权

限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

4. 募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护股东权益，根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及其他有关规定，公

司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投

向变更、管理与监督进行了明确的规定，确保募集资金的使用应以合法、合规、

追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投

资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及

《公司章程》的规定披露募集资金使用情况，并制定详细的资金使用计划，做到

资金使用规范、公开和透明。

5. 对外投资的内部控制

为规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公

司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、

《董事会议事规则》的有关规定，公司制定了《重大投资、重大生产经营及财务

决策程序与规则》，对对外投资的定义、决策和审批权限、组织机构管理、投资

后期管理、转让与收回、信息披露等进行了明确的规定。董事会根据《公司章程》

和《对外投资管理制度》的有关规定，对投资方案进行审议决策，超过董事会审

批权限的，由董事会提交股东大会审议。

6. 信息披露的内部控制

公司制定了《公开信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对信

息披露的内容及标准、管理与职责、内容的编制及审议、披露流程、媒体及档案

管理、内部控制及监督机制、保密措施等作了详尽规定。

（二）内部控制制度的执行情况

公司第四届董事会 2016 年第四次会议审议通过了上市公司《董事会关于

2015 年年度内部控制的自我评价报告》，独立董事对公司 2015 年度内部控制自

我评价报告发表了独立意见。保荐机构核查后认为，公司内控管理体系已基本建

立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控

制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符

合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所

有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点

活动的控制充分、有效保证了公司经营管理的正常进行，上市公司《董事会关于

2015 年年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的

建设及运行情况。

瑞华对截至 2015 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进

行了审核，出具了瑞华核字[2016]48210011 号《内部控制鉴证报告》，认为劲嘉

股份于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计

控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部

控制。因此上述事项不构成非公开发行障碍。

经核查，保荐机构认为，针对上述事项，申请人已根据中国证监会或深交

所的要求进行了相应的整改，进一步履行了信息披露，申请人的公司运作与治

理已符合相关法律法规的要求。除上述事项外，最近五年内公司未曾发生被中

国证监会、深圳证监局、深交所等采取行政监管措施或处罚的情况。

（本页无正文，为《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

见的回复》之发行人签章页）

深圳劲嘉集团股份有限公司

二〇一六年九月九日

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