民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2016年上半年度跟踪报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：天山生物
保荐代表人姓名：肖继明 联系电话：010-85127747
保荐代表人姓名：贺骞 联系电话：010-85127753
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。已按照相关规定在公司信息
披露文件公告前或公告后审阅公司文
件内容
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是。公司进一步完善修订了《募
括但不限于防止关联方占用公司资源的 集资金管理制度》、《公司章程》，建立
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 了《外汇套期保值业务管理制度》。
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 不适用
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0
（2）培训日期 无
（3）培训的主要内容 无
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
2
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及解决措
公司及股东承诺事项
履行承诺 施
1．公司实际控制人李刚先生、控
股股东天山农牧业及股东张建新承
诺：自本公司股票在深圳证券交易所
创业板上市交易之日起 36 个月内，不
转让或委托他人管理其直接或间接持 是 不适用
有的本公司股份，也不由本公司回购
该股份。
公司其他股东承诺：自本公司股
票在深圳证券交易所创业板上市交易
3
之日起 12 个月内，不转让其直接或间
接持有的本公司股份，也不由本公司
回购该股份。
担任公司董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员的股东还承诺：
上述限售期届满后，在公司任职期间
每年转让的股份不超过其直接或间接
持有公司股份总数的 25%。离职后半年
内，不转让其直接或间接持有的公司
股份。在首次公开发行股票上市之日
起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份。
2. 新疆畜牧总站、昌吉州国有资
产投资经营有限责任公司承诺将所直
接持有的天山生物首次公开发行前股
份在原承诺的锁定期到期后，延长锁
定期十二个月至 2014 年 4 月 25 日，
在延长的锁定期内，承诺人将严格按
是 不适用
照中国证监会、深圳证券交易所关于
股份变动管理的相关规定管理该部分
股票；不转让或者委托他人管理承诺
人持有的上市公司股份，也不要求上
市公司回购该部分股份。若在股份锁
定期间发生资本公积转增股本、派送
4
股票红利等使股份数量发生变动的事
项，上述锁定股份数量相应调整。
3. 新疆畜牧总站承诺将所直接
持有的天山生物首次公开发行前股份
在原承诺的锁定期到期后，延长锁定
期十二个月至 2015 年 4 月 27 日，在
延长的锁定期内，承诺人将严格按照
中国证监会、深圳证券交易所关于股
份变动管理的相关规定管理该部分股 是 不适用
票；不转让或者委托他人管理承诺人
持有的上市公司股份，也不要求上市
公司回购该部分股份。若在股份锁定
期间发生资本公积转增股本、派送股
票红利等使股份数量发生变动的事
项，上述锁定股份数量相应调整。
4. 新疆畜牧总站承诺将所直接
持有的天山生物有限售条件股份锁定
期延长十二个月至 2016 年 4 月 25 日，
在延长的锁定期内，承诺人将严格按
照中国证监会、深圳证券交易所关于
股份变动管理的相关规定管理该部分
是 不适用
股票；不转让或者委托他人管理承诺
人持有的上市公司股份，也不要求上
市公司回购该部分股份。若在股份锁
定期间发生资本公积转增股本、派送
股票红利等使股份数量发生变动的事
项，上述锁定股份数量相应调整。
5．公司实际控制人李刚先生、控
是 不适用
股股东天山农牧业、股东新疆畜牧总
5
站、昌吉州国资公司分别出具了《避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）不利用对天山生物的控制地
位开展任何损害天山生物及天山生物
其他股东利益的活动，不以任何方式
从事，包括与他人合作直接或间接从
事与天山生物相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务。
（2）将尽一切可能之努力使本人
其他关联企业不从事与天山生物相
同、类似或在任何方面构成竞争的业
务。
（3）不投资控股于业务与天山生
物相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织。
（4）不向其他业务与天山生物相
同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
若因承诺人及承诺人控制的其他
企业与天山生物发生同业竞争致使天
山生物受到损失，则由承诺人及承诺
人控制的其他企业负责全部赔偿。
（5）自本承诺函出具日起，在承
诺人及承诺人控制的其他企业与天山
生物存在关联关系期间，本承诺书为
有效之承诺。
4．关于对公司报告期“五险一金”缴 是 不适用
6
纳情况的承诺：
（1）保证公司及其子公司已在公
司注册地设立了社保和公积金账户，
目前不存在、将来也不会发生逾期或
少缴社保和住房公积金的情形；
（2）如果应有权主管部门要求或
决定，公司及其子公司因未及时为员
工足额缴纳社保和住房公积金而承担
任何罚款或损失，天山农牧业承诺将
无条件全额承担任何罚款或损失；
（3）对于员工自身原因承诺放弃
缴纳社保或住房公积金的，如日后必
须为员工补缴的，天山农牧业愿意承
担补缴的义务。
6．天山生物股权激励承诺，（1）
持股 5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属未参与本激励
计划。（2）不为激励对象依本激励计
划获取有关股票期权或限制性股票提 是 不适用
供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。承诺期
间为 2015 年 1 月 28 日至本次股权激
励计划终止或有效期结束
7．2015 年 6 月 30 日，公司实际
控制人、持有公司股份的高管承诺，
是 不适用
未来六个月内不转让其所持有的公司
股份。
8．2015 年 6 月 30 日，公司董事
是 不适用
长、部分高级管理人员承诺，六个月
7
内适时增持公司股份，并同时承诺在
增持完成后六个月内不转让其所持有
的公司股份。
9．2015 年 7 月 15 日，蒋炜、胡
玉诚、何敏、崔海章承诺，本次增持 是 不适用
的公司股票，增持后六个月内不减持。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保
荐机构或者其保荐的公司采取监管 不适用
措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 2016 年 3 月 26 日，天山生物公告发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案，天山生物拟通过发行股
份及支付现金方式购买呼伦贝尔市禾牧阳
光生态农业有限公司 65%的股权。本次交易
完成后，呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有
限公司将成为天山生物控股子公司。天山
生物在 2015 年年报“第五节 重要事项”
之“十七 其他重大事项的说明”中披露了
与禾牧阳光的两笔交易情况，金额分别为
5,498.80 万元和 1,634.89 万元。鉴于截至
2015 年 12 月 31 日，上述重组事项尚未筹
划，因此上市公司及其会计师不认为禾牧
阳光构成《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 10.1.6 条所界定的关联方，该
笔交易不构成关联交易，未在天山生物
2015 年年报及审计报告中作为关联交易披
8
露，上述交易发生时上市公司也未履行关
联交易审议程序。
9
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限
公司 2016 年上半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 肖继明、贺骞
保荐机构：民生证券股份有限公司
2016 年 9 月 9 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
