摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
佳通轮胎股份有限公司
股权分置改革
之
补充保荐意见书
2016 年 9 月
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
保荐机构声明
1、保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由佳通轮胎股份有限公司及其非流通股
股东提供。有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意
见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能
导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提
供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革各方均按照本次
股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或
修改均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意
见。
4、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取
得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供
投资者参考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列
载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
6、保荐机构提醒广大投资者注意，本保荐意见不构成对佳通轮胎股份有限
公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何
风险，保荐机构不承担任何责任。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
前言
为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善上市公司治理结构，根据国
务院国发[2004]第 3 号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、
中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于
上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发[2005]第 86 号《上市公司股
权分置改革管理办法》等有关文件的规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者
特别是公众投资者的合法权益，持有佳通轮胎股份有限公司三分之二以上非流通
股股份的股东提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集股东会
议，审议公司股权分置改革方案。
受佳通轮胎股份有限公司董事会委托，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担
任本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关股
权分置改革事项的详细情况载于《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书
（全文修订稿）》及其摘要中。
本补充保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权
分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置
改革业务操作指引》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问
题的通知》等法律法规及规范性文件的有关规定编制。保荐机构以勤勉尽责的态
度，本着客观、公正的原则，依据公司提供的有关资料和保荐机构的尽职调查和
审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合广大投资者特别是公
众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供上市公司全体投资者参
考。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
目录
前言 .................................................................................................................................................. 3
一、股权分置改革方案调整的主要内容....................................................................................... 5
二、对股权分置改革相关文件的核查情况................................................................................... 5
三、改革方案中相关承诺的可行性分析....................................................................................... 5
四、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形............................................................... 7
五、保荐机构认为应该说明的其他事项....................................................................................... 8
六、补充保荐意见 .......................................................................................................................... 9
（一）主要假设....................................................................................................................... 9
（二）对本次佳通轮胎股权分置改革方案调整发表的补充保荐意见 ............................... 9
七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话........................................................................... 9
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
一、股权分置改革方案调整的主要内容
对于就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东、国有非流通股股东所
持有股份及非流通股股东所持股份存在受限情形的处理办法调整如下：
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实
施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公积
转增股本；（2）任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未取
得有权国有资产监督管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；
（3）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资
本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股
股东将按每 10 股获得 10 股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳
通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少
的股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得
11.11353 股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通
时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付
期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、
红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股
权分置改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同
意佳通中国代为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在
相关股东会议召开日前按佳通轮胎截至 2015 年 12 月 31 日经审计每股净资产值
根据其 2015 年度分红除权除息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通
中国。
本保荐机构认为：调整后的本次股权分置改革方案的内容是合法的，非流通
股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；佳通中国就既不同意放弃参与
本次资本公积转增股本，又不同意佳通中国代为垫付的非流通股股东所持非流通
股股份所做的承诺内容合法可行，对于佳通中国具有约束力。
二、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、改革方案中相关承诺的可行性分析
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关
法律、法规和规章的规定，并承诺以下内容：
（1）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查
的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺
诈行为。
（2）所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上
市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月
内不超过百分之十。
（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、
准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、履约方式
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议及股权分置改革方案获
得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，
并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托
公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而
保证承诺的履行。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交
易日起，至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件、佳通
中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在
任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。承诺人并保证，在公司股权
分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
公司本次股权分置改革采取的是资产捐赠和资本公积金定向转增相结合的
方案。对于捐赠资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
的福建佳通10.2%的股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍，福
建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。
综上，承诺人具有履约能力。
5、履行风险防范对策
佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海
分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限
售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分
置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证
监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承
担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并
有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中
国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
四、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形
经自查，保荐机构、保荐代表人在佳通轮胎公告股权分置改革说明书的前两
日未持有佳通轮胎流通股股份；在佳通轮胎公告股权分置改革说明书的前六个月
内，保荐机构、保荐代表人亦未买卖佳通轮胎流通股股份。
保荐机构也不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有佳通轮胎的股份合
计超过百分之七；
2、佳通轮胎及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构
的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员持有佳通轮胎的股份、在佳通轮胎任职等可能影响其公正履行保荐职责的情
形；
4、保荐机构为佳通轮胎提供担保或融资；
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
5、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构认为应该说明的其他事项
1、本补充保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出
独立、客观、公正的评价。保荐机构对股权分置改革方案中对价安排的合理性进
行了审慎的评估，但这并不代表保荐机构对佳通轮胎的任何投资建议，投资者根
据本保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
2、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，保荐机构特别提请各位股
东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股
权分置改革说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革
可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。
3、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，保荐机构特别提请各位股东
积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
4、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须佳通轮胎临时股东大会暨
相关股东会议审议通过后方能实施，能否获得通过存在一定的不确定性。
5、根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问
题的通知》，持有外商投资企业批准证书的 A 股上市公司进行股权分置改革，
需取得商务部的批复，本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审批的风
险。
6、股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度
波动的风险。保荐机构提请投资者应充分关注。
7、截至本保荐意见出具日，本次股改动议人佳通中国所持有的非流通股股
份不存在其他权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚需一段时间，
上述股东的股份可能面临质押、冻结的风险。保荐机构提请投资者应充分关注。
8、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该
部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。如任何国有非流通股股东
在本次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督管理部门关于同
意其参与本次股权分置改革之审批同意，该等国有法人股东将有权按每10股获得
10股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资本公
积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的股份，确保上市公司
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书
全体流通股股东于资本公积转增股本中每10股获得11.11353股。被垫付股份的国
有法人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先取得相关国有资产监
督管理部门的批复、征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增
股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所
分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通
申请。
9、本次佳通中国拟向公司赠与的资产系福建佳通的部分股权，截至本保荐
意见出具日，该股权尚为新加坡佳通持有，根据新加坡佳通和佳通中国签署的《股
权转让协议》，新加坡佳通拟将福建佳通的上述股权转让给佳通中国，上述股权
转让已取得莆田市秀屿区商务局《关于合资企业福建佳通轮胎有限公司股权转让
的批复》（莆秀商务[2016]68号）的同意，尚需领取商务部门的批准证书并办理
工商变更手续。
六、补充保荐意见
（一）主要假设
保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及其他相关协议。
（二）对本次佳通轮胎股权分置改革方案调整发表的补充保荐意见
针对佳通轮胎本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：本次股权分
置改革方案调整所涉及的非流通股股东对价的安排和承诺的履行是合法的，非流
通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；本次方案的调整并不改变本
保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心
75楼75T30室
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保荐代表人：李启迪
项目主办人：李阳
电话：021-20336000
传真：021-20336040
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（此页无正文，专用于《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于佳通轮胎股份有
限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页）
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