证券代码：600182 证券简称：S 佳通
佳通轮胎股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文修订稿）
保荐机构
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016年9月
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
董事会声明
本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明
书。
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公
司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程，结合本公
司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互
之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改
革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的
价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置
改革方案以及其相关文件做出解释或说明。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
特别提示
1、 本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上
市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分
置改革前，尚需取得商务部的审批文件。
2、 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该
部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。如任何国有非流通股股东
在本次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督管理部门关于同
意其参与本次股权分置改革之审批同意，该等国有法人股东将有权按每 10 股获
得 10 股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资
本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的股份，确保上市
公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得 11.11353 股。被垫付股
份的国有法人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先取得相关国有
资产监督管理部门的批复、征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该
等转增股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上
市流通申请。
3、 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的
规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及
《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据
《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通 A
股股份的股东提出改革动议，以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场相关股
东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。
4、 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 由 佳 通 中 国 提 出 ， 动 议 股 东 合 计 持 有 公 司
151,070,000 股非流通股股份，占公司总股本的 44.43%，占非流通股总数的
88.86%。本次股权分置改革方案需经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决
的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权
的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。
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由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转
增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因此，公司董
事会决定将审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本
议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开 2016 年第一
次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本
次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股
权登记日为同一日。
5、 若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股
比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司的股
本总数也将发生变动。
6、 根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至
本说明书签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股份不
存在权属争议、质押及冻结情况。根据佳通中国承诺，在公司股权分置改革方案
实施前，佳通中国不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
7、 如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本
实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公
积转增股本；（2）任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未
取得有权国有资产监督管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；
（3）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资
本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股
股东将按每 10 股获得 10 股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳
通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少
的股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得
11.11353 股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通
时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付
期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、
红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股
权分置改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同
意佳通中国代为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在
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相关股东会议召开日前按佳通轮胎截至 2015 年 12 月 31 日经审计每股净资产值
根据其 2015 年度分红除权除息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通
中国。
8、 有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位
股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
9、 本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用（包括但不限于聘
请中介机构的费用）全部由本公司支付和承担，佳通中国同意委托本公司董事会
聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构。
10、本次佳通中国拟向公司赠与的资产系福建佳通的部分股权，截至本说明
书签署日，该股权尚为新加坡佳通持有，根据新加坡佳通和佳通中国签署的《股
权转让协议》，新加坡佳通拟将福建佳通的上述股权转让给佳通中国，上述股权
转让已取得莆田市秀屿区商务局《关于合资企业福建佳通轮胎有限公司股权转让
的批复》（莆秀商务[2016]68 号）的同意，尚需领取商务部门的批准证书并办理
工商变更手续。
11、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程
中存在较大不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅波动，公司董事会提
醒投资者注意投资风险。
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重要内容提示
一、改革方案要点
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流
通股股东之间的利益不均衡，公司以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合
执行股权分置改革利益平衡对价安排（以下简称“对价安排”），解决股权分置
这一历史遗留问题。
具体对价安排如下：
1、赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股
改对价。根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限
公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字（2016）第1230号），福建佳通（截至2015年12月31日经审
计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，赠与资产
福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。对价相当于向流通股股东每10股送
1.23121股。
流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据
其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；
对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；
折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；
折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。
2、资本公积金定向转增
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中
国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股。以转增后的基数计算，
对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股）。上述转增完成后，公司总股本
由340,000,000股变更为680,000,000股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取
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得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。
3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。以转增后的基数计算，
对价相当于向流通股股东每10股送0. 55677股；
（2）佳通中国每10股实得转增股份10股；
（3）由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。截至本
说明书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一
的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股
权比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能
力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司
的盈利规模和利润水平、提升经营业绩等方面起到积极作用。在本次资产赠与对
价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元（截
至2016年3月31日）赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计
获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相
当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于
增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的
每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东
持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国将遵守相关法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国不存在涉嫌利
用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司
股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，其所持
有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转
让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分
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之十。
4. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，将恪守
诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露
信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2016 年 9 月 13 日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2016 年 9 月 22 日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2016年9月20日至9月
22日。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司 A 股股票自 2016 年 4 月 5 日起停牌，于 2016
年 9 月 2 日公告股权分置改革说明书，最晚于 2016 年 9 月 9 日复牌，此段时期
为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在 2016 年 9 月 9 日（含当日）之前公告非流通股股东与
流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公
告当日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 2016 年 9 月 9 日（含当日）之前公告协商后的
股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会
议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的
次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 86-21-22073131、22073132
传真：86-21-22073002
电子信箱： giticorp@giti.com
住所：上海市长宁区临虹路 280-2 号
邮政编码：200335
公司网站： www.gititirecorp.com
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上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
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目 录
董事会声明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
重要内容提示 .......................................................................................................................................... 6
一、改革方案要点 .............................................................................................................................. 6
二、非流通股股东的承诺事项 .......................................................................................................... 7
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排 .............................................. 8
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 .................................................................................. 8
五、查询和沟通渠道 .......................................................................................................................... 8
释义 ........................................................................................................................................................ 12
一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................ 14
（一）公司简况 ................................................................................................................................ 14
（二）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据 ................................................................ 14
（三）公司设立以来利润分配情况 ................................................................................................ 15
（四）公司设立以来历次融资情况 ................................................................................................ 15
（五）公司目前的股本结构 ............................................................................................................ 15
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ........................................................................ 17
（一）1993 年公司设立 ................................................................................................................... 17
（二）1997 年股权转让 ................................................................................................................... 17
（三）1999 年股权转让 ................................................................................................................... 18
（四）1999 年首次公开发行股票 ................................................................................................... 18
（五）2003 年股权变更、变更为外商投资股份有限公司 ........................................................... 19
（六）2004 年重大资产置换 ........................................................................................................... 19
（七）2005 年公司名称变更 ........................................................................................................... 20
三、公司非流通股股东情况介绍 ........................................................................................................ 21
（一）控股股东及实际控制人情况介绍 ........................................................................................ 21
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争
议、质押、冻结情况 ........................................................................................................................ 23
（三）主要非流通股股东的持股数量及相互之间的关联关系 .................................................... 24
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公
司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股
股份的情况 ........................................................................................................................................ 26
四、股权分置改革方案 ........................................................................................................................ 27
（一）方案概述 ................................................................................................................................ 27
（二）捐赠资产基本情况 ................................................................................................................ 33
（三）福建佳通所处行业基本情况 ................................................................................................ 51
（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ........................................................................ 64
（五）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ........................ 66
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五、股权分置改革对公司治理的影响 ................................................................................................ 68
（一）董事会意见 ............................................................................................................................ 68
（二）独立董事意见 ........................................................................................................................ 68
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案 ............................................................ 70
（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险 ........................................................ 70
（二）无法获得中国商务部审批的风险 ........................................................................................ 70
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ............................................................................................ 72
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况 .................................... 72
（二）保荐机构意见结论 ................................................................................................................ 72
（三）律师法律意见结论 ................................................................................................................ 72
八、本次改革的相关当事人 ................................................................................................................ 74
（一）佳通轮胎股份有限公司 ........................................................................................................ 74
（二）保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ................................................................ 74
（三）律师：方达律师事务所 ........................................................................................................ 74
九、备查文件目录 ................................................................................................................................ 75
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/佳通轮胎/
指 佳通轮胎股份有限公司
上市公司
实际控制人 指 林美凤、林振伟、陈应毅
桦林轮胎 指 桦林轮胎股份有限公司（上市公司曾用名）
佳通中国 指 佳通轮胎（中国）投资有限公司
福建佳通 指 福建佳通轮胎有限公司
莆田佳通 指 福建莆田佳通轮胎有限公司，福建佳通的前身
新加坡佳通 指 新加坡佳通轮胎私人有限公司（Giti Tire Pte. Ltd.）
佳通控股 指 佳通控股有限公司（GITI Holdings Ltd.）
佳通亚太控股私人有限公司（GT Asia Pacific Holdings
亚太控股 指
Pte.Ltd）
本说明书 指 佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）
股权分置改革方案，具体见本说明书“股权分置改革方案”一
方案/本方案 指
节
《股改协议》 指 《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之协议书》
新加坡佳通、佳通中国、佳通轮胎三方签订的《股权赠与协
《股权赠与协议》 指
议》
《股权转让协议》 指 新加坡佳通、佳通中国签订的《股权转让协议》
《招股说明书》 指 佳通轮胎就公开发行人民币股票公开披露的《招股说明书》
报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-3月
评估基准日 指 2015年12月31日
交割日 指 佳通中国将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下之日
非流通股份获得上市流
指 股权分置改革方案实施之后首个交易日
通权之日
董事会 指 佳通轮胎董事会
股东大会 指 佳通轮胎股东大会
临时股东大会 指 佳通轮胎2016年第一次临时股东大会
佳通轮胎董事会为审议股权分置改革议案而召集A股市场相
相关股东会议 指
关股东举行会议
为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通
对价安排 指
股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
A股 指 人民币普通股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
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发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
保荐机构/摩根士丹利华
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
鑫证券
律师事务所/方达律所 指 上海方达律师事务所
永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
A股 指 境内上市人民币普通股
二、专业术语
子午胎 指 子午线轮胎
全钢子午线轮胎、全钢载重子午线轮胎，指胎体骨架材料的
全钢子午胎、全钢胎 指
帘线为钢丝，并按子午线方向排列的轮胎
半钢子午线轮胎，指胎体骨架材料的帘线部分为钢丝，并按
半钢子午胎、半钢胎 指
子午线方向排列的轮胎
斜交轮胎，指胎体骨架材料的帘线按一定角度相互交叉排列
斜交胎 指
的轮胎
PCR 指 Passenger Car Radial Tyre 乘用车子午线轮胎
LTR 指 Light Truck Radial Tyre 轻卡子午胎
TBR 指 Truck Bus Radial Tyre 子午线卡车胎
SUV 指 Sport Utility Vehicle Tyre 运动型多功能车胎
天然橡胶，从含胶植物中提取的、由异戊二烯聚合而成的开
天然胶 指 链式碳氢化合物（顺式-1，4-聚异戊二烯），主要来源于巴
西三叶橡胶树
合成橡胶，以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法
合成胶 指
聚合一种或几种单体生产的橡胶
炭黑 指 一种无定形碳，用于做橡胶的补强剂
美国联邦政府交通部对轮胎鉴定条件的一种要求，在北美市
美国DOT认证 指 场销售的轮胎需在轮胎胎侧上施加DOT标志显示轮胎符合
美国交通部制订的车辆安全标准
一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署组织，
美国SMARTWAY认证 指
专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件
欧盟销售的轮胎必须在轮胎标签上标注轮胎的关键参数，包
欧盟标签法案 指
括燃料效率级别、湿地抓着性能以及外部滚动噪声参数
欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》，企业需
为在欧盟境内年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质本
欧盟REACH法规 指 身，配制品中的物质或物品中有意释放的物质）向欧洲化学
品管理署提交注册，否则该企业将不得在欧盟范围内继续制
造，进口或销售该化学品
说明：本说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
一、公司基本情况简介
（一）公司简况
公司名称 佳通轮胎股份有限公司
公司英文名称 Giti Tire Corporation
公司曾用名 桦林轮胎股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600182.SH
证券简称 S 佳通
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 黑龙江省牡丹江市阳明区桦林镇
注册资本 34,000.00 万元
法定代表人 李怀靖
成立日期 1993 年 6 月 8 日
上市日期 1999 年 5 月 7 日
统一社会信用代码 912310002456121609
办公地址 上海市长宁区临虹路 280-2 号
邮政编码 200335
信息披露事务负责人 张翠
联系电话 021-22073131、22073132
传真号码 021-22073002
电子邮箱 giticorp@giti.com
生产销售轮胎、轮胎原辅材料，生产橡胶工业专业设备。经营本
企业自产产品及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料、
经营范围
仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务及提供相关的咨
询、管理服务。
（二）公司最近三年一期的主要财务指标和会计数据
根据公司披露的年度报告及季度报告，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：万元
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31
项目
日 31 日 31 日 日
资产总额 274,837.14 286,132.89 315,985.51 381,241.96
负债总额 78,305.68 96,998.72 113,244.65 184,917.85
归属于上市公司股东
116,238.31 112,578.76 112,748.29 101,354.94
的所有者权益
项目 2016 年一季
2015 年度 2014 年度 2013 年度
度
营业收入 64,933.44 316,959.79 398,813.53 464,986.02
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
利润总额 9,942.95 54,370.48 56,039.31 74,642.09
归属于上市公司股东
3,659.55 20,230.46 20,913.36 28,262.54
的净利润
经营活动产生的现金
23,323.01 63,301.50 119,037.99 70,792.96
流量净额
2、主要财务指标
项目 2016年一季度 2015年度 2014年度 2013年度
每股收益（元/股） 0.11 0.60 0.62 0.83
扣除非经常性损益后的
0.11 0.59 0.60 0.83
每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的
3.42 3.31 3.32 2.98
每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 28.49 33.90 35.84 48.50
每股经营活动产生的现
0.69 1.86 3.50 2.08
金流量净额（元/股）
（三）公司设立以来利润分配情况
分配年度 分红（每股派） 送股（每 10 股送）
1999 年度 0.10 元 0股
2010 年度 0.10 元 0股
2012 年度 0.16 元 0股
2013 年度 0.28 元 0股
2014 年度 0.60 元 0股
2015 年度 0.95 元 0股
（四）公司设立以来历次融资情况
1999年4月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]37号文件批准，
公司发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值1.00元，计12,000.00万元。其中
上网发行10,200.00万股，向裕阳证券投资基金配售100.00万股，向安信证券投资
基金配售267.10万股，向金泰证券投资基金配售100.00万股，向普惠证券投资基
金配售180.00万股，向开元证券投资基金配售281.20万股，向兴华证券投资基金
配售295.20万股，向泰和证券投资基金配售309.40万股，向同益证券投资基金配
售267.10万股，发行价格3.36元/股，共募集40,320.00万元。
除上述设立时发行人民币普通股外，截至本说明书签署之日公司未进行股本
融资。
（五）公司目前的股本结构
截至本说明书签署之日，公司股本结构如下：
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
项目 持股数量（股） 占总股本比例
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份 152,070,000 44.73%
其中：国家拥有股份 - -
境内国有法人持有股份 - -
境内其他法人持有股份 1,000,000 0.29%
境外法人持有股份 151,070,000 44.43%
其他 - -
2、募集法人股 17,930,000 5.27%
3、内部职工股 - -
4、优先股 - -
5、其他 - -
尚未流通股份合计 170,000,000 50.00%
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 170,000,000 50.00%
其中：高管股 - -
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
已流通股份合计 170,000,000 50.00%
三、股份总数 340,000,000 100.00%
截至本说明书签署之日，佳通中国持有佳通轮胎 151,070,000 股股份。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）1993 年公司设立
经黑龙江省经济体制改革委员会于 1993 年 6 月 20 日印发的《关于同意组建
桦翔股份有限公司的批复》（黑体改复[1993]335 号）、及 1993 年 4 月 20 日印发
的《关于同意调整桦翔股份有限公司股本总额的批复》（黑体改复[1993]503 号）
批准，桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂）联合黑龙江省龙桦联营经销公司
等五家单位共同发起，以定向募集方式发起设立桦翔股份有限公司，并于 1997
年更名为桦林轮胎股份有限公司。公司成立时总股本 22,000 万股，每股面值 1
元。公司设立时的股东出资经黑龙江注册审计师事务所于 1997 年 4 月 8 日出具
的《验资报告》（黑审事验[1997]052 号）验证。
佳通轮胎设立时的股权结构如下表：
股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例
桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67%
建设银行黑龙江省信托投资公司牡丹江
200 0.91%
市办事处
中国工商银行牡丹江市信托投资公司 100 0.455%
黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455%
牡丹江物资企业集团公司 100 0.455%
社会法人 1,393 6.33%
公司内部职工 5,000 22.73%
合计 22,000 100%
（二）1997 年股权转让
1996 年 6 月 20 日公司通过股东大会决议，同意公司发起人牡丹江工商银行
信托投资公司将其持有的公司 100 万股股权转让给桦林集团实业公司，同意另一
发起人建行黑龙江省信托投资公司牡丹江办事处持有的公司 200 万股股权转让
给牡丹江建设房地产开发公司。1995 年 12 月 20 日，牡丹江建设房地产投资开
发公司和建设银行黑龙江省分行信托投资公司牡丹江办事处签署了《股权转让协
议》。1996 年 6 月 20 日，中国工商银行牡丹江市信托投资公司和桦林集团社会
实业总公司签署了《股权转让协议》。公司就本次股权转让通过了新的章程。
本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表：
股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例
桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67%
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
牡丹江建设房地产投资开发公司 200 0.91%
桦林集团实业公司 100 0.455%
黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455%
牡丹江物资企业集团公司 100 0.455%
社会法人 1,393 6.33%
公司内部职工 5,000 22.73%
合计 22,000 100%
（三）1999 年股权转让
1999 年 6 月 18 日，桦林轮胎通过股东大会决议，同意牡丹江物资企业集团
公司将其持有的公司 100 万股股份中的 35 万股转让给牡丹江深圳通达联营公司、
20 万股转让给牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司、13 万股转让给牡丹江市燃料总公
司、12 万股转让给牡丹江市木材总公司、10 万股转让给牡丹江市物资经销公司、
10 万股转让给牡丹江市金属材料总公司。1998 年 4 月 16 日，牡丹江物资企业集
团公司分别与上述六家公司签署了《股权转让协议》。公司就本次股权转让通过
了新的章程。
本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表：
股东名称/类型 持股数（万股） 持股比例
桦林集团有限责任公司（原桦林橡胶厂） 15,107 68.67%
牡丹江建设房地产投资开发公司 200 0.91%
桦林集团实业公司 100 0.455%
黑龙江省龙桦联营经销公司 100 0.455%
牡丹江深圳通达联营公司 35 0.159%
牡丹江市江桦橡胶轮胎总公司 20 0.091%
牡丹江市燃料总公司 13 0.059%
牡丹江市木材总公司 12 0.055%
牡丹江市物资经销公司 10 0.045%
牡丹江市金属材料总公司 10 0.045%
社会法人 1,393 6.33%
公司内部职工 5,000 22.73%
合计 22,000 100%
（四）1999 年首次公开发行股票
中国证监会于 1999 年 4 月 6 日印发的《关于核准桦林轮胎股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[1999]37 号），同意桦林轮胎利用上海证券交易
所交易系统向社会公开发行人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值一元。公
开发行股票后，桦林轮胎总股本变更为 34,000 万元。本次公开发行导致的公司
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
总股本增加经黑龙江会计师事务所于 1999 年 4 月 20 日出具的《验资报告》（黑
会师验字（99）5 号）验证。就此，公司通过了新的章程。
本次公开发行后，佳通轮胎的股权结构如下表：
股东类型 持股数（万股） 持股比例
发起法人 15,207 44.73%
社会法人 1,793 5.27%
内部职工股 5,000 14.71%
社会公众普通股 12,000 35.29%
合计 34,000 100%
（五）2003 年股权变更、变更为外商投资股份有限公司
根据黑龙江省国有资产管理委员会于 2003 年 9 月 27 日印发的《关于对佳通
轮胎（中国）投资有限公司股权界定申请的复函》（黑国资办函[2003]7 号），佳
通中国通过公开竞拍方式获得的桦林集团有限责任公司持有的桦林轮胎股份有
限公司 15,107 万国有法人股，被界定为社会法人股（由外商独资经营企业持有）。
根据商务部于 2003 年 12 月 5 日印发的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批[2003]1109 号），批准桦林集团
有限责任公司将其在桦林轮胎中所持有的 15,107 万股国有法人股通过法院公开
拍卖转为佳通中国持有，并且同意桦林轮胎变更为外商投资股份有限公司。商务
部于 2003 年 12 月 11 日向本公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（外经贸资审字[2003]0225 号）。2004 年 1 月 9 日，公司取得黑龙江省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》正式变更为中外合资股份有限公司。2004
年 1 月 16 日，公司通过了新的章程。
本次变更完成后，佳通轮胎的股权结构如下表：
股东类型 持股数（万股） 持股比例
境外法人股 15,107 44.43%
国内社会法人股 1,893 5.57%
国内社会公众股 17,000 50%
合计 34,000 100%
（六）2004 年重大资产置换
经证监会重大资产重组审核工作委员会于 2004 年 3 月 30 日批准（证监公司
字[2004]16 号），桦林轮胎实施重大资产置换，置出资产为桦林轮胎的整体资产
（含全部资产和全部负债），置入资产是新加坡佳通持有的福建佳通 51%的权益
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
性资产，置出资产与置入资产的差额计作桦林轮胎对新加坡佳通的负债。
（七）2005 年公司名称变更
根据 2005 年 7 月 14 日商务部出具的《商务部关于同意桦林轮胎股份有限公
司更名的批复》（商资批[2005]1299 号），公司名称变更为“佳通轮胎股份有限
公司”。商务部于 2005 年 7 月 20 日核发变更后的批准证书（商外资资审字
[2003]0225 号）。黑龙江省工商行政管理局于 2005 年 7 月 28 日核发变更后的《企
业法人营业执照》（企股黑总副字第 002284 号）。
1-1-20
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、公司产权及控制关系
截至本说明书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如
下：
2、控股股东基本情况
（1）佳通中国情况介绍
名称 佳通轮胎（中国）投资有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 31 楼 3162
主要办公地点 上海市长宁区临虹路 280 弄 2 号楼
法定代表人 陈应毅
注册资本 20,202 万美元
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
实收资本 20,202 万美元
统一社会信用代码 913100007178693791
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
一、在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件、
化工产品（危险化学品除外）、纺织品、建筑材料及相关领域依法进
行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向
这些企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在
外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3.协助
所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场
开发及产品研究和开发；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
三、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
高相应的技术服务；四、向其投资者提供咨询服务，为其关联公司提
供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、受所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1.在国内外市
场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2.为其所投资企业提
供运输、仓储等综合服务。六、以代理、经销或设立出口采购机构（包
括内部机构）的方式出口境内产品，并可按有关规定办理出口退税；
七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所
投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采
主营业务
购系统集成配套产品；八、为其所投资企业的产品的国内经销商、代
理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的
国内公司、企业提供相关的技术培训；九、在其所投资企业投产前或
其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司
从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内
试销；十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；
十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、依照有关规定，参与有
对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、进口并在国
内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；十四、进
口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零
配件；十五、承接境内外企业的服务外包业务；十六、根据有关规定，
从事物流配送服务；十七、经中国银行业务监督管理委员会批准，设
立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；十八、
经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公
司并提供相关服务；十九、经批准的其他业务；二十、从事商品（特
殊商品除外）的批发、零售（如开设店铺，另行报批）及佣金代理；
二十一、委托境内其他企业生产、加工其产品或其母公司产品并在国
内外销售；二十二、从事道路普通货物运输。
（2）佳通中国持有本公司股份情况
截至本说明书签署之日，佳通中国持有本公司非流通股151,070,000股，占本
公司总股本的44.43%，系第一大股东。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
（3）佳通中国最近两年简明财务状况
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 1,303,637.17 1,351,378.49
负债总额 758,221.28 819,347.34
归属于母公司所有者的权益 401,031.71 371,893.60
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,177,301.29 1,361,547.39
利润总额 80,972.53 76,806.22
归属于母公司所有者的净利润 29,138.11 25,912.41
经营活动产生的现金流量净额 114,205.97 268,021.22
注：以上数据已经审计
（4）截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况
佳通中国与佳通轮胎之间不存在互相担保或互相资金占用的情况。
3、实际控制人基本情况
姓名 林美凤 林振伟 陈应毅
国籍 新加坡 印度尼西亚 马来西亚
学历 工商管理硕士 工商管理硕士 工商管理硕士
出生年月 1966 年 3 月 1973 年 9 月 1968 年 3 月
是否取得
其他国家
否 取得新加坡居留权 取得新加坡居留权
或地区居
留权
担任佳通轮胎副董事长、
福建佳通副董事长、佳通
担任新加坡佳通董事
中国董事长，担任新加坡
主要职业 职务，兼任佳通控股、 担任佳通控股和亚太控股的
佳通董事长，兼任安徽佳
及职务 亚太控股、佳通中国和 董事职务。
通轮胎有限公司董事长、
福建佳通的董事职务。
PT Gajah Tunggal Tbk 等公
司董事职务。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、
比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 占非流通股比例（%）
佳通中国 151,070,000 44.43 88.86
合计 151,070,000 44.43 88.86
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通
股份合计为 151,070,000 股，占公司总股本的 44.43%，占全体非流通股总数的
88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理
办法》的要求。
佳通中国于 2016 年 8 月 31 日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东
会议，审议公司股权分置改革方案。佳通中国作为本次股改动议人，将与同意参
与本次股权分置改革的其他非流通股股东签署《关于佳通轮胎股份有限公司股权
分置改革之协议书》，约定同意本次股权分置改革方案并作出相应的承诺。
2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况
根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至本说
明书签署之日，佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押及冻结情
况。
（三）主要非流通股股东的持股数量及相互之间的关联关系
截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有非流通股情况如下表：
序号 股东全称 持有数量（股） 持有比例(%)
1 佳通轮胎（中国）投资有限公司 151,070,000 44.43
1
2 黑龙江省国际信托投资公司 5,200,000 1.53
中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限
3 3,000,000 0.88
公司
4 牡丹江鑫汇资产投资经营公司 2,500,000 0.74
5 中国信达资产管理股份有限公司 2,000,000 0.59
6 牡丹江市桦林昕盛有限责任公司 1,130,000 0.33
2
7 黑龙江龙桦联营经销公司 1,000,000 0.29
8 邵薏竟 600,000 0.18
9 上海福涌工贸有限公司 500,000 0.15
10 王帅 220,000 0.06
11 牡丹江市供水工程有限责任公司 200,000 0.06
12 牡丹江佳博纺织品有限公司 200,000 0.06
13 上海皓挚装饰工程有限公司 170,000 0.05
14 牡丹江第一食品有限责任公司 150,000 0.04
15 社会劳动保险公司 130,000 0.04
16 韩茂增 100,000 0.03
17 丁伟 100,000 0.03
18 云南众新交通物资有限公司 100,000 0.03
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
19 牡丹江市金属材料有限公司 100,000 0.03
20 吉林省吉桦橡胶有限责任公司 100,000 0.03
21 淮北钟源阁文化传媒有限公司 100,000 0.03
22 上海醇茂商务咨询有限公司 80,000 0.02
23 徐磊 70,000 0.02
24 陈建平 60,000 0.02
25 牡丹江兴耀建材有限责任公司 60,000 0.02
26 黑龙江省化工轻工材料总公司 50,000 0.01
27 佳木斯市俊岩食品有限公司 50,000 0.01
28 苏州市博大网络技术有限公司 50,000 0.01
29 乐清市天丰塑铝门窗有限公司 50,000 0.01
30 上海华纺实业有限公司 50,000 0.01
31 上海浦乾实业有限公司 50,000 0.01
32 上海明路电器成套厂 50,000 0.01
33 王云龙 40,000 0.01
34 王秋娥 40,000 0.01
35 牡丹江市亨得利钟表眼镜中心 40,000 0.01
36 牡丹江市龙祥木业公司 40,000 0.01
37 张根梅 30,000 0.01
38 牡丹江市明伦音像制品有限公司 30,000 0.01
39 哈尔滨市三马贸易总公司招待所 30,000 0.01
40 牡丹江市纯正吉普车配件有限公司 30,000 0.01
41 牡丹江煤炭工业管理局招待所 30,000 0.01
42 王芳华 20,000 0.01
43 肖继财 20,000 0.01
44 李仲明 20,000 0.01
45 朱国臣 20,000 0.01
46 高瑞芹 20,000 0.01
47 肖德远 20,000 0.01
48 高承举 20,000 0.01
49 关正国 20,000 0.01
50 赵智树 20,000 0.01
51 樊立功 20,000 0.01
52 李维元 20,000 0.01
53 牡丹江市民政汽车修配厂 20,000 0.01
54 牡丹江桦林实业经贸有限责任公司 20,000 0.01
55 牡丹江林业隆源经贸公司 20,000 0.01
56 李怀锋 10,000 0.00
57 张秀兰 10,000 0.00
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
58 崔丽华 10,000 0.00
59 牡丹江桦林实业帘布厂 10,000 0.00
60 绥化桦林化工产品经销处 10,000 0.00
61 哈尔滨恒昌经贸有限公司 10,000 0.00
62 牡丹江市东河畜牧场子弟校苏保加工厂 10,000 0.00
63 牡丹江市桦林药店 10,000 0.00
64 牡丹江市矿业实业开发公司 10,000 0.00
65 牡丹江市彩印物资公司 10,000 0.00
66 牡丹江市西安区沿江乡卫生院 10,000 0.00
67 牡丹江市成大科技实业开发公司 10,000 0.00
合计 170,000,000 50.00
注：1、黑龙江省国际信托投资公司于 1999 年 10 月被中国人民银行撤销并清算，其持
有的佳通轮胎股份由黑龙江省国投领导小组清算组负责；
2、黑龙江龙桦联营经销公司于 2002 年 12 月清算解散，根据其股东黑龙江省化工轻工
材料总公司提供的清算方案，黑龙江省化工轻工材料总公司于清算中分得黑龙江龙桦联营经
销公司持有的佳通轮胎全部股份，但该等股票尚未过户至黑龙江省化工轻工材料总公司名
下。
截至本说明书签署之日，本公司控股股东佳通中国与上述其他非流通股股东
之间不存在关联关系，公司未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的
实际控制人，在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况
以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据佳通轮胎的公告，公司股票自 2016 年 4 月 5 日起至本说明书签署之日
一直处于停牌中。
截至本说明书签署之日，根据中登上海分公司的查询结果和佳通中国的声
明，参与本次股权分置改革的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的
非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告本说明书前两日未持股公司流
通股股份，在公司董事会公告本说明书前六个月内不存在买卖公司流通股股份的
情况。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
四、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指
导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发
[2005]86号）等法律法规，遵循国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，
有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原
则，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司超过三分之二持股数
的非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方
案。本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，制定如下股权分置改革方案。
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流
通股股东之间的利益不均衡，公司以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合
作为对价安排，具体对价安排如下：
（1）赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股
改对价。根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限
公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字（2016）第1230号），福建佳通（截至2015年12月31日经审
计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，赠与资产
福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。对价相当于向流通股股东每10股送
1.23121股。
流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据
其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；
对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；
折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。
（2）资本公积金定向转增
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中
国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股。以转增后的基数计算，
对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股）。上述转增完成后，公司总股本
由340,000,000股变更为680,000,000股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取
得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。
（3）方案综合说明
①流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。以转增后的基数计算，对价
相当于向流通股股东每10股送0.55677股；
②佳通中国每10股实得转增股份10股；
③由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。截至本说
明书签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的
经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权
比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力，
并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈
利规模和利润水平、提升经营业绩等方面起到积极作用。在本次资产赠与对价安
排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元（截至
2016年3月31日）赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获
得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当
于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增
加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每
股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东
持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
（1）资产赠与对价
根据《股权赠与协议》，自下列条件全部满足之日起30日内，新加坡佳通应
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
办理完毕将拟赠与资产过户至佳通中国名下的工商变更登记手续。佳通中国应于
拟赠与资产自新加坡佳通名下过户至佳通中国名下的工商变更登记手续完成之
日起60日内，办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的商务主管部门审批及
工商变更登记手续，佳通轮胎应充分配合。拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工
商变更登记手续办理完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳
通轮胎将持有福建佳通61.2%的股权。
①本次股权分置改革方案获得佳通轮胎2016年第一次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议审议通过；
②本次股权分置改革方案获得商务部批准。
自福建佳通股东权属变更登记完成之日起，公司新增持有福建佳通10.2%的
股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（2）股份对价
自下列条件全部满足之日起30日内，佳通轮胎将完成本次股权分置改革方案
涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关
股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户至
佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对
价安排，流通股股东所获得的股份，由中登上海分公司根据方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算
结果不足一股时，按照中登公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作
指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之后首个交易
日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
3、执行对价安排的情况
公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给
公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：
执行对价安排前 执行对价安 执行对价安排后
序号 股东名称
持股数 比例 排股份数 持股数 比例
1 佳通中国 151,070,000 44.43% 151,070,000 302,140,000 44.43%
其他非流通
2 18,930,000 5.57% 0 18,930,000 2.78%
股股东
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
流通股股东
3 170,000,000 50.00% 188,930,000 358,930,000 52.78%
小计
合计 340,000,000 100.00% 340,000,000 680,000,000 100.00%
注：目前此表格数据为预测数，最终实施结果以实际情况为准
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
若不考虑佳通中国为未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本
次股权分置改革的非流通股股东、未取得国有资产监督管理部门批复的国有非流
通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东代为垫付送股对价，本次股改
完成送股后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预
计时间表如下：
可上市流通的 可上市流
序号 股东名称 限售条件
股数（股） 通时间
G+12个月 1.自其持有的非流通股份获得上市流通
34,000,000
后 权之日起，在十二个月内不得上市交易或
G+24个月 者转让；2．在前项规定期满后，通过证
68,000,000
1 佳通中国 后 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占该公司股份总数的比例在十
G+36个月
302,140,000 二个月内不得超过百分之五，在二十四个
后
月内不得超过百分之十。
自其持有的非流通股份获得上市流通权
其他非流通股 G+12个月
2 18,930,000 之日起，在十二个月内不得上市交易或者
股东 后 1
转让 。
注：该限售条件为法定限售条件。根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对
及未明确表示意见）本次股权分置改革的非流通股股东、未取得国有资产监督管理部门批复
的国有非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东，在办理其持有的非流通股股
份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付
期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如
有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
若不考虑佳通中国为未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本
次股权分置改革的非流通股股东、未取得国有资产监督管理部门批复的国有非流
通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东代为垫付送股对价，本次股权
分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别 实施前 变动数 实施后
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
持股数 股比 持股数 股比
国有法人股 2,000,000 0.59% -2,000,000 0 0.00%
境内法人股 15,420,000 4.54% -15,420,000 0 0.00%
非流通股
其他 152,580,000 44.88% -152,580,000 0 0.00%
非流通股合计 170,000,000 50.00% -170,000,000 0 0.00%
国有法人持有 0 0.00% 2,000,000 2,000,000 0.29%
有限制条 境内法人持有 0 0.00% 15,420,000 15,420,000 2.27%
件的流通 其他 0 0.00% 303,650,000 303,650,000 44.65%
股份 有限制条件的
0 0.00% 321,070,000 321,070,000 47.22%
流通股合计
无限制条 A股 170,000,000 50.00% 188,930,000 358,930,000 52.78%
件的流通 无限制条件流
170,000,000 50.00% 188,930,000 358,930,000 52.78%
股份 通股合计
股份总额 340,000,000 100.00% 340,000,000 680,000,000 100.00%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东、国有非流通股股东所
持有股份及非流通股股东所持股份存在受限情形的处理办法
本次股权分置改革除采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的
方式作为对价安排外，不需要除佳通中国外的其他非流通股股东直接做出对价安
排，不直接涉及非流通股股东所持股份的处分，且已有持有上市公司三分之二以
上非流通股份的股东签署相关文件发起股权分置改革动议，因此只要相关股东会
议表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置
改革的实施产生影响。
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实
施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公积
转增股本；（2）任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未取
得有权国有资产监督管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；
（3）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资
本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股
股东将按每10股获得10股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通
中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的
股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每10股获得11.11353
股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先
征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因
公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分
置改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同意佳
通中国代为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关
股东会议召开日前按佳通轮胎截至2015年12月31日经审计每股净资产值根据其
2015年度分红除权除息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。
7、国有非流通股股东的处理方案
本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分
股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。如任何国有非流通股股东在本
次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督管理部门关于同意其
参与本次股权分置改革之审批同意，该等国有法人股东将有权按每 10 股获得 10
股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资本公积
转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的股份，确保上市公司全
体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得 11.11353 股。被垫付股份的国
有法人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先取得相关国有资产监
督管理部门的批复、征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增
股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所
分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通
申请。
8、其他应说明事项
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本
次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改
革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次
股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可分割的组
成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股东大
会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产赠与
与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。本次股权分置改革方案须获得参加
2016 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二
以上，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）捐赠资产基本情况
1、福建佳通基本信息
公司名称 福建佳通轮胎有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 莆田市秀屿区笏石红埔工业区
注册资本 10,670.00 万美元
法定代表人 李怀靖
成立日期 1995 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 913503056112587993
生产子午线系列轮胎、斜交轮胎、汽车内胎、摩托车内外胎、自行
车内外胎和人力车内外胎及其它的橡胶制品，销售自产产品；道路
经营范围 普通货物运输；自有场地的轮胎仓储租赁服务。（凡涉及审批许可
项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、福建佳通历史沿革
（1）福建佳通的设立
根据福建省对外经济贸易委员会于 1994 年 5 月 7 日印发的《关于同意设立
外资企业福建莆田佳通第一轮胎有限公司的批复》（闽外经贸[1994]资字 1068
号），新加坡佳通（原名新加坡佳元投资私人有限公司）于 1995 年 2 月 28 日投
资设立福建莆田佳通第一轮胎有限公司，投资总额 6,000 万美元，注册资本 2,000
万美元。1993 年 7 月 22 日，福建莆田佳通第一轮胎有限公司通过了章程。
福建省人民政府于 1994 年 5 月 7 日核发《外商投资企业批准证书》（外经贸
闽府字[1994]0085 号）。国家工商总局于 1995 年 2 月 28 日核发《企业法人营业
执照》（工商企独闽莆字第 00467 号）。
福建佳通设立时的股权结构如下表：
股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
新加坡佳元投资私人有限公司 2,000 100%
总计 2,000 100%
（2）1995 年合并变更、更名
1995 年 4 月 28 日，经福建莆田佳通第一轮胎有限公司及福建莆田佳通第二
轮胎有限公司董事会决议通过，福建莆田佳通第一、第二轮胎有限公司进行合并，
合并后企业更名为“福建莆田佳通轮胎有限公司”，投资总额合计为 9,000 万美
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
元，注册资本合计为 3,200 万美元。1995 年 5 月 8 日，莆田佳通通过了新的章程。
福建省对外贸易经济合作厅于 1995 年 7 月 6 日印发《关于同意福建莆田佳
通第二轮胎有限公司合并入福建莆田佳通第一轮胎有限公司的批复》（闽外经贸
[1995]资字 187 号），批准了上述合并及更名。
莆田佳通已就前述变更获得了福建省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批
准证书》（外经贸闽府字[1994]0085 号），及国家工商总局的《企业法人营业执照》
（工商企独闽莆字第 00467 号）。
本次变更完成后，莆田佳通的股权结构如下表：
股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
新加坡佳元投资私人有限公司 3,200 100%
总计 3,200 100%
（3）1995 年增加注册资本
1995 年 11 月 8 日，莆田佳通通过董事会决议，决定其投资总额由 9,000 万
美元增加至 18,000 万美元，注册资本由 3,200 万美元增加至 6,180 万美元。1995
年 11 月 11 日，莆田佳通通过了新的章程。
福建省对外贸易经济合作厅于 1995 年 12 月 20 日印发《关于同意福建莆田
佳通轮胎有限公司增资、扩大经营范围、进口生产设备的批复》（闽外经贸[1995]
资字 445 号），批准了上述事项。
莆田佳通已就前述变更获得了福建省人民政府于核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》 外经贸闽府字[1994]0085 号），及国家工商总局核发的《企
业法人营业执照》（企独闽莆总字第 00467 号）。
根据莆田县审计师事务所于 1997 年 11 月 18 日出具的《验资报告》（荔审所
[97]外验字第 034 号），截至 1997 年 11 月 6 日，莆田佳通的注册资本已全部实缴，
共计 6,180 万美元。
本次变更完成后，莆田佳通的股权结构如下表：
股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
新加坡佳元投资私人有限公司 6,180 100%
总计 6,180 100%
（4）1999 年公司更名
1998 年 9 月 10 日，莆田佳通通过董事会决议，决定将其名称变更为“福建
佳通轮胎有限公司”。1998 年 9 月 28 日，福建佳通通过了章程修正案。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
福建省对外经济贸易委员会于 1999 年 6 月 23 日印发《关于同意福建莆田佳
通轮胎有限公司变更投资者名称等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字 259 号）
批准了上述事项。
福建佳通已就前述变更获得了福建省人民政府核发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸闽字[1994]K0085 号），及国家工商总局核发的《企
业法人营业执照》（企独闽莆总字第 00467 号）。
本次变更完成后，福建佳通的股权结构如下表：
股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
新加坡佳通轮胎私人有限公司 6,180 100%
总计 6,180 100%
（5）2002 年吸收合并、增加注册资本
2000 年 12 月 5 日，经福建佳通和福建莆田佳通第三轮胎有限公司分别通过
董事会决议，决定由福建佳通吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司，合并后
福建佳通注册资本增加至 10,670 万美元，投资总额增加至 32,000 万美元。同日，
双方签署《关于福建佳通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司
的协议》。2000 年 12 月 1 日，福建佳通通过了新的章程。
中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2002 年 7 月 16 日印发《关于福建佳
通轮胎有限公司吸收合并福建莆田佳通第三轮胎有限公司的批复》（外经贸资二
函[2002]732 号）批准了上述事项。
福建佳通已就前述变更获得了中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0149 号），及莆
田市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独闽莆总字第 000467 号）。
根据福建华茂有限责任会计师事务所于 2003 年 7 月 14 日出具的《验资报告》
（闽华茂验字[2003]第 2062 号），截至 2003 年 6 月 23 日，福建佳通已收到新增
注册资本，累计“实收资本”为 10,670 万美元。
本次变更完成后，福建佳通的股权结构如下表：
股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
（新加坡）佳通轮胎私人有限公司 10,670 100%
总计 10,670 100%
（6）2004 年股权转让
2004 年 1 月 10 日，福建佳通通过董事会决议，同意将新加坡佳通持有的其
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
51%股权转让给桦林轮胎，福建佳通变更为中外合资有限责任公司。同日，新加
坡佳通与桦林轮胎签署关于福建佳通的合资合同及股权转让协议，并通过了新的
章程。
商务部于 2004 年 4 月 26 日印发《商务部关于同意福建佳通轮胎有限公司股
权转让的批复》（商资二批[2004]527 号）批准了上述事项。
福建佳通已就前述变更获得了商务部核发的《外商投资企业批准证书》（商
外资资审字[2002]0149 号），及莆田市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（企合闽莆总字第 000467 号）。
本次股权转让后，福建佳通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
桦林轮胎股份有限公司 5,441.70 51.00%
新加坡佳通轮胎私人有限公司 5,228.30 49.00%
合计 10,670 100.00%
3、福建佳通的股权结构、控股股东及实际控制人情况
（1）福建佳通的股权结构
截至本说明书签署日，福建佳通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
*
佳通轮胎股份有限公司 5,441.70 51.00%
新加坡佳通轮胎私人有限公司 5,228.30 49.00%
合计 10,670 100.00%
注：桦林轮胎于 2005 年 7 月更名为佳通轮胎股份有限公司，详细情况参见本说明书之
“二、公司设立以来股本结构的形成及历次股权变动情况”。
根据新加坡佳通与佳通中国于 2016 年 8 月 30 日签署的《股权转让协议》，
新加坡佳通同意将其持有的福建佳通 10.2%的股权转让予佳通中国。前述股权转
让已取得莆田市秀屿区商务局《关于合资企业福建佳通轮胎有限公司股权转让的
批复》（莆秀商务[2016]68 号）的同意，尚需领取商务部门的批准证书并办理工
商变更手续。
前述股权转让完成后，本次股改方案实施完成前，福建佳通的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
佳通轮胎 5,441.70 51.00
新加坡佳通 4,139.96 38.80
佳通中国 1,088.34 10.20
合计 10,670 100.00
（2）福建佳通控股股东情况
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
截至本说明书签署日，上市公司持有福建佳通 51%的股权，为其控股股东。
上市公司基本情况参见本说明书之“一、公司基本情况简介”。
（3）福建佳通实际控制人情况
截至本说明书签署日，佳通轮胎直接持有福建佳通 51%的股权，为福建佳通
控股股东；新加坡佳通直接持有福建佳通 49%的股权，同时新加坡佳通间接持有
佳通轮胎 44.43%的股权。林美凤女士、林振伟先生、陈应毅先生间接控制新加
坡佳通 100%的股权，为福建佳通实际控制人。福建佳通实际控制人基本情况参
见本说明书之“三、公司非流通股股东情况介绍”之“一、控股股东和实际控制
人情况介绍”。
4、福建佳通主要资产的权属情况、主要负债、对外担保情况
（1）主要资产的权属情况
截至本说明书出具之日，福建佳通资产权属完整，不存在司法冻结、查封或
任何其他第三人可主张的权利。
（2）主要负债情况
根据福建佳通审计财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，福建佳通负债总额
95,386.67 万元，其中：流动负债 84,954.94 万元，非流动负债 10,431.73 万元。
主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 占负债总额的比例
短期借款 21,265.71 22.29%
应付票据 7,189.30 7.54%
应付账款 8,052.48 8.44%
预收款项 17.98 0.02%
应付职工薪酬 2,846.04 2.98%
应交税费 5,478.88 5.74%
应付利息 123.52 0.13%
应付股利 19,095.85 20.02%
其他应付款 5,236.58 5.49%
划分为持有待售的负债 - 0.00%
一年内到期的非流动负债 15,648.60 16.41%
流动负债合计 84,954.94 89.06%
长期借款 10,342.02 10.84%
递延收益 89.71 0.09%
非流动负债合计 10,431.73 10.94%
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项目 2016 年 3 月 31 日 占负债总额的比例
负债合计 95,386.67 100.00%
（3）主要资产抵质押情况及对外担保情况
截至本说明书签署日，福建佳通不存在主要资产抵质押情况和对外担保的情
况。
5、对外投资情况
截至本说明书签署日，福建佳通不存在控股、参股子公司等对外投资情况。
6、最近两年一期经审计的会计报表
永拓对福建佳通进行了审计并出具了京永专字（2016）第 31277 号审计报告，
经审计，福建佳通 2014 年度、2015 年度及 2016 年一季度的会计报表简表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,375.21 8,713.88 11,785.95
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 20,857.88 16,704.19 12,862.46
应收账款 77,246.23 98,733.27 114,641.13
预付款项 1,823.33 1,264.44 5,564.53
应收利息 2.52 4.06 19.02
应收股利 - - -
其他应收款 38.50 43.89 65.89
存货 33,467.28 32,940.77 39,143.53
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 145,810.94 158,404.50 184,082.51
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 660.18 667.48 696.66
固定资产 102,710.82 104,377.58 113,070.88
在建工程 6,975.35 6,764.63 3,328.17
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工程物资 - - -
固定资产清理 7.36 7.36 7.36
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,243.78 2,260.69 2,328.34
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 400.10 393.95 1,532.05
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 112,997.58 114,471.68 120,963.45
资产总计 258,808.52 272,876.18 305,045.96
流动负债：
短期借款 21,265.71 26,921.80 4,711.63
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 7,189.30 7,425.04 12,301.62
应付账款 8,052.48 10,485.98 20,206.10
预收款项 17.98 68.05 26.34
应付职工薪酬 2,846.04 5,150.70 4,946.95
应交税费 5,478.88 4,688.01 5,813.88
应付利息 123.52 185.33 71.37
应付股利 19,095.85 23,585.85 25,753.20
其他应付款 5,236.58 5,654.21 7,275.15
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 15,648.60 22,016.40 19,470.45
其他流动负债 - - -
流动负债合计 84,954.94 106,181.36 100,576.70
非流动负债： - - -
长期借款 10,342.02 10,369.56 20,896.62
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 89.71 89.71 93.02
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动负债合计 10,431.73 10,459.27 20,989.64
负债合计 95,386.67 116,640.63 121,566.34
所有者权益： - - -
实收资本（或股本） 88,393.97 88,393.97 88,393.97
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 235.00 235.00 235.00
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 31,005.00 30,286.37 26,121.81
一般风险准备 - - -
未分配利润 43,787.89 37,320.21 68,728.83
所有者权益合计 163,421.86 156,235.55 183,479.62
负债和所有者权益总计 258,808.52 272,876.18 305,045.96
（2）利润表
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 64,441.65 315,700.08 397,771.30
减：营业成本 49,438.14 239,710.43 312,950.13
营业税金及附加 781.19 2,731.59 1,856.32
销售费用 2,792.49 12,184.35 14,358.02
管理费用 1,692.14 6,522.07 6,141.97
财务费用 335.41 -561.99 7,350.94
资产减值损失 -151.93 268.42 -252.23
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
二、营业利润 9,554.21 54,845.20 55,366.14
加：营业外收入 30.53 628.10 1,582.42
其中：非流动资产处置利得 0.95 265.59 94.60
减：营业外支出 - 6.49 75.38
其中：非流动资产处置损失 - 0.21 50.70
三、利润总额 9,584.74 55,466.81 56,873.19
减：所得税费用 2,398.43 13,821.23 14,230.55
四、净利润 7,186.31 41,645.58 42,642.64
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项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
五、其他综合收益的税后净
额
（一）以后不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他 - - -
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.权益法核算的在被投资
单位以后将重分类进损益
- - -
的其他综合收益中所享有
的份额
2.可供出售金融资产公允
- - -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 7,186.31 41,645.58 42,642.64
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
86,985.42 347,019.28 487,292.23
现金
收到的税费返还 - 1,665.03 1,285.28
收到其他与经营活动有关
237.16 478.57 1,857.85
的现金
经营活动现金流入小计 87,222.58 349,162.87 490,435.35
购买商品、接受劳务支付的
44,147.59 223,373.25 296,438.61
现金
支付给职工以及为职工支
10,389.26 30,943.88 28,987.71
付的现金
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项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
支付的各项税费 5,102.60 26,801.98 26,713.16
支付其他与经营活动有关
3,750.46 3,782.26 18,585.48
的现金
经营活动现金流出小计 63,389.92 284,901.37 370,724.96
经营活动产生的现金流量
23,832.66 64,261.50 119,710.40
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 3.17 420.30 914.18
净额
收到其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 3.17 420.30 914.18
购建固定资产、无形资产和
2,323.61 4,119.95 12,894.93
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 2,323.61 4,119.95 12,894.93
投资活动产生的现金流量
-2,320.45 -3,699.65 -11,980.74
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 21,748.99 74,828.22 67,292.89
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- - 1,149.42
的现金
筹资活动现金流入小计 21,748.99 74,828.22 68,442.30
偿还债务支付的现金 33,618.08 61,624.71 123,444.16
分配股利、利润或偿付利息
5,116.42 73,342.33 65,544.32
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
428.64 1,741.58 -
的现金
筹资活动现金流出小计 39,163.15 136,708.62 188,988.49
筹资活动产生的现金流量
-17,414.15 -61,880.41 -120,546.18
净额
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项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
四、汇率变动对现金及现金
-8.10 -11.94 -510.01
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
4,089.97 -1,330.49 -13,326.53
加额
加：期初现金及现金等价物
7,646.02 8,976.51 22,303.04
余额
六、期末现金及现金等价物
11,735.99 7,646.02 8,976.51
余额
7、本次交易涉及债权债务的处理情况
本次交易只涉及股权变化，未发生债权债务关系的转移。
8、本次交易的资产评估情况
本次交易标的资产经中企华评估，中企华具有执行证券期货业务资格。中企
华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法两种方法对福
建佳通全部股东权益价值进行了评估，并出具了《佳通轮胎股份有限公司股权分
置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华
评报字（2016）第 1230 号）。
资产基础法的评估结果：福建佳通评估基准日总资产账面价值为 272,876.18
万元，评估价值为 331,085.62 万元，增值额为 58,209.44 万元，增值率为 21.33%；
总负债账面价值为 116,640.63 万元，评估价值为 116,547.61 万元，评估减值额为
-93.02 万元；减值率为 0.08%；净资产账面价值为 156,235.55 万元，净资产评估
价值为 214,538.01 万元，增值额为 58,302.46 万元，增值率为 37.32 %。
市场法的评估结果：福建佳通评估基准日账面总资产 272,876.18 万元，负债
116,640.63 万元，账面净资产 156,235.55 万元。采用市场法评估后的股东全部权
益价值为 673,880.87 万元，评估增值 517,645.32 万元，增值率为 331.32%。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 214,538.01 万元，市场法评估后的
股东全部权益价值为 673,880.87 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场
法是从市场途径，通过寻找类似交易案例或可比公司市场价格进行对比分析，最
终确定被评估单位的价值所在。
资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估企业表内及
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表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值。由于并非每项资产和负债都可
以被识别，尤其对于资产收益率高、盈利能力相对较好的企业，资产基础法不能
反映企业的整体价值。轮胎行业上市公司，其业务类型、经营模式类似，可比性
较好，且可比公司的业务、经营、市场、财务等信息披露充分，相关资料可以从
公开渠道获得，市场交易价格透明，其估值更具有说服力，故本次评估选用市场
法评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：福建佳通轮
胎有限公司的股东全部权益价值评估结果为 673,880.87 万元。
9、福建佳通主营业务情况
（1）主营业务概述
福建佳通的主营业务为汽车轮胎的生产和销售，属于橡胶和塑料制品业。福
建佳通的产品涵盖半钢子午胎和全钢子午胎，主要经营模式为生产及销售自产的
轮胎产品，按照市场可划分为配套市场销售和替换市场销售，其中：配套市场主
要通过与各汽车厂商合作将轮胎作为整车零部件提供给客户，替换市场则主要通
过佳通集团的销售网络或直销的方式提供给消费者。
目前，福建佳通已与多家国内外知名的汽车生产厂家建立配套关系，轮胎远
销北美、欧洲及中东等多个国家和地区。福建佳通目前产品范围包含 PCR、SUV
以及 LTR、TBR 轮胎等，在半钢子午胎方面，福建佳通的产品涵盖了普通轿车
轮胎、高性能轿车轮胎、雪地胎、越野轮胎，符合美国以及欧洲的法规要求，符
合美国及欧洲市场的低噪音、低滚阻以及环保的严苛要求；在全钢子午胎方面，
福建佳通的产品也已涵盖长途、短途、客车及公交车市场。
（2）最近三年主营业务发展情况
最近三年，福建佳通的主营业务均为汽车轮胎生产和销售，主营业务基本稳
定。
10、主要产品工艺流程图
（1）半钢子午胎生产工艺流程
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钢丝帘线 帘子布 天然胶/复合胶 合成胶 配合剂 碳黑 胎圈钢丝
P01.02 检验 检验 检验 检验 检验 检验 检验
P01.01
配料 P02.01~P02.06
密炼 P02.07~P02.10
快检 P02.11
钢丝 胶片 纤维帘 CHAFER 胎面 胎侧 钢丝圈 P12.01
压延 压延 布压延 截断 押出 押出 押出 P12.02
P06.02 P06.03 P06.01 P11.05 内衬 P03.01 P03.05
压延 P03.02
钢丝 胶片 胎体帘 P06.04 钢丝圈
纤维纵裁 P12.03
截断 纵裁 布裁断 成型
P11.03 P11.08 P11.01 P11.06
P18.02
成型 P18.03
喷粉 P21.01
不良品控制区
N
检查
硫化 P21.02
不良品控制区
N
外观、检查 P22.01
不良品控制区
N 均匀性、动 P22.02
平衡检查 P22.03
入库 P23
出货 P23
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（2）全钢子午胎生产工艺流程
钢丝帘线 天然胶/复合胶 合成胶 配合剂 碳黑 胎圈钢丝
P01.02 检验 检验 检验 检验 检验 检验
P01.01
配料 P02.01~P02.06
密炼 P02.07~P02.10
快检 P02.11
胶片 钢丝 TBR零度 内衬 TBR垫胶 TBR胎面 TBR胎侧 TBR三角 钢丝圈 P12.04
压延 压延 带押出 压延 押出 押出 押出 胶押出 缠绕
P06.03 P06.02 P08 P06.05 P03.07 P03.03 P03.06 P03.04
钢丝圈
胶片 带束层钢 钢丝胎体 P12.05
贴合
纵裁 丝裁断 帘布裁断
P11.08 P11.03 P11.02
TBR成型 P18.01
不良品控制区
N
检查
全钢子午
胎硫化 P21.03
不良品控制区
N
全钢外检 P22.05
不良品控制区 N
全钢动平衡、
P22.04
偏心度检查
入库 P23
出货 P23
11、主要经营模式
（1）销售模式
根据销售区域划分，福建佳通的销售可以分为内销和外销两部分。具体而言，
在内销市场，福建佳通主要依托佳通中国在国内的销售网络进行销售，同时，佳
通中国将其控制的针对中国境内市场的替换销售网络托管给佳通轮胎，具体表现
为，销售网络销售总部及销售分点的主要管理人员由佳通轮胎派出和任命，佳通
轮胎按照其因托管而实际产生的费用收取托管费用；在外销市场，福建佳通可自
主选择是否依托新加坡佳通在海外市场的销售渠道，如福建佳通选择通过新加坡
佳通控制的销售网络向海外市场进行销售，新加坡佳通控制的销售网络按不逊于
向第三方提供销售服务的条款和条件向福建佳通提供销售服务。
根据最终销售客户划分，福建佳通的销售市场可以分为配套胎市场和替换胎
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市场，根据不同市场的特点采用不同销售模式，配套胎市场采取直销模式，替换
胎市场采取经销模式。直销模式下，福建佳通产品的最终客户为汽车制造商客户，
在经销模式下，福建佳通的产品将销往经销商，并由经销商最终销往替换胎市场。
（2）采购模式
福建佳通产品生产用原材料主要包括天然胶、合成胶、帘子布、炭黑、钢丝
及其他化学助剂等，主要通过外购方式取得。福建佳通原材料采购首先由物资采
购部根据生产计划和原材料价格波动情况等拟定采购计划，经批准后由其按计划
执行。具体而言，福建佳通可自主选择供应商，也可选择依托佳通中国或者新加
坡佳通的采购联盟进行采购，对于后者，则佳通中国或者新加坡佳通及其下属关
联企业按不逊于向第三方提供商品和服务所依据的条款和条件，向福建佳通提供
商品和服务。
（3）生产模式
福建佳通遵循精益生产的原则，实行“以销定产、产销平衡”的生产模式，
以提高运营效率为目标，严格实施产品制造流程管理。福建佳通会在每年年初进
行年度预算，并根据该预算进行目标分解，同时结合市场需求、实际产能利用情
况、采购周期等因素，滚动制订生产计划，并按照计划进行生产。
12、营业收入情况
报告期内，福建佳通的主要产品销售收入情况如下表所示：
单位：万元，%
2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
序号 指标
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 半钢子午胎 50,291.31 78.29 259,063.73 82.31 337,678.74 85.19
2 全钢子午胎 13,949.22 21.71 55,671.15 17.69 58,682.05 14.81
合计 64,240.53 100.00 314,734.89 100.00 396,360.78 100.00
报告期内，福建佳通的主要产品销售收入根据销售区域划分的情况如下表所
示：
单位：万元，%
2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
序号 指标
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 外销 32,981.25 51.34 205,258.51 65.22 276,358.14 69.72
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序号 指标 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
2 内销 31,259.28 48.66 109,476.38 34.78 120,002.65 30.28
合计 64,240.53 100.00 314,734.89 100.00 396,360.78 100.00
13、主要客户情况
最近两年及一期，福建佳通前五名客户情况如下表：
单位：万元
占营业收
排名 单位名称 销售收入
入的比例
GITI TIRE GLOBAL TRADING PTE LTD 30,960.67 48.04%
1
佳通轮胎（中国）投资有限公司 31,256.89 48.50%
2 FCA ITALY S.P.A. 1,153.43 1.79%
2016 年一
3 GENERAL MOTORS DO BRASIL LTDA 555.22 0.86%
季度
4 HATECO SARL 102.44 0.16%
5 AUTOLUXE TIRES （ISRAEL） LTD 64.19 0.10%
合计 64,092.84 99.46%
GITI TIRE GLOBAL TRADING PTE LTD 193,966.00 61.44%
1
佳通轮胎（中国）投资有限公司 109,195.79 34.59%
2 REENCHAUDORA EN FRIO SULA 3,616.76 1.15%
2015 年度 3 FCA ITALY S.P.A. 2,756.47 0.87%
4 GENERAL MOTORS DO BRASIL LTDA 2,326.43 0.74%
5 LLANTILANDIA PERU SAC 631.72 0.20%
合计 312,493.17 98.98%
GITI TIRE GLOBAL TRADING PTE LTD 260,379.08 65.46%
1
佳通轮胎（中国）投资有限公司 119,982.04 30.16%
2 BANDEIRANTES COMPANHIA DE PNEUS S/A 4,514.96 1.14%
2014 年度 3 FCA ITALY S.P.A. 3,697.64 0.93%
4 GENERAL MOTORS DO BRASIL LTDA 2,926.13 0.74%
5 REENCHAUDORA EN FRIO SULA 1,962.05 0.49%
合计 393,461.90 98.92%
14、环境保护及安全生产情况
（1）安全生产和环境保护方面的全部规章制度和执行情况
福建佳通严格执行国家在环境保护和职业健康安全方面的法律法规，依据
ISO14001 ： 2004 GB/T24001-2004 《 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南 》、
OHSAS18001：2007（GB/T28001-2011）《职业健康安全管理体系要求》，并结合
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其实际生产经营，建立健全了《环安管理手册》，作为福建佳通环境、职业健康
安全方针和环安管理体系的纲领和全体员工在环境、职业健康安全管理活动全过
程的行为准则。成立至今，福建佳通能够严格遵守国家安全生产管理法律法规，
建立了严格的安全生产责任制度和各项安全生产制度，没有因发生重大安全生产
事故而受到安监部门处罚的情形；福建佳通能够严格执行国家在环境保护方面的
法律法规，建立健全了环境保护管理体系，没有因违反环境保护法律、法规而被
环保部门行政处罚的情形。
（2）福建佳通近三年安全生产和环保的处罚情况
根据互联网公开检索结果及对福建省莆田市秀屿区环保局的访谈，福建佳通
最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。
根据 2016 年 4 月 25 日莆田市秀屿区安全生产监督管理局出具的证明材料显
示“福建佳通轮胎有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日严格执行安
全生产相关法律法规，且截至 2016 年 3 月 31 日，未发生安全生产事故”。
通过核查福建佳通 2014 年、2015 年及 2016 年一季度审计报告（京永专字
（2016）第 31277 号），报告期内福建佳通营业外支出明细表，未发现福建佳通
在安全生产和环境保护方面受到行政处罚的情况。
15、主要固定资产和无形资产
（1）固定资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，福建佳通主要固定资产如下表所示：
单位：万元
序号 资产名称 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
1 房屋及建筑物 55,011.20 24,019.71 - 30,991.49 56.34%
2 机器设备 213,892.43 151,413.31 524.97 61,954.16 28.97%
3 运输设备 2,493.86 1,818.81 - 675.05 27.07%
4 办公设备 908.38 551.27 - 357.11 39.31%
5 辅助设备 37,806.06 29,073.05 - 8,733.01 23.10%
合计 310,111.93 206,876.14 524.97 102,710.82 33.12%
（2）主要无形资产情况
①土地使用权
截至本说明书签署日，福建佳通土地使用权基本情况如下：
序 取得 土地面积 他项
权属证书 座落 用途 发证日期
号 方式 （m2） 权利
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序 取得 土地面积 他项
权属证书 座落 用途 发证日期
号 方式 （m2） 权利
生活区及配套设
1 Y2000435 笏石镇红埔工业区 出让 88,550.44 2000.6.12 无
施
2 Y2000434 笏石镇红埔工业区 厂房及配套设施 出让 105,598.62 2000.6.12 无
3 Y2000433 笏石镇红埔工业区 厂房及配套设施 出让 188,165.48 2000.6.12 无
4 Y2000432 笏石镇红埔工业区 厂房及配套设施 出让 67,859.51 2000.6.12 无
5 Y2000427 笏石镇红埔工业区 厂房及配套设施 出让 220,537.70 2000.4.20 无
6 Y2000429 笏石镇红埔工业区 厂房及配套设施 出让 157,096.38 2000.6.12 无
城厢区凤凰山街道
7 C36196 商业、住宅 划拨 166.95 2007.11.13 无
莆阳东路 236 号
上述第 7 项土地的取得方式为划拨，福建佳通受让该处土地时并未办理土地
出让手续，福建佳通并未将该处土地上房屋（房屋权证号为莆市房权证城厢区字
第 074131 号）租金收入中土地收益部分上缴有权主管部门。根据福建佳通出具
的确认，前述土地及其上房屋并非福建佳通生产经营用房，仅用作出租收取租金
用途，福建佳通从未因前述土地瑕疵或未上缴其上房屋租金收入中土地收益部分
而受到有权主管部门的行政处罚。
根据佳通中国出具的《关于瑕疵物业的承诺函》，佳通中国承诺促使福建佳
通在相关法律法规允许的情况下尽快办理前述瑕疵土地的土地出让手续，并尽快
将该处土地上房屋租金收入中土地收益部分上缴有权主管部门；如因前述不合规
事项给福建佳通及/或佳通轮胎造成任何损失，佳通中国将以现金方式足额补偿
福建佳通及/或佳通轮胎，避免福建佳通及/或佳通轮胎受到任何损失。
②专利技术
截至本说明书签署日，福建佳通拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利类别 专利号 有效期
1 一种新型的硫化机强制定中机构 实用新型 ZL 2011 20169648.3 2021.12.27
2 一种全钢钢丝帘布裁断修边设备 实用新型 ZL 2011 20169333.9 2021.12.27
3 一种全钢轮胎胎冠花纹结构 实用新型 ZL 2011 20169518.X 2021.12.27
4 一种新型的胎胚输送联动装置 实用新型 ZL 2011 20169303.8 2022.2.21
5 一种密炼胶片多刀分条装置 实用新型 ZL 2011 20169607.4 2022.1.10
6 一种白边盖胶胶片导开设备 实用新型 ZL 2011 20169516.0 2022.1.10
7 一种用于轮胎胎面接头的电加热装置 实用新型 ZL 2011 20332514.9 2022.6.5
8 一种轮胎胎面接头的电加热装置 实用新型 ZL 2011 20332516.8 2022.6.5
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序号 专利名称 专利类别 专利号 有效期
9 一种全钢轮胎胎冠花纹结构 实用新型 ZL 2012 20477029.5 2023.3.26
10 一种用于轮胎的翻转装置 实用新型 ZL 2012 20476918.X 2023.3.26
11 一种密炼胶自动收取装置 实用新型 ZL 2012 20477019.1 2023.3.26
12 一种用于半钢成型机的尼龙套碰盘装置 实用新型 ZL 2012 20477101.4 2023.3.26
一种热喂料开炼机出片宽度自动调整装
13 实用新型 ZL 2012 20474103.8 2023.3.26
置
14 一种轮胎胎面接头的压合装置 实用新型 ZL 2012 20475020.0 2023.4.23
15 一种条码自动扫描及剥离装置 实用新型 ZL 2015 20043925.4 2025.6.16
16、重大会计政策或会计估计差异或变更对福建佳通利润的影响
2015 年 3 月 26 日，佳通轮胎第七届董事会第十六次会议审议并通过固定资
产折旧相关的会计估计变更事项：根据财税（2014）75 号《关于完善固定资产
加速折旧企业所得税政策的通知》文件，结合佳通轮胎实际情况，对单位价值不
超过 5000 元的固定资产，由原根据预计使用年限按直线法计提折旧，变更为一
次性计入当期费用，本次会计估计变更自 2015 年 1 月 1 日起执行。为保证福建
佳通报告期内会计政策一致性，本次审计追溯调整，该事项调减 2014 年年初未
分配利润 1,598,808.73 元，调减 2014 年年初盈余公积 177,645.42 元，调减 2014
年当期净利润 10,364.61 元，调减 2014 年当期盈余公积 1,036.46 元；调增 2015
年当期净利润 1,786,818.76 元，调增 2015 年当期盈余公积 178,681.88 元。
（三）福建佳通所处行业基本情况
1、行业的监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），福建佳通属于橡胶和塑料
制品业（C29）；根据《国民经济行业分类指引》，福建佳通属于轮胎制造业
（C2911）。
（1）行业管理体制
我国轮胎行业实行以国家宏观调控指导和市场化发展相结合的行业管理体
制。具体而言：国家发改委、工信部、商务部等行业行政管理部门履行行业宏观
调控指导职能，主要负责制定轮胎行业发展规划、颁布相关产业政策、管理和审
批投资项目等重大问题；中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产
业政策和行业自律性规范的研究制定与推行、政府部门沟通及建议、技术交流、
信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
轮胎产品属于国家强制认证（“CCC”认证）产品，中国质量认证中心负责
轮胎产品强制认证工作。根据国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管
理委员会 2002 年发布《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》规定：
自 2003 年 5 月 1 日起，对列入目录内的商品，未获得强制性产品认证证书和未
施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，其中必须认证的轮胎产
品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载
重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。
（2）行业主要产业政策及法规
①2015 年 10 月，中国橡胶工业协会正式发布了《橡胶行业“十三五”发展
规划指导纲要》和《轮胎行业“十三五”发展规划指导纲要》。纲要提出了具有
战略性、创新性的新思路、新任务和新措施；提出了力争在“十三五”末（2020
年）实现轮胎工业强国初级阶段的目标；淘汰落后产能，限制低水平重复投入，
提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新，提高产品技术含量；节约能源、
保护环境，大力推进绿色生产。
②2014 年 11 月，国家财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策的
通知》（财税〔2014〕93 号），该通知取消汽车轮胎税目。
③2014 年 9 月，国家工信部发布了《轮胎行业准入条件》（于 2014 年 10 月
1 日起实施），该政策提出要加快推动轮胎行业产业升级，从轮胎企业布局、工
艺、产品质量和产线装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产等多个角度
做出了规定，提高了轮胎行业准入门槛。
④2014 年 2 月，中国橡胶工业协会发布了《绿色轮胎技术规范》（2014 年 3
月 1 日开始试行），该规范提出实现轮胎产品绿色制造和产业优化升级，提升行
业节约能源和清洁生产水平，并为实施绿色轮胎标签化提供技术标准，为我国首
部绿色轮胎行业自律标准。
⑤2012 年 12 月，国务院关税税则委员会发布了《关于 2013 年关税实施方
案的通知》（从 2013 年 1 月 1 日起开始实施），通知提出：进口烟胶片和技术分
类天然胶的从价关税仍为 20%，从量关税则分别从 1,600 元/吨和 2,000 元/吨，
统一下调至 1,200 元/吨。天然乳胶的从价关税由 20%下调至 10%，从量关税仍
保持 720 元/吨不变（从价关税和从量关税取低者）。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
⑥2012 年 10 月，国务院常务会议审议通过《缺陷汽车产品召回管理条例》，
该条例规定自 2013 年 1 月 1 日起汽车产品出厂时未随车装备的轮胎存在缺陷的，
由轮胎的生产者负责召回。
⑦2012 年 2 月，国家工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，
该规划提出：“十二五”期间要加快调整轮胎行业的产业结构，着重发展绿色节
能乘用车胎、高性能乘用车胎、航空轮胎，进一步提高轮胎产业集中度，鼓励提
升轮胎的产品档次和资源综合利用。
⑧2010 年 9 月，工信部颁布《轮胎产业政策》。该政策提出：在产业结构调
整和优化方面，鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，巨型工程子午
线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎；截至
2015 年，乘用车胎子午化率达到 100%，轻型载重车胎子午化率达到 85%，载重
车胎子午化率达到 90%；严格限制斜交轮胎发展，除航空轮胎外，不再新增斜交
轮胎产能；淘汰年产 50 万条及其以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮
胎生产线；限制发展有内胎载重子午线轮胎。在行业发展总体目标及实现方式方
面，鼓励根据经济社会发展需要，按照石化行业发展的总体规划和目标，通过兼
并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推
进轮胎产业结构调整，实现由大变强的政策目标。在行业准入条件方面，要求新
建、改扩建载重汽车子午线轮胎项目，一次形成生产能力应达到年产 120 万条以
上；新建、改扩建轻型载重汽车子午线轮胎和轿车子午线轮胎项目，一次形成生
产能力应达到年产 600 万条以上。
⑨2008 年 11 月，国家财政部和国家税务总局发布《关于提高劳动密集型产
品等商品增值税出口退税率的通知》，将轮胎等部分橡胶制品的退税率由 5%提高
到 9%。
2、行业基本情况
（1）国际轮胎市场概况
①行业规模
全球轮胎工业发展至今已属于较为成熟的产业，目前已经步入低速稳定增长
的阶段，稳步低速增长的成熟阶段。
根据美国《橡胶与塑料新闻》周刊统计，全球轮胎市场销售额已从 2001 年
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
的 685 亿美元增至 2014 年的 1,799 亿美元，年均复合增长率为 7.72%。短期来看，
近几年全球经济波动较为频繁，受 2008 年全球性金融危机影响 2009 年全球轮胎
市场销售收入有所下降，但 2010 年以来全球轮胎行业再次取得较快增长，并保
持在较高的销售水平。
世界轮胎销售额
单位：亿美元 同比增速
2,000 1,875 1,873 1,870 40%
1,799
1,600 1,520 30%
1,400
1,270 1,275
1,126
1,200 1,010
20%
927
803
800 685 716 10%
400 0%
0 -10%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：美国《橡胶与塑料新闻》周刊
随着新兴国家和地区经济的快速发展，其轮胎市场需求的快速增长也成为拉
动全球轮胎市场快速发展的主要动力。根据米其林 2010 年 10 月的统计数据：亚
洲每千人汽车保有量仅为 49 辆，不及发达国家的 1/103，巨大的市场容量将有力
带动轮胎工业的持续发展。根据米其林年报预测，2010-2020 年期间全球轮胎产
量总体将保持稳定增长态势，年均复合增长率约为 4.20%。
②地域分布
轮胎工业属于劳动、技术和资金密集型产业，由于亚洲地区劳动力成本优势
明显，轮胎产能持续由欧美日等发达国家逐步转移到以中国为代表的亚洲国家，
根据中国橡胶网统计，总部在中国的轮胎生产企业市场份额从 2005 年的 7%提高
到 2014 年的 18%，预计未来几年亚洲地区轮胎行业总规模将保持持续增长。整
体来看，目前亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域，按
照企业总部所在地进行分类，2014 年世界轮胎生产企业销售额 75 强的分布图如
下：
2014 年世界轮胎生产企业销售额 75 强分布
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其他, 8%
印度, 5%
日本, 23%
韩国, 6%
中国, 18%
欧洲, 28%
美国, 12%
数据来源：中国橡胶网
③竞争格局
轮胎行业规模经济效应较强，目前全球轮胎行业市场集中度较高。根据美国
《橡胶与塑料新闻》统计，2014 年全球前十强轮胎企业的累计市场占有率近 63%，
全球前三强轮胎企业的累计市场占有率为 37%。
随着全球轮胎产业转移大趋势以及新兴国家轮胎市场的快速发展，轮胎行业
竞争的激烈程度逐步增强。新兴市场部分优质轮胎企业凭借不断提升的竞争力抢
占市场份额，使得全球轮胎行业巨头的市场份额呈下降趋势。
（2）国内轮胎市场概况
①行业概况
尽管我国轮胎行业起步较晚，但随着我国汽车产业和运输行业的快速发展以
及全球轮胎产业向亚太地区转移，目前我国已经发展为世界第一大轮胎生产国和
主要出口国。根据中国橡胶工业协会统计，2014 年我国轮胎产量达到 5.62 亿条，
稳居世界之首。
首先，从需求端而言，近十年我国汽车行业、交通运输行业和工程机械行业
的快速发展是推动轮胎行业需求快速增长的主要驱动，我国已经成长为全球轮胎
的主要消费市场。其次，从供给端而言，近年来伴随全球轮胎产能向新兴国家市
场转移的大趋势，我国已经形成了完整的轮胎产业配套体系，并成长为全球第一
大轮胎生产国。再次，从产品类型而言，我国已能够生产子午胎与斜交胎两大结
构类型的轿车轮胎、轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、工业车
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辆轮胎、航空轮胎和摩托车轮胎等七大类产品，基本覆盖各规格系列轮胎。
②行业规模
近几年，在国内城镇化水平不断提高、人均可支配收入的提高、基础设施投
资规模的逐步扩大以及海外市场需求的增长，我国轮胎产业发展迅速，已成长为
全球第一大轮胎生产国和轮胎出口国。根据中国橡胶工业协会统计，我国轮胎产
量由 2006 年的 2.8 亿条增至 2015 年的 5.65 亿条，年均复合增长率为 8.11%。根
据中国海关统计，2014 年我国轮胎出口总额达 165 亿美元，其中轿车胎 61 亿美
元，卡客车胎 85 亿美元。
2006-2014 年我国轮胎产量情况
单位：万条 同比增速(%)
60,000 17.9% 56,200 20%
52,900
50,000 47,000
44,300 45,600
15%
12.0% 38,500 12.6%
40,000 15.1%
35,000
33,000
28,000
30,000 10%
10.0%
20,000
6.2%
6.1% 5%
10,000
2.9% 3.1%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：中国橡胶工业协会
③竞争格局
根据中国橡胶工业协会轮胎分会统计，从地区分布来看，国内轮胎生产企业
主要分布在山东和江浙沪地区，其中山东省全钢子午胎产量占全国的比例超过
50%，半钢子午胎产量约占全国的 50%左右。
目前我国轮胎制造企业有 500 多家，行业集中度相对较低。其中，国内轮胎
制造企业存在同质化竞争和低端产能重复建设现象，部分企业产品技术含量和附
加值较低，与全球性轮胎企业相比，国内轮胎制造企业在产品开发、新材料研究、
原材料检测、成品检测及试验、品牌定位等方面仍有不小差距。具体而言，目前
国内全钢子午胎产品竞争力与国外先进技术相比差距正逐渐缩小，产品的质量、
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
安全性、耐用性和性价比逐步提高；而在毛利率水平更高的半钢子午胎市场，目
前国际知名轮胎生产企业仍占据主导地位，以普利司通、米其林、固特异、佳通、
韩国韩泰和台湾正新等为代表的国际知名轮胎企业占据了中高档乘用车子午胎
市场的大部分份额，而国内本土轮胎企业则主要集中在中低档乘用车子午胎市场
尤其是替换市场。
（3）轮胎行业发展趋势
①轮胎企业的集团化和全球化
轮胎企业的规模效应明显，因此目前大型轮胎企业的集团化、全球化发展趋
势较为明显。全球化的轮胎企业拥有较强的资金实力、研发能力和品牌优势，销
售利润和应对经济危机等能力普遍强于一般中小轮胎企业，也因此能够长期在国
际市场上保持竞争力。
②轮胎企业的研发投入增多
随着汽车科技的快速发展、消费者需求和环境要求的不断提高，市场对轮胎
性能的要求日益提高，世界大型轮胎企业都在不断增加研发投入，努力提高其产
品性能和技术含量。目前，安全、节能、环保的绿色轮胎已经成为主流发展趋势。
随着轮胎行业新产品、新技术不断涌现，研发成果的应用和推广使得轮胎产业的
生产效率和产品质量得以提高；轮胎承载性能、高速性能、乘坐舒适性能、安全
性能等不断提升。
③环保要求提升
近年来，产业政策趋严和消费者需求升级对轮胎行业的绿色环保性能提出来
更高的要求，环保轮胎已成为汽车轮胎发展的主流趋势之一，在降低滚动阻力、
环保材料研发与应用等领域将是轮胎生产企业今后的主攻技术方向。由于汽车整
车企业受国家燃油消耗限值、尾气排放控制等强制性政策约束，而在汽车行驶过
程中，轮胎能耗在整车能耗中仅次于发动机，因此，国家层面高度重视绿色轮胎
的发展，相关产业政策相继出台。同时，加上消费者对整车性能的要求日益提高，
高性能、节能环保轮胎产品成为整车企业配套体系的重要一环。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
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为了支持和鼓励轮胎行业的健康发展发，国家出台了一系列产业政策。根据
《轮胎产业政策》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《中国橡胶行业“十
三五”发展规划指导纲要》等相关产业政策，国家鼓励轮胎产业通过兼并重组、
优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进轮胎产
业结构调整，同时鼓励轮胎企业调整产品结构、增强自主创新能力，发展新型环
保轮胎、高性能轮胎等优势产品。上述产业政策的出台有利于改善国内轮胎企业
产能结构性过剩局面，有效抑制对传统轮胎行业的投资，鼓励具有自主研发能力
的大企业集团发展。
②汽车行业的发展
汽车行业的快速健康发展是我国轮胎行业快速发展的重要保证。过去几年，
作为国民经济的支柱产业，我国轮胎行业随着国民收入的提升和产业政策的激励
保持高速发展，根据 Wind 资讯统计，2006-2015 年我国汽车产量年均复合增长
率均超过 14%，2006-2015 年汽车保有量年均复合增长率为 14.75%，近几年我国
已成为全球最大的汽车生产国和最大的新车消费市场。同时，与发达国家相比，
我国家庭用车的人均保有量仍处于相对较低的水平，汽车消费市场仍处于初级阶
段，未来有较大的发展空间。
③交通运输业的发展
我国城镇化水平的不断提升、公路总里程的扩展及旅游业的发展将极大地促
进交通运输业的发展，从而极大地促进轮胎的消费。根据国家统计局统计，我国
交通客货运输需求保持持续增长态势，公路网总里程由 2005 年的 334.52 万公里
增长至 2014 年的 446.39 万公里，增长约 33.44%，于此同时，公路客、货运量也
有大幅增长。据《金属制品》（2012 年第 31 卷第 1 期）预计，到 2020 年我国
将基本建成国家高速公路网，届时中国高速公路通车总里程将达 10 万公里，较
“十一五”末增长 34.95%。
④技术水平的提升
随着工业技术水平的不断提升，目前轮胎主要向子午化、扁平化和无内胎化
方向发展，出现了抗湿滑、低滚阻、智能化、全天候及节能环保等科技含量更高
的高性能轮胎，轮胎产品更新换代不断加快，促进行业的快速发展。面对以上技
术发展新趋势，拥有较强自主研发能力、能够紧跟市场需求开发新产品的大型轮
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胎企业将在技术竞争中取得先发优势，从而能够更好的占领市场，扩大销售规模。
（2）不利因素
①国际贸易摩擦增加的风险
近年来，我国轮胎出口增长迅速，面临国际贸易摩擦增加的风险。2008 年
以来，我国相继遭到美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度等 10 余个国家和地区相
继对中国轮胎提出反倾销、反补贴调查，对我国轮胎出口市场造成较大压力。同
时，发达国家设置认证标准设置技术壁垒，如美国 DOT 认证、欧盟 EC 认证、
E-MARK 认证和标签法案等，对于国内技术研发实力较弱的轮胎企业构成更大
的出口阻力。
②原材料价格大幅波动的风险
作为轮胎生产的主要原材料，天然胶在轮胎总生产成本中占比较高，其波动
会对轮胎行业的利润水平影响较大，给轮胎企业合理安排生产经营、控制成本带
来了一定的难度。我国天然橡胶大多依赖进口，自给率不足 20%，近年来受世界
经济周期和气候因素影响，天然橡胶价格波动幅度较大，虽然轮胎企业可以根据
原材料价格的变化调整轮胎销售价格，但提价的时间和幅度要受到市场供求关系
的影响。因此，天然胶价格的大幅波动对轮胎企业资金周转能力、成本控制能力
提出了更高的要求。
4、行业的主要进入壁垒和障碍
轮胎行业属于资本、技术和劳动密集型产业，规模效益明显，行业壁垒较高。
（1）政策准入壁垒
近年来，随着轮胎行业规范化发展要求的不断提高，其政策准入门槛也不断
提升。根据工信部 2010 年 9 月颁布的《轮胎行业产业政策》，我国载重汽车子午
胎项目准入门槛为 120 万条，轻型载重汽车子午胎和轿车子午胎项目准入门槛为
600 万条，工程机械轮胎（巨型工程机械轮胎除外）项目准入门槛为 3 万条。根
据工信部 2014 年 9 月颁布的《轮胎行业准入条件》，对轮胎产品质量、轮胎生产
企业能源、资源消耗以及对水污染、大气污染等排放限值有明确要求。同时，世
界主要国家和地区都对轮胎产品实施认证准入制度，其中，我国对轮胎产品的生
产制造采取 3C 认证制度，出口产品则需通过美国 DOT 认证、欧盟 EC 认证、
SMARTWAY 认证、REACH 法规等。
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（2）技术壁垒
轮胎制造技术的综合性较强，且随着近年来行业新技术、新标准的不断更新，
轮胎产品的技术门槛也不断提高。轮胎生产过程复杂、产品技术含量较高，研发
设计过程中广泛应用材料学、系统工程、动力学等多门学科知识，并加以集成和
应用，针对不同层次客户的需求进行产品设计制造，因此其产品设计、试制、路
试等环节均需要经验丰富的专业化团队。同时，近年来轮胎产品的技术水平不断
提高，扁平化、抗湿滑、绿色环保等高性能轮胎产品的占比不断提升，对轮胎生
产厂商的研发、设计能力提出了更高的要求。
（3）资金壁垒
轮胎行业属于资本密集型行业，较强的资金实力是轮胎企业竞争力的保证。
首先，轮胎生产线投资金额较大，企业需要投入巨额的资金用于购置土地、建设
厂房、购置生产设备等，具有显著的规模效应；其次，新产品、新技术的不断更
新要求企业持续不断增加研发投入；最后，轮胎制造成本中原材料成本占比较高，
轮胎生产过程需要规模较大的原材料采购资金。
（4）品牌壁垒
轮胎产品是安全性、舒适性等性能要求极高的消费品，因此良好的品牌是轮
胎企业的核心竞争力之一。在配套市场，轮胎企业要与大型汽车制造商和机械制
造商建立中长期战略合作关系，需经过整车商严格的供应商筛选程序，包括实验
测试、现场管理评审、试用、小规模采购、大规模采购等等，以验证产品的品质
及供货的稳定性。因此，轮胎企业的品牌效应是与客户反复实验、长期合作的结
果。这种稳定的合作关系一旦建立，新进企业很难替代。在替换市场，产品的质
量和品牌知名度是决定消费者选择的关键因素，良好品牌的建立需要企业拥有优
质的产品、稳定的质量和完善的营销服务体系，是轮胎企业长期经营和积淀的结
果。
5、行业的技术特点、经营模式
（1）技术特点
整体而言，全球轮胎行业生产技术已经较为成熟。我国于上世纪 80 年代后
期至 90 年代后期成功引进了海外先进厂商的子午胎生产技术，通过消化、吸收
和自主创新，已形成成熟的国产化轮胎生产技术和较为完整的轮胎产业体系。目
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前，我国轮胎生产技术、质量控制水平与国际先进水平的差距不断缩小，产品质
量逐渐得到国际市场的认可，但与此同时，我国轮胎行业仍存在低端产能重复建
设现象，且大部分轮胎企业目前的研发能力、装备工艺技术水平、品牌影响力与
国际水平相比还存在一定差距。
近几年，随着汽车工业的发展和消费升级，轮胎生产技术呈现出新的发展趋
势。轮胎产品的研发周期越来越短，各企业为增加市场竞争力，不断加大研发资
金投入、扩大研发团队规模，推动轮胎生产技术稳步提升，轮胎产品呈现高性能、
节能环保、安全和智能化的发展方向，子午线、无内胎、扁平化、抗湿滑、低滚
动阻力等高性能轮胎在轮胎中所占比例不断加大。消费者对轮胎的节能、舒适、
静音和安全刹车等提出了更高的要求，许多轮胎的结构设计和配方需要改进、调
整，以适应市场变化和新环境的要求。
（2）行业经营模式
轮胎市场可以分为整车配套市场和零售替换市场。其中，整车配套市场采用
直销方式，轮胎制造企业与汽车厂商之间建立战略合作关系，其产品直接销往整
车厂；零售替换市场采用经销方式，轮胎企业主要通过经销商向专业零售店、连
锁店、专卖店、改装厂等销售途径流通至终端消费者。
（3）区域性特征
从供给角度而言，我国轮胎行业主要企业主要集中在山东、江苏、浙江、福
建、辽宁、河南、广东、上海等地，这些地区是轮胎工业的产业集群地。从需求
角度而言，原配胎市场区域分布主要与汽车、工程机械生产商相关，替换胎市场
区域分布主要与各省市汽车保有量以及不同的区域运输特色有关。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）上下游行业之间的关联性
轮胎的主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑、橡胶助剂等，
其中橡胶大概占轮胎产品生产成本的 30-50%，因此，橡胶和钢丝帘线价格的波
动对轮胎制造企业的生产成本影响较大，对轮胎产品的销售价格有重要影响。轮
胎行业的下游行业为汽车行业、交通运输业、农用车行业和工程机械行业等。
（2）上游原材料
天然橡胶和合成橡胶是轮胎最主要的原材料，其中天然橡胶价格受宏观经
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济、供需状况、天气变化等诸多因素影响，波动较为剧烈，合成橡胶价格与天然
橡胶的价格关联性较强。作为全球最大的天然橡胶消费国，我国天然橡胶的进口
依存度一直维持在较高水平。我国橡胶价格与国际市场基本同步，2009 年以来，
受全球经济刺激计划与新兴国家汽车行业快速发展的巨大需求影响，橡胶价格开
始持续快速上涨，于 2011 年达到历史最高位，随后，受全球经济发展放缓、橡
胶供需变动等因素影响，橡胶价格逐步下降。天然橡胶价格和我国轮胎行业利润
水平变动趋势的关系图如下：
2000 年至今天然胶价格和国内轮胎行业利润水平变动趋势
轮胎行业毛利率：右轴 天然胶期货收盘价（连续，元/吨）：左轴
50,000 30%
25%
40,000
20%
30,000
15%
20,000
10%
10,000
5%
0 0%
数据来源：Wind 资讯
（3）下游应用
国内外汽车行业的发展对轮胎产品的市场需求状况产生直接影响。
①全球汽车工业发展概况及发展趋势
作为世界上规模最大和最重要的产业之一，汽车工业是在制造业中占有很大
比重。近年来，全球汽车工业整体呈现稳步发展趋势。受 2008 年全球金融危机
影响，汽车产销有所放缓，2009 年全球汽车产量同比下降 13.53%， 2010 年以
来，随着各主要汽车生产国相应的激励措施出台，汽车产业快速回暖，2014 年
全球汽车产量再创历史新高，达到 8,950 万辆，目前全球主要汽车生产国汽车产
销量虽然仍处于历史高位区间。
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2005-2014 年全球汽车产量情况
单位：万辆
9,000 8,975
8,725
8,414
8,010
8,000 7,761
7,323
7,053
6,921
7,000 6,647
6,099
6,000
5,000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）、国际汽车生产组织
从全球范围看，发达国家的汽车保有量相当庞大，发展中国家的汽车保有量
还有较大发展空间。根据尼尔森 2014 年发布的全球汽车消费者调研报告，美国
千人保有量超过 800 辆，同年中国的汽车千人保有量才突破 100 辆。根据国际能
源署（IEA）发布的 2011 年度世界能源展望中预测，2035 年全球乘用车保有量
将达 17 亿辆。全球巨大的汽车保有量与持续增长的汽车需求量将为轮胎生产销
售提供广阔的增长空间。
②我国汽车行业发展现状
我国汽车工业已经成为支撑国民经济发展的支柱产业，汽车产量增长迅速。
2009 年我国汽车产销量均超过 1,300 万辆，首次超过美国成为世界第一大汽车产
消国；2010 年，在购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多
种鼓励消费政策叠加效应的作用下，我国汽车产销量突破 1,800 万辆；2015 年实
现汽车产量和销量 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，连续七年保持世界首位，保持
持续增长态势。
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2003-2015 年中国汽车产销量增长趋势
单位：万辆
3,000
2,460
2,450
2,500 2,372
2,212 2,349
2,198
1,842 1,927
2,000 1,826 1,851 1,931
1,806
1,379
1,500
1,364
935
888
1,000 728 938
879
571 722
576
500
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
资料来源：中国汽车工业协会
随着汽车产销量的不断增加，我国汽车保有量也呈现逐年上升的趋势，工信
部预计到 2020 年中国汽车保有量将超过 2 亿辆。然而，我国汽车普及率仍非常
低，根据《2014 年国民经济和社会发展统计公报》，中国千人汽车保有量刚刚突
破 100 辆，低于世界平均水平，远低于欧、美等发达国家水平，汽车市场仍有较
大发展潜力。
（四）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流
通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权
的价值为基础确定。由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个
流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，
非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有
相同的价格，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价同时消失。因此，本次股
权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非
流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改
革遭受损失。
2、对价水平计算
公司股权分置改革的对价水平计算如下：
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根据福建佳通截至2016年3月31日经审计的财务数据测算，在本次资产赠与
对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元
赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得8,334.51万元净
资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当于流通股股东每10
股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上
市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加
14.34%、每股收益增厚20.03%。对价相当于向流通股股东每10股送1.23121股。
流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据
其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；
对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；
折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；
折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。
在本次股份对价安排中，公司用资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000
股；其中，向佳通中国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全
体流通股股东转增 188,930,000股， 相当于流通股股东每 10 股实得转增股份
11.11353股。以转增后的基数计算，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677
股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次
股改对价。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构认为：
（1）佳通轮胎的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了
流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改
革市场合理对价水平，对价安排合理。
（2）在股改完成后，流通股股东每10股将变为21.11股，在此对价安排条件
下，于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假定其持股成本为17.37元/股（截
至2016年4月5日公司停牌前60个交易日交易均价），股权分置改革方案实施后持
股成本下降至8.23元/股，即股价为8.23元时，流通股股东处于盈亏平衡点，如果
方案实施后价格高于这一价格，则原流通股股东即能获得现实的收益。
（3）本次对价安排通过向上市公司注入福建佳通10.2%股权，截至本说明书
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签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的经营
性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权比例
由51%提升至61.2%，增长20%。本次资产赠与有利于提升上市公司盈利能力，
充分考虑了上市公司当前的实际情况，有利于上市公司长远发展。
综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中
国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全
面分析之后，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股
股东的利益、非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股
东安排的利益平衡对价是可行的。
（五）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安
排
1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关
法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并承诺以下内容：
（1）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、
准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（2）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查
的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺
诈行为。
（3）所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上
市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月
内不超过百分之十。
2、履约方式
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议及股权分置改革方案获
得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，
并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托
公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而
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保证承诺的履行。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交
易日起，至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件、佳通
中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在
任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。承诺人并保证，在公司股权
分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
公司本次股权分置改革采取的是资产捐赠和资本公积金定向转增相结合的
方案。对于捐赠资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有
的福建佳通10.2%的股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍，福
建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。
综上，承诺人具有履约能力。
5、履行风险防范对策
佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海
分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限
售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分
置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证
监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承
担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并
有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中
国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
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五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）董事会意见
公司通过实施股权分置改革，将使全体股东具有统一的价值评判标准，有利
于治理结构的优化：
1、本次股权分置改革将使流通股股东和非流通股股东的利益更加一致，从
而有利于公司的持续协调发展；同时，也有助于优化股权结构，形成良好的公司
治理结构。
2、股权分置改革实施完成后，由于全部股份可流通，客观存在的外部收购
压力可以强化约束、激励公司管理层不断提高公司管理水平和盈利能力；也有利
于公司充分利用资本市场的金融手段，实现市场化的制度创新和股权并购，做大
做强。
综上所述，公司董事会认为，佳通轮胎此次股权分置改革必将促进公司改善
治理结构，提高融资能力，形成多层次的外部监督约束机制，有利于公司的长期
发展。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次股权分置改革方案的实施，符合我国资本市场改革的方向，有利于
解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于统一非流通股股东和流通股股东的
利益基础，全体股东共同维护公司整体利益的积极性得到增强，对完善公司治理
结构具有重大意义。
2、通过股权分置改革，公司有机会利用资本市场为自己营造新的发展机遇，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。
3、公司董事会在实施股权分置改革方案的过程中，将采取多种措施进一步
保护流通股股东的利益，如公司将为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表
决，公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
我们认为本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，
符合法律、法规及规范性文件的有关要求，符合公司及全体股东的长远利益，未
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发现损害公司及流通股股东利益的情形，公司股权分置改革方案切实可行，具有
可操作性。我们同意本次股权分置改革方案。
针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事认为：
1、自 2016 年 9 月 2 日公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司董
事会协助非流通股股东，通过多种方式广泛征求流通股股东的意见，与流通股股
东进行充分沟通和协商。根据本次股权分置改革动议人的动议，对股权分置改革
方案进行了调整，并由公司董事会审议通过了《关于公司利用资本公积定向转增
股本的修订议案》。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定；
2、本次调整股权分置改革方案更有利于保护公司股东利益；
3、同意对本次股权分置改革方案进行调整；
4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的
意见，不构成对前次意见的修改。
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案
（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司
151,070,000 股非流通股股份，占公司总股本的 44.43%，占非流通股总数的
88.86%。本次股权分置改革方案需经 2016 年第一次临时股东大会暨相关股东会
议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东
所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能
实施。因此本次股权分置改革方案存在可能无法获得本次临时股东大会暨相关股
东会议表决通过的风险。
相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座
谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与全体股东特
别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
（二）无法获得中国商务部审批的风险
根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的
通知》，持有外商投资企业批准证书的 A 股上市公司进行股权分置改革，应在
相关股东会议表决通过后，向商务部进行申报。商务部将在依法完成相应的审批
流程后就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。公司董事会将遵照相关法律
法规履行商务部报批流程，但本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审
批的风险。
相应处理方案：公司董事会将遵照相关法律法规履行商务部报批流程并积极
配合有权部门的审批工作。
（三）股票价格波动风险
股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方
的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风
险。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
相应处理方案：公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程
序，并及时履行信息披露义务。同时，公司也将提醒投资者，应根据公司披露的
信息进行理性投资，并注意投资风险。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况
经自查，截至公司董事会公告说明书前两日，保荐机构摩根士丹利华鑫证券
及签字保荐代表人未持有公司流通股股票。在公告日前六个月内，摩根士丹利华
鑫证券及签字保荐代表人亦未买卖公司流通股股份。
2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况
经自查，方达律所及其经办律师在公司董事会公告说明书前两日未持有公司
流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐机构意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构摩根士丹利华鑫证券出具了保荐
意见，结论如下：
在佳通轮胎及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及
相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革方案的实施
符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会
《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，佳通轮胎非流
通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，
承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。摩根士丹利华鑫证券同
意推荐佳通轮胎进行股权分置改革工作。
补充保荐意见认为：本次股权分置改革方案调整所涉及的非流通股股东对价
的安排和承诺的履行是合法的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项
的能力；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
（三）律师法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的律师方达律所出具了法律意见，结论如下：
佳通轮胎具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的
非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；佳通轮胎本次股权分置改
革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案
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的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《指导意见》、
《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置
改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求；本
次股权分置改革尚待佳通轮胎 2016 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过，并需取得商务部的批准；本次股权分置改革方案中，对佳通
轮胎非流通股份中国有法人股的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
补充法律意见书认为：调整后的本次股权分置改革方案的内容符合《指导意
见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；至补充法
律意见书出具日，佳通轮胎就本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合
《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；
本次股权分置改革尚待佳通轮胎 2016 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议审议通过，并需取得商务部的批准。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
八、本次改革的相关当事人
（一）佳通轮胎股份有限公司
法定代表人：李怀靖
注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇
办公地址：上海市长宁区临虹路 280-2 号
邮政编码：200335
联系人：张翠、腾丽丽
电话：86-21-22073132，20073131
传真：86-21-22073002
电子信箱：giticorp@giti.com
（二）保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
75T30室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心
75楼75T30室
保荐代表人：李启迪
项目主办人：李阳
电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
（三）律师：方达律师事务所
负责人：齐轩霆
办公地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场一期32楼
经办律师：黄伟民、范骏祺、陈垦
电话：021-22081166
传真：021-52985599
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九、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）保荐意见书及补充保荐意见书；
（五）法律意见书及补充法律意见书；
（六）保密协议；
（七）独立董事意见函及补充意见函；
（八）相关机构或自然人的股份买卖、持股情况或任职情况的声明
（九）保荐机构关于非流通股股东承诺事项书面意见
（十）其他文件
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（此页无正文，专用于《佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订
稿）》之盖章页）
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