证券代码：600182 证券简称：S 佳通
佳通轮胎股份有限公司
股权分置改革说明书
（摘要修订稿）
保荐机构
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016年9月
佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
董事会声明
本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明
书。
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公
司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则以及本公司章程，结合本公
司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互
之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改
革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的
价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置
改革方案以及其相关文件做出解释或说明。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
特别提示
1、 本公司持有外商投资企业批准证书，根据商务部、中国证监会《关于上
市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，本公司实施股权分
置改革前，尚需取得商务部的审批文件。
2、 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该
部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。如任何国有非流通股股东
在本次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督管理部门关于同
意其参与本次股权分置改革之审批同意，该等国有法人股东将有权按每 10 股获
得 10 股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资
本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的股份，确保上市
公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得 11.11353 股。被垫付股
份的国有法人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先取得相关国有
资产监督管理部门的批复、征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该
等转增股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上
市流通申请。
3、 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的
规定，本次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及
《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据
《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，持有本公司三分之二以上非流通 A
股股份的股东提出改革动议，以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场相关股
东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。
4、 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 由 佳 通 中 国 提 出 ， 动 议 股 东 合 计 持 有 公 司
151,070,000 股非流通股股份，占公司总股本的 44.43%，占非流通股总数的
88.86%。本次股权分置改革方案需经公司临时股东大会暨相关股东会议参加表决
的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权
的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
由于佳通中国向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转
增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因此，公司董
事会决定将审议佳通中国向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本
议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开 2016 年第一
次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本
次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股
权登记日为同一日。
5、 若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股
比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司的股
本总数也将发生变动。
6、 根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至
本说明书摘要签署之日，本次股权分置改革动议人佳通中国所持有的非流通股股
份不存在权属争议、质押及冻结情况。根据佳通中国承诺，在公司股权分置改革
方案实施前，佳通中国不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
7、 如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本
实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公
积转增股本；（2）任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未
取得有权国有资产监督管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；
（3）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资
本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股
股东将按每 10 股获得 10 股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳
通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少
的股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得
11.11353 股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通
时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付
期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、
红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股
权分置改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同
意佳通中国代为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
相关股东会议召开日前按佳通轮胎截至 2015 年 12 月 31 日经审计每股净资产值
根据其 2015 年度分红除权除息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通
中国。
8、 有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位
股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
9、 本次股权分置改革方案实施过程中所发生的所有费用（包括但不限于聘
请中介机构的费用）全部由本公司支付和承担，佳通中国同意委托本公司董事会
聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等相关中介机构。
10、本次佳通中国拟向公司赠与的资产系福建佳通的部分股权，截至本说明
书摘要签署日，该股权尚为新加坡佳通持有，根据新加坡佳通和佳通中国签署的
《股权转让协议》，新加坡佳通拟将福建佳通的上述股权转让给佳通中国，上述
股权转让已取得莆田市秀屿区商务局《关于合资企业福建佳通轮胎有限公司股权
转让的批复》（莆秀商务[2016]68 号）的同意，尚需领取商务部门的批准证书并
办理工商变更手续。
11、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程
中存在较大不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅波动，公司董事会提
醒投资者注意投资风险。
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重要内容提示
一、改革方案要点
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流
通股股东之间的利益不均衡，公司以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合
执行股权分置改革利益平衡对价安排（以下简称“对价安排”），解决股权分置
这一历史遗留问题。
具体对价安排如下：
1、赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股
改对价。根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限
公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字（2016）第1230号），福建佳通（截至2015年12月31日经审
计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，赠与资产
福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。对价相当于向流通股股东每10股送
1.23121股。
流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据
其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；
对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；
折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；
折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。
2、资本公积金定向转增
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中
国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股，对价相当于向流通股股
东每10股送0.55677股）。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为
680,000,000股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股
本作为本次股改对价。
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3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。以转增后的基数计算，
对价相当于向流通股股东每10股送0. 55677股；
（2）佳通中国每10股实得转增股份10股；
（3）由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。截至本
说明书摘要签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司
唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳
通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈
利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本
公司的盈利规模和利润水平、提升经营业绩等方面起到积极作用。在本次资产赠
与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万
元（截至2016年3月31日）赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股
东共计获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资
产，相当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产
有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通
股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东
持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国将遵守相关法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国不存在涉嫌利
用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形，保证不利用公司
股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，其所持
有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转
让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分
之十。
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4. 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺，将恪守
诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露
信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2016 年 9 月 13 日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2016 年 9 月 22 日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2016年9月20日至9月
22日。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司 A 股股票自 2016 年 4 月 5 日起停牌，于 2016
年 9 月 2 日公告股权分置改革说明书，最晚于 2016 年 9 月 9 日复牌，此段时期
为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在 2016 年 9 月 9 日（含当日）之前公告非流通股股东与
流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公
告当日复牌。
3、如果本公司董事会未能在 2016 年 9 月 9 日（含当日）之前公告协商后的
股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会
议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的
次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 86-21-22073131、22073132
传真：86-21-22073002
电子信箱： giticorp@giti.com
住所：上海市长宁区临虹路 280-2 号
邮政编码：200335
公司网站： www.gititirecorp.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
目 录
董事会声明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
重要内容提示 .......................................................................................................................................... 6
一、改革方案要点 .............................................................................................................................. 6
二、非流通股股东的承诺事项 .......................................................................................................... 7
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排 .............................................. 8
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 .................................................................................. 8
五、查询和沟通渠道 .......................................................................................................................... 8
释义 ........................................................................................................................................................ 11
一、股权分置改革方案 ........................................................................................................................ 13
（一）方案概述 ................................................................................................................................ 13
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ........................................................................ 21
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ........................ 22
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、
质押、冻结情况 .................................................................................................................................... 25
（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险 ........................................................ 26
（二）无法获得中国商务部审批的风险 ........................................................................................ 26
（三）股票价格波动风险 ................................................................................................................ 26
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ............................................................................................ 27
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况 .................................... 27
（二）保荐机构意见结论 ................................................................................................................ 27
（三）律师法律意见结论 ................................................................................................................ 27
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
释义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含
义：
公司/本公司/佳通轮胎/上
指 佳通轮胎股份有限公司
市公司
桦林轮胎 指 桦林轮胎股份有限公司（上市公司曾用名）
佳通中国 指 佳通轮胎（中国）投资有限公司
福建佳通 指 福建佳通轮胎有限公司
新加坡佳通 指 新加坡佳通轮胎私人有限公司（Giti Tire Pte. Ltd.）
佳通控股 指 佳通控股有限公司（GITI Holdings Ltd.）
佳通亚太控股私人有限公司（GT Asia Pacific Holdings
亚太控股 指
Pte.Ltd）
本说明书摘要 指 佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）
股权分置改革方案，具体见本说明书摘要“股权分置改革
方案/本方案 指
方案”一节
《股改协议》 指 《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革之协议书》
新加坡佳通、佳通中国、佳通轮胎三方签订的《股权赠与
《股权赠与协议》 指
协议》
《股权转让协议》 指 新加坡佳通、佳通中国签订的《股权转让协议》
《招股说明书》 指 佳通轮胎就公开发行人民币股票公开披露的《招股说明书》
非流通股份获得上市流通
指 股权分置改革方案实施之后首个交易日
权之日
董事会 指 佳通轮胎董事会
股东大会 指 佳通轮胎股东大会
临时股东大会 指 佳通轮胎2016年第一次临时股东大会
佳通轮胎董事会为审议股权分置改革议案而召集A股市场
相关股东会议 指
相关股东举行会议
为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流
对价安排 指
通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
A股 指 人民币普通股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
保荐机构/摩根士丹利华
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
鑫证券
律师事务所/方达律所 指 上海方达律师事务所
永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元，万元 指 人民币元，人民币万元
说明：本说明书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指
导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发
[2005]86号）等法律法规，遵循国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，
有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原
则，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司超过三分之二持股数
的非流通股股东已书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方
案。本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，制定如下股权分置改革方案。
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流
通股股东之间的利益不均衡，公司以“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合
作为对价安排，具体对价安排如下：
（1）赠与资产
由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权，用于支付股
改对价。根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《佳通轮胎股份有限
公司股权分置改革项目涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字（2016）第1230号），福建佳通（截至2015年12月31日经审
计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，赠与资产
福建佳通10.2%股权价值为68,735.85万元。对价相当于向流通股股东每10股送
1.23121股。
流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据
其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；
对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；
折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；
折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。
2、资本公积金定向转增
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000股；其中，向佳通中
国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股，对价相当于向流通股股
东每10股送0.55677股）。上述转增完成后，公司总股本由340,000,000股变更为
680,000,000股。佳通中国以外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股
本作为本次股改对价。
3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份11.11353股。以转增后的基数计算，
对价相当于向流通股股东每10股送0. 55677股；
（2）佳通中国每10股实得转增股份10股；
（3）由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通10.2%股权。截至本
说明书摘要签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司
唯一的经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳
通股权比例由51%提升至61.2%，增长20%。福建佳通具备较好的经营状况及盈
利能力，并在轮胎制造技术、控制运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本
公司的盈利规模和利润水平、提升经营业绩等方面起到积极作用。在本次资产赠
与对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万
元（截至2016年3月31日）赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股
东共计获得8,334.51万元净资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资
产，相当于流通股股东每10股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产
有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通
股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%。
自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东
持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
（1）资产赠与对价
根据《股权赠与协议》，自下列条件全部满足之日起30日内，新加坡佳通应
办理完毕将拟赠与资产过户至佳通中国名下的工商变更登记手续。佳通中国应于
拟赠与资产自新加坡佳通名下过户至佳通中国名下的工商变更登记手续完成之
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
日起60日内，办理完毕将拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的商务主管部门审批及
工商变更登记手续，佳通轮胎应充分配合。拟赠与资产过户至佳通轮胎名下的工
商变更登记手续办理完成之日为拟赠与资产交割日。自拟赠与资产交割日起，佳
通轮胎将持有福建佳通61.2%的股权。
①本次股权分置改革方案获得佳通轮胎2016年第一次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议审议通过；
②本次股权分置改革方案获得商务部批准。
自福建佳通股东权属变更登记完成之日起，公司新增持有福建佳通10.2%的
股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（2）股份对价
自下列条件全部满足之日起30日内，佳通轮胎将完成本次股权分置改革方案
涉及的资本公积转增股本事宜：本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关
股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得商务部批准；拟赠与资产过户至
佳通轮胎名下的工商变更登记手续办理完成。
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对
价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在
册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不
足一股时，按照中登公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》
所规定的零碎股处理方法进行处理。
原非流通股股东所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之后首个交易
日起全部获得流通权，但仍需遵守有关锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
3、执行对价安排的情况
公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给
公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：
执行对价安排前 执行对价安 执行对价安排后
序号 股东名称
持股数 比例 排股份数 持股数 比例
1 佳通中国 151,070,000 44.43% 151,070,000 302,140,000 44.43%
其他非流通
2 18,930,000 5.57% 0 18,930,000 2.78%
股股东
流通股股东
3 170,000,000 50.00% 188,930,000 358,930,000 52.78%
小计
合计 340,000,000 100.00% 340,000,000 680,000,000 100.00%
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
注：目前此表格数据为预测数，最终实施结果以实际情况为准
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
若不考虑佳通中国为未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本
次股权分置改革的非流通股股东、未取得国有资产监督管理部门批复的国有非流
通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东代为垫付送股对价，本次股改
完成送股后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预
计时间表如下：
可上
序 市流 限售
股东名称 可上市流通的股数（股）
号 通时 条件
间
G+12 1.自
34,000,000 个月 其持
后 有的
G+24 非流
68,000,000 个月 通股
后 份获
得上
市流
通权
之日
起，在
十二
个月
内不
得上
1 佳通中国
市交
易或
G+36
者转
302,140,000 个月
让；
后
2．在
前项
规定
期满
后，通
过证
券交
易所
挂牌
交易
出售
1-2-16
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可上
序 市流 限售
股东名称 可上市流通的股数（股）
号 通时 条件
间
原非
流通
股股
份，出
售数
量占
该公
司股
份总
数的
比例
在十
二个
月内
不得
超过
百分
之五，
在二
十四
个月
内不
得超
过百
分之
十。
自其
持有
的非
流通
股份
获得
G+12
上市
2 其他非流通股股东 18,930,000 个月
流通
后
权之
日起，
在十
二个
月内
不得
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可上
序 市流 限售
股东名称 可上市流通的股数（股）
号 通时 条件
间
上市
交易
或者
转让
1
。
可上
可上市流
序 市流
股东名称 通的股数 限售条件
号 通时
（股）
间
G+12
1.自其持有的非流通股份获得上市流
34,000,000 个月
通权之日起，在十二个月内不得上市
后
交易或者转让；2．在前项规定期满后，
G+24
通过证券交易所挂牌交易出售原非流
1 佳通中国 68,000,000 个月
通股股份，出售数量占该公司股份总
后
数的比例在十二个月内不得超过百分
G+36
之五，在二十四个月内不得超过百分
302,140,000 个月
之十。
后
G+12 自其持有的非流通股份获得上市流通
其他非流
2 18,930,000 个月 权之日起，在十二个月内不得上市交
通股股东 1
后 易或者转让 。
注：该限售条件为法定限售条件。根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对
及未明确表示意见）本次股权分置改革的非流通股股东、未取得国有资产监督管理部门批复
的国有非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东，在办理其持有的非流通股股
份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付
期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如
有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
若不考虑佳通中国为未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本
次股权分置改革的非流通股股东、未取得国有资产监督管理部门批复的国有非流
通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东代为垫付送股对价，本次股权
分置改革方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
实施前 实施后
股份类别 变动数
持股数 股比 持股数 股比
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国有法人股 2,000,000 0.59% -2,000,000 0 0.00%
境内法人股 15,420,000 4.54% -15,420,000 0 0.00%
非流通股
其他 152,580,000 44.88% -152,580,000 0 0.00%
非流通股合计 170,000,000 50.00% -170,000,000 0 0.00%
国有法人持有 0 0.00% 2,000,000 2,000,000 0.29%
有限制条 境内法人持有 0 0.00% 15,420,000 15,420,000 2.27%
件的流通 其他 0 0.00% 303,650,000 303,650,000 44.65%
股份 有限制条件的
0 0.00% 321,070,000 321,070,000 47.22%
流通股合计
无限制条 A股 170,000,000 50.00% 188,930,000 358,930,000 52.78%
件的流通 无限制条件流
170,000,000 50.00% 188,930,000 358,930,000 52.78%
股份 通股合计
股份总额 340,000,000 100.00% 340,000,000 680,000,000 100.00%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东、国有非流通股股东所
持有股份及非流通股股东所持股份存在受限情形的处理办法
本次股权分置改革除采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的
方式作为对价安排外，不需要除佳通中国外的其他非流通股股东直接做出对价安
排，不直接涉及非流通股股东所持股份的处分，且已有持有上市公司三分之二以
上非流通股份的股东签署相关文件发起股权分置改革动议，因此只要相关股东会
议表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置
改革的实施产生影响。
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实
施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公积
转增股本；（2）任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未取
得有权国有资产监督管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；
（3）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资
本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股
股东将按每10股获得10股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通
中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的
股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每10股获得11.11353
股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先
征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因
公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股
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等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分
置改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同意佳
通中国代为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关
股东会议召开日前按佳通轮胎截至2015年12月31日经审计每股净资产值根据其
2015年度分红除权除息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。
7、国有非流通股股东的处理方案
本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分
股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。如任何国有非流通股股东在本
次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督管理部门关于同意其
参与本次股权分置改革之审批同意，该等国有法人股东将有权按每 10 股获得 10
股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资本公积
转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少的股份，确保上市公司全
体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得 11.11353 股。被垫付股份的国
有法人股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先取得相关国有资产监
督管理部门的批复、征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增
股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所
分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通
申请。
8、其他应说明事项
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本
次佳通中国向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改
革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次
股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可分割的组
成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临时股东大
会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产赠与
与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。本次股权分置改革方案须获得参加
2016 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二
以上，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流
通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权
的价值为基础确定。由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个
流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，
非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有
相同的价格，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价同时消失。因此，本次股
权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非
流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改
革遭受损失。
2、对价水平计算
公司股权分置改革的对价水平计算如下：
根据福建佳通截至2016年3月31日经审计的财务数据测算，在本次资产赠与
对价安排中，佳通中国将其所持福建佳通10.2%股权对应的净资产16,669.03万元
赠送给上市公司，由于流通股比例为50%，流通股股东共计获得8,334.51万元净
资产，流通股股东在定向转增前每股获得0.49元净资产，相当于流通股股东每10
股获得净资产4.90元。流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上
市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加
14.34%、每股收益增厚20.03%。对价相当于向流通股股东每10股送1.23121股。
流通股价格：以S佳通本次董事会决议公告日前60日的交易均价17.37元根据
其2015年度分红除权除息后的价格16.42元/股作为流通股价格；
对价价值：按照流通股股东目前的持股比例50%测算为34,367.93万元；
折合的股份数=68,735.85×50%/16.42=2,093.05万股；
折合每10股对价=10×2,093.05/17,000=1.23121股。
在本次股份对价安排中，公司用资产赠与形成的资本公积金转增340,000,000
股；其中，向佳通中国转增151,070,000股，向股改实施股权登记日登记在册的全
体流通股股东转增 188,930,000股，相当于流通股股东每 10 股实得转增股份
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
11.11353股，对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股。佳通中国以外的其他
非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股改对价。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构认为：
（1）佳通轮胎的股权分置改革方案兼顾了全体股东的利益，并充分考虑了
流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定。本次送股对价处于股权分置改
革市场合理对价水平，对价安排合理。
（2）在股改完成后，流通股股东每10股将变为21.11股，在此对价安排条件
下，于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假定其持股成本为17.37元/股（截
至2016年4月5日公司停牌前60个交易日交易均价），股权分置改革方案实施后持
股成本下降至8.23元/股，即股价为8.23元时，流通股股东处于盈亏平衡点，如果
方案实施后价格高于这一价格，则原流通股股东即能获得现实的收益。
（3）本次对价安排通过向上市公司注入福建佳通10.2%股权，截至本说明书
摘要签署日，上市公司持有福建佳通51%的股权，且福建佳通为上市公司唯一的
经营性资产，上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后，其持有的福建佳通股权
比例由51%提升至61.2%，增长20%。本次资产赠与有利于提升上市公司盈利能
力，充分考虑了上市公司当前的实际情况，有利于上市公司长远发展。
综上，基于公司实际情况及流通股股东即期利益和未来利益，并考虑佳通中
国关于流通锁定期及其他承诺，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全
面分析之后，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革对价安排充分考虑了流通股
股东的利益、非流通股股东佳通中国为使非流通股股份获得流通权而向流通股股
东安排的利益平衡对价是可行的。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安
排
1、提起股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺将遵守相关
法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并承诺以下内容：
（1）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、
准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
大遗漏。
（2）不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查
的情形，保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺
诈行为。
（3）所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上
市交易或者转让，在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月
内不超过百分之十。
2、履约方式
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议及股权分置改革方案获
得相关主管部门审批通过后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，
并向中登上海分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。佳通中国将委托
公司董事会向上交所和中登上海分公司申请，申请锁定有限售条件的股份，从而
保证承诺的履行。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自佳通轮胎股权分置改革方案实施完成后首个交
易日起，至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件、佳通
中国出具的声明，佳通中国持有的佳通轮胎股份不存在任何权属争议，也不存在
任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。承诺人并保证，在公司股权
分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
公司本次股权分置改革采取的是资产捐赠和资本公积金定向转增相结合的
方案。对于捐赠资产，公司控股股东佳通中国出具了承诺函，保证其届时所持有
的福建佳通10.2%的股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍，福
建佳通股权于股权分置改革实施前过户到上市公司名下。
综上，承诺人具有履约能力。
5、履行风险防范对策
佳通中国承诺，在执行对价安排后，将委托公司董事会向上交所和中登上海
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
分公司申请对佳通中国所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限
售期间的锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
佳通中国如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分
置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证
监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
佳通中国郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履行承诺，承
担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并
有能力承担承诺义务及责任，佳通中国将不减持或转让其所持有的股份。佳通中
国保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股
份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 占非流通股比例（%）
佳通中国 151,070,000 44.43 88.86
合计 151,070,000 44.43 88.86
本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东佳通中国持有公司非流通
股份合计为 151,070,000 股，占公司总股本的 44.43%，占全体非流通股总数的
88.86%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理
办法》的要求。
佳通中国于 2016 年 8 月 31 日签署了委托书，委托公司董事会召集相关股东
会议，审议公司股权分置改革方案。佳通中国作为本次股改动议人，将与同意参
与本次股权分置改革的其他非流通股股东签署《关于佳通轮胎股份有限公司股权
分置改革之协议书》，约定同意本次股权分置改革方案并作出相应的承诺。
2、上述非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况
根据中登上海分公司出具的相关查询文件、佳通中国出具的声明，截至本说
明书摘要签署之日，佳通中国所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押及冻
结情况。
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三、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案
（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革动议由佳通中国提出，动议股东合计持有公司
151,070,000 股非流通股股份，占公司总股本的 44.43%，占非流通股总数的
88.86%。本次股权分置改革方案需经 2016 年第一次临时股东大会暨相关股东会
议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东
所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能
实施。因此本次股权分置改革方案存在可能无法获得本次临时股东大会暨相关股
东会议表决通过的风险。
相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座
谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与全体股东特
别是流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
（二）无法获得中国商务部审批的风险
根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的
通知》，持有外商投资企业批准证书的 A 股上市公司进行股权分置改革，应在
相关股东会议表决通过后，向商务部进行申报。商务部将在依法完成相应的审批
流程后就外商投资上市公司股权变更事项作出批复。公司董事会将遵照相关法律
法规履行商务部报批流程，但本次股权分置改革方案存在可能无法获得商务部审
批的风险。
相应处理方案：公司董事会将遵照相关法律法规履行商务部报批流程并积极
配合有权部门的审批工作。
（三）股票价格波动风险
股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方
的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风
险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、上交所的有关规定，履行相关的程
序，并及时履行信息披露义务。同时，公司也将提醒投资者，应根据公司披露的
信息进行理性投资，并注意投资风险。
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四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖公司流通股票情况
经自查，截至公司董事会公告改革说明书前两日，保荐机构摩根士丹利华鑫
证券及签字保荐代表人未持有公司流通股股票。在公告日前六个月内，摩根士丹
利华鑫证券及签字保荐代表人亦未买卖公司流通股股份。
2、律师事务所持有及买卖公司流通股票情况
经自查，方达律所及其经办律师在公司董事会公告改革说明书前两日未持有
公司流通股股份；在公告日前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐机构意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构摩根士丹利华鑫证券出具了保荐
意见，结论如下：
在佳通轮胎及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及
相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：佳通轮胎股权分置改革方案的实施
符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会
《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，佳通轮胎非流
通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，
承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。摩根士丹利华鑫证券同
意推荐佳通轮胎进行股权分置改革工作。
补充保荐意见认为：本次股权分置改革方案调整所涉及的非流通股股东对价
的安排和承诺的履行是合法的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项
的能力；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
（三）律师法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的律师方达律所出具了法律意见，结论如下：
佳通轮胎具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的
非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；佳通轮胎本次股权分置改
革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案
的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《指导意见》、
《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置
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佳通轮胎股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要修订稿）
改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的要求；本
次股权分置改革尚待佳通轮胎 2016 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过，并需取得商务部的批准；本次股权分置改革方案中，对佳通
轮胎非流通股份中国有法人股的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
补充法律意见书认为：调整后的本次股权分置改革方案的内容符合《指导意
见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；至补充法
律意见书出具日，佳通轮胎就本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合
《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；
本次股权分置改革尚待佳通轮胎 2016 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议审议通过，并需取得商务部的批准。
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