招商证券关于本次重组相关问题出具的书面意见
招商证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为昇兴集团股份有
限公司（以下简称“昇兴股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对昇兴股份本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推荐兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查：
本次标的公司温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）的主营业务
为铝瓶产品的研发、生产、销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），博德科技属于“制造业-金属制品业（C33）”，不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经本独立财务顾问核查：
昇兴股份的主营业务是金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料、啤
酒行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务，以
及从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服
招商证券关于本次重组相关问题出具的书面意见
务。博德科技主营业务为铝瓶产品的研发、生产、销售。双方均属于中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“制造业-金属制品业（C33）”，
因此本次重组构成同行业并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查：
本次重组前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次重组
完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次重组未导致上
市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司
最近一年末经审计资产总额比例未达到 100%。
因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成，涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查：
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组
审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
招商证券关于本次重组相关问题出具的书面意见
关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披
露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
招商证券关于本次重组相关问题出具的书面意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杜文晖 张寅博
招商证券股份有限公司
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