上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方之一 ： 北方工业科技有限公司
交易对方之二 ： 江苏悦达集团有限公司
交易对方之三 ： 天津中辰番茄制品有限公司
独立财务顾问
二〇一六年九月
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组事项
的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别作出如下声明与承诺：
“1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
三、证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务所（特
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殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具承诺，确认北方国际合
作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书及其摘要等重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏
悦达、天津中辰 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司
股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和
现金对价。5 家标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股
权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。根
据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09 万元。本次交易，标
的资产的交易作价为 164,557.09 万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100.00%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
3、募集配套资金总额及用途的调整
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组正式方案相比重组预
案，对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由 106,000.00
万元调整为 19,500.00 万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司实施的巴基
斯坦萨塔 100MW 风电投资项目和埃塞 GDYW-2 输电线路项目。
当前募集配套资金用途为 6,000.00 万元用于深圳华特生产基地土地厂房购
置项目、13,500.00 万元用于支付现金对价。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配套募集资金不
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构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不构成重组方案的重大
调整。
二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额
164,557.09 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市
公司关联方。
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.18 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00 万
元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为 5.20%，
为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中
国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施
监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000 年配股完成后北方公司由中国兵
器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股 50%，北方国际实际控制人为北
方公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业
集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方
国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际
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目前 9 名董事会成员（3 名独立董事）中的 5 名董事由北方公司全资子公司中国
万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际
自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北
方国际的实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，北方公司持有北方国际股
份比例为 53.81%，为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情
况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际 19,050.35 万股，持股比例
56.56%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份
比例 55.23%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情
形。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现金
对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.18 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付，本次向交易对方发行股份数量为 62,471,912 股，具体情况如下表所示：
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 23,886,149
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 2,982,555
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 3,082,310
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 54,518
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 12,849,393
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 42,854,927
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 17,927,895
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 1,689,090
合计 164,557.09 13,500.00 62,471,912
（二）募集配套资金安排
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上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为 19,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
2 支付现金对价 13,500.00
合计 19,500.00
四、交易标的评估和作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健
兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，标的资产交易作价 164,557.09
万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
注：账面值根据标的公司截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
五、盈利预测补偿
（一）采用收益法评估结果作为定价依据的 4 家标的公司盈利预测补偿
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦
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达签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对
标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无
法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对
价对上市公司进行补偿。
利润承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即利润补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 承诺方
北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达
北方物流 1,112.00 1,300.00 1,400.00 北方科技
北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技
北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技
交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实
现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，
否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
（二）关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿安排
本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资
产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。上市公
司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易
对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》：（1）对于采用收益法评估的专利技
术，交易对方承诺深圳华特本次交易实施完毕后连续三个会计年度 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
2,875.58 万元、3,353.26 万元、3,941.48 万元。利润补偿期间若深圳华特无法实
现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿；（2）对于采
用市场法评估的土地使用权，补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度
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2016 年、2017 年、2018 年，补偿期各期末，上市公司将聘请具有从事证券期货
相关业务资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若
发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。
具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、
《盈利预测补偿协议》及补充协议”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产
业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市
公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和
销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强
化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务
范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现
并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案
的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
归属于母公司的所有
278,802.70 197,575.77 273,545.25 194,413.68
者权益（万元）
归属母公司所有者的
5,195.70 3,172.78 32,469.06 21,885.22
净利润（万元）
基本每股收益
0.15 0.12 0.97 0.82
（元/股）
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本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提
升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股
东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.18 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00 万
元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
北方公司 14,764.86 53.81% 14,764.86 43.83% 14,764.86 42.81%
北方科技 - - 4,285.49 12.72% 4,285.49 12.43%
北方公司及其
14,764.86 53.81% 19,050.35 56.56% 19,050.35 55.23%
关联方小计
西安惠安 1,727.40 6.30% 1,727.40 5.13% 1,727.40 5.01%
江苏悦达 - - 1,792.79 5.32% 1,792.79 5.20%
天津中辰 - - 168.91 0.50% 168.91 0.49%
配套融资发行对象 - - - - 806.45 2.34%
其他股东 10,944.92 39.89% 10,944.92 32.49% 10,944.92 31.73%
总股本 27,437.18 100.00% 33,684.37 100.00% 34,490.82 100.00%
本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
七、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经北方公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议批准交易
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对方参与本次交易；
5、本次交易预案已经本公司六届十五次董事会会议审议通过；
6、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆 41.67%股权；
7、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特 9.95%股份；
8、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
9、本次交易正式方案已经本公司六届十九次董事会会议审议通过；
10、本次交易正式方案已经国务院国资委批准；
11、本次交易正式方案已经本公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
12、北京市商务委员会批准北方科技转让持有的北方物流 51%股权。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易以实施。本次交易能否取得中
国证监会核准存在不确定性。在取得中国证监会核准之前，公司将不会实施本次
交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
上市公司董 载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
高级管理人 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
员 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
关于所提供的 本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
信息真实、准 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
确、完整的声 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
明与承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
北方科技、
成损失的，将依法承担赔偿责任。
江苏悦达、
2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
天津中辰
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
公司在上市公司拥有权益的股份。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司
已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质
关于拟注入标 北方科技、
押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
的资产的承诺 江苏悦达、
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
函 天津中辰
情形。
4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变
更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠
纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。
5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本
公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承
诺给北方国际造成的损失。
1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
关于认购股份 北方科技、 2、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易
锁定期的承诺 江苏悦达、 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
函 天津中辰 低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得北方国
际股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起 12 个月内，
本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股
票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
关于本次交易 让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际
前持有北方国 送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入
北方公司
际股份锁定期 本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
的承诺函 2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其
他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
截至本承诺函出具之日，北方机电、北方新能源和深圳华特
部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：北
方机电、北方新能源及深圳华特正常使用该等租赁房屋，与
出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租
北方科技关于 赁房产被收回或要求强制搬迁，致使北方机电、北方新能源
标的公司相关 北方科技 及深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将
事项的承诺函 负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避
免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续稳定经营受到重
大不利影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此产生的
额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对北方机
电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用
的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分
公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无
证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，
天津中辰关于
致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋
深圳华特相关 天津中辰
的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产
事项的承诺函
经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受到重
大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额外支出或经
济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例
向其作出足额补偿。
1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公
司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从
事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可
能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际
及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下
属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何
关于避免同业 与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
北方公司
竞争的承诺函 业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首
先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转
让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北
方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关
资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司
控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股
东造成损失，一切损失将由本公司承担。
1-1-1-12
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方
关于避免同业
科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三
竞争的补充承 北方公司
方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公
诺函
司可能存在的同业竞争问题。
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义
务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际
（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
关于规范和减
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
少关联交易的 北方公司
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
承诺函
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给
予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件
相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股
东造成损失，一切损失将由本公司承担。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际
持股 5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避
免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
关于规范和减 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
少关联交易的 江苏悦达 2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给
承诺函 予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件
相比更为优惠的条件。
3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平
等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不
正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。
除非本公司不再为北方国际持股 5%以上股东，本承诺始终有
效，且是不可撤销的。本公司承担违反上述承诺给北方国际
及其他股东造成的损失。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、保证北方国际人员独立
（1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不
在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；
（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独
立；
（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
2、保证北方国际资产独立完整
（1）保证北方国际具有独立完整的资产；
（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；
（3）保证北方国际的住所独立于本公司。
3、保证北方国际财务独立
（1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
（2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行
账户；
（4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；
关于独立性的
北方公司 （5）保证北方国际依法独立纳税；
承诺函
（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预
北方国际的资金使用。
4、保证北方国际机构独立
（1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证北方国际业务独立
（1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；
（3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国
际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；
（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的
其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营
活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方
国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北
方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。
特此承诺。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中
采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及
时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评
估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有从
事证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评
估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关
联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事
已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格
履行回避义务。
（四）股份锁定安排
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根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及
中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交
易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后
6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股
份的锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，北方公司已承诺
本次交易完成之日起 12 个月内不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国
际股票。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）股东大会表决及网络投票安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提醒
了全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决向全体股
东提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切
实保护流通股股东的合法权益。
上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。具体股东大会
表决结果，上市公司已在股东大会召开后进行公告。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能
力，公司拟采取的具体措施如下：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预
期效益；2、积极推进公司发展战略，加强海外布局；3、加强募集资金管理，防
范募集资金使用风险；4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；5、不
断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
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本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施说明具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析”之“（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进
行：
1、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、北京市商务委员会批准北方物流 51.00%股权转让事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最
新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交
易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有
权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要
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原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次
重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（四）标的资产评估增值风险
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，
具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
注：账面值根据标的公司未经审计的截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整
合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台
共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分
标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、
国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩
在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期
业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和补充协议，约定在标的
公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和
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现金对价对上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际
股份，交易对方均承诺自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
对业绩补偿的实施起到一定保障作用。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务
的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公
司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势
互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的
公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面，
本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更
高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、
完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公
司的运营效率，不利于公司的长久发展。
综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效地实施存
在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司
的经营状况也会受到影响。
（七）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的
公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围
扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、
物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容
器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流
服务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
（八）募集资金失败或不足的相关风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，其中 6,000.00 万元用于深圳华特
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生产基地土地厂房购置项目、13,500.00 万元用于支付现金对价。募集资金到位
后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解
决。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成
本进而影响上市公司盈利能力的风险。
（九）境外业务地域风险
本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展位于非洲、南亚、中东等欠发达
地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用
不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、自然灾害甚至战争等重
大不利事项，将对标的公司及募集配套资金投资项目的经营产生不利影响，进而
导致上市公司盈利能力下降。本次交易标的中，北方车辆报告期内存在对委内瑞
拉的石油装备等出口业务，目前受石油价格下跌等因素影响，委内瑞拉经济受到
较大冲击，北方车辆在委内瑞拉的业务量大幅减少。若未来委内瑞拉经济进一步
恶化，客户违反合同约定，则对北方车辆目前已签订的委内瑞拉业务合同存在不
利影响，进而影响北方车辆经营业绩。
1、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响
（1）政局变动风险的影响
北方车辆的出口国家中，委内瑞拉、巴基斯坦等国家目前政局趋于稳定，
且有较强的经济发展诉求。北方物流的业务开展国家中，缅甸受政局更迭等因
素影响，外汇管制较为严格，对该地区业务开展过程中的资金收付产生一定影
响。北方机电、北方新能源、深圳华特出口国家中北美、欧洲、澳洲等国家业
务收入占比较高，面临的政局变动风险较小。
（2）贸易壁垒风险的影响
北方车辆主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程
机械等，对于亚非拉等地区出口国家均为基础设施建设所需的重要设备产品，
该等国家未设置明显的贸易壁垒。北方物流主要从事国际货运代理业务，受贸
易壁垒影响较小。北方机电出口产品主要为空港物流自动化系统与矿山、码头
自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等，出口国家对该类产品尚未
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设置明显影响其业务开展的贸易壁垒。北方新能源向欧美等国出口的太阳能灯
具产品属于家用消费品，无明显贸易壁垒；在泰国等国家从事的光伏电站业务
属于该国政策鼓励的业务。深圳华特主要出口金属包装容器制品，出口国家未
设置明显的贸易壁垒。
（3）光伏企业“双反”政策风险的影响
近年来，美国、欧洲等发达国家针对中国光伏企业实施反倾销和反补贴的
“双反”政策，对我国光伏制造产业造成了比较严重的冲击。本次交易的标的
公司北方新能源在从事的光伏电站业务过程中，重视东南亚等新兴市场国家需
求，报告期内相关业务主要在泰国等鼓励投资光伏产业的国家开展，有效避开
欧美国家对中国光伏企业的“双反”政策影响。
（4）汇率波动风险的影响
北方车辆、北方机电、北方新能源作为出口贸易业务为主的企业，其出口
的产品多以美元等外币定价，人民币汇率波动对其盈利能力存在一定影响，当
人民币升值时，其毛利率有所降低，人民币贬值时，毛利率有所上升。深圳华
特的境外客户多以美元结算，部分欧洲客户以欧元、英镑结算，受英国脱欧事
件影响，欧元、英镑汇率波动较大。
2、应对措施
（1）对于政局变动风险，一方面标的公司对政局不够稳定的业务开展国或
产品出口国，将更加注重对相关国家政治、经济形势的风险评估，注重与政府、
大型企业等信用级别高的客户合作，审慎经营；另一方面，利用好北方公司在
开展军贸业务过程中与东道国建立的良好合作关系，为民品业务的开展提供一
定保障；另外，标的公司将更多采用出口信用证、出口信保等商业保全措施降
低政局变动风险可能引致的回款问题。
（2）对于贸易壁垒风险，标的公司目前开展的境外业务，尚未被主要业务
开展国或产品出口国设置明显的贸易壁垒，标的公司在业务开展过程中将注重
建立、维护与客户及东道国的良好合作关系，动态把握境外国家产业政策，围
绕“一带一路”总体战略，带动国内相关产能输出。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）对于光伏企业“双反”政策风险，标的公司在开展光伏电站业务时将
重点开拓新兴市场国家业务，发挥国内光伏产业先发优势，避开欧美国家“双
反”政策冲击。
（4）对于汇率波动风险，标的公司密切跟踪人民币汇率走势，及时调整出
口产品定价。对于合同金额较大、时间跨度较长的项目，标的公司可根据需要
采取锁定远期汇率等措施降低汇率波动风险。
提请投资者关注境外业务地域风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆
100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%
股权、深圳华特 99.00%股份，并募集配套资金。根据标的公司承诺业绩计算，
重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后
标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）汇率波动的风险
北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主
要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利
水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入 SDR（国际货币基
金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自
由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货
币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋
向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能
力带来不利影响的风险。
（二）宏观经济风险
本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均
以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发
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展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的
步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增
长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会
对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各
标的公司盈利水平的风险。
（三）出口退税政策变动的风险
上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司
本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经
营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税
额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。
（四）北方物流承运人议价风险
承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供
应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货
运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理
企业的经营业绩具有较大的影响。
在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，
若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客
户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。
（五）深圳华特原材料价格波动的风险
马口铁为深圳华特最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商
均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华
特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上
游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过
与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受
到较大不利影响。
（六）深圳华特所得税优惠政策变动风险
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深圳华特目前持有编号为 GF201344200028 的高新技术企业证书，有效期为
三年。根据相关规定，公司企业所得税自 2013 年-2015 年减按 15%的税率征收。
若深圳华特失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增
加深圳华特的税负，从而减少深圳华特的净利润。
（七）标的公司租赁房产的风险
1、标的公司租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司（含并表子公司、分公司）租赁土地、
房产占标的公司相关使用面积的比例情况如下：
序 标的公司（含并表 物业 租赁使用面积 自有使用面 使用面积总 租赁面积
2 2 2
号 子公司、分公司） 类型 （m ） 积（m ） 和（m ） 占比（%）
房屋 3,711 23,044.4 26,755.4 13.87
1 北方车辆
土地 - 78,241 78,241 -
房屋 27,698.01 1386.8 29,084.81 95.23
2 北方物流
土地 113,214.80 - 113,214.80 100.00
房屋 835.705 - 835.705 100.00
3 北方机电
土地 - - - -
房屋 1189.237 - 1189.237 100.00
4 北方新能源
土地 - - - -
房屋 39,800.6 71,585.53 111,386.13 35.73
5 深圳华特
土地 - 84,452.3 84,452.3 -
2、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影
响及应对措施
（1）租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的
影响
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用
于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生
产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的境外
房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、
无法继续使用租赁房产的风险。
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北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得
房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用
途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁
无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风
险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外
支出或经济损失。
北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、
仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营稳定性、业
务扩展不存在重大影响。深圳华特为生产型企业，其中：深圳华特本部和上海
分公司以自有土地和房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用
于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营的稳定性影响较小；东莞分公司、天津
分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动稳定性有较大影响。
北方车辆间接控制的子公司 ESI 公司主要以自有土地和房产开展生产经营
活动，租赁房屋用作维修场所、宿舍等用途，可替代性强，对生产经营稳定性
影响较小。
（2）标的公司租赁房产可能面临风险的应对措施
1）若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方物流、
北方机电、北方新能源、深圳华特、北方车辆子公司 ESI 公司将尽快寻找新的
租赁房产，以避免持续稳定经营受到重大不利影响。
2）截至目前，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来
用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产
经营活动，租赁合同期限自 2012 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。目前深圳华
特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。
根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导
致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租
赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生
产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此
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产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳
华特的持股比例向其作出足额补偿。
提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。
三、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公
司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本
市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的
实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 19
目录 ........................................................................................................................................................ 29
释义 ........................................................................................................................................................ 38
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 41
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 41
二、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 41
（一）本次交易的背景 ................................................................................................................ 41
（二）本次交易的目的 ................................................................................................................ 42
（三）本次交易标的选取的原因、目的及必要性 .................................................................... 43
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 46
（一）本次交易已获得的授权和批准 ........................................................................................ 46
（二）本次交易尚需获得的核准 ................................................................................................ 48
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 48
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 49
（二）募集配套资金 .................................................................................................................... 57
（三）盈利预测补偿 .................................................................................................................... 59
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 79
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 79
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 79
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 80
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 82
一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 82
二、历史沿革和股本变动情况 ........................................................................................................ 82
（一）发行人设立及首次公开发行 A 股上市情况 ................................................................... 82
（二）1998 年每 10 股送 3 股，资本公积金每 10 股转增 3 股 ............................................... 84
（三）1999 年中国兵器工业总公司改组后的实际控制人情况 ............................................... 85
（四）2000 年配股 ....................................................................................................................... 86
（五）2001 年公司更名 ............................................................................................................... 87
（六）2001 年第一次股权转让 ................................................................................................... 88
（七）2002 年资本公积金每 10 股转增 6 股 ............................................................................. 88
（八）2004 年第二次股权转让 ................................................................................................... 89
（九）2004 年股权无偿划转 ....................................................................................................... 89
（十）2005 年股权分置改革 ....................................................................................................... 90
（十一）2009 年-2010 年控股股东减持情况 ............................................................................. 90
（十二）2013 年每 10 股送 3 股 ................................................................................................. 91
（十三）2014 年每 10 股送 2 股 ................................................................................................. 91
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（十四）2014 年非公开发行 A 股股票 ...................................................................................... 91
（十五）2015 年实际控制人增持情况 ....................................................................................... 92
（十六）2016 年股权无偿划转 ................................................................................................... 92
三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 93
四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 93
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标 .................................................................... 93
（一）公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 93
（二）公司主要财务数据及指标 ................................................................................................ 94
六、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 95
（一）公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 95
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 ........................................................ 98
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况..................................... 98
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 99
一、北方科技 .................................................................................................................................... 99
（一）基本情况 ............................................................................................................................ 99
（二）主要历史沿革 .................................................................................................................... 99
（三）产权控制关系 .................................................................................................................. 102
（四）最近三年主要业务发展状况 .......................................................................................... 102
（五）最近两年经审计主要财务数据 ...................................................................................... 103
（六）最近一年经审计的简要财务报表 .................................................................................. 103
（七）下属企业情况 .................................................................................................................. 104
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................................... 105
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................................. 105
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 .......................................................................................... 105
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 105
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系 ...................................... 106
二、江苏悦达 .................................................................................................................................. 106
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 106
（二）主要历史沿革 .................................................................................................................. 106
（三）产权控制关系 .................................................................................................................. 110
（四）最近三年主要业务发展状况 .......................................................................................... 110
（五）最近两年经审计主要财务数据 ...................................................................................... 110
（六）最近一年经审计的简要财务报表 .................................................................................. 111
（七）下属企业情况 .................................................................................................................. 112
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................................... 113
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................................. 113
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 .......................................................................................... 113
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 114
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系 ...................................... 114
三、天津中辰 .................................................................................................................................. 114
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 114
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（二）主要历史沿革 .................................................................................................................. 114
（三）产权控制关系 .................................................................................................................. 124
（四）最近三年主要业务发展状况 .......................................................................................... 125
（五）最近两年经审计主要财务数据 ...................................................................................... 126
（六）最近一年经审计的简要财务报表 .................................................................................. 126
（七）下属企业情况 .................................................................................................................. 127
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................................... 127
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................................. 127
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 .......................................................................................... 127
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 128
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系 ...................................... 128
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 129
一、北方车辆 100.00%股权 ........................................................................................................... 129
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 129
（二）主要历史沿革 .................................................................................................................. 129
（三）产权控制关系 .................................................................................................................. 133
（四）下属企业情况 .................................................................................................................. 134
（五）主营业务发展情况 .......................................................................................................... 139
（六）交易标的合法合规性 ...................................................................................................... 146
（七）最近两年一期主要财务数据 .......................................................................................... 151
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况 ...................... 152
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .................................................. 152
（十）业务资质 .......................................................................................................................... 152
（十一）会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 154
二、北方物流 51.00%股权 ............................................................................................................. 159
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 159
（二）主要历史沿革 .................................................................................................................. 159
（三）产权控制关系 .................................................................................................................. 164
（四）下属企业情况 .................................................................................................................. 165
（五）主营业务发展情况 .......................................................................................................... 165
（六）交易标的合法合规性 ...................................................................................................... 177
（七）最近两年一期主要财务数据 .......................................................................................... 181
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况 ...................... 183
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .................................................. 183
（十）业务资质 .......................................................................................................................... 183
（十一）会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 186
三、北方机电 51.00%股权 ............................................................................................................. 189
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 189
（二）主要历史沿革 .................................................................................................................. 189
（三）产权控制关系 .................................................................................................................. 196
（四）下属企业情况 .................................................................................................................. 197
（五）主营业务发展情况 .......................................................................................................... 197
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（六）交易标的合法合规性 ...................................................................................................... 204
（七）最近两年一期主要财务数据 .......................................................................................... 208
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况 ...................... 209
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .................................................. 209
（十）业务资质 .......................................................................................................................... 210
（十一）会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 210
四、北方新能源 51.00%股权 ......................................................................................................... 213
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 213
（二）主要历史沿革 .................................................................................................................. 213
（三）产权控制关系 .................................................................................................................. 219
（四）下属企业情况 .................................................................................................................. 219
（五）主营业务发展情况 .......................................................................................................... 220
（六）交易标的合法合规性 ...................................................................................................... 231
（七）最近两年一期主要财务数据 .......................................................................................... 234
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况 ...................... 236
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .................................................. 236
（十）业务资质 .......................................................................................................................... 237
（十一）会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 238
五、深圳华特 99.00%股份 ............................................................................................................. 240
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 240
（二）主要历史沿革 .................................................................................................................. 241
（三）产权及控制关系 .............................................................................................................. 254
（四）下属企业情况 .................................................................................................................. 255
（五）主营业务发展情况 .......................................................................................................... 255
（六）交易标的的合法合规性 .................................................................................................. 266
（七）最近两年一期主要财务数据 .......................................................................................... 274
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况 ...................... 275
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .................................................. 275
（十）业务资质 .......................................................................................................................... 275
（十一）会计政策及相关会计处理 .......................................................................................... 278
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 281
一、支付方式 .................................................................................................................................. 281
二、发行股份基本情况 .................................................................................................................. 281
（一）发行价格及定价原则 ...................................................................................................... 281
（二）发行价格调整方案 .......................................................................................................... 282
（三）发行种类及面值 .............................................................................................................. 287
（四）发行数量及发行对象 ...................................................................................................... 287
（五）股份锁定安排 .................................................................................................................. 287
（六）过渡期间损益安排 .......................................................................................................... 288
三、发行股份前后上市公司的股权结构 ...................................................................................... 288
四、发行前后的主要财务指标变化 .............................................................................................. 289
五、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 290
（一）本次募集配套资金概况 .................................................................................................. 290
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（二）本次募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................. 291
（三）本次募集资金用途 .......................................................................................................... 293
（四）本次募集配套资金的必要性分析 .................................................................................. 293
（五）本次募集配套资金投资项目具体情况 .......................................................................... 301
（六）配套募集资金的使用及管理 .......................................................................................... 303
（七）本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 311
（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响 ...................................................... 311
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................................ 312
一、标的资产评估作价情况 .......................................................................................................... 312
（一）北方车辆评估增值的原因及合理性 .............................................................................. 312
（二）北方物流评估增值的原因及合理性 .............................................................................. 313
（三）北方机电评估增值的原因及合理性 .............................................................................. 313
（四）北方新能源评估增值的原因及合理性 .......................................................................... 314
（五）深圳华特评估增值的原因及合理性 .............................................................................. 314
二、北方车辆 100.00%股权评估情况 ........................................................................................... 316
（一）评估方法的选择 .............................................................................................................. 316
（二）评估假设 .......................................................................................................................... 317
（三）收益法评估过程 .............................................................................................................. 318
（四）资产基础法评估过程 ...................................................................................................... 344
（五）评估结论分析 .................................................................................................................. 355
（六）北方车辆重要投资企业评估基本情况 .......................................................................... 357
三、北方物流 51.00%股权评估情况 ............................................................................................. 380
（一）评估方法的选择 .............................................................................................................. 380
（二）评估假设 .......................................................................................................................... 381
（三）收益法评估过程 .............................................................................................................. 382
（四）资产基础法评估过程 ...................................................................................................... 398
（五）评估结论分析 .................................................................................................................. 406
四、北方机电 51.00%股权评估情况 ............................................................................................. 408
（一）评估方法的选择 .............................................................................................................. 408
（二）评估假设 .......................................................................................................................... 408
（三）收益法评估过程 .............................................................................................................. 410
（四）资产基础法评估过程 ...................................................................................................... 428
（五）评估结论分析 .................................................................................................................. 435
五、北方新能源 51.00%股权评估情况 ......................................................................................... 437
（一）评估方法的选择 .............................................................................................................. 437
（二）评估假设 .......................................................................................................................... 438
（三）收益法评估过程 .............................................................................................................. 439
（四）资产基础法评估过程 ...................................................................................................... 457
（五）评估结论分析 .................................................................................................................. 466
六、深圳华特 99.00%股份评估情况 ............................................................................................. 468
（一）评估方法的选择 .............................................................................................................. 468
（二）评估假设 .......................................................................................................................... 468
（三）收益法评估过程 .............................................................................................................. 470
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（四）资产基础法评估过程 ...................................................................................................... 492
（五）评估结论分析 .................................................................................................................. 519
七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析........................................... 523
（一）评估方法及评估结果选择的依据及合理性 .................................................................. 523
（二）董事会对交易评估事项的意见 ...................................................................................... 527
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋
势及应对措施及其对评估的影响 .............................................................................................. 528
（四）协同效应分析 .................................................................................................................. 528
（五）标的资产定价与同行业上市公司的比较 ...................................................................... 528
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析 ...................... 538
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 538
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................................ 540
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 ............................................................ 540
（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 540
（二）交易价格及定价依据 ...................................................................................................... 540
（三）支付方式 .......................................................................................................................... 540
（四）资产交付或过户的时间安排 .......................................................................................... 542
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...................................................... 542
（六）与资产相关的人员安排 .................................................................................................. 542
（七）合同的生效条件和生效时间 .......................................................................................... 542
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .......................................... 543
（九）违约责任条款 .................................................................................................................. 543
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议 ........................................................................................ 543
（一）采用收益法评估结果作为定价依据的 4 家标的公司盈利预测补偿 .......................... 543
（二）关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿 .......................................... 547
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 551
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 551
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定.......................................................................................................................................... 551
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 .............................................................. 551
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ... 552
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法...................................................................................................................................... 552
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形 .......................................................................................... 552
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .............................................. 552
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 .............................................. 553
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 553
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上
市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 .............................................................. 553
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ... 554
（三）立案侦查或立案调查情况 .............................................................................................. 554
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（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续 ...................................................................................................................... 554
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....... 554
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ................... 555
五、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 556
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 557
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 557
（一）本次交易前公司财务状况分析 ...................................................................................... 557
（二）本次交易前公司经营成果分析 ...................................................................................... 562
二、标的资产的行业基本情况 ...................................................................................................... 565
（一）重型装备出口行业 .......................................................................................................... 565
（二）物流行业 .......................................................................................................................... 574
（三）物流自动化行业 .............................................................................................................. 584
（四）光伏照明贸易行业 .......................................................................................................... 589
（五）金属包装容器制造业 ...................................................................................................... 598
（六）标的资产境外经营分析 .................................................................................................. 607
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ...................................................................................... 609
（一）北方车辆 .......................................................................................................................... 609
（二）北方物流 .......................................................................................................................... 623
（三）北方机电 .......................................................................................................................... 637
（四）北方新能源 ...................................................................................................................... 648
（五）深圳华特 .......................................................................................................................... 661
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析 .......................................................................................................................... 675
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析 .......................................................................... 675
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 ...................................................... 682
（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施 ...................................................... 684
（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .......................................................... 688
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 691
（六）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析 .............................................................. 697
第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 698
一、交易标的报告期简要财务报表 .............................................................................................. 698
（一）北方车辆 .......................................................................................................................... 698
（二）北方物流 .......................................................................................................................... 703
（三）北方机电 .......................................................................................................................... 708
（四）北方新能源 ...................................................................................................................... 713
（五）深圳华特 .......................................................................................................................... 719
二、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 725
（一）备考合并财务报表编制基础 .......................................................................................... 725
（二）备考合并资产负债表 ...................................................................................................... 727
（三）备考合并利润表 .............................................................................................................. 729
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 731
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一、同业竞争 .................................................................................................................................. 731
（一）重组后上市公司的主营业务情况 .................................................................................. 731
（二）北方公司及其控制的企业的主营业务情况 .................................................................. 731
（三）交易完成后上市公司与北方公司及其控制的企业不存在同业竞争的依据............... 734
（四）关于避免同业竞争的措施 .............................................................................................. 736
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性”的相关规定 ............................................................................................ 737
二、关联交易 .................................................................................................................................. 738
（一）本次交易前的关联交易情况 .......................................................................................... 738
（二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 747
（三）本次交易完成后的关联交易情况 .................................................................................. 748
第十二节 风险因素 ............................................................................................................................ 762
一、本次交易相关风险 .................................................................................................................. 762
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 762
（二）本次重组审批风险 .......................................................................................................... 762
（三）重组方案可能进行调整的风险 ...................................................................................... 762
（四）标的资产评估增值风险 .................................................................................................. 763
（五）业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 763
（六）整合风险 .......................................................................................................................... 764
（七）本次交易增加上市公司关联交易的风险 ...................................................................... 764
（八）募集资金失败或不足的相关风险 .................................................................................. 764
（九）境外业务地域风险 .......................................................................................................... 765
（十）本次交易摊薄即期回报的风险 ...................................................................................... 767
二、标的公司经营风险 .................................................................................................................. 767
（一）汇率波动的风险 .............................................................................................................. 767
（二）宏观经济风险 .................................................................................................................. 767
（三）出口退税政策变动的风险 .............................................................................................. 768
（四）北方物流承运人议价风险 .............................................................................................. 768
（五）深圳华特原材料价格波动的风险 .................................................................................. 768
（六）深圳华特所得税优惠政策变动风险 .............................................................................. 768
（七）标的公司租赁房产的风险 .............................................................................................. 769
三、资本市场波动风险 .................................................................................................................. 771
第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................... 772
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 .................................................................. 772
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 772
三、本公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................................................. 772
四、本次交易对上市公司治理机制影响 ...................................................................................... 772
五、公司利润分配政策及相应的安排 .......................................................................................... 773
（一）公司章程关于利润分配的规定 ...................................................................................... 773
（二）股东回报规划 .................................................................................................................. 776
（三）本次重组完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................. 779
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .............................................................................. 779
（一）存在买卖情形的机构 ...................................................................................................... 780
1-1-1-36
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）存在买卖情形的自然人 .................................................................................................. 781
七、公司停牌前股价异常波动的说明 .......................................................................................... 811
八、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................... 812
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 813
（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................. 813
（二）确保本次交易的定价公平、公允 .................................................................................. 813
（三）严格执行关联交易等批准程序 ...................................................................................... 813
（四）股份锁定安排 .................................................................................................................. 814
（五）股东大会表决及网络投票安排 ...................................................................................... 814
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 .............................................................. 814
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ........................................................................ 818
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 818
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 819
三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 820
第十五节 本次交易的相关中介机构 ................................................................................................ 822
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 822
二、法律顾问 .................................................................................................................................. 822
三、审计机构 .................................................................................................................................. 822
四、评估机构 .................................................................................................................................. 823
第十六节 董事及相关中介机构声明 ................................................................................................ 824
一、董事声明 .................................................................................................................................. 824
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 825
三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 826
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 827
五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 828
第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 829
一、备查文件 .................................................................................................................................. 829
二、备查地点 .................................................................................................................................. 829
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易、本次重组 指 标的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
资金的行为
一董决议公告日、发行 北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
指
定价基准日 产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司
天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司
交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰
中国万宝 指 中国万宝工程公司
北方车辆 指 中国北方车辆有限公司
北方物流 指 北方万邦物流有限公司
北方机电 指 广州北方机电发展有限公司
北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电
标的资产 指 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股
份
当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特
5 家标的公司、标的公司 指
合并出现时，对上述五家公司的统称
西安惠安 指 西安北方惠安化学工业有限公司
新疆中基实业股份有限公司，后更名为中基健康产业股份有
新中基 指
限公司
中基健康 指 中基健康产业股份有限公司
新兴公司 指 北方新兴投资控股发展有限公司
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Superpower Holding Limited，是北方车辆纳入合并报表范围
SHL 公司 指
的境外子公司，注册地位于毛里求斯
Ever Star Industries (Pty) Limited，是 Superpower Holding
ESI 公司 指
Limited 的控股子公司，注册地位于南非
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
新华信托投资股份有限公司，后更名为新华信托股份有限公
新华信托 指
司
天鸿基 指 北京天鸿基投资有限责任公司
万邦航运 指 万邦航运有限公司
北方伊势湾 指 天津北方伊势湾国际运输有限公司
上海北方物流 指 上海北方万邦物流有限公司
北方光电 指 北方光电科技股份有限公司
安利实业 指 安利实业有限公司
华特有限 指 深圳华特容器有限公司，系深圳华特容器股份有限公司前身
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有
限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际
购买资产协议 指 合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买
资产协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际
合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份
购买资产协议》
北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有
限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的
购买资产协议之补充协
指 《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发
议
行股份购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方天津
中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制
品有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
1-1-1-39
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Knocked Down 的简称，即散件组装。在国际贸易中，特别是
在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，
KD 指 再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行
销售。KD 又可进一步分为 SKD（Semi Knocked Down，半散件
组装）和 CKD （Completely Knocked Down，全散件组装）。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计基准日、评估基准 北方国际本次交易的审计基准日、评估基准日，即 2015 年 9
指
日 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
G、KG 指 克、千克
m2 指 平方米
MW 指 兆瓦，功率单位
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
1-1-1-40
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏
悦达、天津中辰 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司
股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和
现金对价。5 家标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股
权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。根
据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09 万元。本次交易，标
的资产的交易作价为 164,557.09 万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100.00%。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革精神
中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发
挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业
完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。根据 2015 年 8 月
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应积极
推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实
现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优
良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把
优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现
多方共赢。
1-1-1-41
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、抓住“一带一路”历史发展契机
北方公司作为肩负国家使命、践行国家战略的重要企业，在履行好军贸业务
核心使命基础上，充分发挥军贸溢出优势，积极贯彻实施国家“走出去”战略，
在防务、石油、矿产、国际工程和民品国际化经营等领域取得良好业绩。北方公
司三十多年的发展史是紧紧依托国家军事、外交、发展战略的发展史，取得的成
绩是公司战略与国家战略相统一的结果。目前，国内经济长期发展过程中形成的
过剩产能亟需化解，新一轮企业走出去成为国家重点战略方向之一。其中，随着
科技含量的提升、产品出口差异的变迁，以国际工程业务带动大型装备、相关民
品走出去成为政策扶持重点。2014 年 7 月金砖国家开发银行的成立标志着中国
资本输出的全球化战略开启，而以国际工程为主体的“一带一路”建设成为推动
资本输出、带动有效产能的战略载体，北方公司已与“一带一路”沿线 55 个国
家开展业务，已经发展成为践行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市
场优势、品牌优势、先行优势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的发展
提供了良好的契机。
（二）本次交易的目的
1、打造上市公司成为民品国际化经营平台
北方国际以国际工程承包为核心业务，已发展成为具备全方位系统集成能力
的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交
通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工程建设
项目。上市公司国际工程业务所在国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发
展欲望强烈，民品需求潜力巨大。
本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，将上市公司
打造成为民品国际化经营平台，发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠道、
客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，
深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户
提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能
力。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、发挥上市公司资本运作平台功能，促进民品国际化业务转型发展
民品国际化业务的发展亟须从单一产品贸易向贸易与技术转让和海外投资
并举的模式转型升级，以期利用核心市场、行业主导产品，通过加大海外投资巩
固市场地位，带动产品和技术输出，产能转移。民品国际化业务新的商业模式和
转型发展对创新投融资方式提出了新要求。
通过本次重组将实现民品国际化业务相关资产注入上市公司平台，推动各下
属企业建立现代产权制度，形成资本纽带。借助上市公司资本市场融资功能，通
过资本市场解决民品国际化业务发展的资金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化
业务的转型发展。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
增强国有资产的流动性是促进国有资产保值增值的重要手段。资本运作的实
质是运用技术手段主动赋予国有资产流动性，目前增加国有资产流动性的主要方
式之一是国有股权证券化。
本次资产重组是将北方公司民品国际化业务相关资产注入上市公司，使国有
股权证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、
创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和
契机，从而有效地提高了国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实
的基础。
（三）本次交易标的选取的原因、目的及必要性
1、本次交易标的选取的原因
本次交易标的选取的主要原因是为了整合北方公司民品国际化经营资源，
提升民品国际化经营能力，更好地服务于“一带一路”国家战略，做强做优做
大民品国际化经营业务。北方公司自 1980 年成立以来，充分发挥军贸溢出效应，
形成了军贸、石油、矿产、国际工程承包和专业化民品五位一体经营格局。北
方国际是北方公司控股的从事国际工程业务的 A 股上市公司，五家标的公司主
要从事民品出口等国际业务。随着国际市场竞争加剧和经营风险增强，单纯的
国际工程承包业务和单纯的产品出口业务难以适应这种竞争态势的变化。同时，
1-1-1-43
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国外客户的需求更加多元化、个性化，项目建设、属地化经营与投资成为拓展
市场的必要条件。提供产品出口、工程承包、对外投资一揽子服务成为企业走
出去的必然选择。特别是中央提出实施“一带一路”国家战略，围绕基础设施
互联互通、能源资源开发、国际产能合作三个重点方向，通过工程项目建设和
海外投资带动中国产品、技术、标准、资本等全要素输出，实现更高水平的对
外开放。北方公司已与“一带一路”沿线 55 个国家开展业务，已经发展成为践
行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市场优势、品牌优势、先行优
势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的整合发展提供了良好的契机。
本次重组选取的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特
是北方公司下属企业中以民品国际化经营业务为主的子公司，业绩成长性较好、
未来发展空间大，与北方国际市场协同、业务协同效应强，将其与北方国际进
行资源整合，通过上市公司与标的公司在市场渠道、客户资源、经营能力等方
面的协同，一方面丰富上市公司业务范围，满足市场更多需求，更有利于经营
市场；另一方面能够更好地实现民品国际化经营向贸易与工程项目和海外投资
并举的经营模式转型升级，更好地对接国家“一带一路”战略的实施。
2、本次交易标的选取的目的
本次交易标的选取的目的是发挥上市公司资本运作与整合资源功能，将上
市公司打造成为北方公司民品国际化经营平台，促进民品国际化业务转型升级。
北方国际以国际工程承包为核心业务，已发展成为具备全方位系统集成能
力的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区承揽了包括轨
道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工
程建设项目，并积极拓展 BOT 等工程建设与投资一体化项目。上市公司国际工
程建设与投资业务对成套设备及配套产品出口具有很强的带动作用。其项目所
在国基本上都在“一带一路”上，这些国家基础设施不完善、产业基础薄弱、
国家发展民生经济欲望强烈，民品需求潜力巨大。
本次重组将北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务进行整合，将上
市公司打造成为北方公司民品国际化经营平台，有利于发挥上市公司与标的公
司在管理体制、市场渠道、客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，
创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高
上市公司业务规模和持续发展能力。
同时，民品国际化业务从单一产品贸易向贸易与技术合作和海外投资并举
的模式转型升级，通过投资驱动带动产品和技术输出，产能转移。这一新的商
业模式对创新投融资方式提出了新要求。本次重组将民品国际化业务相关资产
注入上市公司平台，借助上市公司资本市场融资功能，通过资本市场解决投资
驱动的资金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化业务的转型发展。
3、本次交易标的选取的必要性
（1）收购 5 家标的公司是上市公司提升综合竞争实力的必要选择
本次拟收购的北方车辆以重型车辆、工程机械、石油装备等重型装备的出
口、海外组装和投资建厂业务为主；北方机电主要从事机场、港口、矿山等物
流自动化传输系统的设计、出口等集成服务业务；北方新能源从事太阳能产品
贸易及新能源电力项目开发等业务，上述业务对上市公司从事的矿山、交通、
电力等工程项目建设业务是很好的深化和补充。本次拟收购的深圳华特从事金
属包装容器的生产和销售等业务，是中国具有较强竞争力的金属包装容器出口
企业，玛氏食品、亿滋食品、上海庄臣等跨国企业是其稳定的大客户，深圳华
特具备产品输出和产能输出的能力，能够丰富上市公司业务线。本次拟收购的
北方物流从事国际货运代理服务，是上市公司及其他标的公司从事国际化业务
过程中的重要服务环节，能够提升上市公司及其他标的公司的业务响应能力。
本次收购 5 家标的公司，是上市公司整合北方公司内部优质资源，通过外延式
扩张丰富业务结构和提升综合竞争实力的必要手段。
（2）本次收购 5 家交易标的有利于提升上市公司资产规模和盈利能力
本次拟收购的交易标的具备较好的盈利能力，根据上市公司审计报告以及
备考审阅报告，本次交易完成前后：2016 年 3 月 31 日，上市公司总资产由
738,721.01 万元增至 1,019,904.27 万元，增幅 38.06%；上市公司归属于母公
司的所有者权益由 197,575.77 万元增至 278,802.70 万元，增幅 41.11%。2015
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年度，上市公司营业收入由 428,557.40 万元增至 810,531.73 万元，增幅 89.13%；
上市公司归属母公司所有者的净利润由 21,885.22 万元增至 32,469.06 万元，
增幅 48.36%；上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.82 元/股增至
0.95 元/股，增幅 15.85%。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅
增加、盈利能力显著提升，有利于提高上市公司对股东的回报能力，维护全体
股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、上市公司决策过程和批准情况
（1）2016 年 2 月 26 日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过
了本次交易预案。
（2）2016 年 6 月 27 日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过
了本次交易正式方案。
（3）2016 年 7 月 15 日，北方国际召开 2016 年第三次临时股东大会会议，
审议通过了本次交易正式方案。
2、交易对方决策过程和批准情况
（1）2015 年 12 月 30 日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北
方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转让
给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。
（2）2016 年 5 月 23 日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于 同 意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国 资
[2016]77 号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。
（3）2016 年 1 月 13 日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳
华特 9.95%股份转让给北方国际。2016 年 3 月 9 日，新疆生产建设兵团第六师国
资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股
东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016 年 3 月 29
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日，新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关
于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特
9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特 9.95%的股份协议转让给北方
国际。
3、上市公司和交易对方北方科技主管国资部门批准情况
（1）2015 年 12 月 14 日，北方公司召开总裁办公会做出决议，同意实施北
方国际重大资产重组并配套融资方案。
（2）2016 年 1 月 11 日，兵器集团召开总经理办公会做出决议，同意北方
公司关于北方国际资产重组及配套融资的请示。
（3）2016 年 6 月 8 日，国务院国资委出具“20160074、20160075、20160076、
20160077、20160078”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的
资产评估结果予以备案。
（4）2016 年 7 月 12 日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限
公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693 号），批准本次
交易的正式方案。
4、其他主管部门批准情况
（1）2016 年 7 月 18 日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限
公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539 号），同意北方科技将其持
有的北方物流 51%股权全部转让给北方国际。
（2）关于本次交易不需要经国防科工局等相关部门同意的说明
根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，对于已取得武器装备科研生产
许可的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事
项审查程序，获得国防科工局的审批。
上市公司及本次交易拟收购的标的公司未从事武器装备科研生产业务，亦
未取得武器装备科研生产许可证，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的需要国防科工局审批的
情况，因此本次交易不需要获得国防科工局的批准。
（3）本次交易无需履行中国兵器装备集团公司决策程序
两大军工集团均为国务院国资委管理的一级央企和北方公司隶属单位，而
本次交易方案最终需要得到国务院国资委的批准。为提高管理效率，避免重复
履行国资管理程序，本次交易方案经中国兵器工业集团公司审议通过后，由中
国兵器工业集团公司转报国务院国资委审核批准，本次交易无需中国兵器装备
集团公司履行决策程序。2016 年 7 月 12 日，国务院国资委出具《关于北方国际
合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693
号），批准北方国际本次重大资产重组的总体方案。
（4）新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，中基健康已履行决策
程序
2016 年 3 月 18 日，新疆中基实业股份有限公司（证券代码为 000972）召
开 2015 年年度股东大会，决定将该公司名称由“新疆中基实业股份有限公司”
变更为“中基健康产业股份有限公司”，该公司证券简称由“新中基”变更为“中
基健康”。2016 年 5 月 9 日，新疆中基实业股份有限公司办理了名称变更的工商
变更登记。
2016 年 3 月 29 日，中基健康产业股份有限公司第七届董事会第十三次临时
会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转
让所持有深圳华特 9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特 9.95%的
股份协议转让给北方国际。
（二）本次交易尚需获得的核准
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易以实施。本次交易能否取得中
国证监会核准存在不确定性。在取得中国证监会核准之前，公司将不会实施本次
交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 2 月 26 日，分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署
《购买资产协议》，并于 2016 年 6 月 27 日分别与交易对方签署《购买资产协议
之补充协议》。本次交易的具体方案主要内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天津
中辰。
2、标的资产
本次交易的标的资产为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北
方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。
3、交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健
兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，标的资产交易作价 164,557.09
万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
注：账面值根据标的公司截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
4、发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
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司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
前 120 个交易日 35.93 32.34
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次发行价格由 24.26 元/股相应调整为 24.18 元/股。
5、股份支付及现金支付数量
本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现金
对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.18 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付，本次向交易对方发行股份数量为 62,471,912 股，具体情况如下表所示：
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方科技 北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 23,886,149
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北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 2,982,555
北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 3,082,310
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 54,518
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 12,849,393
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 42,854,927
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 17,927,895
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 1,689,090
合计 164,557.09 13,500.00 62,471,912
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
6、股份锁定安排
（1）交易对方股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长 6
个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）北方公司股份锁定安排
1）目前北方公司持有的上市公司股份的锁定期情况
本次交易前，北方公司合计持有公司 147,648,583 股股份（占公司总股本
的 53.81%），其中 7,364,614 股为限售股，140,283,969 股为无限售股。该等
7,364,614 股限售股系北方公司于 2016 年通过无偿划转方式从中国万宝受让取
得，中国万宝于 2015 年参与北方国际非公开发行并认购该等 7,364,614 股股份。
中国万宝于 2015 年参与北方国际非公开发行并认购股份时出具承诺，该等
认购的股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，可解除限售日期为
2018 年 6 月 15 日。北方公司于 2016 年 7 月 1 日出具《关于继续履行中国万宝
工程公司相关承诺事项的承诺函》，明确北方公司无偿划转取得中国万宝持有的
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北方国际股份后，对于中国万宝尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以
承接并继续履行相关义务。因此，截至目前，上述北方公司持有的 7,364,614
股股份仍处于锁定期内，锁定期至 2018 年 6 月 15 日。
2）北方公司于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购
管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，北方公司于 2016 年 8 月 17 日出具了《关于本次交易前持
有北方国际股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以
任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票
因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁
定股票的数量并遵守前述规定。
2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公
司自愿继续遵守该等承诺。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
综上，北方公司已就本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排作出相应
承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的相关规定。
7、发行价格调整机制
(1)修订后的发行价格调整方案
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上市公司于 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议，审
议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为
符合有关法律法规的要求而修改本次交易方案。2016 年 9 月 7 日，根据股东大
会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调整本次重大
资产重组发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制》的议案。主要
对“调价触发条件”、“调价基准日”、“发行价格调整”进行了修订，修订后的
发行价格调整方案如下：
“（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议
是否对股票发行价格进行调整：
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
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即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
公司审议调价事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，
则本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议
公告日”）前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应
调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
（2）《重组管理办法》第四十五条中关于发行价格调整方案的相关规定
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
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向中国证监会重新提出申请。”
（3）本次调价基准日的设定符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
北方国际本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案
对象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、
发行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项
等具体条款。
修订后的调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”，当调价
触发条件出现时，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调
整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前 20 个交易
日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”等规定。
综上，本次调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（4）价格调整方案的生效条件已经具备
本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件包括：1）国务院国资委
核准本次价格调整方案；2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
兵器集团向国务院国资委提交的《关于北方国际合作股份有限公司重大资
产重组并募集配套资金的请示》（兵器资产字[2016]368 号）（以下简称《请示》）
中对重大资产重组并募集配套资金具体方案及发行股份购买资产价格调整机制
等内容进行了逐项汇报。国务院国资委于 2016 年 7 月 12 日作出《关于北方国
际 合 作 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 及 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2016]693 号），确认兵器集团的《请示》收悉，并就北方国际进行资产重组及
配套融资涉及的国有股权管理有关问题批复如下：原则同意北方国际资产重组
及配套融资总体方案。
2016 年 7 月 15 日，北方国际召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产的价格调整方案。
本次发行股份购买资产的价格调整方案已经过国务院国资委核准，且已经
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北方国际股东大会审议通过。因此，本次发行股份购买资产的价格调整方案生
效条件已经具备。
（5）目前已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
北方国际本次重组可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得证监会核准前。自审议本次交易的股东大会决议公告日 2016 年 7 月
16 日至本报告书签署日，土木工程建筑指数（证监会分类，883153）已达到“在
连续 30 个交易日内已有超过 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%”的
条件。因此，目前已触发发行股份购买资产的调价条件。
目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司当前股价处于发行价
格以上且较为稳定，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将基于
二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，召开董事会决定是否调
价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
8、未购买标的全部股权的原因及后续收购计划或安排的说明
（1）未购买标的全部股权的原因
本次交易收购的标的资产主要为国有股东所持有的标的公司股权。本次交
易前，北方物流由北方科技持有 51.00%股权、万邦航运持有 49.00%股权，其中
万邦航运为境外企业，考虑到收购其持有的标的公司股权程序较为复杂，存在
不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围内；北方机电由北方科技持
有 51.00%股权、29 名自然人合计持有 49.00%股权，考虑到收购自然人所持的标
的公司股权涉及到诸多沟通，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收
购范围内；北方新能源由北方科技持有 51.00%股权、8 名自然人合计持有 49.00%
股权，考虑到收购自然人所持的标的公司股权涉及到诸多沟通，存在不确定性，
因此未将该部分股权纳入本次收购范围内。对于上市公司购买上述标的公司部
分股权，标的公司其他股东已放弃优先购买权。
另外，本次未收购深圳华特剩余 1.00%股份的原因是为满足交易完成后深圳
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华特股东人数不低于二人，从而保持深圳华特的股份有限公司形式。
（2）后续收购计划或安排的说明
对于本次交易未收购的上述标的公司剩余股权，北方国际暂无收购计划或
安排。
若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，北方国际将会按照相
关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和
信息披露义务。
（二）募集配套资金
1、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为 19,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
2、发行价格
本次募集配套资金定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公
告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 24.26
元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次募集配套资金发行价格由不低于 24.26 元/股相应调整为不低于
24.18 元/股。
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3、发行数量
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，按照募集配套资金发行底价
24.18 元/股计算，本次向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 8,064,516
股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
2 支付现金对价 13,500.00
合计 19,500.00
7、募集配套资金发行价格调整机制及履行的程序的合规性
中国证监会《非公开发行实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发
行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以
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下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发
生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。《发行管理办法》第
三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十”。
上市公司于 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议，审
议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为
符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。2016 年 9
月 7 日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通
过了《调整募集配套资金股份发行价格调整机制》的议案。
修订后募集配套资金发行价格调整机制为：“在本次交易获得上市公司股东
大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方
国际董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并
经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通
过后方可实施”， 符合《非公开发行实施细则》和《发行管理办法》的上述规
定。
因此，本次募集配套资金的发行价格调整机制及履行的程序符合中国证监
会的相关规定。
截至本报告书签署日，上市公司当前股价处于发行价格以上且较为稳定，
上市公司对本次募集配套资金的股份发行价格暂无调整安排。上市公司后续将
基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定是否调价。
（三）盈利预测补偿
1、采用收益法评估结果作为定价依据的 4 家标的公司盈利预测补偿
（1）《盈利预测补偿协议》的签订
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上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦
达签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方
对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司
无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金
对价对上市公司进行补偿。
（2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指
2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿
期间顺延。
（3）利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 承诺方
北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达
北方物流 1,112.00 1,300.00 1,400.00 北方科技
北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技
北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技
交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实
现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，
否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
（4）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
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承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（5）利润补偿的方式及计算公式
1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公
司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当
期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算
公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交
易认购的股份总数－已补偿股份数
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。交易对方应向上市公司
返还该部分补偿股份的利润分红。
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（6）利润补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注
销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（7）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积
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已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
对于仅获得股份对价的交易对方，应以其获得的股份进行另行补偿；对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿。
1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公
司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方
发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数
（8）交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
（9）业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
1）北方车辆业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方车辆业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的归属于母公司所
有者净利润，并经交易双方协商确定。
收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
指标 2016 年 2017 年 2018 年
母公司收益法评估预测净利润 4,031 4,834 5,837
参股公司新兴公司收益法评估预测 3,612 3,914 4,338
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指标 2016 年 2017 年 2018 年
净利润（持股比例 33.44%）
收益法评估预测的
5,239 6,143 7,288
归属于母公司所有者净利润
业绩承诺金额 6,020 7,050 8,000
北方车辆未来三年的业绩承诺金额高于收益法评估预测的净利润，有利于
充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补
偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业
绩补偿责任进行约束。因此，北方车辆的业绩承诺金额设定合理，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方车辆业务发展前景
北方车辆在多年的国际贸易中积累了丰富的经验，培养了一支优秀的熟悉
国际贸易和国际化经营的人才队伍；依托历经多年树立的具有良好口碑和国际
知名度的北方公司整体品牌，北方车辆通过自身的努力在多个国家和地区建立
了营销和服务体系，已经具有一定的市场地位，并拢聚了一定市场资源，北方
车辆已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销
网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中
发挥了重要作用，未来经营效益将进一步提升。
“十三五”期间，北方车辆将依托北方公司强大的品牌和网络优势，抓住
“一带一路”战略和装备制造业国际产能合作机遇，通过产品贸易、海外组装、
海外投资相结合的经营模式创新，进一步扩大市场占有率，提高价值创造能力。
a.商用车及零部件
稳步扩大海外 KD 组装的长线业务，已有的海外 KD 组装厂将持续扩大生产
和销售能力，给北方车辆出口带来持续增长。北方车辆以南非为代表的国际直
接投资组装分销模式已经逐步发展成为北方车辆外贸收入的稳定支撑。
南非：北方车辆间接控制的子公司 ESI 公司位于南非，于 2010 年投入运营，
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从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如
发动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI 公司，
由 ESI 公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行
终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外，ESI 公司不断拓宽产品
线，实现 V3 牵引车在南非上市，引进北奔重汽系列矿用车在南部非洲销售，并
与当地金融机构合作，完善金融配套服务体系，因此南非 ESI 公司的发展将带
动北方车辆业务增长。2016 年，北奔重汽推出了新产品 V3ET 物流车推向南非市
场，下半年进行新车型的市场推广。
缅甸：随着改革开放的加速以及中缅国际铁路等道路的建设带来的物资流
动，缅甸的市场需求大幅增长。2016 年上半年，得益于 KD 组装生产能力的提高，
北方车辆在缅甸市场实现车辆出口 1,552 万美元，同比大幅增长。基于此，北
方车辆在缅甸的合作伙伴于 2016 年上半年提出与北方车辆共同在缅甸进行合资
合作，扩大 KD 组装生产。双方已签署了合资合作会议纪要，目前正在进行项目
可行性研究。
埃塞俄比亚：报告期内，北方车辆协助埃塞俄比亚客户对重卡生产线进行
技术改造，带动重卡 KD 散件出口，并完成组装。2016 年，针对客户新要求，北
方车辆同北奔重汽正在研究合适配置与价格方案，争取后续合同的执行。
伊朗：基于伊朗政局趋于稳定后伊朗重卡市场需求的增长趋势，根据伊朗
CKD 散件进口较整车进口关税大幅降低的政策调整，北方车辆帮助伊朗提拉杰公
司重卡组装线进行技术改造。2016 年初，北方车辆开始向伊朗出口 CKD 散件组
装。2016 年 4 月，北方车辆销往伊朗提拉杰公司的重卡 CKD 散件首台组装下线，
开创了中国重卡在伊朗全散件组装的先例。2016 年上半年，得益于整车出口变
成 CKD 组装的模式变化，北方车辆在伊朗市场实现车辆散件出口 988 万美元。
基于新模式下市场需求的增长潜力，根据北方车辆提供的新组装线设计方案，
提拉杰公司正在进行年产 3,000 台/年专用于重卡散件组装的新厂房建设，计划
明年上半年完成。
同时，提拉杰公司也在积极探讨与北方车辆和北奔重汽的合资合作，以提
升提拉杰公司车辆组装能力和销售网络建设。这两项措施，将大幅增加北方车
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辆在伊朗的重卡出口。
b.石油装备
北方车辆抓住了石油产业发展良机，充分利用国家政策，开辟石油装备出
口业务，形成北方车辆在“十二五”的主要业务支撑。石油装备业务从振华石
油海外项目开始拓展到委内瑞拉、秘鲁、也门、北美、巴基斯坦、埃及等，产
品从石油管线拓展到钻机、井口设备、水处理设备、油罐车、移动营房等领域，
并进一步向全价值链及纵深市场发展。
紧密配合北方公司系统海外重大项目建设高潮期的需求，北方车辆以为振
华石油海外项目提供石油装备为契机，逐步开发了石油装备配套售后业务，成
为外贸业务新的增长点。
“十三五”期间，北方车辆将继续加大石油装备市场的开拓力度，借助北
方公司在石油领域的市场优势和合作伙伴资源，开拓新的业务机会和业务领域，
提升石油全产业链的服务能力，提升钻井设备、移动营房、采油装备及石油管
材等产品供应和相关服务能力，不断向石油装备技术与服务管理等领域延伸，
为客户提供全方位增值服务。
c.工程机械
中东市场：根据伊拉克用户需要，北方车辆联合徐工机械，完成了防护工
程机械样机的开发、生产、评审、试验和产品宣传资料制作，对目标市场积极
推销中；根据伊朗用户需要，北方车辆完成了伊朗混凝土搅拌车的认证试验，
取得了认证证书。
非洲市场：南非矿业发达，工程机械市场需求稳定， ESI 公司已在南部非
洲建立了完善的销售网络，在进行如山推等工程机械产品的销售。
B.北方车辆报告期净利润情况及 2016 年上半年业绩情况
北方车辆报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润如下
表：
单位：万元
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指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
扣除非经常性损益后的
468.02 4,987.36 5,235.70
归属于母公司所有者净利润
北方车辆 2014 年、2015 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润分别为 5,235.70 万元、4,987.36 万元， 2013 年非经常性损益净利润
为 2,374.63 万元。基于良好的历史业绩水平，预测期利润主要结合已签订合同、
市场扩展情况和各业务板块的发展趋势综合分析得出。
北方车辆 2016 年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
2,803.32 万元（未经审计），2016 年业绩承诺为 6,020 万元，完成 46.57%左右，
故 2016 年度业绩承诺实现性较高。
北方车辆业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方车辆
主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方车辆 2016 年上半年业绩符合预
期。因此，从业务角度和财务角度，北方车辆业绩承诺具备较强的可实现性。
2)北方物流业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
2016 年 9 月 7 日，北方国际合作股份有限公司六届二十二次董事会审议通
过《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>》的议案。当日，北方国际与交易
对方北方科技签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，将北方物
流 2016 年业绩承诺金额由 1,100 万元调整为 1,112 万元，2017 年、2018 年业
绩承诺金额未作调整。
北方物流业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步
向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具
体对比如下：
单位：万元
指标 2016 年 2017 年 2018 年
母公司收益法评估预测净利润 788 916 980
子公司北方伊势湾收益法评估预测 287 332 345
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指标 2016 年 2017 年 2018 年
净利润（持股比例 51.00%）
子公司上海北方物流收益法评估预测
239 275 301
净利润（持股比例 74.11%）
收益法评估预测的
1,111 1,289 1,379
归属于母公司所有者净利润
业绩承诺金额 1,112 1,300 1,400
北方物流未来三年的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利
于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测
补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的
业绩补偿责任进行约束。因此，北方物流的业绩承诺金额设定合理，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方物流业务发展前景
北方物流在北方公司体系的客户群积累了综合国际货运代理业务方面的丰
富经验，并且以此为基础，开拓业务范围，先后为国内大型央企、国企、民企
和著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务，形成了稳定的客户资源及市
场地位，现为国内货代物流行业百强企业，报告期内北方物流操作了诸多大项
目，物流供应链由原来的海运、空运业务延伸到海外内陆直至项目现场，实现
了门到门的综合国际货运代理业务运作，对业绩增长提供了保障。
a.综合国际货运代理业务
北方物流以综合国际货运代理业务为核心，以准确、迅速、低成本为原则，
主要服务包括组织运输活动，选择运输方式、运输路线和承运人，协调货主、
承运人、仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业服务和组织协
调作用；北方物流依托项目物流积累优势和经验，围绕危险品及特种货物包机、
矿产、化工、工程机械、车辆、轨道交通等优势领域展开业务，先后为国内大
型央企、国企、民企和著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务。
近几年来，北方物流通过整合物流资源、优化操作、降低成本，为客户制
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定专业化、个性化综合国际货运代理业务解决方案，提供门到门多式联运、租
船订舱、包装、仓储、港口中转报关、报验、保险等一站式服务及咨询，特别
在工程机械、车辆、轨道交通、石油装备、水电站综合国际货运代理业务领域，
具有专业优势，发展前景较好。
b.贸易物流业务
北方物流于 2014 年开始操作贸易物流业务，体现了北方物流的业务多元化
战略。北方物流的贸易物流目前处于起步阶段，在北方物流的营业收入中比重
较小，未来将加大贸易物流的运作，业绩具有良好发展空间。
北方物流坚持以综合国际货运代理业务为核心，通过多年的运作，能够为
相关企业量身定做优质物流方案，形成了稳定的客户群体，同时凭借大项目操
作经验，未来的业绩有一定的发展空间。
B.北方物流报告期净利润情况及 2016 年上半年业绩情况
北方物流报告期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润如下
表：
单位：万元
指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
扣除非经常性损益后的
180.73 1,840.72 843.26
归属于母公司所有者净利润
北方物流报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润最高
为 1,840.72 万元，但考虑到 2015 年执行了埃塞俄比亚机车等几个大项目集中
发运，为报告期较特殊的一年，不具有可持续性，因此结合历史期收入、战略
发展布局综合分析得出未来收益预测。
北方物流 2016 年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润
440.88 万元（未经审计），2016 年业绩承诺为 1,112 万元，完成 39.65%，考虑
到北方物流历史年度下半年业绩一般高于上半年，故 2016 年度业绩承诺实现性
较高。
北方物流业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方物流
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方物流 2016 年上半年业绩符合预
期。因此，从业务角度和财务角度，北方物流业绩承诺具备较强的可实现性。
3)北方机电业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方机电业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步
向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具
体对比如下：
单位：万元
指标 2016 年 2017 年 2018 年
收益法评估预测净利润 1,149 1,312 1,655
业绩承诺金额 1,200 1,400 1,700
北方机电的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保
护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》
及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责
任进行约束。因此，北方机电的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司
及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方机电业务发展前景
北方机电主要经营空港物流自动化系统与矿山码头自动化装卸系统设备、
摩托车消音器、户外用品等产品的进出口业务。北方机电进入这些行业时间早，
积累经验多。
北方机电空港物流自动化系统已经发展成为北方机电的核心主业，具有较
强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集
成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行业龙头公司形成了紧
密的合作关系。北方机电与客户之间的伙伴关系日益加强，并在贸易过程中不
断丰富经验；北方机电有固定的合作厂方，能配合摩托车消音器客户迅速地进
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行产品更新换代。北方机电在同行业竞争中能够保持优势，未来业绩将有一定
的提升空间。
a.空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
北方机电是国内较早提供空港物流自动化系统设备供应及集成服务的公司
之一，经过 20 余年的发展，先后作为西门子分包商配合西门子完成了香港新机
场超级一号货站、马来西亚吉隆坡机场货站、洛杉机机场联合航空公司货站、
纽约肯尼亚机场大韩航空公司货站、中国北京首都机场 BJS 航空货站、上海浦
东国际机场东方航空公司航空物流货站、首都机场中国国际航空公司航空物流
货站、香港邮局自动化处理系统、英国伦敦皇家邮局自动化处理系统、泰国曼
谷新机场货站、台北机场新货站、澳洲悉尼货运站、迪拜机场货运站、北京首
都机场 3 号航站项目、卡塔尔多哈机场、莫斯科机场等多个项目。作为国内领
先的空港物流自动化系统设备提供商和集成商，北方机电积累了丰富的实践经
验，并与众多国内外知名企业建立了长期稳固的合作关系。除西门子外，北方
机电先后作为德国 ICM、LOEDIGE 公司供应商协助其完成了香港亚洲货运中心及
多伦多机场物流系统项目。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴关系，
先后完成了顺丰快递北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。
在矿山、码头自动装卸设备方面，北方机电通过与蒂森-克虏伯等国际知名
公司合作，完成了马来西亚电厂煤炭输送、俄罗斯远东港口 POSJET 及 NACHODKA
装卸船项目、巴西维多利亚港矿石输送及装卸、印尼煤炭码头装卸、莫桑比克
矿石输送、利比里亚矿石输送及自动装船等项目。报告期内，北方机电相继与
蒂森-克虏伯公司、天津新港船舶重工有限责任公司、焦作科瑞森重装股份有限
公司签订矿山自动化输送系统项目的设备供应合同，将空港物流自动化系统的
经验成功应用于矿山、码头物流自动化，通过组建矿山综合服务团队，为客户
提供优质的产品和服务，并向属地化经营和外包服务方向努力，在矿山综合服
务提供商领域取得重大突破。
b.其他产品贸易领域
摩托车消音器贸易是北方机电的重要出口产品，北方机电已经成为美国哈
雷、北极星、英国凯旋等全球著名制造商的合作伙伴，该系列产品每年出口都
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在 3,000 万美元左右；户外用品的出口方面，主要产品是针对户外家具产品的
销售，主要通过美国大篮子公司直接进入 KMART、WALMART、HOMEDEPOT 等大型
连锁，该业务板块近两年出口都在 5,000 万美元左右；小家电、其他轻工产品
板块，北方机电主要产品为商用咖啡机，是北方机电与合作厂方共同开发的家
电产品，客户主要为是在欧洲市场排名前五的德国公司，三方长期合作关系良
好、稳定。
B.北方机电报告期净利润情况及 2016 年上半年业绩情况
北方机电报告期扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：万元
指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
扣除非经常性损益后的
596.82 1,728.96 1,454.92
净利润
北方机电报告期扣除非经常性损益后的净利润保持增长，最高时为在
1,728.96 万元，预期净利润是结合目前的市场状况、战略发展布局和已签订订
单情况综合分析得出。
北方机电 2016 年上半年扣除非经常性损益后的净利润 487.39 万元（未经
审计），2016 年业绩承诺为 1,200 万元，完成 40.62%，考虑到北方机电历史年
度下半年经营规模及业绩一般高于上半年，故 2016 年度业绩承诺实现性较高。
北方机电业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方机电
未来业绩情况进行了收益法预测，北方机电 2016 年上半年业绩符合预期。因此，
从业务角度和财务角度，北方机电业绩承诺具备较强的可实现性。
4)北方新能源业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方新能源业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一
步向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额
具体对比如下：
1-1-1-72
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
指标 2016 年 2017 年 2018 年
收益法评估预测净利润 289 385 485
业绩承诺 300 400 500
北方新能源的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分
保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协
议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补
偿责任进行约束。因此，北方新能源的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方新能源业务发展前景
北方新能源一直致力于研发经济实用的太阳能灯具，依靠太阳能片、集成
电路及电池等方面技术的不断进步，不断提高太阳能灯的亮度，从原有的简单
单一功能向多功能产品转化，并且不断提高产品的性价比。同时，北方新能源
正在战略转型，努力为太阳能光伏项目、新能源应用提供一体化整体解决方案，
未来的前景较好。
a.太阳能灯具出口业务
2015 年北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求
更高的利润，北方新能源拟直接向终端商供货以减少中间环节，对客户和产品
进行整合。目前澳洲出口业务销售模式已调整完成，一期订单已落实 274 万美
元，二期订单正在洽谈中。
在美国太阳能灯具市场的销售模式上，北方新能源放弃传统的外贸销售模
式，采取直营到店的销售方式，在沃尔玛等大型连锁超市进行产品直销，该市
场经过一段时间的运作已见成效。2016 年上半年已出口 1,350 万美元太阳能灯
具，预计下半年美国市场出口约 2,500 万美元，2017 年全年预计美国市场出口
太阳能灯具 5,000 万美元。
北方新能源与欧洲各国及日本的超市以及连锁店保持稳定的交易金额，每
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年出口太阳能灯具约 1,300 万美元。
b.新能源应用出口业务
北方新能源与泰国 BESTLIN 集团、上海申龙客车有限公司作为联合体投标
泰国曼谷公交车置换项目，于 2016 年 7 月 8 日确认中标，本次标的为 489 辆天
然气 NGV 公交车，合同金额约 4,000 万美元，目前正待与曼谷公共交通运输局
签署合同。除本次标的外，曼谷公共交通运输局仍有 2,660 辆公交待置换更新，
将于近期进行第二期曼谷公交车置换项目招标。
泰国曼谷及普吉岛等地对新能源旅游车年需求量约 500 辆车，市场需求总
金额约 3,000 万美元，2016 年上半年北方新能源已签订合同 484 辆旅游车，合
同总金额约 2,984 万美元。截至 2016 年 6 月 30 日，已执行 211 辆旅游车出口
合同，合同总金额 1,427 万美元，剩余 1,557 万美元暂未执行。
c.太阳能光伏项目
2016 年北方新能源已签署泰国光伏电站项目修复合同，泰国等东南亚国家
大力支持太阳能产业发展，北方新能源将积极拓展太阳能光伏、新能源应用等
市场，该类市场未来发展前景较好。2016 年上半年，北方新能源该业务板块已
签订合同金额约 800 万美元。
B.北方新能源报告期净利润情况及 2016 年上半年业绩情况
北方新能源报告期扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：万元
指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
扣除非经常性损益后的
-42.63 -19.14 329.14
净利润
北方新能源报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为 329.14 万元、
-19.14 万元、-42.63 万元，净利润下降的主要原因是销售收入减少导致的营业
毛利减少，报告期内北方新能源营业毛利分别为 2,093.97 万元、1,451.64 万元、
497.04 万元，而销售收入减少的原因为：第一，北方新能源主动调整了澳洲市
场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，北方新能源拟直接向终端商
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供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合的策略调整导致该部分业务在
2015 年较往年减少约 300 万美元；其次，美国市场太阳能庭院灯由于终端客户
商标的授权使用过期且未及时续期导致出货量同比减少 1,500 万美元，现终端
客户已完成对北方新能源的商标授权使用。
2016 年 1-6 月，随着北方新能源产品销售策略的优化、订单情况的恢复、
新业务的开展及内部成本的控制，北方新能源经营情况和财务状况较为良好，
2016 年上半年北方新能源扣除非经常性损益后的净利润 123.78 万元（未经审
计），2016 年业绩承诺为 300 万元，完成 41.26%，考虑到北方新能源历史年度
下半年经营规模及业绩一般高于上半年，故 2016 年度业绩承诺实现性较高。
北方新能源业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方新
能源主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方新能源 2016 年上半年业绩
符合预期。因此，从业务角度和财务角度，北方新能源业绩承诺具备较强的可
实现性。
2、关于现金补偿保障措施的说明
本次交易中，交易对方北方科技获得部分股份对价和部分现金对价。在标的
公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技需按照《盈利预测补偿协议》的约
定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿，在其通过本次交易认购的股
份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额。
为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科
技的实际控制人北方公司于 2016 年 5 月 16 日出具《关于北方工业科技有限公司
现金补偿义务的承诺函》，承诺：“若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约
定需要以现金方式对北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担
连带责任，本公司承担的现金补偿责任不超过 8,093.5 万元”。
3、关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿
本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资
产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。具体评
估情况如下：
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单位：万元
北方科技出售深圳华特 89.05%
项目 评估方法 评估价值
股份所含交易作价
专利技术 收益法 1,700.00 1,513.85
土地使用权 市场法 5,569.47 4,959.61
注：北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含交易作价=评估价值×89.05%
（1）《盈利预测补偿协议》的签订
2016 年 6 月 27 日，上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳
华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。
（2）补偿期间
根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本
次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间
顺延。
（3）采用收益法评估的专利技术的业绩补偿
1）承诺净利润数
根据《资产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 2,875.58 万元、3,353.26
万元、3,941.48 万元。
北方科技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的
净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协
议的约定对上市公司进行补偿。
2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
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专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的
同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式
如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特
89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介
机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>
补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行
股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额×89.05%－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=北方科技另需补偿的金额÷每股发行价格。
北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。
（4）采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中
介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。
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若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份
补偿。
当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额
当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格
北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。
（5）业绩补偿的实施
如果北方科技因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注
销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就北方科技补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求北方科技将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销北方科技当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知北方科技。北方科技应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知北方科技实施股份
赠送方案。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除北方科技之外的其他股东，除北方科技之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除北方科技持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
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自北方科技应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，北方科技承诺放弃该等股份所对应的表决权。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额
164,557.09 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市
公司关联方。
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.18 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00 万
元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为 5.20%，
为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中
国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施
监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000 年配股完成后北方公司由中国兵
器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股 50%，北方国际实际控制人为北
方公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业
集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方
国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际
目前 9 名董事会成员（3 名独立董事）中的 5 名董事由北方公司全资子公司中国
万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际
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自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北
方国际的实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，北方公司持有北方国际股
份比例为 53.81%，为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情
况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际 19,050.35 万股，持股比例
56.56%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份
比例 55.23%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情
形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产
业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市
公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和
销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强
化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务
范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现
并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案
的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
归属于母公司的所有
278,802.70 197,575.77 273,545.25 194,413.68
者权益（万元）
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2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
归属母公司所有者的
5,195.70 3,172.78 32,469.06 21,885.22
净利润（万元）
基本每股收益
0.15 0.12 0.97 0.82
（元/股）
本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提
升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股
东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.18 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00 万
元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
北方公司 14,764.86 53.81% 14,764.86 43.83% 14,764.86 42.81%
北方科技 - - 4,285.49 12.72% 4,285.49 12.43%
北方公司及其
14,764.86 53.81% 19,050.35 56.56% 19,050.35 55.23%
关联方小计
西安惠安 1,727.40 6.30% 1,727.40 5.13% 1,727.40 5.01%
江苏悦达 - - 1,792.79 5.32% 1,792.79 5.20%
天津中辰 - - 168.91 0.50% 168.91 0.49%
配套融资发行对象 - - - - 806.45 2.34%
其他股东 10,944.92 39.89% 10,944.92 32.49% 10,944.92 31.73%
总股本 27,437.18 100.00% 33,684.37 100.00% 34,490.82 100.00%
本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
发行人名称（中文）： 北方国际合作股份有限公司
发行人名称（英文）： Norinco International Cooperation Ltd.
上市时间： 1998 年 6 月 5 日
股票简称及代码： 北方国际（000065）
上市地： 深交所
注册资本： 27,437.1762 万元
法定代表人： 王粤涛
设立日期： 1986 年 4 月 5 日
注册地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层
营业执照注册号： 110000010706353
税务登记号码： 110106192472028
公司网址： http://www.norinco-intl.com
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；
承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
经营范围： 禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、
建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
二、历史沿革和股本变动情况
（一）发行人设立及首次公开发行 A 股上市情况
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化
工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式
组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250 号）、深圳市人民政
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府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54 号）、国家国
有资产管理局《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（国资企发[1997]202 号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为
发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。
经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的
批复》（证监发字[1998]42 号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A 股发
行方案的批复》（证监发字[1998]43 号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司
（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44 号）批准，深圳西林实业股份
有限公司（筹）向社会公开发行 1,250 万股 A 股股票（含公司职工股 125 万股）。
发行完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 32,340,000 64.68
西安惠安化工厂 5,160,000 10.32
社会公众股 12,500,000 25.00
合计 50,000,000 100.00
1998 年 5 月 14 日，深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。
根据该执照，深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），
注册资本为 5,000.00 万元。
经深交所以[深证发（1998）129 号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发
行的股票自 1998 年 6 月 5 日起上市交易，股票代码为 000065。
公司设立及首次公开发行时的股权结构如下：
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中国兵器工业总公司
（原兵器工业部）
隶属于
中国北方工业公司
100.00%
中国北方工业深圳公司
64.68%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
首次公开发行股票时公司的控股股东为中国北方工业深圳公司。中国北方
公司
工业深圳公司系北方公司全资子公司，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中
国兵器工业总公司于 1990 年 1 月经国务院、中央军委批准成立，经国务院“国
办发[1990]2 号文”授权行使兵器工业的行业管理职能。上市公司实际控制人为
北方公司，上市公司设立及首次公开发行于 1998 年取得中国证监会批准。
（二）1998 年每 10 股送 3 股，资本公积金每 10 股转增 3 股
经 1998 年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1998 年
12 月 31 日的总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，并以资
本公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 3 股。送股及转增后，公司总股本增
至 8,000 万股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变，公司的股权结构
如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 51,744,000 64.68
西安惠安化工厂 8,256,000 10.32
社会公众股 20,000,000 25.00
合计 80,000,000 100.00
1998 年送股及资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业
深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
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（三）1999 年中国兵器工业总公司改组后的实际控制人情况
北方公司经国务院、中央军委批准于 1980 年 2 月成立，成立时隶属于第五
机械工业部，后来先后隶属于兵器工业部和中国兵器工业总公司。中国兵器工
业总公司于 1990 年 1 月经国务院、中央军委批准成立，经国务院“国办发[1990]2
号文”授权行使兵器工业的行业管理职能。经国务院批准，中国兵器工业总公
司于 1999 年 7 月改组为中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两大军
工集团（以下简称“本次改组”）。改组后北方公司隶属于两大军工集团，两大
军工集团对北方公司分别拥有 50%的出资，该 50%的出资不是严格意义上的财产
所有权。
根据北方公司提供的《总裁办公会会议规则》，总裁办公会是北方公司最高
行政决策会议，是公司领导班子集体研究决策公司经营管理和改革发展等重大
问题的会议。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子组成人员由中
国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司联合考核，共同批准任命。北方
公司自成立以来一直保持独立运营，经营管理决策保持独立，中国兵器工业集
团公司和中国兵器装备集团公司不参与北方公司日常经营管理。北方公司独立
决策确定上市公司的董事候选人人选，北方公司向北方国际推荐的董事未在两
大军工集团任职。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，本次
改组没有改变北方公司对北方国际的实际控制人地位，理由如下：
1、本次改组系国有资产监督管理的整体性调整，已经国务院“国函（1999）
61 号”（机密）等文件审批通过；
2、本次改组未改变北方国际的控股股东，北方国际的控股股东在本次改组
前后均为中国北方工业深圳公司；北方国际在中国兵器工业总公司改组时已经
上市，不存在通过本次改组故意规避《首发办法》规定的发行条件的情形。
3、本次改组对北方国际的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影
响，具体如下：
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（1）本次改组前后北方国际的经营管理层，即董事会组成人员和高级管理
人员未发生重大变更；
（2）本次改组前后北方国际的主营业务未发生重大变更，主要为铝合金型
材、门窗的生产、销售和服务，建筑幕墙及室内外装饰工程。
（3）本次改组完成当年，公司按《公司法》、《公司章程》建立、健全了法
人治理结构；公司与大股东有各自的经营班子，公司总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书均没有在大股东单位任职，财务人员也没有在关联公司兼职，
公司有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司资产完整并有独立的产、供、
销系统；公司设立了独立的财务部门，建立了独立规范的财务核算体系，并依
法独立纳税。因此，公司独立性未因本次改组受到重大不利影响。
中国兵器工业总公司本次改组完成后，北方公司仍为公司的实际控制人，
公司与实际控制人的产权关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00% 100.00%
中国北方工业深圳公司 中国万宝工程公司
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
（四）2000 年配股
经 2000 年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股
份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]71 号）、中国证监会
《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166 号）
批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1999 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万
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股为基数，向股东每 10 股配 3 股，共计以配股方式增资扩股 2,152.32 万股；中
国北方工业深圳公司将其应配股份 1,552.32 万股全额定向转让给中国万宝，中国
万宝以其经评估后部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公
众以现金认购 600 万股。本次配股完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 51,744,000 50.97
中国万宝 15,523,200 15.29
西安惠安化工厂 8,256,000 8.13
社会公众股 26,000,000 25.61
合计 101,523,200 100.00
深圳西林实业股份有限公司于 2001 年 4 月 9 日完成了工商变更登记，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
2000 年配股完成后上市公司的股权结构如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00% 100.00%
中国北方工业深圳公司 中国万宝工程公司
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，中国万宝系北方公司全资子
公司，上市公司实际控制人为北方公司，公司配股 2000 年取得中国证监会批准。
自 2000 年开始至今，北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公
司各持股 50%的比例结构没有发生变化。
（五）2001 年公司更名
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经深圳西林实业股份有限公司于 2000 年 12 月 5 日召开的股东大会审议通过
并经深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变
更为“北方国际合作股份有限公司”，并于 2001 年 1 月 20 日完成了此次更名的
工商变更登记，领取了更名后的《营业执照》。
2001 年公司更名后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际
控制人仍为北方公司。
（六）2001 年第一次股权转让
经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》
（财企[2001]361 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080 万股股
份转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后，公司
的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 56,323,200 55.48
中国北方工业深圳公司 10,944,000 10.78
西安惠安化工厂 8,256,000 8.13
社会公众股 26,000,000 25.61
合计 101,523,200 100.00
2001 年中国北方工业深圳公司将其所持的部分股份转让给中国万宝，上市
公司控股股东变更为中国万宝，中国万宝为北方公司全资子公司，因此上市公司
实际控制人仍为北方公司。
（七）2002 年资本公积金每 10 股转增 6 股
经公司 2002 年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至 2002 年 6 月 30
日的总股本 10,152.32 万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每 10 股转
增 6 股，转增后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 90,117,120 55.48
中国北方工业深圳公司 17,510,400 10.78
西安惠安化工厂 13,209,600 8.13
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社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
2002 年的资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控
制人仍为北方公司。
（八）2004 年第二次股权转让
经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有
关问题的批复》（国资产权[2004]142 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持
公司 1,751.04 万股国有法人股转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。
中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义
务的函》（上市部函[2004]78 号），对中国万宝本次增持公司股份无异议。本次股
份转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 107,627,520 66.26
西安惠安化学工业有限公司[注] 13,209,600 8.13
社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂，由西安惠安化工厂改制更名
而来。
2004 年中国北方工业深圳公司将其所持股份转让给中国万宝后，上市公司
控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
（九）2004 年股权无偿划转
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（国资产权[2004]367 号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司
1,320.96 万股股份无偿划转至西安北方惠安化学工业有限公司。本次股权划转完
成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 107,627,520 66.26
西安北方惠安化学工业有限公司 13,209,600 8.13
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社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
本次股份划转完成后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北
方公司。
（十）2005 年股权分置改革
2005 年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委
《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权
[2005]1376 号）。2005 年 11 月 7 日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审
议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.6 股的对
价。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 94,288,657 58.05
西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 7.12
社会公众股 56,576,000 34.83
合计 162,437,120 100.00
2005 年股权分置改革后，中国万宝持股比例为 58.05%，仍为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十一）2009 年-2010 年控股股东减持情况
根据公司于 2009 年 9 月 19 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
中国万宝于 2009 年 4 月 14 日至 2009 年 9 月 17 日期间通过集中竞价交易减持公
司 2,480,120 股股份，占公司总股本的 1.53%。本次减持完成后，中国万宝持有
公司 91,808,537 股股份，占公司总股本的 56.52%。
根据公司于 2010 年 3 月 27 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
中国万宝于 2009 年 9 月 18 日至 2010 年 3 月 25 日期间通过集中竞价交易减持公
司 2,833,727 股股份，占公司总股本的 1.75%。本次减持完成后，中国万宝持有
公司 88,974,810 股股份，占公司总股本的 54.77%。
根据公司 2010 年度报告，中国万宝于 2010 年 3 月 26 日至 2010 年 12 月 31
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日期间减持公司 587,651 股股份，占公司总股本的 0.36%。本次减持完成后，中
国万宝持有公司 88,387,159 股股份，占公司总股本的 54.41%。
经过前述减持后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 88,387,159 54.41
西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 7.12
社会公众股 62,477,498 38.46
合计 162,437,120 100.00
2009-2010 年中国万宝减持后，持股比例为 54.41%，仍为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十二）2013 年每 10 股送 3 股
经 2012 年股东大会审议批准，公司以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本
162,437,120 股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每 10 股送 3 股。送股
后，公司总股本增至 211,168,256 股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持
不变。
2013 年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制
人仍为北方公司。
（十三）2014 年每 10 股送 2 股
经 2013 年股东大会审议批准，公司以总股本 211,168,256 股为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股送 2 股。送股后，公司总股本增至 253,401,907 股，各
股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2014 年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制
人仍为北方公司。
（十四）2014 年非公开发行 A 股股票
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]849 号）批准，北方国际向包括中国万宝在内的八名特定对
象发行 20,968,855 股。发行完成后，公司注册资本变更为 27,437.1762 万元。
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非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 145,248,583 52.94
西安北方惠安化学工业有限公司 18,053,042 6.58
社会公众股 111,070,137 40.48
合计 274,371,762 100.00
2014 年非公开发行完成后，中国万宝持股比例为 52.94%，仍为上市公司控
股股东，北方公司仍为上市公司实际控制人。
（十五）2015 年实际控制人增持情况
北方公司于 2015 年 7 月 14 日和 2015 年 7 月 15 日通过二级市场合计买入
2,400,000 股股份，占公司总股本的 0.87%；西安北方惠安化学工业有限公司于
2015 年 7 月 1 日通过二级市场卖出 779,000 股股份，占公司总股本的 0.28%。股
份变动完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝 145,248,583 52.94
西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30
北方公司 2,400,000 0.87
社会公众股 109,449,137 39.89
合计 274,371,762 100.00
（十六）2016 年股权无偿划转
经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司无
偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131 号）和中国证监会《关于核准豁免
中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可[2016]695 号）批准，中国万宝将其所持公司 145,248,583 股股份无偿划转至
北方公司持有。2016 年 7 月 4 日，本次无偿划转过户登记手续办理完毕，北方
公司直接持有北方国际股份。对于中国万宝尚未履行完毕的承诺事项，北方公司
承诺予以承接并继续履行相关义务。
本次无偿划转完成后，公司的股权结构为：
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 147,648,583 53.81
西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30
社会公众股 109,449,137 39.89
合计 274,371,762 100.00
北方国际自首次公开发行股票后，相关公开信息披露文件及资本运作过程
中向证券监管机构提交的申请文件中披露的公司实际控制人一直为北方公司，
北方公司对北方国际的实际控制关系未发生过变更，北方公司作为北方国际实
际控制人保持稳定。截至本报告书签署日，公司与实际控制人的产权关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
53.81%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
综上，自上市以来，北方国际的实际控制人一直为北方公司，北方公司对
北方国际的控制权保持稳定，上市公司控制权未发生过变更。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司实际控制人是北方公司，最近三年控股权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标
（一）公司主营业务发展情况
北方国际是以国际工程承包为核心业务，兼有部分国内建筑工程和房地产业
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务的上市公司，北方国际是中国对外承包工程商会、中国机电产品进出口商会、
中俄机电商会和中国国际经济合作学会会员。公司具有住建部颁发的市政公用工
程施工总承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包壹级资质、建筑幕墙工程专业
承包壹级资质和金属门窗工程专业承包壹级资质，以及北京市商务委员会颁发的
对外承包工程资格，是商务部首批对外援助 A 级成套项目施工企业。公司分别
被中国机电产品进出口商会和中国对外承包工程商会评为“AAA 级信用企业”。
经过在国际工程市场上多年的稳步经营，公司已经发展成为具有项目融资、
设计、采购、施工、运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先
后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、
农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目，完成了伊朗德黑兰城郊电气化铁
路、伊朗德黑兰地铁、埃塞 TEKEZE 水电站和老挝赛德 II 水电站等一批具有影
响力的大型海外建设项目，有力推动了北方国际工程承包品牌的培育与建设。未
来，公司将继续实施“抓大扶强、创新机制、提升能力”的战略方针，秉承“传
承卓越、共铸价值、分享成功”的价值理念，充分发挥公司的系统集成能力、专
业管理能力，大力开拓市场，创新商业合作模式和项目运营模式，推动公司可持
续发展。
公司最近三年主营业务收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
产品 2015 年度 2014 年度 2013 年度
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际工程承包 416,068.59 97.12% 264,692.49 87.57% 237,909.30 80.45%
国内建筑工程 6,800.45 1.59% 2,766.54 0.92% 7,359.67 2.49%
房地产销售 5,533.95 1.29% 34,797.68 11.51% 50,448.80 17.06%
合计 428,402.99 100.00% 302,256.71 100.00% 295,717.77 100.00%
国际工程承包业务是公司长期大力发展和推动的核心主业。
公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业
务为国际工程承包。
（二）公司主要财务数据及指标
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北方国际最近三年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 661,755.08 491,798.38 398,252.07
负债合计 445,350.94 373,683.22 301,845.94
所有者权益合计 216,404.14 118,115.16 96,406.12
归属于母公司所有者权益合计 194,413.68 95,984.78 79,990.52
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 428,557.40 302,410.08 295,825.69
营业成本 395,401.04 267,962.48 254,393.03
营业利润 27,211.66 26,109.80 26,562.17
利润总额 27,286.87 26,104.91 26,605.56
归属于母公司所有者的净利润 21,885.22 18,459.43 15,610.81
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,926.61 16,996.71 75,796.99
投资活动产生的现金流量净额 -18,748.91 -1,917.77 8,546.67
筹资活动产生的现金流量净额 51,887.86 1,037.04 -1,991.44
现金及现金等价物净增加 75,326.70 14,250.55 81,074.02
2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
主要财务指标
2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率 67.30% 75.98% 75.79%
毛利率 7.74% 11.35% 13.99%
基本每股收益（元/股） 0.82 0.73 0.62
加权平均净资产收益率 14.41% 20.89% 21.47%
六、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，北方公司持有北方国际 53.81%的股份，北方公司为
公司的控股股东及实际控制人。北方公司基本情况如下：
公司名称： 中国北方工业公司
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
营业执照注册号： 100000000000305
法定代表人： 植玉林
注册资本： 187,964 万元
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14
种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承
办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展
易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需
的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易
货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；
经营范围： 汽车租赁。经批准的进出口商品及易货项下的进口商品的国内销
售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包
和劳务合作；与主、兼营业务有关的技术咨询、技术服务、信息
服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影
视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本
公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；
设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2015 年 12 月 31 日，北方公司总资产为 767.37 亿元，归属于母公司所
有者权益为 254.52 亿元，2015 年北方公司实现营业收入 1,454.34 亿元，归属于
母公司所有者净利润 31.06 亿元。北方公司 2015 年的财务报告经具有从事证券
期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字
（2016）第 110ZA4326 号标准无保留意见的审计报告。
2、控股股东及实际控制人主要下属单位情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方公司主要下属单位的情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例
下属企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 中国万宝 国际军项工程承包等 50,000.00 100.00
原油开采及销售、原油及成品油贸
振华石油控股有限公
2 易，原油仓储，石油产业投资等业 150,000.00 96.67
司
务
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序 注册资本 持股比例
下属企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
矿石及矿产品开采、加工，矿石及
3 万宝矿产有限公司 200,000.00 84.00
矿产品贸易
银华国际（集团）有限 4,750.00
4 投资管理业务 100.00
公司 万港币
5 北方科技 投资管理业务 40,000.00 100.00
北方装备有限责任公 军需后勤装备、警用防暴产品等进
6 2,000.00 100.00
司 出口
北京奥信化工科技发 民爆化工等产品进出口、技术进出
7 5,550.00 51.35
展有限责任公司 口
北京北方易尚酒店管 酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店
8 600.00 100.00
理有限责任公司 业务
中国北方工业大连公
9 特资的仓储、货物运输代理 6,772.00 100.00
司
广东北方工业发展有
10 物业资产管理、物业资产租赁业务 300.00 100.00
限公司
大连北方工业资产管
11 受托资产管理、物业资产租赁业务 9,600.50 95.14
理有限公司
北方工业（厦门）发展
12 物业资产管理、物业资产租赁服务 200.00 100.00
有限公司
13 北京观山邸酒店 住宿、餐饮、会议服务 100.00 100.00
14 广州易尚国泰大酒店 住宿业务、物业资产租赁业务 388.00 100.00
北方工业天津发展有
15 物业资产管理、物业资产租赁业务 300.00 100.00
限公司
北方工业湛江储运有
16 特资的仓储、货物运输代理 200.00 100.00
限公司
北方物业开发有限公
17 物业管理服务 488.65 65.00
司
18 北京昊天工业公司 物业资产管理 1,000.00 100.00
北方工业深圳投资有
19 物业资产管理、物业资产租赁服务 22,000.00 98.00
限公司
北方工业天津储运有
20 特资的仓储、货物运输代理 500.00 100.00
限公司
中国北方工业上海公
21 特资的仓储、货物运输代理 4,662.00 100.00
司
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本 持股比例
下属企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
上海利浦工业有限公 350.00
22 仓储租赁业务 100.00
司 万美元
500.00
23 远利船务有限公司 货物远洋运输业务 50.50
万港币
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
国务院国资委
100.00% 100.00%
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
53.81%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、
诚信情况
最近三年内，北方国际及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、北方科技
（一）基本情况
公司名称： 北方工业科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13 层 1301、1302、1303、
公司住所：
1304
北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13 层 1301、1302、1303、
主要办公地址：
1304
法定代表人： 曾世贵
注册资本： 40,000.00 万元
成立日期： 1998 年 8 月 6 日
统一社会信用代码： 91110107710922480E
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实
行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出
口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转
经营范围： 口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内
销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、
技术咨询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主要历史沿革
1、北方科技的设立
北方科技前身为中北通用化工有限责任公司（以下简称“中北通用”）。1997
年 12 月 19 日，国防科学技术工业委员会作出《同意中国北方工业公司将民用火
炸药、爆破器材和民用枪支、弹药的外贸业务剥离出来单独经营》（[1997]外技
字第 3575 号），同意北方公司将民用火炸药、爆破器材的外贸业务交给其单独设
立的中国民爆化工有限公司1经营。1998 年 7 月 3 日，中惠会计师事务所有限公
司出具惠验字第 9807023 号《验资报告》，证明截至 1998 年 7 月 1 日，中北通用
收到股东北方公司认缴的注册资本人民币 4,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
1
该批复同意设立中国民爆化工有限公司，但此为暂定名，最后登记名称为“中北通用化工有限责任公
司”。
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中北通用设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 4,000.00 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
2、2001 年增资
2001 年 2 月 27 日，北方公司决定以现金形式对中北通用增加资本金投入
4,000.00 万元，将实收资本增至 8,000.00 万元。
2001 年 3 月 12 日，天健会计师事务所有限公司出具天健（2001）验字 005
号《验资报告》，证明截至 2001 年 2 月 27 日，中北通用收到股东北方公司认缴
的新增注册资本 4,000.00 万元，占新增注册资本的 100.00%，中北通用累计实收
资本为 8,000.00 万元，占注册资本 100.00%。
2001 年 5 月 25 日，国家工商行政管理局向中北通用换发了《企业法人营业
执照》。
本次增资完成后，中北通用的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 8,000.00 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 8,000.00 100.00
3、2007 年减资
2006 年 8 月 3 日，中北通用化工有限责任公司名称变更为北方化工科技有
限责任公司（以下简称“北化科技”）。
2006 年 12 月 12 日，北方公司决定将北化科技的注册资本由人民币 8,000.00
万元减少至人民币 3,500.00 万元。
2007 年 5 月 31 日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字[2007]第
2047 号《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 31 日止，北化科技已减少北方公司
出资 4,500.00 万元，并减少北化科技对股东的其他应收款 4,500.00 万元，变更后
北方公司出资 3,500.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2007 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局向北化科技换发了《企业法人营
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业执照》。
本次减资完成后，北化科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 3,500.00 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 3,500.00 100.00
4、2012 年增资
2010 年 8 月 30 日，中国兵器工业集团公司作出《关于中国北方工业公司主
要民品公司重组设立民品控股公司的批复》兵器资字[2010]709 号），同意以 2010
年 6 月 30 日为基准日，将北方公司持有的部分公司股权无偿划转给北方工业投
资有限公司2；同意北方公司以现金约 1.15 亿元出资（具体金额根据工商对资金
配比的要求进行调整），对北方工业投资有限公司增资。
2011 年 1 月 17 日，北方化工科技有限责任公司名称变更为北方工业科技有
限公司。
2011 年 12 月 22 日，北方公司决定将北方科技的注册资本由 3,500.00 万元
增至 4.00 亿元，其中由资本公积转增 28,000.00 万元，现金增资 8,500.00 万元。
2012 年 1 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字第 0031
号《验资报告》，证明截至 2011 年 12 月 31 日，北方科技已将资本公积 28,000.00
万元转增股本，北方公司以货币出资 85,000,000.00 元。北方科技变更后的实收
资本为 400,000,000.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。
2012 年 2 月 21 日，北京市工商行政管理局西城分局向北方科技换发了《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，北方科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 40,000.00 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 40,000.00 100.00
2
该批复同意将北方化工科技有限责任公司更名为北方工业投资有限公司，但此为暂定名，工商注册核定
的公司名称为北方工业科技有限公司。
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（三）产权控制关系
北方科技的控股股东、实际控制人是北方公司，截至本报告书签署日，北方
科技的产权控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
100.00% 100.00%
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司
有限公司北方工业科技
有限公司
北方科技控股股东、实际控制人北方公司成立于 1981 年 5 月 20 日，注册资
本 187,964.00 万人民币，注册地址为北京市宣武区广安门南街甲 12 号，法定代
表人为植玉林。北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出
去”战略的重要团队，目前在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品
专业化经营等五大领域持续快速发展。
（四）最近三年主要业务发展状况
北方科技是北方公司旗下的一家专业从事民品专业化经营的投资控股公司。
北方科技以资本为纽带，与俄罗斯铝业集团、新加坡万邦集团、江苏悦达等国内
外大型企业集团强强联合，通过合资合作等方式控股经营北方车辆、深圳华特、
北方联合铝业（深圳）有限公司、北方物流等业内领先企业。所属的控股公司业
务涉及国内国际贸易、汽车及零部件、重型工程机械及石油装备、有色金属、金
属包装、新能源、光电产品、物流、礼品制造、展览等多个行业，所属控股公司
利用自身产品竞争力，充分发挥军贸溢出效应，已逐渐打造出一批具有国际竞争
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力的品牌。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 555,558.02 574,346.11
负债合计 404,266.76 431,890.72
归属于母公司所有者权益合计 83,268.43 77,679.60
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,869,261.96 1,847,691.24
营业利润 17,672.28 16,729.54
利润总额 19,011.37 17,080.04
归属于母公司所有者的净利润 5,977.31 5,883.48
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 495,673.16
非流动资产合计 59,884.87
资产总计 555,558.02
流动负债合计 404,092.38
非流动负债合计 174.38
负债合计 404,266.76
归属于母公司所有者权益合计 83,268.43
所有者权益合计 151,291.26
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
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项目 2015 年度
营业收入 1,869,261.96
营业利润 17,672.28
利润总额 19,011.37
净利润 13,661.45
归属于母公司所有者利润 5,977.31
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,196.90
投资活动产生的现金流量净额 -6,039.76
筹资活动产生的现金流量净额 -15,044.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响 319.58
现金及现金等价物净增加额 -3,567.56
期末现金及现金等价物余额 87,375.92
（七）下属企业情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方科技下属企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
1 北方车辆 重型装备出口业务 12,000.00 58.33
2 深圳华特 马口铁包装容器的生产和销售 10,000.00 89.05
空港物流自动化系统与矿山、码头自
动化装卸系统设备；摩托车消声器；
3 北方机电 1,800.00 51.00
户外用品；其他轻工产品等产品的出
口业务
4 北方新能源 太阳能产品贸易及新能源项目开发 1,200.00 51.00
5 北方物流 综合国际货运代理以及贸易物流服务 5,000.00 51.00
北方联合铝业（深 铝、铜等有色金属产品的生产、批发、
6 17,037.59 33.75
圳）有限公司 进出口及相关配套业务
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注册资本 直接持股
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
北方光电科技有 光学、电子、机械及光电一体化产品
7 7,298.00 100.00
限公司 的研发、生产、销售、服务
各类光学、光电产品及光学光电望远
昆明远达光学有
8 镜、瞄准器、测距仪的生产、研发、 1,638.00 83.00
限公司
销售及代理销售
昆明奥德光电有 光学、电子、机械产品的研究、开发、
9 1,255.00 100.00
限责任公司 销售
北方工业湛江发 厨具品、纺织品、矿产品、化工品、
10 1,000.00 60.00
展有限公司 水产品等产品进出口业务
北方国际展览有
11 各种类型展会的设计、承办、服务 500.00 40.00
限公司
青岛辰和国际贸 玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的设计、
12 300.00 40.00
易有限公司 组装、销售
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
北方科技是公司实际控制人北方公司的全资子公司，为北方国际的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，北方科技为上市公司实际控制人北方公司的关联方，
北方科技未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据北方科技出具的声明及承诺，最近五年内，北方科技及其主要管理人员
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据北方科技出具的声明及承诺，最近五年内，北方科技及其主要管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
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（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
北方科技主要股东北方公司与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
二、江苏悦达
（一）基本情况
公司名称： 江苏悦达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 盐城市世纪大道东路 2 号
主要办公地址： 盐城市世纪大道东路 2 号
法定代表人： 王连春
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 1991 年 5 月 16 日
统一社会信用代码： 91320900140132611G
实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经
济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除
经营范围： 外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营
或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
1、盐城市物资实业总公司的设立
1989 年 6 月 6 日，盐城市人民政府作出《关于同意成立“盐城市物资实业
总公司”的批复》（盐政复[1989]9 号），同意成立盐城市物资实业总公司。
1989 年 6 月 27 日，江苏省会计师事务所盐城分所出具《审验注册资金证明
书》，证明截至 1989 年 6 月 27 日，盐城市物资实业总公司注册资金总额为 3,520.00
万元。1989 年 7 月 11 日，盐城市工商行政管理局向盐城市物资实业总公司核发
《企业法人营业执照》。
盐城市物资实业总公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市物资局 3,520.00 3,520.00 100.00
合计 3,520.00 3,520.00 100.00
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2、盐城悦达实业集团的组建
1991 年 5 月 13 日，盐城市人民政府作出《关于同意组建盐城悦达实业集团
的批复》（盐政复[1991]13 号），同意组建盐城悦达实业集团。
1991 年 5 月 14 日，盐城市物资实业总公司作出《关于申请盐城悦达实业集
团营业执照的报告》（盐市物总[1991]51 号），在盐城市物资实业总公司基础上组
建盐城悦达实业集团，并经市政府批准。盐城悦达实业集团成立之后，盐城市物
资实业总公司办理注销登记手续。
1991 年 5 月，盐城市国资委出具《企业财务登记表》，根据该登记表，企业
的注册资金来源为全民企业投资 100.00 万元，企业自有资金 4,958.14 万元，专
项基金 6,024.38 万元，共计 11,082.52 万元。
1991 年 5 月 16 日，盐城市工商行政管理局向盐城悦达实业集团核发《企业
法人营业执照》。
盐城悦达实业集团的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市计划经济委员会 11,082.52 11,082.52 100.00
合计 11,082.52 11,082.52 100.00
3、1998 年改制为有限责任公司
1998 年 8 月 24 日，盐城悦达实业集团名称变更为江苏悦达实业集团公司。
1998 年 10 月 19 日，江苏省现代企业制度建设领导小组作出《关于同意江
苏悦达实业集团公司改制为国有独资公司的批复》（苏现发[1998]5 号），同意江
苏悦达实业集团公司改制为国有独资公司，名称为江苏悦达集团有限公司，暂由
盐城市人民政府代行管理其国家股股权。
1998 年 12 月 17 日，盐城会计师事务所出具盐会验[1998]第 536 号《验资报
告》，证明截至 1998 年 12 月 17 日，江苏悦达收到股东认缴的注册资本 14,154.00
万元，占注册资本的 100.00%，江苏悦达累计实收资本为 14,154.00 万元，占注
册资本 100.00%。
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本次改制完成后，江苏悦达的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 14,154.00 14,154.00 100.00
合计 14,154.00 14,154.00 100.00
4、2007 年增资
2007 年 11 月 6 日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正验字[2007]第
084 号《验资报告》，证明截至 2007 年 11 月 6 日，江苏悦达收到股东认缴的新
增注册资本 9,200.00 万元（首次出资，本次新增注册资本总额为 18,539.0826 万
元），占新增注册资本的 49.62%；变更后的累积注册资本为 32,693.0826 万元，
实收资本为 23,354.00 万元。
2007 年 11 月 7 日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正验字[2007]第
094 号《验资报告》，证明截至 2007 年 11 月 7 日，江苏悦达已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）第 2 期合计 8,500.00 万元，新增实收资本占新增注册
资本的 45.85%，自 2007 年 11 月 1 日至 2007 年 11 月 7 日，全体股东货币出资
额约为 17,700.00 万元，占该期间新增注册资本的 95.47%。
2007 年 11 月 29 日，江苏正道会计师事务所有限公司出具编号为苏正验字
[2007]第 095 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 11 月 26 日，公司已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）第 3 期合计 839.0826 万元，新增实收资本占
新增注册资本的 4.53%，自 2007 年 11 月 1 日至 2007 年 11 月 7 日，全体股东货
币出资额约为 18,539.0826 万元，占该期间新增注册资本的 100.00%。
2007 年 12 月 10 日，盐城市国资委作出《关于同意江苏悦达集团有限公司
增加注册资本金的批复》（盐国资复[2007]15 号），同意江苏悦达的资本金由
14,154.00 万元增至 32,693.0826 万元，增加的 18,539.0826 万元资本金,于 2007
年 11 月 26 日前出资到位。
2007 年 12 月 28 日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
1-1-1-108
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 32,693.0826 32,693.0826 100.00
合计 32,693.0826 32,693.0826 100.00
5、2008 年增资
2008 年 6 月 24 日，盐城市国资委作出《关于同意江苏悦达集团有限公司增
加注册资本金的批复》（盐国资复[2008]9 号），同意江苏悦达的资本金增至
34,104.7826 万元，增加的 1,411.70 万元资本金，于 2008 年 6 月 24 日前出资到
位。
2008 年 8 月 12 日，江苏正中会计师事务所有限公司出具苏正验字[2008]第
005 号《验资报告》，证明截至 2008 年 6 月 18 日，江苏悦达收到股东认缴的新
增注册资本 1,411.70 万元，占新增注册资本的 100%，变更后的实收资本为
34,104.7826 万元。
2008 年 9 月 28 日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 34,104.7826 34,104.7826 100.00
合计 34,104.7826 34,104.7826 100.00
6、2011 年增资
2011 年 12 月 19 日，盐城市国资委作出《关于同意转增注册资本金的批复》
（盐国资复[2011]49 号），同意江苏悦达从资本公积金中转出 65,895.2174 万元用
于增加注册资本金，增加后的注册资本金为 100,000.00 万元。
2011 年 12 月 20 日，江苏正中会计师事务所有限公司出具苏正验字[2011]
第 029 号《验资报告》，证明截至 2011 年 12 月 20 日，江苏悦达已将资本公积
65,895.2174 万元转增实收资本。转增后盐城市国资委的出资额为 100,000.00 万
元。
2011 年 12 月 21 日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法
1-1-1-109
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 盐城市国资委 100,000.00 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，江苏悦达的实际控制人是盐城市国资委，其股权结构
如下：
盐城市国资委
100.00%
江苏悦达集团有限公司
江苏悦达的控股股东、实际控制人是盐城市国资委，盐城市国资委是根据盐
城市政府授权，履行盐城市属企业的国有资产出资人职责的机构。
（四）最近三年主要业务发展状况
江苏悦达主营业务分为以商业零售和物流为主的现代服务业，以煤矿和有色
金属矿为主的矿产资源投资，以拖拉机、专用车和纺织为主的工业制造业，以及
以高速公路为主的基础设施投资四大板块。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 5,629,349.86 5,360,352.05
负债合计 4,008,318.26 3,860,847.30
归属于母公司所有者权益合计 984,660.29 698,244.13
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,711,436.97 1,814,479.06
1-1-1-110
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业利润 -131,940.90 16,105.53
利润总额 -85,405.56 65,280.70
归属于母公司所有者的净利润 -77,166.72 -19,837.43
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,912,954.87
非流动资产合计 2,716,394.99
资产总计 5,629,349.86
流动负债合计 2,806,052.98
非流动负债合计 1,202,265.28
负债合计 4,008,318.26
归属于母公司所有者权益合计 984,660.29
所有者权益合计 1,621,031.60
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 1,711,436.97
营业利润 -131,940.90
利润总额 -85,405.56
净利润 -97,378.43
归属于母公司所有者利润 -77,166.72
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,123.36
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2015 年度
投资活动产生的现金流量净额 -143,581.91
筹资活动产生的现金流量净额 -1,124.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15.49
现金及现金等价物净增加额 -64,598.35
期末现金及现金等价物余额 455,691.39
（七）下属企业情况
截至 2016 年 3 月 31 日，江苏悦达下属企业情况如下：
注册资本 直接持股比
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 例（%）
江苏悦达投资股份有 汽车、拖拉机、纺织等产品的生
1 85,089.45 23.06
限公司 产和销售、高速公路经营与养护
悦达集团（香港）有 5,500.00
2 有色金属开采及销售 100.00
限公司 万美元
上海悦达新实业集团 煤炭开采及销售、房地产开发与
3 100,000.00 96.88
有限公司 销售
商业零售、农产品养/种植与销
江苏悦达南方控股有
4 售、煤炭开采与销售、房地产开 100,000.00 100.00
限公司
发与销售
山西悦达京大高速公
5 公路经营与养护 32,000.00 80.00
路有限公司
江苏悦达专用车有限 专用车、汽车零部件的生产与销
6 5,000.00 90.00
公司 售
商品车整车物流、汽车零部件仓
江苏悦达物流有限公 储配送物流、汽车零部件售后物
7 4,233.53 55.08
司 流、国内国际货运代理、供应链
服务外包、汽车进出口物流
江苏悦达国际大酒店
8 住宿、餐饮 4,000.00 100.00
有限公司
山西汾平高速公路有
9 公路经营与养护 10,000.00 70.00
限公司
江苏悦达汇金实业有 广告、包装储运、信息咨询、小
10 5,000.00 51.00
限公司 额贷款
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 直接持股比
序号 下属企业名称 主营业务
（万元） 例（%）
盐城悦达东方汽车产 汽车销售、汽车零部件生产与销
11 10,000.00 60.00
业发展投资有限公司 售
江苏悦达骏驰汽车销
12 汽车销售 1,000.00 60.00
售有限公司
江苏悦达黄海手扶拖 手扶拖拉机、农机具的生产和销
13 1,800.00 51.00
拉机有限公司 售
悦达地产集团有限公
14 房地产、商业地产开发与销售 60,000.00 100.00
司
江苏悦达资产管理有 融资租赁、创业投资、商业保理、
15 250,000.00 98.00
限公司 基金投资管理
悦达汽车发展有限公 汽车后市场、汽车零部件、新能
16 50,000.00 100.00
司 源汽车等产业投资与经营
江苏悦达健康投资有 健康、文化、旅游、广告、包装
17 50,000.00 100.00
限公司 等产业投资与经营
对成员单位办理贷款、融资租
江苏悦达集团财务有 赁、票据承兑与贴现、转账结算；
18 80,000.00 51.00
限公司 吸收成员单位存款；从事同业拆
借等
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，江苏悦达与北方国际之间不存在关联关系。
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.18 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00 万
元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为 5.20%，
为上市公司的潜在关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江苏悦达未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据江苏悦达出具的声明及承诺，最近五年内，江苏悦达及其主要管理人员
1-1-1-113
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据江苏悦达出具的声明及承诺，最近五年内，江苏悦达及其主要管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
江苏悦达主要股东盐城市国资委与其他交易对方主要股东之间不存在关联
关系。
三、天津中辰
（一）基本情况
公司名称： 天津中辰番茄制品有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
公司住所： 天津自贸区（天津港保税区）空港保税路 98 号
主要办公地址： 天津自贸区（天津港保税区）空港保税路 98 号
法定代表人： 姚彬捷
注册资本： 14,800.00 万元
成立日期： 2003 年 11 月 7 日
营业执照注册号： 120000400021526
组织机构代码： 75482511-3
税务登记证号： 120116754825113
经营范围：番茄酱、番茄调味酱的生产、加工及销售；番茄酱生
产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的
加工制造；国际贸易；罐头食品；生产番茄制品用原辅材料、包
装物料的批发、零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
1、2003 年设立
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天津中辰由新疆星辰科技投资有限公司、新疆中基番茄制品有限责任公司、
临泽天森番茄制品有限责任公司、刘洪利共同投资组建，并于 2003 年 11 月 7 日
取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,900.00 万元。
天津中辰设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新疆星辰科技投资有限公司 570.00 570.00 30.00
2 临泽天森番茄制品有限责任公司 570.00 570.00 30.00
3 新疆中基番茄制品有限责任公司 456.00 456.00 24.00
4 刘洪利 304.00 304.00 16.00
合计 1,900.00 1,900.00 100.00
2、2003 年第一次增资
2003 年 10 月 26 日，新疆星辰科技投资有限公司、新疆中基番茄制品有限
责任公司、临泽天森番茄制品有限责任公司和刘洪利签署《关于出资设立天津中
辰番茄制品有限公司的协议书》，同意出资设立天津中辰番茄制品有限公司，公
司注册资本为 5,000.00 万元。
2003 年 11 月 11 日，天津市津华有限责任会计师事务所出具津华验字（2003
年）第Ⅱ-269 号《验资报告》，证明截至 2003 年 11 月 11 日，公司已将资本公积
3,100.00 万元转增股本，变更后的注册资本和实收资本为 5,000.00 万元整。
本次增资完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新疆星辰科技投资有限公司 1,500.00 1,500.00 30.00
2 临泽天森番茄制品有限责任公司 1,500.00 1,500.00 30.00
3 新疆中基番茄制品有限责任公司 1,200.00 1,200.00 24.00
4 刘洪利 800.00 800.00 16.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
3、2004 年股权转让，变更为中外合资企业
2004 年 6 月 18 日，天津中辰股东新疆中基番茄制品有限责任公司、临泽天
1-1-1-115
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
森番茄制品有限责任公司、刘洪利分别与香港富华集团公司签订股权转让协议，
约定将其持有的天津中辰 24.00%、30.00%、10.00%的股权转让给香港富华集团
公司。同日，天津中辰股东会审议通过了上述的股权转让事宜。
2004 年 6 月 18 日，新疆星辰科技投资有限公司（甲方）和香港富华集团有
限公司（乙方）及刘洪利（丙方）订立了中外合资经营企业合同，并制定了中外
合资经营企业章程，约定三方出资 5,000.00 万人民币作为合营公司的注册资本，
其中甲方现金出资 1,500.00 元人民币，占 30.00%，乙方现金出资 3,200.00 万元
人民币，占 64.00%，丙方现金出资 300.00 万人民币，占 6.00%。
2004 年 8 月 17 日，天津港保税区管理委员会出具了“保管函[2004]80 号”
《关于“天津中辰番茄制品有限公司”由外资并购为中外合资企业的函》，同意
天津中辰股权变更。
2004 年 9 月 6 号，天津市商务委员出具了“津商务资管[2004]40 号”《关于
同意外资并购天津中辰番茄制品有限公司的批复》，同意天津中辰股权转让，同
意天津中辰投资者 2004 年 6 月 18 日签署的公司章程和中外合资经营企业合同。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 香港富华集团公司 3,200.00 3,200.00 64.00
2 新疆星辰科技投资有限公司 1,500.00 1,500.00 30.00
3 刘洪利 300.00 300.00 6.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
4、2004 年第二次增资
2004 年 12 月 31 日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具了新新华通
验字[2004]087 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 28 日，天津中辰已收到新疆
天森投资有限公司和乌鲁木齐三木实业有限公司缴纳的新增注册资本合计
500.00 万元，全部为实物出资。2004 年 12 月 28 日，新新资产评估有限公司出
具了新新评字（2004）第 086 号《资产评估报告》，对乌鲁木齐三木实业有限公
司出资的实物（番茄酱实物）评估值为 10,035,900.00 元。同日，新新资产评估
1-1-1-116
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司出具了新新评字（2004）第 087 号《资产评估报告》，对新疆天森投资
有限公司出资的实物（番茄酱实物）评估值为 5,017,950.00 元。
2005 年 3 月 29 日，天津保税区管委会出具了《关于“天津中辰番茄制品有
限公司”变更注册资本的批复》（津保管企批[2005]141 号），同意天津中辰注册
资本变更为 5,500.00 万元，增资部分由新增两股东新疆天森投资有限公司和乌鲁
木齐三木实业有限公司以实物方式投入。2005 年 3 月 25 日，天津中辰向工商登
记部门申请了变更登记。天津市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资津台港澳侨字[2004]03045 号）。
本次增资完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 香港富华集团公司 3,200.00 3,200.00 58.18
2 新疆星辰科技投资有限公司 1,500.00 1,500.00 27.27
3 乌鲁木齐三木实业有限公司 333.33 333.33 6.06
4 刘洪利 300.00 300.00 5.46
5 新疆天森投资有限公司 166.67 166.67 3.03
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
5、2005 年第三次增资，股权转让
2005 年 5 月 29 日，新疆星辰科技投资有限公司与新中基签署《股权转让协
议》，约定新疆星辰科技投资有限公司将其持有的天津中辰 27.27%股权全部转让
给新中基，股权转让价款为 4,315.00 万元。
乌鲁木齐三木实业有限公司与新疆天森投资有限公司签署《股权转让协议》，
约定乌鲁木齐三木实业有限公司将其持有的天津中辰 6.06%股权转让给新疆天
森投资有限公司，股权转让价款为 1,000.00 万元。
2005 年 6 月 10 日，天津中辰作出董事会决议，同意新疆星辰科技投资有限
公司将其持有的天津中辰 27.27%股权全部转让给新中基，乌鲁木齐三木实业有
限公司将其持有的天津中辰 6.06%股权转让给新疆天森投资有限公司，香港富华
集团公司、刘洪利放弃优先购买权；同意新中基现金增资 2,780.00 万元，公司注
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
册资本变更为 8,280.00 万元，投资总额变更为 1.70 亿元。
2005 年 6 月 20 日，天津兴城有限责任会计师事务所出具津兴城验外
[2005]015 号《验资报告》，证明截至 2005 年 6 月 20 日，天津中辰已收到新中基
新增注册资本合计人民币 2,780.00 万元，全部为货币出资。
本次增资及股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新中基 4,280.00 4,280.00 51.69
2 香港富华集团公司 3,200.00 3,200.00 38.65
3 新疆天森投资有限公司 500.00 500.00 6.04
4 刘洪利 300.00 300.00 3.62
合计 8,280.00 8,280.00 100.00
6、2006 年第四次增资，股权转让
2006 年 1 月 25 日，天津中辰召开董事会，同意新中基增加注册出资 1,720.00
万元。
2006 年 2 月 28 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄
制品有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（津保管企批[2006]78 号），同
意天津中辰增资 1,720.00 万元，增资后注册资本为 1 亿元，增资部分由新中基以
货币形式投入。
2006 年，香港富华集团公司将其持有的天津中辰 525.00 万元股权转让给天
津实发集团有限公司，新疆天森投资有限公司将其持有的天津中辰全部股权转让
给天津实发集团有限公司，刘洪利将其持有的天津中辰全部股权转让给天津实发
集团有限公司。
2006 年 3 月 2 日，天津市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资津台港澳侨字[2004]03045 号）。
2006 年 3 月 10 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字[2006]
第 500103 号《验资报告》，证明截至 2006 年 3 月 1 日，天津中辰已收到新中基
新增注册资本合计 1,720.00 万元，全部为货币出资。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2006 年 2 月 8 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权变更完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 新中基 6,000.00 6,000.00 60.00
2 香港富华集团公司 2,675.00 2,675.00 26.75
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 1,325.00 13.25
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
7、2006 年股权转让
2006 年 7 月 19 日，天津中辰召开董事会，审议通过香港富华集团有限公司
将 其 持 有 的 天 津 中 辰 2,675.00 万 元 股 权 全 部 转 让 给 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.。2006 年 7 月 26 日，天津港保税区管理委员会出具了《关
于“天津中辰番茄制品有限公司”变更股权的批复》（津保管企批[2006]335 号），
同意香港富华集团有限公司将其持有的天津中辰 26.75%的股权转让给 BEST
HERO INTERNATIONAL LTD.。
2006 年 7 月 26 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新中基 6,000.00 6,000.00 60.00
2 BEST HERO INTERNATIONAL LTD. 2,675.00 2,675.00 26.75
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 1,325.00 13.25
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
8、2006 年第五次增资
2006 年 12 月 5 日，天津中辰董事会通过公司增资扩股方案，一致同意天津
中辰受让 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.持有的天津天一食品有限公司
100.00%股权，受让价格为天津天一食品有限公司以 2006 年 9 月 30 日为基准日
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经审计评估后的净资产总额 9,010.00 万元。BEST HERO INTERNATIONAL LTD.
将天津天一食品有限公司股权转让款 9,010.00 万元对天津中辰增资，增资完成
后，将持有天津中辰 39.43%股权。同时，同意香港于阗国际有限公司以实物的
形式向天津中辰增资 4,675.00 万元，增资完成后，将持有天津中辰 11.08%的股
权。
2006 年 12 月 22 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番
茄制品有限公司”增加注册资本、增加新股东的批复》 津保管企批[2006]949 号），
同意天津中辰增加新股东香港于阗国际有限公司，增加注册资本 4,800.00 万元，
注册资本增加至 14,800.00 万元。
2006 年 12 月 11 日，天津中辰向天津市工商行政管理局申请了变更登记。
本次增资完成后，天津中辰公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 6,000.00 40.54
BEST HERO
2 5,835.00 39.43
INTERNATIONAL LTD.
3 香港于阗国际有限公司 1,640.00 11.08
4 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 100.00
9、2006 年股权转让
2006 年 12 月 26 日 ， 香 港 于 阗 国 际 有 限 公 司 与 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.签订协议，约定 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将
持有天津中辰的 1,480.00 万元股权转让给香港于阗国际有限公司，转让价款为
4,218.00 万元。
2006 年 12 月 26 日 ， 天 津 中 辰 董 事 会 审 议 通 过 了 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.将持有公司 1,480.00 万股权转让给香港于阗国际有限公
司，审议通过了修改后的公司合营合同和公司章程。2006 年 12 月 26 日，天津
港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄制品有限公司”变更股权的批
复》（津保管企批[2006]956 号），同意 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将持
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有天津中辰 10.00%的股权转让给香港于阗国际有限公司。
2006 年 12 月 26 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更
登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 6,000.00 40.54
BEST HERO
2 4,355.00 29.43
INTERNATIONAL LTD.
3 香港于阗国际有限公司 3,120.00 21.08
4 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 100.00
10、2008 年股权转让
2008 年 3 月 5 日，新中基与香港于阗国际有限公司签订协议，约定香港于
阗国际有限公司将其持有天津中辰的 3,120.00 万元股权转让给新中基，转让价款
为 8,895.00 万元。
2008 年 3 月 5 日，天津中辰董事会审议通过了股东香港于阗国际有限公司
将持有天津中辰的 3,120.00 万股权转让给新中基，审议通过了修改公司合同及章
程的议案。
2008 年 3 月 18 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]112 号），批准了上述股权
变更。2008 年 3 月 18 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局办理了变更
登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 9,120.00 61.62
BEST HERO
2 4,355.00 29.43
INTERNATIONAL LTD.
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 100.00
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
11、2008 年第二次股权转让
2008 年 3 月 5 日 ， 天 津 中 辰 董 事 会 审 议 通 过 了 股 东 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.将其持有天津中辰的 4,207.00 万元股权转让给新中基，
审议通过了修改公司合同及章程的议案。2008 年 3 月 25 日，新中基与 BEST
HERO INTERNATIONAL LTD.签订协议，约定 BEST HERO INTERNATIONAL
LTD.将其持有天津中辰的 4,207.00 万元股权转让给新中基，转让价款为 11,990.00
万元。
2008 年 3 月 28 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]140 号）文件，同意 BEST
HERO INTERNATIONAL LTD.将其持有天津中辰的 28.43%的股权转让给新中
基。
2008 年 3 月 27 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 13,327.00 90.05
2 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
BEST HERO
3 148.00 1.00
INTERNATIONAL LTD.
合计 14,800.00 100.00
12、2008 年第三次股权转让
2008 年 5 月 30 日，BEST HERO INTERNATIONAL LTD.与新中基签订协议，
约 定 新 中 基 将 其 持 有 天 津 中 辰 的 3,559.40 万 元 股 权 转 让 给 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.，转让价款为 10,145.00 万元。
2008 年 5 月 30 日，天津中辰董事会审议通过了股东新中基将持有天津中辰
的 3,559.40 万元股权转让给 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.，审议通过了
修改公司合同及章程的议案。
2008 年 6 月 12 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]247 号）文件，同意新中基
将持有天津中辰的 24.05%的股权转让给 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.。
2008 年 6 月 12 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 新中基 9,767.60 66.00
BEST HERO
2 3,707.40 25.05
INTERNATIONAL LTD.
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 100.00
13、增加实收资本
2008 年 7 月 31 日，中鹏会计师事务所有限公司天津分所出具了中鹏津会所
验字[2008]第 074 号验资报告，证明截至 2008 年 4 月 24 日，天津中辰已收到新
中基缴纳的新增实收资本 1,640.00 万元，全部为货币出资。
2008 年 8 月 25 日，天津中辰向天津市工商行政管理局申请了变更登记。
本次增加实收资本后，天津中辰公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 新中基 9,767.60 9,767.60 66.00
2 BEST HERO INTERNATIONAL LTD. 3,707.40 3,707.40 25.05
3 天津实发集团有限公司 1,325.00 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 14,800.00 100.00
14、2011 年股权转让
2011 年 2 月 28 日 ， 天 津 中 辰 召 开 董 事 会 ， 审 议 同 意 BEST HERO
INTERNATIONAL LTD.将其持有的天津中辰 25.05%的股权转让给益海嘉里投资
有限公司，转让价格为 2,500.00 万元。
2011 年 2 月 28 日，天津中辰、天津中辰全体股东和益海嘉里投资有限公司
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
签署《股权转让协议书》，约定 BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将持有的公
司 25.05%的股权转让给益海嘉里投资有限公司。
2011 年 4 月 7 日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司变更股东和增设监事会的批复》（津保管企批[2011]84 号），同意
BEST HERO INTERNATIONAL LTD.将其持有的天津中辰 25.05%的股权转让给
益海嘉里投资有限公司。
2011 年 3 月 16 日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
2013 年 11 月 28 日，天津中辰股东天津实发集团有限公司名称变更为天津
渤海轻工集团有限公司；2014 年 10 月 28 日，天津中辰股东天津渤海轻工集团
有限公司因被吸收合并变更为天津渤海轻工投资集团有限公司；2016 年 5 月 11
日，天津中辰股东新中基名称由“新疆中基实业股份有限公司”变更为“中基健
康产业股份有限公司”，证券简称由“新中基”变更为“中基健康”。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中基健康 9,767.60 9,767.60 66.00
2 益海嘉里投资有限公司 3,707.40 3,707.40 25.05
3 天津渤海轻工投资集团有限公司 1,325.00 1,325.00 8.95
合计 14,800.00 14,800.00 100.00
（三）产权控制关系
天津中辰实际控制人为新疆生产建设兵团第六师（以下简称“第六师”）。新
疆生产建设兵团组建于 1954 年，是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，
自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中
央和自治区人民政府的双重管辖。第六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，其
对所属企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。截至本报告书签署日，天
津中辰产权控制关系如下：
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新疆生产建设兵团
第六师
100.00% 100.00% 100.00%
新疆生产建设兵团 新疆五家渠 新疆生产建设
第六师国有资产 城市建设投资 兵团第六师
经营有限责任公司 经营有限公司 军户农场
15.46% 12.97% 0.72%
天津渤海轻工 中基健康产业 益海嘉里
投资集团有限公司 股份有限公司 投资有限公司
8.95% 66.00% 25.05%
天津中辰番茄制品有限公司
天津中辰控股股东为中基健康，中基健康成立于 1994 年 6 月 30 日，2000
年 9 月 26 日，中基健康股票在深交所挂牌上市，股票代码为 000972。中基健康
注册资本 77,128.3579 万元，住所为新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号，法定代
表人为龙亚辉。中基健康的主营业务为番茄制品的生产及深加工等，依托新疆得
天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄“红色产业”，产业规模全国领先，
产品远销世界多个国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。
（四）最近三年主要业务发展状况
天津中辰主要从事番茄制品的生产、加工及销售业务，经营范围包括番茄制
品的生产、加工及销售，番茄酱生产技术的咨询服务及进出口国际贸易等。天津
中辰引进世界先进的全套意大利生产设备，年生产能力最高达 10 万吨，现有 6
条生产线，可生产 70G、210G、400G、800G、2.2KG、4.5KG 产品，产品以外
销为主，主要销往中东、非洲、欧洲、俄罗斯、日本等国家及地区。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 46,902.47 53,081.23
负债合计 64,546.76 67,572.41
归属于母公司所有者权益合计 -17,380.54 -14,227.42
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 16,844.08 10,681.22
营业利润 -3,556.65 -5,883.59
利润总额 -3,152.42 28,276.11
归属于母公司所有者的净利润 -3,153.12 28,276.17
（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,012.29
非流动资产合计 34,890.18
资产总计 46,902.47
流动负债合计 62,291.04
非流动负债合计 2,255.72
负债合计 64,546.76
归属于母公司所有者权益合计 -17,380.54
所有者权益合计 -17,644.29
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 16,844.08
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项目 2015 年度
营业利润 -3,556.65
利润总额 -3,152.42
净利润 -3,153.12
归属于母公司所有者利润 -3,153.12
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -135.29
投资活动产生的现金流量净额 -342.23
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 331.16
现金及现金等价物净增加额 -146.35
期末现金及现金等价物余额 1,643.09
（七）下属企业情况
截至 2016 年 3 月 31 日，天津中辰下属企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
下属企业名称 主营业务
号 （万元） 比例（%）
酒店管理、物业管理、日用
1 天津中辰物业管理有限公司 50.00 80.00
百货零售、花木种植等
番茄酱的生产、加工及销售，
2 天津天一食品有限公司 8,000.00 100.00
番茄酱生产技术的咨询服务
（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
天津中辰与北方国际之间不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，天津中辰未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者
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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
2012 年 3 月 4 日，北京凯利特彩印有限责任公司与天津中辰签署了《彩印
铁、涂膜铁加工合同》，合同约定北京凯利特彩印有限责任公司为天津中辰加工
各种彩印铁和涂膜铁，天津中辰向北京凯利特彩印有限责任公司支付加工费。
2015 年 8 月 31 日，北京凯利特彩印有限责任公司因前述加工合同产生的纠纷向
北京市怀柔区人民法院提起诉讼，请求天津中辰向其支付加工费 458.46 万元及
违约金 79.77 万元。北京市怀柔区人民法院已经受理该案件，目前该案件正在审
理过程中。
根据天津中辰出具的声明及承诺，最近五年内，天津中辰及其主要管理人员
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据天津中辰出具的声明及承诺，最近五年内，天津中辰及其主要管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
天津中辰主要股东与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
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第四节 交易标的基本情况
一、北方车辆 100.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 中国北方车辆有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901-904、10 层
公司住所：
1001-1004、11 层 1101-1104
主要办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层、11 层
法定代表人： 王金华
注册资本： 12,000.00 万元
成立日期： 1988 年 09 月 26 日
统一社会信用代码： 91110107100009002B
汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化
工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、
大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口
业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、
经营范围：
传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、
安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文
件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主要历史沿革
1、2004 年改制设立
北方车辆的前身为中国北方车辆公司，系经原机械电子工业部、中国兵器工
业总公司批准设立、出资人为北方公司的全民所有制企业，于 2004 年改制为有
限责任公司。
2003 年 10 月 25 日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批
复》（兵器计字[2003]849 号），同意中国北方车辆公司改制重组后的注册资本为
1.20 亿元，其中北方公司以其持有的中国北方车辆公司权益性资产 5,040.00 万元
出资，占股 42.00%；江苏悦达以现金方式出资 4,560.00 万元，占股 38.00%；天
鸿基以现金方式出资 1,200.00 万元，占股 10.00%，高级管理人员和骨干员工以
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现金方式出资 1,200.00 万元（可暂通过信托公司方式），占股 10.00%。
2003 年 12 月 5 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞华
恒信评报字（2003）第 061 号”的《资产评估报告》，以 2003 年 6 月 30 日为评
估基准日，北方车辆的净资产评估值为 8,822.98 万元。上述资产评估结果已经兵
器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵 2003018）。
2003 年 12 月 13 日，北方车辆全体股东签署北方车辆公司章程。2003 年 12
月 22 日，兵器集团作出《关于<中国北方车辆有限公司章程>批复的函》（兵资
函[2003]022 号），批准北方车辆公司章程。
2003 年 12 月 13 日，北方车辆全体股东签署《关于改制组建中国北方车辆
有限公司之出资协议》。2003 年 12 月 25 日，兵器集团出具《关于中国北方车辆
公司改制重组协议的批复》（兵器计函[2003]68 号），批复同意上述出资协议。
2003 年 12 月 13 日，北方公司分别与江苏悦达、天鸿基和新华信托签署了
《股权转让协议》，约定北方公司将持有中国北方车辆公司评估值为 1,622.98 万
元、1,200.00 万元和 960.00 万元的净资产分别转让给江苏悦达、天鸿基和新华信
托。
2003 年 12 月，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华信托签订《资金信托合
同（股权投资）》（合同编号：3-159 号），北方公司将信托资金 480.00 万元、江
苏悦达将信托资金 380.00 万元、天鸿基将信托资金 100.00 万元委托给新华信托，
以新华信托的名义受让北方公司持有的北方车辆部分产权，占北方车辆注册资本
总额的 8.00%。
2004 年 1 月 19 日，北方公司作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》
（北方投一[2004]029 号），同意改制后公司名称为中国北方车辆有限公司；北方
公司以持有中国北方车辆公司价值为 5,040.00 万元的净资产出资，占注册资本总
额的 42.00%；江苏悦达以受让的中国北方车辆公司价值为 1,622.98 万元的净资
产并以 2,937.02 万元现金（合计 4,560.00 万元人民币）出资，占注册资本总额的
38.00%；天鸿基以受让中国北方车辆公司价值为 1,200.00 万元的净资产出资，占
注册资本总额的 10.00%；新华信托以受让的中国北方车辆公司价值为 960.00 万
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元的净资产出资，占注册资本总额的 8.00%；黄传荣、林小江、余康、李岱、尤
振、王正家分别以 60.00 万元、60.00 万元、30.00 万元、30.00 万元、30.00 万元、
30.00 万元现金出资，分别占注册资本总额的 0.50%、0.50%、0.25%、0.25%、0.25%、
0.25%。
2004 年 3 月 8 日，天健会计师事务所出具编号为天健（2004）验字 002 号
《验资报告》，证明截至 2004 年 3 月 8 日，北方车辆已收到全体股东缴纳的注册
资本 12,000.00 万元，其中北方公司、天鸿基、新华信托以净资产出资；江苏悦
达以现金和净资产出资；自然人股东以现金出资。
2004 年 4 月 30 日，国家工商总局向北方车辆核发《企业法人营业执照》。
北方车辆改制设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 5,040.00 42.00
2 江苏悦达 4,560.00 38.00
3 天鸿基 1,200.00 10.00
4 新华信托 960.00 8.00
5 黄传荣 60.00 0.50
6 林小江 60.00 0.50
7 余康 30.00 0.25
8 李岱 30.00 0.25
9 尤振 30.00 0.25
10 王正家 30.00 0.25
合计 12,000.00 100.00
2、2005 年股权转让
2005 年 1 月 28 日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天鸿基
将其直接持有的北方车辆 10.00%股权以及出资 100.00 万元委托新华信托持有的
北方车辆股权转让给北方公司。转让后，新华信托代北方公司出资 580 万元，代
江苏悦达出资 380 万元。
2005 年 2 月 22 日，北方公司作出总裁办公会纪要，同意北方公司受让天鸿
基持有的北方车辆 10.00%股权及其委托新华信托持有的北方车辆股权。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2005 年 5 月 15 日，北方车辆召开股东会作出决议，同意北方公司受让天鸿
基持有的 10.00%股权，同意新华信托受让黄传荣、林小江、李岱及余康持有的
1.50%股权。
2005 年 6 月 2 日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公司将
信托资金 180.00 万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让黄传荣、林小江、
余康和李岱持有的北方车辆股权。新华信托为该股权的名义持有人，北方公司为
实际持有人，信托期限到 2007 年 2 月 24 日。新华信托对北方车辆的出资额增至
1,140 万元，持股比例增加至 9.5%，其中代北方公司出资 760 万元，代江苏悦
达出资 380 万元。
2005 年，黄传荣、林小江、余康、李岱分别与新华信托签署《股权转让协
议》，黄传荣、林小江分别将其持有的北方车辆 60.00 万股的股权转让给新华信
托；余康、李岱将其持有的北方车辆 30.00 万股的股权转让给新华信托。
2006 年 2 月 16 日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 6,240.00 6,240.00 52.00
2 江苏悦达 4,560.00 4,560.00 38.00
3 新华信托 1,140.00 1,140.00 9.50
4 尤振 30.00 30.00 0.25
5 王正家 30.00 30.00 0.25
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
3、2008 年股权转让
2007 年 2 月 25 日，鉴于《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北方公
司、江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持有北方车辆 6.33%、
3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。北方公司、江苏悦达与新华信托
的委托持股关系已彻底解除，新华信托不再持有北方车辆股权。
2007 年 2 月 25 日，王正家、尤振分别与江苏悦达签署《股权转让协议》，
约定王正家、尤振分别将其持有的北方车辆 0.25%股权转让给江苏悦达。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2007 年 2 月 25 日，北方车辆召开股东会作出决议，同意新华信托将持有北
方车辆 6.33%、3.17%股权分别转让给北方公司、江苏悦达；同意尤振、王正家
分别将其持有的北方车辆 0.25%股权转让给江苏悦达，其他股东放弃优先购买
权。
2008 年 6 月 19 日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方公司 7,000.00 7,000.00 58.33
2 江苏悦达 5,000.00 5,000.00 41.67
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
4、2011 年股权无偿划转
2010 年 8 月 30 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意以 2010 年 6 月 30
日为基准日，将北方公司持有的北方车辆 58.33%股权无偿划转至北方科技。
2010 年 12 月 24 日，北方车辆股东会通过决议，同意北方公司将其持有的
北方车辆股权全部无偿划转给北方科技。
2010 年，北方科技与北方公司签署《产权无偿划转协议》，北方公司同意将
其持有的北方车辆 58.33%股权无偿划转给北方科技。双方同意以中审国际会计
师事务所以 2010 年 6 月 30 日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011 年 1 月 17 日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权无偿划转完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方科技 7,000.00 7,000.00 58.33
2 江苏悦达 5,000.00 5,000.00 41.67
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，北方车辆的控股股东为北方科技，实际控制人为北方
公司，其股权及控制关系如下图所示：
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 江苏悦达集团有限公司
58.33% 41.67%
中国北方车辆有限公司
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，北方车辆拥有 2 家纳入合并报表范围的子公司，基本
情况如下：
序 直接持 间接持
公司名称 注册资本 主营业务
号 股比例 股比例
控股 Ever Star Industries
Superpower Holding 2,450.00 (Pty) Limited，ESI 公司
1 38.78% -
Limited 万美元 主要从事汽车散件组装
和整车销售业务
Ever Star Industries 23,000.00 汽车散件组装和整车销
2 - 78.26%
(Pty) Limited 万兰特 售业务
1、Superpower Holding Limited
（1）基本情况
Superpower Holding Limited（以下简称 SHL 公司）位于毛里求斯，成立于
2010 年 3 月，注册地为 4th Floor, IBL house, Caudan, Port Louis；注册资本 2,450.00
万美元。
（2）主要历史沿革
SHL 公司于 2010 年 3 月成立，注册资本 2,450.00 万美元，股权结构为北方
车辆、北奔重型汽车集团有限公司、中非发展基金有限公司分别持股 38.78%、
24.49%、36.73%。
截至本报告书签署日，SHL 公司注册资本及股权结构未发生变更。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）主营业务情况
SHL 公司未直接从事生产经营业务，主要职能为控股 Ever Star Industries (Pty)
Limited。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 908.42 25,306.88 27,391.69
净利润 -97.71 -435.66 -369.70
综合收益总额 267.79 -2,651.10 -1,539.43
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 21,693.23 17,690.22 23,258.88
负债合计 12,568.96 8,833.74 11,751.30
股东权益 9,124.27 8,856.48 11,507.58
注：数据来源为致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第 110ZA5406 号审计报告
2、Ever Star Industries (Pty) Limited
（1）基本情况
Superpower Holding Limited 控股 Ever Star Industries (Pty) Limited（以下简称
ESI 公司），ESI 公司的基本情况为：位于南非，成立于 2010 年 4 月，注册地为
彼德马里茨堡（24 C B Downes Street, MKDONE 3201）。
（2）主要历史沿革
ESI 公司由 Super Group Trading (Pty) Limited 公司（以下简称“SG 公司”）
出资成立，注册资本 23,000.00 万兰特；2010 年 8 月，SHL 公司收购 SG 公司所
持的 ESI 公司 78.26%股权，随后中国建设银行约堡分行收购 SG 公司所持的 ESI
公司 21.74%股权，收购完成后 SHL 公司、中国建设银行约堡分行分别持有 ESI
公司股权比例 78.26%、21.74%。
截至本报告书签署日，ESI 公司注册资本及股权结构未发生新的变更。
（3）主营业务情况
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
ESI 公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重
型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于
南非的 ESI 公司，由 ESI 公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立
的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要
包括南非本地及南部非洲国家。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 908.51 25,306.79 27,391.69
净利润 -104.50 -387.89 -324.81
综合收益总额 264.46 -2,644.40 -1,488.91
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 21,553.90 17,530.43 22,564.75
负债合计 13,120.40 9,361.39 11,751.30
股东权益 8,433.50 8,169.04 10,813.44
注：数据来源为致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第 110ZA5406 号审计报告
3、海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，不存在法
律风险或经济纠纷的风险
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司 SHL 公司和 ESI 公
司。
（1）海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合中国相关规定，
履行了必要的审批和备案程序
1）北方车辆设立境外子公司符合境内商务、外资相关规定
根据 2014 年 10 月 6 日前有效的商务部《境外投资管理办法》商务部令 2009
年第 5 号），商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准并颁发《企业
境外投资证书》。根据该等规定，北方车辆出资设立 SHL 公司事项已于 2010 年 2
月 2 日 取 得 商 务 部 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 批 准 证 书 》（ 商 境 外 投 资 证 第
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1000201000021 号）。
根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号），企业控股的
境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管
部门备案。根据该等规定，北方车辆投资设立 SHL 公司虽已按照投资时点的有
效规定取得《企业境外投资批准证书》，但是，北方车辆间接投资的海外子公司
ESI 公司存在未按照投资时点的有效规定及时履行相应备案手续的情形。根据
2014 年 10 月 6 日生效的商务部《境外投资管理办法》商务部令 2014 年第 3 号），
商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核
准管理，并按照境外投资最终目的地颁发《企业境外投资证书》。截至目前，北
方车辆已按照最新的《境外投资管理办法》向商务部提交《境外投资备案表》
并 取 得 商 务 部 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 编 号 为 ： 境 外 投 资 证 第
N100020160427 号）。鉴于北方车辆目前已经履行 ESI 的境外投资备案手续，北
方车辆间接投资的海外子公司 ESI 未按照投资时点及时履行备案手续对于本次
交易不构成实质性障碍。
综上所述，虽然北方车辆间接投资的海外子公司 ESI 公司存在未按照投资
时点及时履行备案手续的情形，但北方车辆已按照最新的监管规定补办备案手
续，不会对本次交易构成实质性障碍。除前述披露事项外，北方车辆设立境外
子公司符合境内商务、外资相关规定。
2）北方车辆设立境外子公司符合境内外汇相关规定
根据北方车辆提供的外汇登记证、国家外汇管理局北京外汇管理部出具的
业务登记凭证，北方车辆已就投资设立境外子公司办理了外汇业务登记。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内现行外汇的相关规定。
3）北方车辆设立境外子公司符合境内税收相关规定
北方车辆投资设立的海外子公司的收入部分均用于海外子公司的日常经
营，在财务上尚未有利润分红汇回北方车辆，不涉及相关税务事项。
根据北京市西城区国家税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的《涉税证明》，北
方车辆未曾被给予税务行政处罚（或处理），未发现北方车辆在 2012 年 1 月 1
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日至 2015 年 12 月 31 日期间存在其他逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给
予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区地方税务局第三税务所出具的涉税信息告知书，北方车
辆在 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内税收的相关规定。
4）北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续
北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续。根据北京市工商局石
景山分局于 2015 年 12 月 28 日出具的证明，北方车辆近三年没有因违反工商行
政管理法律法规受到该局查处的记录。
综上，北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续，北方车辆近三
年不存在工商违法行为。
5）北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策规定
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）中《境外投资产
业指导目录》，ESI 公司目前主要从事汽车散件组装生产和整车销售业务不属于
禁止类境外投资产业项目，为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策的相关规定。
6）北方车辆设立境外子公司所履行的内部决策和国资监管机构批准
2009 年 11 月 3 日，北方车辆作出《临时董事会决议》（[2009]3 号），同意
公司投资设立 SHL 公司，并通过 SHL 公司组建 ESI 公司。
2009 年 11 月 5 日，北方公司召开总裁办公会作出决议，原则同意北方车辆
投资设立 SHL 公司和 ESI 公司的方案。
2009 年 12 月 18 日，中国兵器工业集团公司作出《关于中国北方车辆有限
公司、包头北奔重型汽车有限公司在境外组建合资公司的批复》（兵器战略字
[2009]1021 号），同意北方车辆、包头北奔重型汽车有限公司联合中非发展基金
有限公司遵循国际商业惯例，在毛里求斯合资注册平台公司，并以平台公司为
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主体，与符合南非法案要求的主体合资设立南非子公司，以南非子公司为真正
的经营实体，开展汽车散件组装生产和整车销售及售后服务业务。
因此，北方车辆设立境外子公司已履行必要的内部决策程序，并取得国资
主管单位的批准。
（2）海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合所在地相关规定，
不存在重大法律风险或经济纠纷的风险
根据南非律师出具的法律意见，ESI 公司的设立及运营、股权变动符合南非
相关规定；ESI 公司一直遵守经营相关的法律法规和资质许可规定；ESI 公司遵
守所有税收、外汇政策和法律法规的相关规定；ESI 公司的经营过程、公司治理
以及合法合规性方面不存在重大风险和经济纠纷。
根据上述南非律师的法律意见，ESI 公司及其经营场所的设立及运营、股权
变动符合南非相关规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、
东南亚、南亚、中亚等地区。
在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东
道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以 SKD 方式为主的国际直接投资
和技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司、
徐州工程机械集团有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等大型生产厂商建立了
密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重
要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行
业经验。
另外，北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分
与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，
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对于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业
优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公司
该类业务提供国内采购与集成服务。报告期内，2015 年，北方车辆承接北方公
司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，受此订单的影响，北方车
辆实现销售收入 44,038.32 万元，占当期北方车辆销售收入的比例为 34.18%；2014
年，北方车辆未与北方公司发生类似的军贸衍生业务关联交易。报告期内，北方
车辆不存在对北方公司军贸衍生业务的重大依赖。
2、行业监管体制及法律法规、政策
（1）行业监管体制
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，北方车辆所处行业
属于“F51 批发业”。北方车辆所处细分行业为重型装备进出口贸易行业。北方
车辆从事进出口业务需要受到进出口贸易主管部门的监管，其中商务部负责国内
外贸易政策制定、宏观指导、市场监管；海关负责出入境货物监管、稽查、关税
征收。
（2）行业主要法律法规
序号 法律法规名称 颁布机构
1 《中华人民共和国进出口商品检验法》 全国人民代表大会常务委员会
2 《中华人民共和国海关法》 全国人民代表大会常务委员会
3 《中华人民共和国对外贸易法》 全国人民代表大会常务委员会
4 《出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知》 国家税务总局
5 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》 国务院
6 《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》 国家税务总局
7 《关税实施方案》 国务院关税税则委员会
3、主要业务分类及报告期的变化情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等。其中，商用车及零配件产品包括矿车、牵
引车、客车及相关汽车零配件；石油装备产品包括石油钻机、石油管道、油田移
动营房等；工程机械包括矿用大型工程机械、叉车铲车等中小型工程机械等。
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报告期内，除重型装备出口业务外，北方车辆还从事部分国内采购与集成服
务，主要系北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分
与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、石油装备、农用机械、铁路车辆等重型
装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其与国内重型装备生产厂商
的良好合作关系、设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响
应能力，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。
4、主要业务流程图
北方车辆主要从事的重型装备出口业务流程图如下：
项目立项 报价/投标 出口合同
采购合同
合同签订
运输招标
预收外汇
合同执行 预付申请
保函/信用证
生产监造
付款流程
产品接收
收款流程
付款申请
审批发运
提单/开票 采购发票
收汇登记
出口退税 售后服务
5、主要经营模式
（1）直接出口业务模式
北方车辆主要出口市场分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚
等地区，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，
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根据北方车辆在重点市场及重点产品领域获取的贸易信息，北方车辆参与下游客
户的投标，中标之后根据下游客户产品需求，为其设计设备选型、产品配套等方
案，其后北方车辆主要在国内重型装备生产商中进行选择、采购，重点倾向于建
立长期合作关系的供应商。供应商提供货物后，由北方车辆组织报关、发运，最
终出口至下游客户。
（2）国际直接投资 SKD 业务模式
北方车辆向南非及南部非洲地区的重型卡车出口业务采取 SKD 业务模式，
北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配
件等，出口销售至北方车辆在南非间接控制的子公司 ESI，由 ESI 的装配车间自
行组装形成整车，并通过北方车辆在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支
持、备件供应及其他售后服务。
（3）国际技术合作 SKD 业务模式
北方车辆通过与国内重型卡车、大客车合作伙伴对外技术输出，帮助缅甸、
埃塞俄比亚、伊朗等国家客户建设汽车组装生产线，并出口相关组装生产线设备。
北方车辆采取 SKD 业务模式出口重型卡车及大客车零部件，并由当地国客户组
装后进行属地分销。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，不直接从事生产业务。报告期内，
北方车辆营业收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商用车及零配件 21,504.20 98.13% 95,331.22 73.98% 52,491.04 40.51%
石油装备 409.51 1.87% 26,413.26 20.50% 72,452.36 55.91%
工程机械 - - 7,115.89 5.52% 4,635.74 3.58%
合计 21,913.71 100.00% 128,860.36 100.00% 129,579.14 100.00%
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（2）报告期内向各期前 5 名客户销售情况
报告期，北方车辆向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
1 Tirage Diesel Company 8,777.53 40.05%
MYANMA ECONOMIC HOLDINGS
2 6,061.26 27.66%
LIMITED
2016 年 3 北方公司及其子公司 5,768.29 26.32%
1-3 月 EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES
4 257.97 1.18%
DE CUBA, S.A.
5 AZUIMPORT 44.23 0.20%
前五名客户合计 20,909.29 95.42%
1 北方公司及其子公司 57,657.65 44.74%
2 Sui Southern Gas Company Limited 18,376.34 14.26%
EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES
3 7,930.43 6.15%
2015 年 DE CUBA, S.A.
4 Ministry of Defense and Veterans Affairs 5,928.29 4.60%
5 Metals and Engineering Corp. 3,989.79 3.10%
前五名客户合计 93,882.50 72.86%
1 PDVSA Servicios Petroleros, S.A. 52,425.15 40.46%
2 北方公司及其子公司 9,716.03 7.50%
3 Ministry of Defense and Veterans Affairs 7,792.92 6.01%
2014 年 4 Tirage Diesel Company 5,416.51 4.18%
MYANMA ECONOMIC HOLDINGS
5 1,408.69 1.09%
LIMITED
前五名客户合计 76,759.30 59.24%
注：北方车辆对北方公司及其子公司的销售收入合并计算，北方车辆与北方公司及其子
公司发生的具体交易情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，除北方公司及其子公司为北方车辆关联方外，其他各期前五名客
户与北方车辆董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，不直接从事生产业务。
（2）报告期内向各期前 5 名供应商采购情况
报告期，北方车辆向前五名供应商的采购金额及占营业成本的比例如下：
单位：万元
占总采购金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 北奔重型汽车集团有限公司 13,619.33 51.06%
2 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 3,262.51 12.23%
3 辽宁陆平机器股份有限公司 2,587.18 9.70%
2016 年
1-3 月 4 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2,045.58 7.67%
UNIWELL INTERNATIONAL
5 296.21 1.11%
MACHINERY CO,LIMITED
前五名供应商合计 21,810.80 81.77%
1 北奔重型汽车集团有限公司 54,815.38 48.86%
2 华油钢管有限公司 16,098.57 14.35%
3 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 5,446.49 4.86%
2015 年
4 辽宁陆平机器股份有限公司 4,311.97 3.84%
5 深圳格林帕科技有限公司 3,299.86 2.94%
前五名供应商合计 83,972.25 74.86%
1 北奔重型汽车集团有限公司 31,827.56 29.10%
2014 年 中国石油天然气股份有限公司大港油
2 26,055.70 23.82%
田分公司
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占总采购金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
中国石化集团江汉石油管理局第四机
3 6,423.71 5.87%
械厂
4 北方公司及其子公司 5,623.90 5.14%
5 天津钢管国际经济贸易有限公司 4,898.10 4.48%
前五名供应商合计 74,828.97 68.42%
报告期内，北方公司及其子公司为北方车辆关联方，北奔重型汽车集团有限
公司为本次交易前上市公司关联方；其他各期前五名供应商与北方车辆董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存
在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本报告书签署日，北方车辆拥有 1 家纳入合并报表范围内的境外子公司
Superpower Holding Limited，其基本情况如下：
Superpower Holding Limited 位于毛里求斯，成立于 2010 年 3 月，注册地为
4th Floor, IBL house, Caudan, Port Louis；注册资本 2,450.00 万美元，其股权结构
为北方车辆、北奔重型汽车集团有限公司、中非发展基金有限公司分别持股
38.78%、24.49%、36.73%。
Superpower Holding Limited 控股 Ever Star Industries (Pty) Limited（以下简称
ESI 公司），ESI 公司的基本情况为：位于南非，成立于 2010 年 4 月，注册地为
彼德马里茨堡（24 C B Downes Street, MKDONE 3201）；注册资本 23,000.00 万兰
特，其股权结构为 SHL 公司、中国建设银行约堡分行分别持股 78.26%、21.74%。
ESI 公司在境外从事的生产经营业务如下：ESI 公司主要从事汽车散件组装
和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底
盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI 公司，由 ESI 公司的装配
车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、
备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。
9、安全生产和环保情况
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北方车辆主要经营商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备出口业
务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方车辆按照 ISO9001 质量管理体系的要求，结合北方车辆的具体业务，
制定了《供应商管理办法》、《采购管理暂行办法》、《监造、检验、发运管理办法》、
《售后服务管理办法》、《不合格管理办法》、《质量管理体系内部审核管理办法》、
《纠正措施和预防措施管理办法》、《体系文件管理办法》等一系列管理办法，建
立起了完善的质量控制体系和质量管理制度，质量控制体系健全，质量控制措施
有效，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
1）截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆无自有土地使用权。
2）截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 拥有的土地使
用权情况如下：
序 截止
权证编号 座落位置 面积（m2） 性质 用途 日期
号
南非 ERF 9934, 商业 生产
1 N0FT02580000993400000 65,069 -
Pietermaritzburg 用地 经营
南非 Portion 15 （of
商业 生产
2 N0FT02580000100600015 4） of ERF 1006 13,172 -
用地 经营
Pietermaritzburg
（2）房屋所有权
1）截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆的自有房屋情况如下：
序 建筑面积
权证编号 座落位置 用途
号 （m2）
1 X 京房权证石字第 123551 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901 办公 306.76
2 X 京房权证石字第 123549 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 902 办公 151.23
1-1-1-146
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序 建筑面积
权证编号 座落位置 用途
号 （m2）
3 X 京房权证石字第 123684 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 903 办公 306.76
4 X 京房权证石字第 123681 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 904 办公 622.05
5 X 京房权证石字第 123551 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1001 办公 306.76
6 X 京房权证石字第 123763 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1002 办公 151.23
7 X 京房权证石字第 123783 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1003 办公 306.76
8 X 京房权证石字第 123781 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1004 办公 622.05
9 X 京房权证石字第 123876 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1101 办公 306.76
10 X 京房权证石字第 123875 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1102 办公 151.23
11 X 京房权证石字第 123949 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1103 办公 306.76
12 X 京房权证石字第 123951 号 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1104 办公 622.05
截至 2016 年 3 月 31 日，上述房屋不存在抵押担保的情况。
2）截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 拥有的房屋所
有权情况如下：
序 建筑面积
权证编号 座落位置 用途
号 （m2）
1 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 办公 234
厂房/
2 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 7,669
仓库
3 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 仓库 7,800
4 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 仓库 1,406
5 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 厂房 1,202
6 N0FT02580000993400000 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg 办公 573
3）截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的境外房
屋情况如下：
序 面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
1 Super Group ESI 南非 Centurion 维修场所 至 2018.9.30 1,436
Shantui South
2 ESI 南非 Jet Park 维修场所 至 2019.9.8 1,945
Africa
1-1-1-147
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序 面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
Deborah
南非
3 Janine ESI 员工宿舍 至 2016.7.31 140
Pietermaritzburg
Strachan
Aarti
4 ESI 南非 Sandton 员工宿舍 至 2016.7.31 90
Takoordan
5 Yi Zhang ESI 南非 Boksburg 员工宿舍 至 2017.5.31 100
北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的用作维修场所、宿舍等用途的房屋
可替代性强，对生产经营不存在重大影响。若因租赁合同到期未能续约等原因
而无法继续使用租赁房产，北方车辆将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定
经营受到重大不利影响。
（3）专利
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆无专利权。
（4）商标
1）截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆拥有的商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 核定商品类别 有效期
1 1551561 12 2011.4.7-2021.4.6
2 1551562 12 2011.4.7-2021.4.6
2）截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆间接控制的子公司 ESI 拥有的商标情
况如下：
序号 商标名称 注册地 注册号 类别 有效期
1 Powerstar 南非 1997/16647 Class 12 至 2017.10
2 Powerstar 赞比亚 339/2011 Class 12 至 2018.4.14
3 Powerstar 莫桑比克 19079/2011 Class 12 至 2021.5.19
4 Powerstar 津巴布韦 362/2011 Class 12 至 2021.3.18
5 Powerstar 博兹瓦纳 BW/M/2011/00174 Class 12 至 2021.3.16
6 Powerstar 纳米比亚 2011/0305 Class 12 至 2021.3.16
7 Powerland 南非 2013/27413 Class 12 至 2023.10.3
1-1-1-148
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（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，北方车辆不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，北方车辆不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 23,873.32 21.82%
应收账款 34,397.54 31.43%
预付款项 10,373.87 9.48%
其他应收款 4,095.97 3.74%
存货 14,726.48 13.46%
其他流动资产 229.43 0.21%
流动资产合计 87,696.61 80.14%
资产合计 109,435.00 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆应收账款占资产总额的比重为 31.43%，
北方车辆应收账款占资产总额的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账
款的情况。
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆关联方应收账款金额为 13,113.29 万元，
占应收账款金额比重为 38.12%，占比较小。北方车辆的关联方应收账款为正常
业务往来形成，北方车辆不存在大额关联方应收款项及其他涉嫌关联方变相资金
占用情况。
3、主要负债、或有负债情况
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（1）主要负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 4.74
应付票据 7,850.72
应付账款 38,669.47
预收款项 20,457.73
应付职工薪酬 1,692.04
应交税费 715.79
其他应付款 1,508.75
流动负债合计 70,899.25
非流动负债：
递延所得税负债 122.81
非流动负债合计 122.81
负债合计 71,022.06
（2）或有负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆不存在对外担保情况。
5、抵押、质押情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆不存在抵押、质押情况。
6、非经营性资金占用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆不存在被实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
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截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 21,964.84 129,254.46 129,893.32
利润总额 842.38 6,077.69 6,654.22
净利润 565.54 4,720.13 5,007.09
归属于母公司所有
634.17 5,031.58 5,283.57
者的净利润
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 109,435.00 116,374.64 108,418.85
负债合计 71,022.06 78,892.74 73,441.64
股东权益 38,412.94 37,481.90 34,977.21
归属于母公司所有
32,032.08 31,325.47 26,962.36
者权益
2、非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -1.33 -1.03
取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - 60.99
辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - -33.37 -
对外委托贷款取得的损益 13.69 60.14 3.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 207.84 33.52 -
非经常性损益总额 221.53 58.96 63.82
减：非经常性损益的所得税影响数 55.38 14.74 15.96
非经常性损益净额 166.15 44.22 47.87
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
减：归属于少数股东的非经常性损益净影
- - -
响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 166.15 44.22 47.87
归属于母公司股东净利润 634.17 5,031.58 5,283.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
468.02 4,987.36 5,235.70
净利润
非经常性损益占比 26.20% 0.88% 0.91%
报告期内，除 2016 年 1-3 月因季度财务数据原因非经常性损益有所上升外，
2014 年和 2015 年北方车辆非经常性损益金额较小，占同期归属于母公司股东净
利润的比例分别为 0.91%、0.88%，北方车辆经营业绩对非经常性损益不构成重
大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
本次交易的标的资产之一为北方车辆 100.00%股权，交易对方为北方科技、
江苏悦达。
截至本报告书签署日，北方科技、江苏悦达持有的北方车辆股权不存在质押、
担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强
制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方车辆不存在出资瑕疵或
者影响其合法存续的情况。北方车辆产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016 年 2 月 1 日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦达分
别将其持有的北方车辆 58.33%、41.67%股权转让给北方国际；北方科技、江苏
悦达互相放弃标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
北方车辆最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
1、截至本报告书签署日，北方车辆经营所需的业务资质证书如下：
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证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期
号
进出口货
报关单位注册登 中华人民共和
1 1107919018 物收发货 2016.4.28 长期有效
记证书 国北京海关
人报关
中华人民共和 进出口货
出入境检验检疫
2 1100000907 国北京出入境 物自理报 2016.4.28 -
报检企业备案表
检验检疫局 检
对外贸易经营 对外贸易
对外贸易经营者
3 02102537 者备案登记机 经营者备 2016.4.8 -
备案登记表
关 案
北方车辆已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许
可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
2、标的公司境外子公司取得的资质、许可及备案手续情况
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司，具体情况如下：
（1）北方车辆于毛里求斯出资设立子公司 SHL 公司。SHL 公司注册资本为
2,450 万美元，其中北方车辆持股 38.78%、北奔重汽持股 24.49%、中非发展基
金有限公司持股 36.73%。
SHL 公司为持股平台，无生产经营及出口业务，无需取得与生产经营及出口
业务相关的资质、许可及备案手续。
（2）北方车辆通过 SHL 公司于南非出资设立子公司 ESI 公司。ESI 公司注
册资本为 23,000 万兰特，其中 SHL 公司持股 78.26%、中国建设银行约堡分行持
股 21.74%。
ESI 公司目前主要从事汽车散件组装生产和整车销售及出口业务，需要根据
南非相关法律法规的规定取得销售车型的认证手续，除此之外无需取得资质、
许可及备案手续。根据南非律师出具的法律意见，ESI 公司已根据南非相关法律
法规的规定取得所有销售车型的认证手续，不存在尚未取得的车型认证，ESI 公
司一直遵守经营活动相关的法律法规和资质许可的规定。
综上，本次交易标的公司报告期内已取得标的资产所在地生产经营及出口
所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。
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3、北方车辆承接军贸相关业务所涉及的业务资质情况说明
北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北
方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，对
于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业
优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公
司该类业务提供国内采购与集成服务。报告期内，北方车辆承接北方公司军贸
业务中衍生的运输车辆、牵引车辆等国内采购和供货业务，该类运输车辆、牵
引车辆为普通民品，不涉及需要获取军品贸易相关资质的情形。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完
工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠
地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确
定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
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与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
（5）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售
收入。
出口产品销售，采用 FOB 交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取
得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA 交货方式，即货
交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运
人时确认销售收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定。
劳务收入，按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企
业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量
时，确认其他业务收入的实现。
使用费收入，根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
利息收入，按照他人使用北方车辆货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方车辆会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
北方车辆财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
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令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，北方车辆会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，
按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取
两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
报告期内，北方车辆纳入合并财务报表范围内的子公司为 Superpower
Holding Ltd；Superpower Holding Ltd 持有 Ever Star Industries (Pty) Ltd 的 78.26%
股权。
持股比例%
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
Superpower Holding Ltd 非洲 毛里求斯 持股平台 38.78 -
Ever Star Industries (Pty) Ltd 非洲 南非 生产销售 - 78.26
报告期内，北方车辆合并财务报表范围未发生变化。
1）SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性
①SHL 公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性
SHL 公司位于毛里求斯，成立于 2010 年 3 月，注册资本 2,450 万美元，其
股权结构为北方车辆、北奔重汽、中非发展基金有限公司分别持股 38.78%、
24.49%、36.73%。SHL 公司未直接从事生产经营业务，主要职能为控股 ESI 公司。
北方车辆直接持股 SHL 公司 38.78%，为其第一大股东。根据 2010 年 12 月
7 日 SHL 公司全体股东达成的决议，各股东同意委托北方车辆公司对 SHL 公司进
行日常管理，SHL 公司执行北方车辆公司相关财务和管理制度，SHL 公司董事长
和总经理均由北方车辆派出。
根据会计准则对控制的定义，北方车辆能够决定 SHL 公司的财务和经营政
1-1-1-156
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策，可以对 SHL 公司形成控制，并通过 SHL 公司达到控制 ESI 公司经营活动并
从中获取利益。
②ESI 公司纳入 SHL 公司合并财务报表的依据及合理性
ESI 公司注册地位于南非，由 SG 公司成立于 2010 年 4 月，注册资本
23,000.00 万兰特。
2010 年 8 月，SHL 公司收购 SG 公司所持的 ESI 公司 78.26%股权，随后中国
建设银行约堡分行收购 SG 公司所持的 ESI 公司 21.74%股权，收购完成后 SHL 公
司、中国建设银行约堡分行分别持有 ESI 公司股权比例 78.26%、21.74%。ESI
公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务，由北方车辆在国内采购重型卡车
总成（如发动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的
ESI 公司，由 ESI 公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销
网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括
南非本地及南部非洲国家。
根据 ESI 公司章程及相关投资协议，SHL 公司持有 ESI 公司 78.26%的股权，
对 ESI 公司的董事会和经理层的人选以及财务与经营政策有决定权，能够实际
控制 ESI 公司的生产经营与决策，并能从 ESI 公司的经营活动中获取利益。
2）SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表对相关财务指标的影响
报告期内 SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表后，相关财务指标
占北方车辆合并报表比例如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
归属于母公
归属于母公司
项目 资产总额 负债总额 营业收入 司所有者净
所有者权益
利润
SHL 公司及 ESI 公司
21,693.23 12,568.96 7,075.10 908.42 -74.99
合并报表
北方车辆合并报表 109,435.00 71,022.06 32,032.08 21,964.84 634.17
占比 19.82% 17.70% 22.09% 4.14% -11.82%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
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归属于母公
归属于母公司
项目 资产总额 负债总额 营业收入 司所有者净
所有者权益
利润
SHL 公司及 ESI 公司
17,690.22 8,833.74 6,963.27 25,306.88 -320.33
合并报表
北方车辆合并报表 116,374.64 78,892.74 31,325.47 129,254.46 5,031.58
占比 15.20% 11.20% 22.23% 19.58% -6.37%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
归属于母公
归属于母公司
项目 资产总额 负债总额 营业收入 司所有者净
所有者权益
利润
SHL 公司及 ESI 公司
23,258.88 11,751.30 9,007.56 27,391.69 -240.43
合并报表
北方车辆合并报表 108,418.85 73,441.64 26,962.36 129,893.32 5,283.57
占比 21.45% 16.00% 33.41% 21.09% -4.55%
如上表所示，SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表后，报告期内，
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，资产总额占北方车辆合并报表的比例
分别为 21.45%、15.20%、19.82%，负债总额占北方车辆合并报表的比例分别为
16.00%、11.20%、17.70%，归属于母公司所有者权益占北方车辆合并报表的比
例分别为 33.41%、22.23%、22.09%；2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，
营业收入占北方车辆合并报表比例分别为 21.09%、19.58%、4.14%，归属于母公
司所有者净利润占北方车辆合并报表比例分别为-4.55%、-6.37%、-11.82%。
鉴于 SHL 公司 2016 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益占北方车辆合
并报表的比例达到 22.09%，公司按照《26 号准则》要求，在本报告书“第六节
交易标的评估情况”之“二、北方车辆 100.00%股权评估情况”之“（六）北方
车辆重要投资企业评估基本情况”中补充披露了 SHL 公司及 ESI 公司的评估情
况。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方车辆不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方车辆会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，北方车辆不存在特殊的会计处理政策。
二、北方物流 51.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方万邦物流有限公司
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所： 北京市西城区月坛南街甲 7 号
主要办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 15 层
法定代表人： 罗德虎
注册资本： 5,000.00 万元
成立日期： 1991 年 03 月 01 日
统一社会信用代码： 91110102101151836M
国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口
业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受
委托为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空
经营范围：
运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的
仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务。
（二）主要历史沿革
1、1999 年改制
北方物流的前身为北方航空客货代理公司，系经中国兵器工业总公司批准设
立、出资人为北方公司的全民所有制企业，于 1994 年 7 月更名为“北方国际运
输代理公司”，并于 1998 年改制为有限责任公司。
1998 年 2 月 17 日，北方公司与中国北方工业上海公司（下称“北方上海”）、
中国北方工业天津公司（下称“北方天津”）、中国北方工业大连公司（下称“北
方大连”）、中国北方工业湛江公司（下称“北方湛江”）、中国北方工业广州公司
（下称“北方广州”）、中国北方工业深圳公司（下称“北方深圳”）、中国北方工
业青岛公司（下称“北方青岛”）、南通开发区恒基投资开发有限责任公司（下称
“南通恒基”）签订《合资成立北方国际运输代理有限公司合同》。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1998 年 6 月 2 日，国家工商行政管理局核准“北方国际运输代理公司”名
称变更为“北方国际运输代理有限责任公司”。
1998 年 12 月 10 日，北京市华颂审计事务所出具编号为（98）华审变评字
第（20）号的《资产评估报告》，以 1998 年 8 月 31 日为评估基准日，北方国际
运输代理公司的净资产总值为 14,458,173.69 元。1998 年 12 月 20 日，财政部出
具编号为财评字[1998]297 号的《关于投资组建“北方国际运输代理公司”项目
资产评估结果确认的批复》，对上述资产评估结果予以确认。
1998 年 12 月 29 日，对外经济贸易合作部作出《关于同意北方国际运输代
理公司更名改制的批复》（[1998]外经贸运审函字第 203 号），同意北方国际运输
代理公司改制为有限责任公司并更名为北方国际运输代理有限责任公司，注册资
本变更为 1,200 万元，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、
北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999 年 1 月 25 日，北方公司分别与北方上海、北方天津、北方大连、北方
湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基签订《北方国际运输公司股份
转让协议》，约定北方公司将其持有北方国际运输代理公司的部分所有者权益转
让给北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青
岛及南通恒基。
1999 年 3 月 5 日，北方公司作出《关于同意北方国际运输代理公司改制的
批复》（北方企划[1998]111 号），同意北方国际运输代理公司改制为有限责任公
司，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方
深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999 年 2 月 2 日，北京市华颂审计事务所有限公司出具编号为（99）华审
转验字第（20）号的《验资报告》，证明截至 1999 年 2 月 2 日，北方国际运输代
理有限责任公司收到股东北方公司出资 455.175 万元，北方上海出资 231.20 万元，
北方天津出资 173.40 万元，北方大连出资 144.50 万元，北方湛江出资 144.50 万
元，北方广州出资 115.60 万元，北方深圳出资 43.35 万元，北方青岛出资 43.35
万元，南通恒基出资 93.925 万元。公司累计实收资本为 1,445.00 万元，占注册
资本总额的 100.00%。
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1999 年 4 月 28 日，北京市工商局核准北方国际运输代理公司改制设立登记，
并核发《企业法人营业执照》。北方国际运输代理有限责任公司改制设立时的股
权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 455.175 455.175 31.50
2 北方上海 231.20 231.20 16.00
3 北方天津 173.40 173.40 12.00
4 北方大连 144.50 144.50 10.00
5 北方湛江 144.50 144.50 10.00
6 北方广州 115.60 115.60 8.00
7 南通恒基 93.925 93.925 6.50
8 北方深圳 43.35 43.35 3.00
9 北方青岛 43.35 43.35 3.00
合计 1,445.00 1,445.00 100.00
2001 年 7 月 31 日，国家工商行政管理局同意“北方国际运输代理有限责任
公司”企业名称变更为“北方物流有限公司”（下称“北方物流有限”）。
2、2002 年股权转让
2002 年 10 月，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中执字第 958 号《民
事裁定书》，裁定将法院查封的被执行人北方上海所持北方物流有限公司 16%股
权过户至北方公司名下，以抵偿北方上海所欠北方公司部分债务。
2002 年 12 月 5 日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意根据（2002）
一中执字第 958 号《民事裁定书》，将北方上海持有北方物流 16.00%股权转让给
北方公司。
本次股权转让完成后，北方物流有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 686.375 686.375 47.50
2 北方天津 173.40 173.40 12.00
3 北方大连 144.50 144.50 10.00
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
4 北方湛江 144.50 144.50 10.00
5 北方广州 115.60 115.60 8.00
6 南通恒基 93.925 93.925 6.50
7 北方深圳 43.35 43.35 3.00
8 北方青岛 43.35 43.35 3.00
合计 1,445.00 1,445.00 100.00
3、2004 年股权转让与增资
2004 年 6 月 25 日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（中威华德诚评报字（2004）第 1065 号），以 2004 年 4 月 30 日为评估基准日，
北方物流有限公司的净资产评估值为 1,599.41 万元。上述资产评估结果已经兵器
集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵 2004053）。
2004 年 7 月 19 日，国家工商行政管理总局同意“北方物流有限公司”企业
名称变更为“北方万邦物流有限公司”。
2004 年 7 月 22 日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方天津
将其持有的北方物流有限公司 12.00%的股权以 1,919,297.66 元转让给万邦航运
有限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方物流有限公司 10.00%
的股权以 1,599,414.72 元转让给万邦航运，北方湛江将其持有的北方物流有限公
司 10.00%的股权以 1,599,414.72 元转让给万邦航运，北方广州将其持有的北方物
流有限公司 8.00%的股权以 1,279,531.78 元转让给万邦航运，北方深圳将其持有
的北方物流有限公司 3.00%的股权以 479,824.42 元转让给万邦航运，北方青岛将
其持有的北方物流有限公司 3.00%的股权以 479,824.42 元转让给万邦航运，南通
恒基将其持有的北方物流有限公司 3.00%的股权以 479,824.42 元转让给万邦航
运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司 3.50%的股权以 559,795.15 元转让给
北方公司。
2004 年 7 月 26 日，转让方北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北
方深圳、北方青岛、南通恒基与北方公司和万邦航运就上述股权转让事项签订《北
方物流有限公司股权转让协议》。
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本次股权转让完成后的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 736.95 736.95 51.00
2 万邦航运 708.05 708.05 49.00
合计 1,445.00 1,445.00 100.00
2004 年 7 月 29 日，北方公司与万邦航运签订《北方万邦物流有限公司合资
经营合同》，约定双方出资购买北方物流有限公司除北方公司以外其它股东所持
有的全部股权。同时双方对北方物流进行增资，增资后的注册资本为 5,000.00
万元，其中北方公司出资比例为 51.00%，万邦航运出资比例为 49.00%。
2004 年 8 月 18 日，兵器集团作出《关于重组北方物流有限公司并成立中外
合资北方万邦物流有限公司的批复》（兵器外字[2004]754 号），同意北方公司与
万邦航运合资设立北方万邦物流有限公司，并按照经营合同和股权转让协议的约
定转让股权，新增注册资本由北方公司与万邦航运按照 51:49 的比例以现金补足。
2004 年 10 月 20 日，商务部作出《关于同意北方物流有限公司变更为外商
投资企业的批复》（商资批[2004]1569 号），同意上述股权转让和增资事项，北方
物流有限公司变更为外商投资企业；同意北方公司与万邦航运于 2004 年 7 月 29
日签订的合资合同及公司章程。
2004 年 11 月 24 日，北京市产权交易所有限公司出具产权转让交割单，确
认上述股权转让完成。
2004 年 12 月 17 日，中天运会计师事务所有限公司出具编号为中天运[2004]
验字第 05004 号的《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 15 日，北方公司增资
18,130,500 元，其中以货币增资 17,489,638.01 元，以未分配利润转增注册资本
640,861.99 元，合计占注册资本的 51.00%；万邦航运增资 17,419,500 元，其中以
货币增资 16,810,875.97 元，以未分配利润转增注册资本 615,730.14 元，占注册
资本的 49.00%；公司累计实收资本 5,000.00 万元，占注册资本 100.00%。
2004 年 12 月 22 日，北京市工商局核准北方物流上述股权转让、增资和更
名的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让与
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增资完成后，北方物流的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方公司 2,550.00 2,550.00 51.00
2 万邦航运 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
4、2011 年股权无偿划转
2010 年 8 月 30 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意将北方公司所持北
方物流 51.00%的股权无偿划转至北方科技。
2010 年 12 月 15 日，北方科技与北方公司签订《产权无偿划转协议》，约定
北方公司所持北方物流 51.00%的股权无偿划转至北方科技。双方同意以中磊国
际会计师事务所以 2010 年 6 月 30 日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011 年 3 月 26 日，北方物流召开董事会作出决议，同意北方公司将其持有
的北方物流 51%股权以无偿划转方式转让给北方科技。
2011 年 12 月 5 日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股
权转让等事项的批复》（京商务资字[2011]877 号），批复同意上述股权转让事项。
2011 年 12 月 22 日，北京市工商局核准北方物流上述股权划转的工商变更
登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北方物
流的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方科技 2,550.00 2,550.00 51.00
2 万邦航运 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，北方物流的控股股东为北方科技，实际控制人为北方
公司，其股权及控制关系如下图所示：
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中国北方工业公司
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 万邦航运有限公司
51.00% 49.00%
北方万邦物流有限公司
（四）下属企业情况
直接持股
序号 企业名称 注册资本 成立时间 主营业务
比例
上海北方万邦 项目物流、化工物流、矿产
1 500 万元 74.11% 1993.5.11
物流有限公司 物流、仓储与保税物流
综合货代与设备安装、仓储
天津北方伊势
与保税物流、铁路专用线物
2 湾国际运输有 400 万美元 51.00% 1998.7.30
流、丰田纺配送物流、矿产
限公司
品物流
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方物流主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流
服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专
业化、个性化项目物流解决方案，是公司的核心业务。贸易物流围绕货物采购及
配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。北方物
流在国际项目物流中为客户提供集海陆空货运、门到门多式联运、仓储、配送、
保税、保险、物流方案设计等一站式服务。
凭借多年丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、
富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项
目物流领域形成了国内领先的专业优势，先后为国内大型央企、国企、民企和著
名外企等客户提供了专业化、个性化项目物流服务。根据中国国际货运代理协会
公布的全国货代物流企业百强排名，北方物流于 2012 年、2013 年、2014 年连续
三年在全国 16 万多家货代企业里位列百强。
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2、行业监管体制及法律法规、政策
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，北方物流所处行业
属于“G58 装卸搬运和运输代理业”，所处细分行业为物流行业。
物流业是指物品从供应地向接受地的实体流动过程，是将运输、储存、装卸、
搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能根据实际需要实施有机结合
的活动的集合。
北方物流主营业务涉及港口、仓储、运输、进出口代理等多个领域，主要管
理部门包括：国家、省级、市级和地方的港口管理局、海关、海事、国检、边检、
外经贸管理部门及交通运输管理部门等。
（1）行业监管机构
由于物流行业涉及港口、仓储、运输等业务，因此在管理上具有一定的跨部
门特性，各自业务的管理职能分散于交通部、铁道部、商务部、海关总署等多个
部门。物流行业的宏观管理工作由国家发改委承担，主要负责推进经济结构战略
性调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调各产业发展的重大问题并衔接平衡
相关发展规划和重大政策；各部委配合发改委指导意见制定行业细则。
（2）行业自律机构
中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以
及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推
动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域
的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约
的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。
（3）主要法规
北方物流经营过程中涉及的主要法律法规及公约如下：
序号 法规、公约名称 颁布机构
1 《中华人民共和国港口法》 全国人民代表大会常务委员会
2 《国际集装箱多式联运管理规则》 交通部、铁道部
3 《铁路集装箱运输规则》 铁道部
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4 《国内水路货物运输规则》 交通部
5 《港口货物作业规则》 交通部
6 《国际海运条例》 国务院
7 《中国民用航空货物国内运输规则》 中国民用航空总局
8 《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》 对外贸易经济合作部
（4）行业政策
2001 年 3 月，国家经济贸易委员会等六部委联合印发《关于加快我国现代
物流发展的若干意见》，提出了现代物流的总体目标，这是我国政府发布的有关
现代物流发展的第一个政策性、指导性文件。
2002 年 6 月，商务部发布《关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关
问题的通知》，对外商投资物流企业在市场准入和审批程序方面作了具体规定，
目的在于规范外商投资物流企业的市场行为，促进国际贸易和物流的对外开放及
健康发展。
2008 年 3 月 3 日，商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的
指导意见》，指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性，并提出我国流
通领域现代物流发展的主要目标。
2009 年 3 月 10 日，国务院下发《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的
通知》（国发[2009]8 号），提出必须加快发展现代物流，建立现代物流服务体系，
以物流服务促进其他产业发展。
2011 年被称为物流业“政策年”，《“十二五”规划纲要》突出强调“大力发
展现代物流业”，并有 20 多处提及物流业发展的内容。国务院常务会议专题研究
支持物流业发展的政策措施，并于 2011 年 8 月印发《国务院关于促进物流业健
康发展政策措施的意见》（国发办[2011]38 号）（“物流国九条”），明确了加快建
立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整
合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低
物流成本；推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展；优化物
流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展；推广现代物流
管理，提高物流智能化和标准化水平。
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2012 年以落实“物流国九条”为主线，相继出台《关于深化流通体制改革
加快流通产业发展的意见》和《降低流通费用 10 项政策措施》（“国十条”），促
进物流业发展的政策和规划相继出台，政策环境继续改善。同时，国家发改委等
部门联合发布《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》，明确提出
要加快形成支持民间资本进入物流领域的管理体制，为民营物流企业创造公平规
范的市场竞争环境，鼓励民营物流企业做强做大。
2014 年 10 月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014－2020 年）》，部
署加快现代物流业发展，建立和完善现代物流服务体系，提升物流业发展水平，
为全面建成小康社会提供物流服务保障。
2015 年 8 月 13 日，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通
知》，要求多措并举推动现代物流发展。明确到 2020 年，全社会物流总费用与国
内生产总值的比率在目前 16.6%的基础上再下降 1 个百分点，物流业对国民经济
的保障和支撑作用进一步增强。
3、主要业务分类及报告期的变化情况
从业务结构来看，报告期内综合国际货运代理业务均为北方物流的核心业务
板块及主要收入来源，其收入占比均保持在 96%以上；贸易物流起步较晚，占比
较小，占营业收入的比重在 4%以下。
具体业务情况如下：
（1）综合国际货运代理业务
根据《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》的定义，国际货运代
理业是指接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的
名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。
在实践中货运代理对其所从事的业务，正在越来越高的程度上承担承运人的
责任，即已经更多地充当了合同的当事人，以货代自己的名义安排属于发货人或
委托人的货物运输。
货运代理所处的业务环节如下图所示：
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合同一： 合同二：
契约承 实际承
运人 运人
货主 货运代理人 承运人
北方物流的综合国际货运代理业务以项目物流为核心，以准确、迅速、低成
本为原则，主要服务包括组织运输活动，选择运输方式、运输路线和承运人，协
调货主、承运人、仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业服务和
组织协调作用；近三年来，综合货运代理业务总收入均占公司营业收入的 96%
以上。北方物流依托项目物流积累优势和经验，围绕危险品及特种货物包机、矿
产、化工、工程机械、车辆、轨道交通等优势领域展开业务，先后为国内大型央
企、国企、民企和著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务。
矿产项目
中国北方工业公
会展项目
司
中国北方工业公
综合 危险品及
司
国际 特种货物包机
项目
货运 工程机械项目
代理 物流 中国北方工业公
业务 石油装备项目
司
中国北方工业公
轨道交通项目
司
中国北方工业公
车辆项目
司
中国北方工业公
司
项目物流主要服务于特定大型项目的物流需求，是服务于项目的后勤保障服
务系统，通常根据项目物资特性、运输特点，由物流企业提供某一环节或全过程
的物资配送服务，目的是通过现代物流企业的专业技术服务和社会资源，给予项
目方最可靠的保障和最大的便利，大幅度地降低物流成本，加快项目的建设速度。
近几年来，北方物流通过整合物流资源、优化操作、降低成本，为客户制定
专业化、个性化项目物流解决方案，提供门到门多式联运、租船订舱、包装、仓
储、港口中转报关、报验、保险、设备安装等一站式服务及咨询，特别在工程机
械、车辆、轨道交通、石油装备、水电站项目物流领域，具有专业优势。
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2011 年，北方物流成立矿产项目物流部，通过母子公司一体化物流供应链
和海外派驻人员现场操作，在矿山设备出口运输服务中，将门到门全程服务延伸
至海外内陆地区项目现场。在缅甸铜矿项目中，北方物流于 2014 年实现了对项
目相关分包商物流业务的全覆盖、全承揽。在矿产品进口运输服务中，提供从国
外产地到国内用户的运输、清关、仓储、检验制样、灌包及配送服务。北方物流
借助自身在从事矿产资源项目相关设备、原材料等物流运作层面积累的经验，在
矿产项目的设备出口和矿产品进口物流项目中发展迅速。
2012 年，北方物流通过承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运业务，
实现了会展项目物流零的突破。会展项目物流主要包括展品集货、进出口报关报
检、国际间海运、空运、国内运输、国内外进口清关、国外口岸接货、国外运输
存储、国外展馆现场搬运及展品就位、展后包装及展品处置、展品回运或售出展
品送往目的地等，为客户提供“门到展台”的会展项目物流服务。2012 年至今
相继成功完成阿联酋、沙特、巴西展品发运业务。
在危险品及特种货物包机领域，凭借多年危险品运输及包机业务操作经验，
北方物流针对货量大、货值高、时效性强且受航线及航班制约的危险品及特种货
物设计了包机运输解决方案，并配备了专业危险品物流团队，在货物的管理、储
存、运输过程中严格遵守国内外法律、法规。在石油机具、特种车辆、火工品
（Class1）及放射源（Class7）等货物包机业务中取得了长足发展，成功发运北
方公司非洲包机、绿洲石油伊拉克包机、长城钻探中东包机等项目。2014 年共
发运包括北方车辆定向井、长城钻探火工品包机 12 架次。
在工程机械等领域，北方物流先后执行了玻利维亚工程机械、南非 SKD、
伊拉克鲁迈拉油田、委内瑞拉钻机及营房、莫桑比克钻机、中缅管道回运、伊朗
地铁综合采购、伊朗马莎德轻轨车、伊朗地铁四号线、GE 能源、老挝水电站等
项目，成功开发外部市场客户，完成长安刚果（金）汽车、提拉杰北奔车、绿洲
石油物资、西部钻探铁路运输、中核二二巴基斯坦电站等项目，有力保障了项目
的顺利进行。
北方物流执行项目物流如下所示：
车辆项目 轨道交通项目
1-1-1-170
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矿产项目 石油装备项目
危险品及特种货物包机
（2）贸易物流
北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务的同时，接受客户
提出的采购或销售委托，与当地合作伙伴合作，以自身名义购入商品，并根据
客户需要提供市场信息、价格协调、交货协调等服务，最终将商品销售给客户，
将商品采购、出口一并完成。目前，北方物流的贸易物流仍处于起步阶段，在
北方物流的营业收入中比重较小。是北方物流突破新思维、坚持市场多元化战
略的举措。
1）北方物流开展的贸易物流业务具体合作方式
北方物流报告期内开展的贸易物流业务主要集中于缅甸，因缅甸经济发展
落后、配套产业不足，部分中国大型矿山企业、工程企业在缅甸设立的项目部
或项目公司（以下简称“项目公司”）需从中国采购零配件、生活物资等生产
消耗品。而受项目公司只能用当地货币结算以及属地化采购税收优惠的影响，
项目公司向缅甸当地企业采购更具便利性。因此，北方物流与缅甸 KYAW KYAW
THEIN TRADING COMPANY LIMITED（以下简称“KKT 公司”） 建立了合作伙伴关
系，当项目公司存在生产消耗品采购需求时，由北方物流从中国国内采购并发
运至缅甸，出口销售给 KKT 公司，KKT 公司再销售给项目公司。
2）贸易物流业务资质问题的合规性
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从事的贸易物流业务过程中，总体来看，北方物流与 KKT 公司共同合作完
成对终端用户的销售；具体来看，北方物流对 KKT 公司属于正常的出口贸易业
务，双方签订了销售合同，北方物流具备《对外贸易经营者备案登记表》、《海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等出口企业所需资质，北方物流从
事的贸易物流业务符合法律法规的规“借助当地合作伙伴的企业资质”系指北
方物流与 KKT 公司进行业务合作、共同完成对终端用户销售的行为，并非北方
物流违规使用他人资质的行为。北方物流对 KKT 公司属于正常的进出口贸易业
务，双方签订了进出口销售合同，北方物流作为出口方具备《对外贸易经营者
备案登记表》、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等符合中国法律
法规的出口业务资质，北方物流将货物出售与缅甸 KKT 公司符合中国法律法规
规定，KKT 公司后续在缅甸当地与其他主体的贸易行为与北方物流没有合同关
系。
4、主要业务流程图
北方物流主要业务流程涉及海运、空运、陆运三类。具体操作流程如下：
（1）海运及空运业务操作流程：
接受客户委托 出具控制单 单证结算部接 制作及发送
确定供应商 并转签合同 受业务部委托 订舱委托
商
供应商费用 清关单据 制作报关
办理保险
与确认 制作 单据
客户费用确 收款进度的 支付运费 报关文件的 归档文件的
认与收款 跟进与提醒 环节 返回跟进 收集整理
（2）边贸陆运业务操作流程：
1-1-1-172
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接受客户委托 出具控制单 单证结算部接 制作报关
确定供应商 并转签合同 受业务部委托 单据
商
收款进度的 客户费用确 供应商费用
办理保险
跟进与提醒 认与收款 与确认
支付运费 报关文件的 归档文件的
环节 返回跟进 收集整理
5、主要经营模式
（1）销售模式
北方物流主要项目均通过投标或市场竞价形式获得。凭借多年的国际货运代
理业务经验，北方物流向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合
理和运行稳定的一站式门到门跨境综合物流产品和服务，为客户提供制定方案、
联系承运人、港口中转报关、设备安装等全程服务。在项目招标阶段，北方物流
根据具体需要，组织专业人员探讨，制定专门运输方案，精心准备参与投标。
（2）采购模式
北方物流根据业务量大小，将供应商划分为Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级，其中：Ⅰ级
供应商主要包括船东及其指定代理、航空公司及其指定代理，此类供应商具备直
接签发船公司及航空公司运输单据的能力。Ⅱ级供应商主要为货运代理及经纪
人，该类供应商应具备较好的信誉，能够在特定航线提供优惠的运价及舱位保证。
Ⅲ级供应商主要为与物流相关的服务类公司，该类供应商主要提供口岸操作如报
关、报检、汽运、包装等，以及保险、检验鉴定等服务。
在确定选用供应商时，北方物流本着减少中间环节，有效控制成本和风险，
并保证优质服务的原则，优先采用Ⅰ级供应商；如Ⅰ级供应商无法满足业务价格
及服务要求，且Ⅱ级供应商能够弥补上述缺陷，或在部分特定航线拥有独特优势，
能够提供优于Ⅰ级供应商水平的价格及服务，方可选用Ⅱ级供应商；Ⅲ级供应商
的选择结合所需服务地域、时间、风险控制及成本需求，在同等服务水平下优先
1-1-1-173
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选择成本低的供应商作为服务提供者。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
报告期内，北方物流营业收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国际货运代理 11,029.07 97.22% 48,779.82 96.81% 34,272.47 98.15%
贸易物流 315.35 2.78% 1608.66 3.19% 644.49 1.85%
合计 11,344.42 100.00% 50,388.48 100.00% 34,916.96 100.00%
（2）报告期内向各期前 5 名客户销售情况
报告期，北方物流向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
1 北方公司及其子公司 7,321.18 64.54%
2 天津中油钻探工程有限公司 676.59 5.96%
2016 年 3 埃塞俄比亚铁路公司 614.35 5.42%
1-3 月 4 索尔维（镇江）化学品有限公司 324.89 2.86%
5 中油测井技术服务有限责任公司 291.23 2.57%
前五名客户合计 9,228.24 81.35%
1 北方公司及其子公司 31,973.36 63.45%
2 中国核工业第二二建设有限公司 4,007.43 7.95%
KYAW KYAW THEIN TRADING
3 1,384.61 2.75%
2015 年 COMPANY LIMITED
4 四川北方硝化棉股份有限公司 1,190.24 2.36%
5 住友重机械减速机（中国）有限公司 966.52 1.92%
前五名客户合计 39,522.16 78.43%
2014 年 1 北方公司及其子公司 19,648.00 56.27%
1-1-1-174
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年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
2 四川北方硝化棉股份有限公司 1,624.22 4.65%
3 大庆钻探工程公司 1,224.88 3.51%
4 索尔维（镇江）化学品有限公司 1,018.70 2.92%
5 中泰国际服务有限公司 810.57 2.32%
前五名客户合计 24,326.37 69.67%
报告期内，北方公司及其子公司为北方物流关联方；其他各期前五名客户与
北方物流董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以
上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
北方物流专注于从事国际货运代理及贸易物流业务，不直接从事生产业务。
（2）报告期内向各期前 5 名供应商采购情况
报告期，北方物流向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
占总采购金
年份 序号 供应商名称 采购金额
额比例
1 荣洋（北京）国际货运代理有限公司 1,502.06 15.95%
2 上海恒鑫航运有限公司 697.31 7.40%
2016 年 3 中远航运股份有限公司 648.44 6.89%
1-3 月 4 VOLGA DNEPR GULF(UAE) FZC 552.41 5.87%
5 天津外代货运有限公司 459.42 4.88%
前五名供应商合计 3,885.43 40.98%
1 LOID INVESTMENT LTD（非洲代理） 10,239.20 23.60%
2 天津外代货运有限公司 4,736.94 10.92%
2015 年
3 荣洋（北京）国际货运代理有限公司 4,426.90 10.20%
4 中远航运股份有限公司 2,317.08 5.34%
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占总采购金
年份 序号 供应商名称 采购金额
额比例
5 上海恒鑫航运有限公司 1,619.96 3.73%
前五名供应商合计 23,340.08 53.79%
1 LOID INVESTMENT LTD 5,519.91 18.98%
2 二飛航空顾问有限公司 1,567.18 5.39%
3 中远航运股份有限公司 1,495.97 5.14%
2014 年 4 ATLAS AIR INC 1,126.37 3.87%
GLOBAL CHARTER SERVICES
5 1,096.12 3.77%
(FZE)
前五名供应商合计 10,805.55 37.15%
报告期内，各期内前五名供应商与北方物流董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本报告书签署日，北方物流及其控股子公司无在境外设立子公司或分公
司的情况。
9、安全生产和环保情况
（1）安全生产
北方物流制定《安全生产检查制度》，通过定期及不定期安全检查及时发现
不安全状况、作业环境的不安全条件、作业人员的不安全行为和操作中的潜在危
险、安全生产（经营）管理制度建立健全和执行情况；督促被检查部门认真整改，
采取防范措施，消除事故隐患，提高安全管理水平。此外，北方物流还建立了《重
大安全事故应急预案》、《库存物资管理制度》、《硝化棉等危险品装卸安全操作规
程及应急预案》、《保守商业秘密制度》等相关制度规范。
业务人员配备方面，对与危险货物操作、港口操作作业的人员，北方物流在
人员资质及相关证件配备上，严格遵照国家相关安全法律法规及北方物流相关安
全管理制度要求，确保操作人员持证上岗。对于港口操作业务人员，北方物流为
其配备了必要的安全防护物品，并与相关操作人员签订港口作业责任。
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北方物流自设立以来未发生过重大的安全事故。
（2）环保情况
北方物流主要经营国际综合货运代理及贸易物流业务，不涉及高危险和重污
染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方物流拥有 ISO9001：2008 质量管理体系认证证书，并根据质量管理体
系的《质量手册》和《程序文件》在北方物流内部建立了质量管理体系规范标准。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
1）北方物流及其控股子公司的自有土地情况
截至2016年3月31日，北方物流及其控股子公司不存在自有土地情况。
2）北方物流及其控股子公司的租赁土地情况
截至2016年3月31日，北方物流及其控股子公司的租赁使用土地情况如下：
序 土地权证 土地
出租方 承租方 座落位置 面积（m2） 租赁期限
号 编号 用途
天津市东丽 东丽单国用
2016.1.1-
1 北方公司 北方伊势湾 区军粮城东 （2004）第 仓储 98,144.00
2016.12.31
堼村 026 号
伊势湾北方 天津港保税 保单国用
2016.1.1-
2 环保科技（天 北方伊势湾 区海滨三路 （2004）第 仓储 6,722.41
2016.12.31
津）有限公司 87 号 0048 号
（2）房屋所有权
1）截至2016年3月31日，北方物流及其控股子公司的自有房屋情况如下：
序
权利人 权证编号 座落位置 用途 面积（m2）
号
1-1-1-177
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序
权利人 权证编号 座落位置 用途 面积（m2）
号
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
1 北方物流 办公 306.76
124755 号 楼 12 层 1201
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
2 北方物流 办公 151.23
124756 号 楼 12 层 1202
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
3 北方物流 办公 306.76
124809 号 楼 12 层 1203
X 京房权证石字第 石景山区政达路 6 号院 3 号
4 北方物流 办公 622.05
124810 号 楼 12 层 1204
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流及其控股子公司的自有房屋不存在产权纠
纷，不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况。
2）截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流及其控股子公司的租赁使用房屋情况
如下：
序
出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限 面积（m2）
号
中信天津投 房地证津字第 天津开发区黄海
北方伊势 2014.2.1-
1 资控股有限 114010909125 路 249 号中信物 仓储 1,298.24
湾 2017.5.31
公司 号 流园 3#单体一层
中信天津投 房地证津字第 天津开发区黄海
北方伊势 2014.6.1-
2 资控股有限 114010909125 路 249 号中信物 仓储 2,209.29
湾 2017.5.31
公司 号 流园 6#单体一层
天津开发区
房地证津字第
聚合国际货 北方伊势 天津开发区西区 2015.8.16-
3 114011500131 仓储 3,600.00
运代理有限 湾 新环北街南 66 号 2016.8.16
号
公司
伊势湾北方
北方伊势 房权证保税字第 天津港保税区海 2016.1.1-
4 环保科技（天 仓储 5,202.29
湾 150001010 号 滨三路 87 号 2016.12.31
津）有限公司
房权证东丽字第
100062653 号、
北方伊势 天津市东丽区军 仓储、 2016.1.1-
5 北方公司 东丽单国用 3,522.25
湾 粮城东堼村 物流 2016.12.31
（2004）第 026
号
沪房地宝字 库房、
中国北方工 上海北方 2016.1.1-
6 （2003）第 安达路 30 号内 生产经 9,786.00
业上海公司 物流 2016.12.31
047422 号 营用房
1-1-1-178
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序
出租方 承租方 房产权证编号 座落位置 用途 租赁期限 面积（m2）
号
沪房地浦字
上海利浦工 上海北方 上海外高桥保税 物流 2016.1.1-
7 （2013）第 1,957.00
业有限公司 物流 区泰谷路 200 号 仓储 2016.12.31
037664 号
北方万邦
广州市环市东路
广州易尚国 物流有限 粤房地证字第 2013.4.1-
8 376 号七楼 0717、 写字楼 122.94
泰大酒店 公司广州 C2674704 号 2018.3.30
19、21
分公司
上述租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不
存在重大影响。若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北
方物流将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（3）商标
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流无商标权。
（4）专利
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流无专利权。
（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，北方物流不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，北方物流不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 9,853.34 42.32%
1-1-1-179
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项目 账面值 占资产总额比重
应收票据 55.00 0.24%
应收账款 6,296.67 27.05%
预付款项 2,366.50 10.17%
其他应收款 334.17 1.44%
存货 31.19 0.13%
其他流动资产 75.96 0.33%
流动资产合计 19,012.83 81.67%
资产合计 23,280.31 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流应收账款占资产总额的比重为 27.05%，
应收账款占营业收入的比重为 55.50%，北方物流的应收账款占资产总额较低，
且账龄主要在一年以内，总体质量较高。
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流关联方应收账款金额为 3,026.35 万元，占
应收账款金额的比重为 48.06%；关联方其他应收款金额为 17.04 万元，金额较小，
占其他应收款金额的比重为 5.10%，占比较小。北方物流的关联方应收账款及关
联方其他应收款均为正常业务往来形成，北方物流不存在大额关联方应收款项及
其他涉嫌关联方变相资金占用情况。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 3,489.05
应付票据 -
应付账款 4,018.61
预收款项 227.12
应付职工薪酬 655.85
应交税费 284.00
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 3 月 31 日
应付利息 -
应付股利 13.39
其他应付款 427.25
流动负债合计 9,115.27
负债合计 9,115.27
（2）或有负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流及其控股子公司不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流及其控股子公司不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流及其控股子公司不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流不存在被实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方物流不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,344.42 50,388.48 34,916.96
利润总额 256.83 3,124.13 1,530.73
净利润 185.69 2,332.13 1,085.38
1-1-1-181
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于母公司所
209.31 2,206.21 954.37
有者的净利润
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 23,280.30 22,107.63 16,842.30
负债合计 9,115.27 8,128.29 4,532.51
所有者权益 14,165.03 13,979.34 12,309.79
归属于母公司所
12,207.39 11,998.07 10,335.19
有者权益
2、非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益 - 15.04 -13.69
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
- - 173.77
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- 400.00 -
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
38.62 100.41 31.62
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益总额 38.62 515.45 191.69
减：非经常性损益的所得税影响数 9.65 128.86 47.92
非经常性损益净额 28.96 386.58 143.77
减：归属于少数股东的非经常性损益净影
0.39 21.09 32.67
响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 28.58 365.49 111.10
归属于母公司股东净利润 209.31 2,206.21 954.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
180.73 1,840.72 843.27
的净利润
非经常性损益占比 13.65% 16.57% 11.64%
报告期内，除 2015 年内因预计负债转回导致北方物流非经常性损益金额较
大之外，2014 年和 2016 年 1-3 月非经常性损益金额较小。2014 年、2015 年以及
1-1-1-182
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 1-3 月非经常性损益占同期归属于母公司净利润的比例分别为 11.64%、
16.57%和 13.65%，北方物流经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
本次交易的标的资产之一为北方物流 51.00%股权，交易对方为北方科技。
截至本报告书签署日，北方科技持有的北方物流股权不存在质押、担保或任
何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方物流不存在出资瑕疵或者影响其
合法存续的情况。北方物流产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2015 年 12 月 15 日，北方物流董事会作出决议，同意北方科技将其持有的
北方物流 51%股权转让给北方国际；万邦航运放弃标的股权转让的优先购买权。
同日，万邦航运出具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃对标的股权的优先
购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
北方物流最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
1、截至本报告书签署日，北方物流的主要业务资质如下：
有效期
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期
（至）
中华人民共 进出中国港口
无船承运业务经营
1 北方物流 MOC-NV01750 和国交通运 货物运输的无 2014.10.8 2016.10.7
资格登记证
输部 船承运业务
中华人民共
自理报检单位备案 和国北京出 自理报检单位
2 北方物流 1100616194 2012.3.19 --
登记证明书 入境检验检 备案
疫局
中国民用航空运输 航空货运销售
中国航空运
3 北方物流 销售代理业务资格 HB30204 代理业务（危 2015.11.6 2017.12.27
输协会
认定证书一类货运 险品除外）
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有效期
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期
（至）
中国民用航空运输 航空货运销售
中国航空运
4 北方物流 销售代理业务资格 HB60173 代理业务（危 2015.11.6 2017.1.11
输协会
认定证书二类货运 险品除外）
商务部国际
国际货运代理企业 货物运输代
5 北方物流 00054585 国际货运代理 2015.6.15 --
备案表 理企业管理
局
对外贸易经营者备 北京市西城 对外经营贸易
6 北方物流 01722258 2015.5.5 --
案登记表 区商务委 者备案
海关进出口货物收 中华人民共
进出口货物收
7 北方物流 发货人报关注册登 1102930541 和国北京关 2005.4.6 2017.4.6
发货人报关
记证书 区海关
对外贸易经
上海北方 对外经营贸易者备 对外经营贸易 2015.11.1
8 02192332 营者备案登 --
物流 案登记表 者备案 1
记（上海）
安全生产标准
上海北方 安全生产标准化证 AQBⅢQG（沪宝 上海市安全
9 化三级企业 2015.12 2018.12
物流 书 山）201500067 生产协会
（轻工）
商务部国际
上海北方 国际货运代理企业 货物运输代
10 00024725 国际货运代理 2010.7.8 --
物流 备案表（一） 理企业管理
局
上海市国际物流 国际物流（货
上海北方 上海市商务
11 （货代）行业重点 NO.0071 代）行业重点 2014.7 2017.7
物流 委员会
企业 企业
天津市安全 安全生产标准
北方 安全生产标准化证 AQB II SM 津
12 生产技术研 化二级企业商 2014.12.15 2017.12
伊势湾 书 201400095
究中心 贸仓储物流
中华人民共 注册登记类
出口饲料生产、加
北方 和国天津出 型：加工；注
13 工、存放企业检验 检验 1200AF019 2014.10.21 2019.10.20
伊势湾 入境检验检 册登记产品：
检疫注册登记证
疫局 甜菜粕
承办海运进出
北方 天津市从事国际货 行业备案标号： 天津国际货
14 口货物的国际 2014.4.1 2017.4.30
伊势湾 代业务备案单 121 运代理协会
运输代理业务
中华人民共
北方 自理报检单位备案 和国天津出 自理报检单位
15 1200610868 2013.6.19 --
伊势湾 登记证明书 入境检验检 备案
疫局
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有效期
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期
（至）
准予从事进出
中华人民共
北方 无船承运业务经营 中国港口货物
16 MOC-NV01082 和国交通运 - 2021.3.13
伊势湾 资格登记证 运输的无船承
输部
运业务
北方物流及其境内控股子公司均已按照中国法律法规的规定取得生产经营
及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
2、《重组报告书》披露的即将到期的资质情况及续期办理情况
序
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号
无船承运业 进出中国港口 至
北方 中华人民共和
1 务经营资格 MOC-NV01750 货物运输的无 2016.10.
物流 国交通运输部
登记证 船承运业务 7
准予从事进出
无船承运业
北方 中华人民共和 中国港口货物 至
2 务经营资格 MOC-NV01082
伊势湾 国交通运输部 运输的无船承 2016.8.1
登记证
运业务
（1）北方物流申请《无船承运业务经营资格登记证》延期的相关资料已于
2016 年 8 月 11 日提交主管部门，目前正在办理之中，预计在资质有效期届满前，
即 2016 年 9 月底之前办理完成。根据《国际海运条例》和《国际海运条例实施
细则》规定，经营无船承运业务应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并
交纳保证金。北方物流根据上述规定办理提单登记并交纳保证金后，办理《无
船承运业务经营资格登记证》的延期手续不存在实质障碍。截至本报告书签署
日，北方物流《无船承运业务经营资格登记证》尚未到期且后续在资质有效期
届满前办理续期不存在实质障碍，对北方物流的生产经营活动无重大不利影响。
（2）北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已完成延期手续，有效
期延续至 2021 年 3 月 13 日。
综上，北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已办理延期手续，北
方物流《无船承运业务经营资格登记证》尚未到期且后续在资质有效期届满前
办理续期不存在实质障碍，对标的公司的生产经营活动无重大不利影响。
3、北方物流危险品及特种货物包机业务所涉及的业务资质情况说明
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北方物流的危险品及特种货物包机业务是其从事的国际货运代理业务中的
一类，在该类业务中，北方物流接受货主委托，作为货主的代理人，为货主设
计包机运输解决方案，寻找航空运输销售代理企业或航空公司订立飞机舱位，
并办理通关等手续，最终由航空公司作为承运人执行货物包机运输。
根据《航空运输销售代理资质认可办法（2015 修订）》，需要取得危险品货
物航空运输销售代理资质的企业为“销售代理企业”，即接受中国航空运输企业
或通航中国的外国航空运输企业的委托，依照双方签定的委托销售代理合同，
在委托的业务范围内从事销售代理活动的企业法人。由于北方物流在危险品及
特种货物包机业务中属于货主代理人，并不属于接受航空运输企业委托的“销
售代理企业”，因此无需取得危险品货物航空运输销售代理资质。北方物流通过
具备危险品航空运输销售代理资质的企业与航空公司对接订立舱位，北方物流
作为货主的代理人按照现行法律法规无资质要求。
根据《中国民用航空危险品运输管理规定》（CCAR-276-R1）、《危险品航空
运输培训管理办法》等规定以及国际航空运输协会要求，从事危险品航空运输
活动的人员应当通过危险品培训，并取得培训机构颁发的培训合格证明。报告
期内北方物流三名业务人员已经过危险品培训并取得培训合格证明，能够具体
操作危险品货物包机业务。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
北方物流在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，北方物流于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总
1-1-1-186
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成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠
地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确
定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，北方物流确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，北方物流确认收入。
（5）收入确认的具体方法
货物代理收入，是按照相关合同、协议的约定，将货物运至约定地点，双方
核查货物之后，按双方签字确认的国外现场货物查收单标明的签字确认时间确认
收入、或按双方签字确认的费用核算单签字时间为收入确认时点。
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售
收入。
出口产品销售，采用 FOB 交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取
得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA 交货方式，即货
交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运
人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方物流会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
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3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定（统称“企业会计准则”）编制。此外，北方物流还按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）
披露有关财务信息。
财务报表以持续经营为基础列报。
北方物流会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指北方物流拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括北方物流及全部子公司。子
公司，是指被北方物流控制的主体。报告期内，北方物流纳入合并财务报表范围
内的子公司如下：
主要经 持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
上海北方万邦物流有限公司 上海 上海 货代 74.11 -
天津北方伊势湾国际运输有限公司 天津 天津 货代 51.00 -
报告期内，北方物流合并财务报表范围未发生变化。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方物流不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方物流会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
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截至本报告书签署日，北方物流不存在特殊的会计处理政策。
三、北方机电 51.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 广州北方机电发展有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 广州经济技术开发区青年路沙湾二街 13、15 号 602A 室
主要办公地址： 广州市先烈中路 80 号汇华商贸大厦 9 层
法定代表人： 蔡文初
注册资本： 1,800.00 万元
成立日期： 2004 年 12 月 29 日
统一社会信用代码： 91440101769534458U
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备
经营范围： 销售；电子产品批发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术
开发服务。
（二）主要历史沿革
1、2004 年 12 月北方机电设立
北方机电是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北
方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权
多元化的专业外贸公司，成立于 2004 年 12 月 29 日。
2004 年 12 月 18 日，北方光电、新华信托、陈终、黄油培、黎松涛、李伯
晗、刘勇华、区锐峰、沈坚、肖超强、叶晓芳、张卓飞和周悦华共计 13 名股东
签署北方机电公司章程。根据该章程，北方机电注册资本为 1,800.00 万元，其中
北方光电以货币出资 918.00 万元，占注册资本 51.00%；新华信托以货币出资
693.00 万元，占注册资本 38.50%；陈终以货币出资 8.10 万元，占注册资本 0.45%；
黄油培以货币出资 8.10 万元，占注册资本 0.45%；黎松涛以货币出资 32.40 万元，
占注册资本 1.80%；李伯晗以货币出资 8.10 万元，占注册资本 0.45%；刘勇华以
货币出资 8.10 万元，占注册资本 0.45%；区锐峰以货币出资 10.80 万元，占注册
资本 0.60%；沈坚以货币出资 8.10 万元，占注册资本 0.45%；肖超强以货币出资
8.10 万元，占注册资本 0.45%；叶晓芳以货币出资 8.10 万元，占注册资本 0.45%；
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张卓飞以货币出资 72.90 万元，占注册资本 4.05%；周悦华以货币出资 16.20 万
元，占注册资本 0.90%。
2004 年 12 月 22 日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与新华
信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226 号），北方光电将
信托资金 693.00 万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有北方机电
38.5%的股权。
2004 年 12 月 24 日，广州工商局核发《企业名称预先核准通知书》（[穗]
名预核内字[2004]第 0020041220002 号），同意预先核准企业名称为“广州北方
机电发展有限公司”。
2004 年 12 月 24 日，广州市荔华会计师事务所出具编号为荔会验字[2004]262
号《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 24 日，北方机电收到全体股东缴纳的
实收资本合计 18,000,000.00 元，以货币出资 18,000,000.00 元，占注册资本
100.00%。
2005 年 11 月 21 日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅
分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446
号），同意兵器集团对北方机电实施主辅分离、辅业改制工作。
2006 年 1 月 24 日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主辅分
离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39 号），同意北方公司对北方机电实施主
辅分离、辅业改制，北方机电注册资本为 1,800.00 万元，北方机电出资人及持股
比例为：北方光电以现金出资 918.00 万元，持股比例 51.00%；新华信托以现金
出资 693.00 万元，持股比例 38.50%；公司管理层和员工骨干以现金出资 189.00
万元，持股比例 10.50%。
2004 年 12 月 29 日，广州市工商局向北方机电核发《企业法人营业执照》。
北方机电设立时的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方光电 918.00 918.00 51.00
2 新华信托 693.00 693.00 38.50
1-1-1-190
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
3 陈终 8.10 8.10 0.45
4 黄油培 8.10 8.10 0.45
5 黎松涛 32.40 32.40 1.80
6 李伯晗 8.10 8.10 0.45
7 刘勇华 8.10 8.10 0.45
8 区锐峰 10.80 10.80 0.60
9 沈坚 8.10 8.10 0.45
10 肖超强 8.10 8.10 0.45
11 叶晓芳 8.10 8.10 0.45
12 张卓飞 72.90 72.90 4.05
13 周悦华 16.20 16.20 0.90
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
2、2010 年 8 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 12 日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根
据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信
托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计
划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010 年 8 月 1 日，北方机电股东会通过决议，同意新华信托将持有北方机
电 38.50%股权（对应 693.00 万元出资额）分别转让给北方机电原 11 名股东及新
股东蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 8 月 1 日，转让方新华信托与张卓飞等 12 名受让人分别签署《股东
转让出资合同书》，新华信托将持有的 170.10 万元出资额转让给张卓飞，将持
有的 76.50 万元出资额转让给黎松涛，将持有的 18.90 万元出资额转让给陈终，
将持有的 37.80 万元出资额转让给周悦华，将持有的 18.90 万元出资额转让给沈
坚，将持有的 25.20 万元出资额转让给区锐峰，将持有的 18.90 万元出资额转让
给刘勇华，将持有的 18.90 万元出资额转让给李伯晗，将持有的 18.90 万元出资
额转让给叶晓芳，将持有的 18.90 万元出资额转让给黄油培，将持有的 18.90 万
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元出资额转让给肖超强，将持有的 252.00 万元出资额转让给蔡文初。北方光电
与新华信托的委托持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方机电股权。
2010 年 8 月 29 日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北方光电 918.00 918.00 51.00
2 蔡文初 252.00 252.00 14.00
3 张卓飞 243.00 243.00 13.50
4 黎松涛 108.00 108.00 6.00
5 周悦华 54.00 54.00 3.00
6 区锐峰 36.00 36.00 2.00
7 陈终 27.00 27.00 1.50
8 黄油培 27.00 27.00 1.50
9 李伯晗 27.00 27.00 1.50
10 刘勇华 27.00 27.00 1.50
11 沈坚 27.00 27.00 1.50
12 肖超强 27.00 27.00 1.50
13 叶晓芳 27.00 27.00 1.50
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
3、2014 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 12 月 18 日，北方机电召开股东会作出决议，同意叶晓芳将持有北
方机电 1.50%股权作价 27.00 万全部转让给林招辉，北方机电其他股东放弃优先
购买权。
2013 年 12 月 19 日，转让方叶晓芳与受让方林招辉签署《股东转让出资合
同》，叶晓芳将持有北方机电 1.50%股权作价 27.00 万转让给林招辉。此次股权
转让未进行评估，转让作价通过协商确定。
2014 年 1 月 15 日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 北方光电 918.00 918.00 51.00
2 蔡文初 252.00 252.00 14.00
3 张卓飞 243.00 243.00 13.50
4 黎松涛 108.00 108.00 6.00
5 周悦华 54.00 54.00 3.00
6 区锐峰 36.00 36.00 2.00
7 陈终 27.00 27.00 1.50
8 黄油培 27.00 27.00 1.50
9 李伯晗 27.00 27.00 1.50
10 刘勇华 27.00 27.00 1.50
11 沈坚 27.00 27.00 1.50
12 肖超强 27.00 27.00 1.50
13 林招辉 27.00 27.00 1.50
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
4、2014 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意北方科技以现金
出资协议收购北方光电持有的北方机电 51.00%的股权。
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报
字[2014]第 1053 号”的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，北
方机电的净资产评估值为 4,077.48 万元。2014 年 6 月 23 日，兵器集团对《评估
报告》的评估结果予以备案。因此，报告期内北方机电涉及国有股权转让的行
为均已履行了必要的国资审批和备案程序。
2014 年 7 月 21 日，北方机电召开股东会作出决议，同意北方光电将其持有
北方机电 51.00%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
1-1-1-193
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 7 月 21 日，转让方北方光电与受让方北方科技签署《产权交易合同》，
北方光电以北方机电 2013 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估值为基础，将其
持有北方机电 51.00%的股权作价 20,795,154.27 元转让给北方科技。
2014 年 8 月 12 日，天津产权交易中心出具编号为 2014112 的《产权交易凭
证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014 年 8 月 18 日，北方机电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方科技 918.00 918.00 51.00
2 蔡文初 252.00 252.00 14.00
3 张卓飞 243.00 243.00 13.50
4 黎松涛 108.00 108.00 6.00
5 周悦华 54.00 54.00 3.00
6 区锐峰 36.00 36.00 2.00
7 陈终 27.00 27.00 1.50
8 黄油培 27.00 27.00 1.50
9 李伯晗 27.00 27.00 1.50
10 刘勇华 27.00 27.00 1.50
11 沈坚 27.00 27.00 1.50
12 肖超强 27.00 27.00 1.50
13 林招辉 27.00 27.00 1.50
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
5、2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 11 月 25 日，北方机电股东会通过决议，同意蔡文初、张卓飞、黎
松涛转让其持有的部分公司股权，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
（1）蔡文初将其持有北方机电 3.85%股权作价 69.30 万元转让给林亨贤，将
其持有北方机电 0.79%股权作价 14.22 万元转让给宣松，将其持有北方机电 0.50%
股权作价 9.00 万元转让给黄河亮，将其持有北方机电 0.30%股权作价 5.40 万元
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转让给王锐光，将其持有北方机电 0.30%股权作价 5.40 万元转让给梁杰宏，将其
持有北方机电 0.30%股权作价 5.40 万元转让给霍妍妍，将其持有北方机电 0.20%
股权作价 3.60 万元转让给刘国洪，将其持有北方机电 0.10%股权作价 1.80 万元
转让给刘慧。
（2）张卓飞将其持有北方机电 2.20%股权作价 39.60 万元转让给林招辉，将
其持有北方机电 0.50%股权作价 9.00 万元转让给谭慧玲，将其持有北方机电
0.50%股权作价 9.00 万元转让给谭兆聪，将其持有北方机电 0.50%股权作价 9.00
万元转让给姚小华，将其持有北方机电 0.50%股权作价 9.00 万元转让给王槐光，
将其持有北方机电 0.30%股权作价 5.40 万元转让给洪锦云。
（3）黎松涛将其北方机电 0.50%股权作价 9.00 万元转让给黄炳成，将其持
有北方机电 0.50%股权作价 9.00 万元转让给钟苋婷，将其持有北方机电 0.50%股
权作价 9.00 万元转让给吴岗平，将其持有北方机电 0.50%股权作价 9.00 万元转
让给曾影帆。
2015 年 11 月 25 日，上述转让双方分别签订《股东转让出资协议》，就股
权转让情况进行约定。上述股权转让过程中，自然人之间的股权转让未进行评估，
转让作价均通过协商确定。
2015 年 12 月 30 日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 北方科技 918.00 918.00 51.00
2 张卓飞 162.00 162.00 9.00
3 蔡文初 137.88 137.88 7.66
4 黎松涛 72.00 72.00 4.00
5 林亨贤 69.30 69.30 3.85
6 林招辉 66.60 66.60 3.70
7 周悦华 54.00 54.00 3.00
8 区锐峰 36.00 36.00 2.00
9 沈坚 27.00 27.00 1.50
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股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
10 陈终 27.00 27.00 1.50
11 黄油培 27.00 27.00 1.50
12 李伯晗 27.00 27.00 1.50
13 刘勇华 27.00 27.00 1.50
14 肖超强 27.00 27.00 1.50
15 宣松 14.22 14.22 0.79
16 黄河亮 9.00 9.00 0.50
17 黄炳成 9.00 9.00 0.50
18 钟苋婷 9.00 9.00 0.50
19 吴岗平 9.00 9.00 0.50
20 曾影帆 9.00 9.00 0.50
21 谭慧玲 9.00 9.00 0.50
22 谭兆聪 9.00 9.00 0.50
23 姚小华 9.00 9.00 0.50
24 王槐光 9.00 9.00 0.50
25 洪锦云 5.40 5.40 0.30
26 王锐光 5.40 5.40 0.30
27 梁杰宏 5.40 5.40 0.30
28 霍妍妍 5.40 5.40 0.30
29 刘国洪 3.60 3.60 0.20
30 刘慧 1.80 1.80 0.10
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，北方机电的控股股东为北方科技，实际控制人为北方
公司，具体产权控制关系如下图所示：
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中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 张卓飞等 29 名自然人
51.00% 49.00%
广州北方机电发展有限公司
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，北方机电无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方机电主营业务是空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设
备；摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。
其中，空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统已经发展成为北方
机电的核心主业，具有较强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现
代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行
业龙头公司形成了紧密的合作关系。北方机电产品在空港物流自动化设备和集成
领域的国际市场占有率较高，并已组建团队进军国内空港物流自动化设备总装项
目领域。在巩固空港物流自动化系统国内领先地位的基础上，北方机电凭借行业
经验和军贸溢出效应，近年来逐步将物流自动化产业链向矿山、码头自动化装卸
系统设备方向延伸，已成为有竞争力的矿山设备综合服务供应商。2014 年，北
方机电成功签约克虏伯利比里亚 AML 项目设备供应和总装合同，实现双方首次
非洲合作，通过与蒂森-克虏伯等国际知名公司合作，北方机电拓展在矿石输送
及自动装卸船系统的市场范围，为客户提供矿山物料运输系统以及相关设备、配
件、物资的供应和服务。
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北方机电的空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备属于工程
项目领域，公司从客户相关设备供应商逐步发展为物流自动化工程解决方案集成
商与提供商。摩托车消音器贸易是北方机电的重要出口产品，北方机电已经成为
美国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名制造商的合作伙伴；户外用品对外贸易
领域主要是针对户外家具产品的销售，销售渠道主要为通过美国大篮子公司直接
进入 KMART、WALMART、HOMEDEPOT 等大型连锁超市，产品相对固定，
销售渠道及销售额相对稳定。目前北方机电主要客户来自于美国、英国、德国、
西班牙、日本、澳大利亚、香港、新加坡、南非、阿联酋等多个国家或地区。
2、行业监管体制及法律法规、政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北方
机电主营业务属于“F51 批发业”，所属细分行业为物流自动化及传统批发行业。
北方机电是成套设备集成商与传统出口贸易商的综合体，不设置生产环节，
主要产品为机电产品，北方机电所处领域管理体制主要为外贸行业监管体系及国
家发改委指导下的行业自律体系。
（1）行业监管体制
外贸行业方面，中华人民共和国商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订
国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经
济合作的法律法规，研究制订进出口商品管理办法。行业性组织有各进出口商会、
对外承包工程商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经济合作企业协会等，各
行业组织主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助
政府主管部门实施行业管理等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经
营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由中华人民共和国商
务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。
外贸行业的主要法律法规和监管政策有《中华人民共和国货物进出口管理条
例》、《中华人民共和国技术进出口管理条例》以及《中华人民共和国外汇管理
条例》。
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国家发改委指导下的行业自律体系主要为中国机械工业联合会和中国机械
工程学会物流工程分会。作为行业自律组织的中国机械工业联合会针对北方机电
所涉领域的职能为：制定并监督执行行业规范，规范行业行为；为政府制定行业
的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准。中国机械工程学会物流工程
分会是中国机械工业工程学会直属的专业学术组织，主要负责开展国内外学术交
流，促进物流工程和物料搬运技术与装备的开发与应用，是全国从事物流工程和
物料搬运专业科研、设计、生产、以及使用部门的科学工作者的学术型群众组织。
（2）行业主要政策
近年来国务院、国家发改委等政府部门大力推动和扶持物流自动化成套设备
行业的发展，先后出台了一系列政策与法规。具体如下：
序号 相关法律法规及政策 颁布机构
1 《国务院关于印发物流业发展中长期规划的通知》 国务院
2 《工业和信息化部关于推进物流信息化工作的指导意见》 工信部
3 《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》 国务院
发改委、科学部、工
4 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
信部、商务部
5 《机械工业“十二五”科技发展规划》 中国机械工业联合会
北方机电的核心业务属物流自动化成套设备领域，由上表可见，该领域属国
家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，是国家高端装备制造业的发展重点和方
向之一，属于产业政策支持领域，有利于北方机电获得良好的发展环境和广阔的
市场前景。
3、主要业务分类及报告期的变化情况
（1）空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
北方机电是国内较早提供空港物流自动化系统设备供应及集成服务的公司
之一，经过 20 余年的发展，先后作为西门子分包商及配合西门子完成了香港新
机场超级一号货站、马来西亚吉隆坡机场货站、洛杉机机场联合航空公司货站、
纽约肯尼亚机场大韩航空公司货站、中国北京首都机场 BJS 航空货站、上海浦
东国际机场东方航空公司航空物流货站、首都机场中国国际航空公司航空物流货
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站、香港邮局自动化处理系统、英国伦敦皇家邮局自动化处理系统、泰国曼谷新
机场货站、台北机场新货站、澳洲悉尼货运站、迪拜机场货运站、北京首都机场
3 号航站项目、卡塔尔多哈机场、莫斯科机场等多个项目。作为国内领先的空港
物流自动化系统设备提供商和集成商，北方机电积累了丰富的实践经验，并与众
多国内外知名企业建立了长期稳固的合作关系。除西门子外，北方机电先后作为
德国 ICM、LOEDIGE 公司分包商协助其完成了香港亚洲货运中心及多伦多机场
物流系统项目。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴关系，先后完成了
顺丰快递北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。在矿山、码头自
动装卸设备方向，北方机电通过与蒂森-克虏伯等国际知名公司合作，完成了马
来西亚电厂煤炭输送、俄罗斯远东港口 POSJET 及 NACHODKA 装卸船项目、
巴西维多利亚港矿石输送及装卸、印尼煤炭码头装卸、莫桑比克矿石输送、利比
里亚矿石输送及自动装船等项目。报告期内，北方机电相继与蒂森-克虏伯公司、
天津新港船舶重工有限责任公司、焦作科瑞森重装股份有限公司签订矿山自动化
输送系统项目的设备供应及总装合同，将空港物流自动化系统的经验成功应用于
矿山、码头物流自动化，通过组建矿山综合服务团队，为客户提供优质的产品和
服务，并向属地化经营和外包服务方向努力，在矿山综合服务提供商领域取得重
大突破。
（2）摩托车消音器
经过多年的市场培育，北方机电产品对外贸易额已经达到近 3,000 万美元，
并仍处于增长态势。北方机电是美国哈雷、北极星、英国凯旋等处于国际领先地
位高端摩托车制造企业的供应商。凭借专业的运营管理能力以及完整的对外贸易
业务体系，北方机电根据客户的需求制定专业化的解决方案，近年来一直保持较
高的行业地位。
（3）户外用品
户外用品主要是户外家具产品，北方机电与合作厂方历经 10 多年的合作，
建立了长期战略伙伴关系，货源、产品质量稳定。大篮子公司是北方机电户外用
品在美国市场的最大分销商，产品通过 KMART、WALMART、HOMEDEPOT
等大型连锁进入美国终端市场，销量及市场份额多年来保持稳定。
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4、业务流程图
协助西门子等
取得设备供应
国际知名公司
或总装订单
参与项目投标
协助合作厂商
设备安装并通
根据项目要求 组织生产 项目完成
过客户验收
进行产品设计
以解决方案提
与客户签订
供商身份直接
项目总包合同
参与项目投标
5、主要经营模式
（1）销售模式
在空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备产品领域，北方机
电与西门子、蒂森-克努伯等多家行业龙头公司建立了长期合作关系。上述客户
作为总承包商，在中标后向北方机电采购设备或要求北方机电提供集成、总装服
务，北方机电在合作厂商完成生产后向客户销售设备或提供服务。
在摩托车消音器和户外用品领域，北方机电作为客户长期合作伙伴，应客户
订单要求与合作厂商共同设计生产，在合作厂商完成生产后向客户销售。
（2）采购模式
空港物流自动化系统的主要供应商为北方机电的联营企业广东顺德德力机
械设备有限公司，北方机电在取得客户订单后，协助广东顺德德力机械设备有限
公司根据客户需求进行设计、生产。北方机电其他产品主要通过与主要供应商签
署合作协议等方式向其下达订单或直接采购成品。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
北方机电主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，无自产产品。
报告期内，北方机电营业收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物流自动化 6,509.59 20.08% 23,806.03 20.70% 18,975.98 20.06%
户外用品 14,232.43 43.91% 42,569.63 37.02% 29,267.31 30.94%
摩托车消音器 3,813.81 11.77% 17,494.58 15.21% 16,813.00 17.78%
文体用品 1,077.78 3.33% 6,683.68 5.81% 5,977.62 6.32%
其他轻工机械
6,775.55 20.90% 24,443.50 21.26% 23,549.02 24.90%
产品
其他业务收入 3.68 0.01% 2.83 - - -
合计 32,412.86 100.00% 115,000.25 100.00% 94,582.92 100.00%
（2）报告期内向各期前 5 名客户销售情况
报告期，北方机电向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
1 GRAND BASKET INC 13,547.42 41.80%
2 TRIUMPH MOTORCYCLES LTD. 1,769.16 5.46%
2016 年 3 万宝矿产（香港）有限公司 1,565.08 4.83%
1-3 月 4 SINGAPORE TECHINOLOGIES 1,278.80 3.94%
5 POLARIS INDUSTRIES INC 1,136.33 3.51%
前五名客户合计 19,296.79 59.54%
1 GRAND BASKET INC 39,826.95 34.63%
THYSSENKRUP FORDERTECHNIK
2 8,157.74 7.09%
GMBH
3 TRIUMPH MOTORCYCLES LTD. 6,905.25 6.00%
2015 年
4 SIEMENS & DEMATIC AG 6,500.42 5.65%
ERIC INTERNATINOAL TRADING
5 5,119.22 4.45%
LIMITED
前五名客户合计 66,509.58 57.82%
1 GRAND BASKET INC 26,568.39 28.09%
2014 年
2 TRIUMPH MOTORCYCLES LTD. 7,581.20 8.02%
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 SIEMENS & DEMATIC AG 4,907.44 5.19%
ERIC INTERNATINOAL TRADING
4 4,430.86 4.68%
LIMITED
THYSSENKRUP FORDERTECHNIK
5 3,816.64 4.04%
GMBH
前五名客户合计 47,304.53 50.01%
报告期内，万宝矿产（香港）有限公司为北方机电关联方；其他各期前五名
客户均与北方机电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持
股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
北方机电主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，自身不涉及
生产，因此无原材料和能源耗用问题。
（2）报告期内向各期前 5 名供应商采购情况
报告期，北方机电向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
占总采购金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 江门市蓬江区振恒实业有限公司 12,628.26 41.13%
2 开平嘉达摩托车配件制品有限公司 3,164.82 10.31%
2016 年 3 佛山市顺德弘金电器科技有限公司 2,731.66 8.90%
1-3 月 4 佛山市南海德展钣金有限公司 1,189.29 3.87%
5 鹤山市创泰科技发展有公司 844.67 2.75%
前五名供应商合计 20,558.71 66.96%
1 江门市蓬江区振恒实业有限公司 36,331.58 32.92%
2 开平嘉达摩托车配件制品有限公司 15,060.22 13.65%
2015 年
3 佛山市顺德弘金电器科技有限公司 8,512.30 7.71%
4 天津新港船舶重工有限责任公司 5,867.80 5.32%
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占总采购金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
5 广东顺德德力机械设备有限公司 5,832.13 5.28%
前五名供应商合计 71,604.03 64.88%
1 江门市蓬江区振恒实业有限公司 23,973.57 26.52
2 开平嘉达摩托车配件制品有限公司 12,942.32 14.32
3 佛山市顺德弘金电器科技有限公司 7,432.85 8.22
2014 年
4 广东顺德德力机械设备有限公司 7,056.35 7.81
5 鹤山市创泰科技发展有公司 4,281.24 4.74
前五名供应商合计 55,686.32 62.42%
报告期内，广东顺德德力机械设备有限公司为北方机电关联方；其他各期前
五名供应商与北方机电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方
及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本报告书签署日，北方机电无在境外设立子公司或分公司的情况。
9、安全生产和环保情况
北方机电主要从事贸易业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安
全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方机电高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证
了产品与服务的良好品质，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
11、技术及研发情况
北方机电经过多年的技术探索和实践积累，目前已拥有一定的产品设计能
力，特别是在空港及矿山物流自动化领域具备了根据客户需求协助设计产品、完
成系统集成服务的能力。
（六）交易标的合法合规性
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1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电无自有土地使用权。
（2）房屋所有权
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电租赁房产情况如下：
序 面积
出租方 座落位置 用途 租赁期限
号 （m2）
广州经济技术开发区青年路 2015.1.1-201
1 付海明 办公 59.80
沙湾二街 13、15 号 6 楼 602A 7.12.31
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号汇华商 2014.11.26-2
2 仓库 28.00
开发有限公司 贸大厦负一层 02 单元 016.11.25
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号汇华商 2014.11.26-2
3 仓库 64.00
开发有限公司 贸大厦负一层 M04 单元 016.11.25
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号 1007 2015.7.25-20
4 办公 152.605
开发有限公司 房 17.7.24
广州汇华房地产 广州市先烈中路 80 号 1005 2015.4.9-201
5 办公 97.30
开发有限公司 房 7.4.8
广州市先烈中路 80 号 906、 2015.12.1-20
6 北方新能源 办公 434.00
907 以及 903 部分 16.11.30
注：上述第一项租赁房产的房产权证编号为粤房地权证穗字第 0550000365 号，其余租
赁房产未办理房产证，均已取得竣工验收备案证明。上述第六项租赁房产为转租，原出租方
为广州汇华房地产开发有限公司。
北方机电为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产
可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。若因租赁
合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方机电将尽快寻找新的租
赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（3）商标
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电无商标权。
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（4）专利
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电无专利权。
（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，北方机电不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，北方机电不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 8,222.95 42.29%
应收账款 1,337.24 6.88%
预付款项 6,158.11 31.67%
其他应收款 2,441.93 12.56%
存货 974.39 5.01%
其他流动资产 28.85 0.15%
流动资产合计 19,163.47 98.55%
资产合计 19,446.12 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电应收账款占资产总额的比重为 6.88%，应
收账款占营业收入的比重为 4.13%，北方机电应收账款占资产总额、营业收入的
比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
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（1）主要负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
流动负债：
应付票据 5,530.52
应付账款 1,642.90
预收款项 4,642.48
应付职工薪酬 267.21
应交税费 249.58
其他应付款 15.81
流动负债合计 12,348.51
负债合计 12,348.51
（2）或有负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电不存在被实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，北方机电存在以下行政处罚情况：
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2015 年 6 月 10 日，中华人民共和国文锦渡海关出具“文关缉违出告字
[2015]0388 号”《行政处罚决定书》，因北方机电申报出口商品编号与实际商品
编号不符，被文锦渡海关处以 6,000 元的罚款。
北方机电已依法缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚对标的公司的生产经营
不构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 32,412.86 115,000.25 94,582.92
利润总额 826.90 2,362.00 1,954.76
净利润 596.82 1,764.62 1,463.85
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 19,446.12 17,724.47 14,611.30
负债合计 12,348.51 11,223.68 9,875.12
所有者权益 7,097.62 6,500.80 4,736.18
2、非经常性损益情况
报告期内，北方机电非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -0.38 -
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 - 48.53 12.08
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义
- -0.61 -0.17
的损益项目
非经常性损益总额 - 47.55 11.90
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
减：非经常性损益的所得税
- 11.89 2.98
影响数
非经常性损益净额 - 35.66 8.93
净利润 596.82 1,764.62 1,463.85
扣除非经常性损益后净利润 596.82 1,728.96 1,454.92
非经常性损益占比 - 2.02% 0.61%
报告期内，2014 年和 2015 年非经常性损益金额较小，非经常性损益占同期
公司净利润的比例分别为 0.61%和 2.02%，北方机电经营业绩对非经常性损益不
构成重大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
截至本报告书签署日，北方科技以及 29 位自然人股东所持有的北方机电股
权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方机电不
存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。北方机电产权清晰，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016 年 2 月 1 日，北方机电股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北
方机电 51.00%股权转让给北方国际；其他股东同意放弃标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、北方机电最近三年评估情况
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字
[2014]第 1053 号的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，评估确
认采用资产基础法评估的北方机电于评估基准日净资产值为 4,077.48 万元。2014
年 6 月 23 日，兵器集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产评估
报告》备案。2014 年 7 月 21 日，北方机电股东会通过决议，同意北方光电科技
股份有限公司将持有北方机电 51.00%股权转让给北方工业科技有限公司。其他
股东均同意放弃优先购买权。
2、评估差异情况说明
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本次重组评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法
及收益法对标的资产价值进行评估，评估基准日北方机电净资产账面价值为
5,759.33 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 5,899.16 万元，增值率 2.43%；
采用收益法评估后的北方机电股东全部权益价值为 17,192.68 万元，增值率
198.52%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易评估值较
前次评估值有较大幅度的提升，主要是以下原因：首先，两次评估基准日之间实
现盈利，导致资产基础法下公司的评估结果上升；其次，两次评估结论选取的评
估方法不同，上次评估背景为北方科技对北方光电进行资产重组，属于同一控制
下的股权调整，选取资产基础法较为适宜，而本次重组为同一控制人下进行的上
市公司发行股份购买资产，为了充分维护上市公司中小股东利益，同时考虑到北
方国际本次战略重组的意义、协同性以及北方机电属于轻资产外贸型公司，核心
价值不在于账面列示的资产，而在于未来盈利，公司在空港物流设备系统、户外
家具用品、摩托车消音器和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道，
企业的价值更多的是通过各种渠道及客户资源来体现。收益法的评估结论能更全
面、合理地反映企业的内含价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（十）业务资质
截至本报告书签署日，北方机电的主要业务资质情况如下表所示：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期
对外贸易经营
对外贸易经营者 对外贸易经营
1 02490548 者备案登记 2016.1.4 -
备案登记表 者备案
（广州）
海关报关单位注 中华人民共和 进出口货物收 长期
2 4401210057 2015.2.12
册登记证书 国黄埔海关 发货人报关 有效
中华人民共和
出入境检验检疫 进出口货物自
3 4401600464 国广州出入境 2016.1.4 -
报检企业备案表 理报检
检验检疫局
北方机电已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许
可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
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（1）一般原则
1）商品销售收入
北方机电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，北方机电于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总
成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，北方机电确认收入。
4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，北方机电确认收入。
（2）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经北方机电及客户联检合格后，在客户签收货物时确认
销售收入。
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出口产品销售，采用 FOB 交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取
得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA 交货方式，即货
交承运人方式时，以产品经北方机电及客户联检合格后，在客户签收货物后货交
承运人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方机电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
北方机电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，北方机电会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，北方机电财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流
动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面
价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准
备。
（2）合并财务报表范围
报告期内，北方机电无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方机电不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方机电会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，北方机电不存在特殊的会计处理政策。
四、北方新能源 51.00%股权
（一）基本情况
公司名称： 广州北方新能源技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号创意大厦 B3 栋首层
公司住所：
102 室
主要办公地址： 广州市先烈中路 80 号汇华商贸大厦 9 层
法定代表人： 蔡文初
注册资本： 1,200.00 万元
成立日期： 2004 年 12 月 29 日
统一社会信用代码： 91440101769534466N
能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；
节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；
节能技术转让服务；电子元器件批发；电子产品批发；电力电子技术
服务；电子产品检测；电力工程设计服务；其他工程设计服务；电子
经营范围： 自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；
智能化安装工程服务；电力输送设施安装工程服务；机电设备安装工
程专业承包；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备销售；电气机械设
备销售；贸易代理。
（二）主要历史沿革
1、2004 年 12 月北方新能源设立
北方新能源原名为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”（以下简称“诺莱
特照明”），是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北
方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权
多元化的专业外贸公司，成立于 2004 年 12 月 29 日。
2004 年 12 月 18 日，北方光电、新华信托、王东晓、窦力勇签署诺莱特照
明公司章程。根据该章程，诺莱特照明注册资本为 1,200.00 万元，其中北方光电
以货币出资 612.00 万元，占注册资本 51.00%；新华信托以货币出资 462.00 万元，
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占注册资本 38.50%；王东晓以货币出资 75.60 万元，占注册资本 6.30%；窦力勇
以货币出资 50.40 万元，占注册资本 4.20%。
2004 年 12 月，为实施诺莱特照明员工股权激励计划，北方光电与新华信托
签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227 号），北方光电将信托
资金 462.00 万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有诺莱特照明
38.50%的股权。
2004 年 12 月 24 日，广州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（[穗]名预核内字[2004]第 0020041217107 号），同意预先核准企业名称为
“广州诺莱特照明电器发展有限公司”。
2004 年 12 月 24 日，荔华会计师事务所有限公司出具编号为荔会验字
[2004]263 号《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 24 日，公司收到股东缴纳的
实收资本 1,200.00 万元，全部为货币出资，占注册资本的 100%。
2005 年 11 月 21 日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅
分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446
号），同意兵器集团对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制工作。
2006 年 1 月 24 日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限公司
主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38 号），同意北方公司对诺莱特照
明实施主辅分离、辅业改制。公司出资人及持股比例为：北方光电以现金出资
612.00 万元，持股比例 51.00%；新华信托以现金出资 462.00 万元，持股比例
38.50%；公司管理层和员工骨干以现金出资 126.00 万元，持股比例 10.50%。
诺莱特照明设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比（%）
1 北方光电 612.00 612.00 51.00
2 新华信托 462.00 462.00 38.50
3 王东晓 75.60 75.60 6.30
4 窦力勇 50.40 50.40 4.20
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
2、2010 年 8 月，第一次股权转让
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2007 年 12 月 12 日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根
据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托
信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托
计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010 年 8 月 1 日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意新华信托将持有
诺莱特照明 38.50%股权（对应出资额 462.00 万元）分别转让给王东晓、窦力勇
和蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 8 月 1 日，新华信托与王东晓、窦力勇、蔡文初签署《股东转让出
资合同书》，同意新华信托将 176.40 万元出资额转让给王东晓，将 117.60 万元
出资转让给窦力勇，将 168.00 万元出资转让给蔡文初。北方光电与新华信托的
委托持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方新能源股权。
2010 年 8 月 29 日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比（%）
1 北方光电 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 窦力勇 168.00 168.00 14.00
4 蔡文初 168.00 168.00 14.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
3、2011 年 5 月，第二次股权转让
2011 年 5 月 18 日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意窦力勇将持有诺
莱特照明 14.00%股权（对应出资额 168.00 万元）转让给徐明明、李涛、赖仕平、
陈盛勇、李阳、韩正平、林美仪，其他股东同意放弃优先购买权。
2011 年 5 月 18 日，窦力勇与徐明明、李涛、陈盛勇、李阳、韩正平、赖仕
平和林美仪分别签署《股权转让协议书》，窦力勇将其持有诺莱特照明 3.00%股
权转让给徐明明、3.00%股权转让给李涛、2.00%股权转让给陈盛勇、2.00%股权
转让给李阳、2.00%股权转让给韩正平、1.00%股权转让给赖仕平、1.00%股权转
让给林美仪。
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2011 年 6 月 10 日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比（%）
1 北方光电 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 蔡文初 168.00 168.00 14.00
4 徐明明 36.00 36.00 3.00
5 李涛 36.00 36.00 3.00
6 李阳 24.00 24.00 2.00
7 陈盛勇 24.00 24.00 2.00
8 韩正平 24.00 24.00 2.00
9 赖仕平 12.00 12.00 1.00
10 林美仪 12.00 12.00 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
4、2014 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意北方公司子公司
北方科技以现金协议收购北方光电持有诺莱特照明 51%股权。
2011 年 7 月 29 日，广州市工商局出具《企业名称（企业集团）名称变更核
准通知书》（[穗]名变核内字[2011]第 01201107290007 号），核准诺莱特照明更
名为“广州北方新能源技术有限公司”。
2011 年 8 月 26 日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意公司名称由“广
州诺莱特照明电器发展有限公司”变更为“广州北方新能源技术有限公司”。2011
年 9 月 5 日，北方新能源完成本次更名的工商变更登记手续。
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报
字[2014]第 1052 号”的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，北
方新能源的净资产值为 3,048.04 万元。2014 年 6 月 23 日，兵器集团对《评估报
告》的评估结果予以备案。因此，报告期内北方新能源涉及国有股权转让的行
为均已履行了必要的国资审批和备案程序。
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2014 年 7 月 21 日，北方新能源召开股东会作出决议，同意北方光电将持有
公司 51.00%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 7 月 21 日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电
以北方新能源 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产评估值为基础，将其持
有北方新能源 51.00%股权作价 15,544,966.07 元转让给北方科技。
2014 年 8 月 13 日，天津产权交易中心出具编号为 2014113 的《产权交易凭
证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014 年 8 月 18 日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 北方科技 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 蔡文初 168.00 168.00 14.00
4 徐明明 36.00 36.00 3.00
5 李涛 36.00 36.00 3.00
6 李阳 24.00 24.00 2.00
7 陈盛勇 24.00 24.00 2.00
8 韩正平 24.00 24.00 2.00
9 赖仕平 12.00 12.00 1.00
10 林美仪 12.00 12.00 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
5、2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 11 月 3 日，北方新能源股东会通过决议，同意林美仪将持有北方新
能源 1.00%股权作价 12.00 万元转让给陈盛勇，其他股东同意放弃优先购买权。
2014 年 11 月 3 日，林美仪与陈盛勇签署《股权转让协议书》，约定转让方
林美仪将所持北方新能源 1.00%股权作价 12.00 万元转让给陈盛勇。股权转让未
进行评估，转让作价通过协商确定。
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2014 年 12 月 26 日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 北方科技 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 252.00 252.00 21.00
3 蔡文初 168.00 168.00 14.00
4 徐明明 36.00 36.00 3.00
5 李涛 36.00 36.00 3.00
6 陈盛勇 36.00 36.00 3.00
7 李阳 24.00 24.00 2.00
8 韩正平 24.00 24.00 2.00
9 赖仕平 12.00 12.00 1.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
6、2015 年 12 月，第五次股权转让
2015 年 11 月，北方新能源召开股东会作出决议，同意蔡文初将持有的北方
新能源 8.00%股权转让给林瑞云，王东晓将其持有的北方新能源 2.00%股权转让
给徐明明，王东晓将其持有的北方新能源 2.00%股权转让给李阳，王东晓将其持
有的北方新能源 1.00%股权转让给韩正平，赖仕平将其持有的北方新能源 1.00%
股权转让给陈盛勇。
2015 年 11 月，上述股权转让各方签署《股东转让出资合同》，就上述股权
转让事项进行约定。上述股权转让过程中，自然人之间的股权转让未进行评估，
转让作价均通过协商确定。
2015 年 12 月 29 日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 北方科技 612.00 612.00 51.00
2 王东晓 192.00 192.00 16.00
3 林瑞云 96.00 96.00 8.00
4 蔡文初 72.00 72.00 6.00
5 徐明明 60.00 60.00 5.00
6 李阳 48.00 48.00 4.00
7 陈盛勇 48.00 48.00 4.00
8 李涛 36.00 36.00 3.00
9 韩正平 36.00 36.00 3.00
合计 1,200.00 1,200.00 100.00
上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权
转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司
的管理层和员工，双方按照每 1 元注册资本作价 1 元进行平价转让，转让作价系
双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，北方新能源的控股股东为北方科技，实际控制人为北
方公司，具体产权控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
100.00% 王 林 蔡 徐 李 陈 李 韩
东 瑞 文 明 阳 盛 涛 正
北方工业科技有限公司 晓 云 初 明 勇 平
51.00% 16.00% 8.00% 6.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00% 3.00%
广州北方新能源技术有限公司
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，北方新能源无下属子公司。
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（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在两大
板块，分别是太阳能照明灯具板块和新能源工程项目板块。
太阳能照明灯具业务方面，北方新能源专业从事太阳能照明产品的出口销
售，主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、
道路和广场等区域的照明、亮化或景观装饰。自成立以来，北方新能源一直专注
于太阳能草坪灯业务，是中国最早出口太阳能草坪灯、庭院灯的企业之一，出口
规模多年名列全国同行业前列，曾被商务部中国对外贸易中心评定为出口品牌单
位。特易资讯公司调查数据显示，北方新能源 2012-2014 年在太阳能庭院灯行业
中，出口金额市场份额约为 25%，位列第二。北方新能源太阳能灯具出口主要集
中在欧美、澳大利亚、日本等发达国家和地区，与该地区大型超市、连锁店和进
口商保持了稳定的商业关系。通过十多年时间，北方新能源已打造了专业的太阳
能照明团队，摆脱传统外贸公司概念，走出工贸结合的经营模式，投资太阳能灯
具生产基地，并拥有一定的灯具设计能力。
近年来，北方新能源在保证太阳能庭院灯产品稳步发展的前提下，通过创新、
升级寻找新的突破口和业务增长点，积极拓展太阳能路灯、太阳能光伏发电站等
新业务。尤其在新能源工程领域，北方新能源具备为用户提供整体解决方案的能
力，涵盖包括光伏电站，太阳能照明，光伏空调、供水、太阳能安保，智能管理
等方面的集成工程，已在泰国和国内建成几十兆瓦太阳能光伏电站，完成了非洲
的微网电站的产品销售，设备供应和方案论证。
2、行业监管体制及法律法规政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北方
新能源主营业务属于“F51 批发业”，所处细分行业为光伏照明贸易行业。
北方新能源是传统出口企业，长期深耕于以欧美、澳大利亚、日本为主的海
外市场，主要从事太阳能照明灯具的出口业务，不设置生产环节，属于外贸和光
伏照明的交叉行业，受到上述两个行业的共同监管。
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（1）行业监管体制
外贸行业方面，中华人民共和国商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订
国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经
济合作的法律法规，研究制订进出口商品管理办法。行业性组织有各进出口商会、
对外承包工程商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经济合作企业协会等，各
行业组织主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助
政府主管部门实施行业管理等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经
营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由中华人民共和国商
务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。
光伏照明行业方面，行业主管部门为国家发展与改革委员会。太阳能属于可
再生能源，根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主
管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职
责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家发展与改革委员会下
设能源局，负责推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开
发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。国家发
展与改革委员会及其各地分支机构主要负责 LED 照明行业产业政策的制定，并
监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制
改革、技术进步和技术改造等工作。
（2）行业法律法规及政策
近年来国务院等政府部门大力推动和扶持光伏照明行业的发展，先后出台了
一系列法律法规与政策。具体如下：
序号 相关法律法规名称 颁布机构
1 《中华人民共和国可再生能源法》 全国人民代表大会常务委员会
2 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会
3 《中华人民共和国循环经济促进法》 全国人民代表大会常务委员会
4 《节能减排综合性工作方案》 国务院国资委
5 《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》 国家建设部
《关于同意开展“十城万盏”半导体照明应
6 国家科学技术部
用工程试点工作的复函》
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3、主要业务分类（或主要产品用途）及报告期的变化情况
产品分类 用途 主要消费群体 产品外观
主要应用于住宅
花园和旅游景区、
太阳能草坪灯 居民
公园、广场绿地等
场所的亮化装饰
主要用于居民庭
居民、公园管理
院、公园和旅游景
太阳能庭院灯 者、旅游风景区管
区、广场的装饰性
理者、市政部门
照明
国内太阳能路灯
主要用于生产太
太阳能路灯配件 生产企业和贸易
阳能路灯
企业
主要用于家庭、商
家庭、公司以及政
LED 照明系统 业以及工业上的
府机构
照明
主要用于建设光
企业、居民等用电
光伏电站系列 伏电站，光伏电站
单位
应用
太阳能草坪灯和太阳能庭院灯是北方新能源传统竞争优势产品，北方新能源
品牌与服务能力广受市场认可。由于太阳能草坪灯和太阳能庭院灯业务受季节性
影响与户外气候的影响，存在短期较大波动的可能，一方面市场需求增长放缓，
另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品
类产品价格呈现稳中下降的态势。为逐步化解单一产品所带来的风险，北方新能
源将产品由太阳能草坪灯和太阳能庭院灯延伸至太阳能路灯、LED 照明系统及
光伏电站系列产品。市场对功率更强、技术更高的太阳能照明设备提出了更高的
要求，相对于草坪灯和庭院灯的装饰功能及低功率特点，太阳能路灯、LED 照
明系统的功能性照明需求得到重视。同时，随着国内补贴政策的落实，光伏发电
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市场被逐步激活，北方新能源充分利用在光伏行业耕耘多年的积累和各种资源，
积极拓展新能源项目，先后在泰国和中国开展几十兆瓦太阳能光伏电站的项目。
4、主要业务流程图
出口前准备
组织出口货 选择市场 指定出口商品营销 寻找贸易伙伴建立营
源 方案 销渠道
对外洽谈阶段
询盘 发盘 还盘 接受
签订合同（假设为
FOB）
履约阶段
安排、备货、生产、 催证、审证、改证
包装
向商检局报检 运输
取得保单检验验
证书
报关出口
货物装船后取得提单 向买方发出已装船通知
持全套单证、信用证向银行交
办理出口退税及收汇核销
单议付
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5、主要经营模式
（1）销售模式
北方新能源目前的主要产品为太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，主要销售区域
为欧美、澳洲、日本等发达国家及地区，销售模式为通过国外进口商或直接销售
给大型连锁零售商和家居建材超市。北方新能源近几年来逐步探索直销模式，减
少中间环节，控制销售渠道风险，了解客户的真实需求，并及时向研发人员及合
作工厂反馈，不断进行产品结构调整和推出满足消费者需求的新产品。
（2）采购模式
北方新能源开展业务所需要的各类电灯及照明装置主要向广州、中山、佛山
等地区专业设备生产商采购，并与主要供应商签署长期合作协议。北方新能源根
据客户的需求，辅以自身的产品设计，向合作工厂提出样品的生产要求，样品通
过客户测试后，北方新能源按照客户订单需求编制采购计划，向合作厂商直接采
购成品。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
北方新能源主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，无自产产
品。
报告期内，北方新能源营业收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电灯照明装置 8,957.25 81.08% 21,320.01 67.81% 37,299.69 75.67%
铝合金型材 297.99 2.70% 3,355.48 10.67% 3,085.81 6.26%
多晶硅太阳能
228.85 2.07% 733.92 2.33% 2,156.49 4.37%
电池组件
其他 1,516.99 13.73% 5,614.93 17.86% 6,414.40 13.01%
其他业务收入 46.61 0.42% 414.29 1.32% 339.43 0.69%
合计 11,047.70 100.00% 31,438.63 100.00% 49,295.82 100.00%
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（2）报告期内向各期前 5 名客户销售情况
报告期，北方新能源向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比
INTERNATIONAL DEVELOPMENT
1 5,723.24 52.02%
CO.
2 MORNING SUN INDUSTRIAL 593.79 5.40%
2016 年 3 GLOBUS FACHMAERKTE 555.63 5.05%
1-3 月 4 419.86 3.82%
SOUTH OASIS COMPANY LIMITED
YALESI(RILEOSIP)ELECTRIC
5 405.86 3.69%
CO.,LTD
前五名客户合计 7,698.39 69.98%
INTERNATIONAL DEVELOPMENT
1 10,580.78 33.66%
CO.
2 MORNING SUN INDUSTRIAL 2,635.62 8.38%
2015 年 3 INNERMOST LTD 1,958.24 6.23%
4 TAKASHO CO LTD 1,736.12 5.52%
5 BEACON CURRENCY EXCHANGE 1,640.39 5.22%
前五名客户合计 18,551.15 59.01%
INTERNATIONAL DEVELOPMENT
1 21,534.89 43.69%
CO.
2 MORNING SUN INDUSTRIAL 3,498.80 7.10%
CORPORACION DE VIDRIOS Y
2014 年 3 3,085.81 6.26%
ALUMINIOS
4 ASTRO LIGHTING 3,067.23 6.22%
5 INNERMOST LTD 2,065.87 4.19%
前五名客户合计 33,252.60 67.46%
报告期内，各期前五名客户与北方新能源董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
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（1）主要原材料和能源耗用情况
北方新能源主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，自身不涉
及生产，因此无原材料和能源耗用问题。
（2）报告期内向各期前 5 名供应商采购情况
报告期，北方新能源向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
占总采购金额
年份 序号 供应商名称 采购金额
比例
1 广州铨欣照明电器有限公司 2,505.46 23.92%
2 广州市志盈照明电器有限公司 1,817.85 17.36%
2016 年 3 中山市嘉宏照明电器有限公司 1,403.26 13.40%
1-3 月 4 中山铨欣照明电器有限公司 762.28 7.28%
5 广州市白云区良田富旺达家具厂 547.61 5.23%
前五名供应商合计 7,036.46 67.19%
1 广州铨欣照明电器有限公司 6,097.15 20.57%
2 中山市嘉宏照明电器有限公司 4,486.61 15.13%
3 广州市志盈照明电器有限公司 4,382.03 14.78%
2015 年
4 佛山市三水永亚铝业有限公司 2,808.32 9.47%
5 广州市白云区良田富旺达家具厂 2,325.12 7.84%
前五名供应商合计 20,099.23 67.79%
1 广州市志盈照明电器有限公司 7,827.77 16.68%
2 广州铨欣照明电器有限公司 7,397.04 15.77%
3 中山市嘉宏照明电器有限公司 5,268.43 11.23%
2014 年
4 佛山市顺德区嘉信灯饰有限公司 3,433.45 7.32%
5 广州市白云区良田富旺达家具厂 3,182.89 6.78%
前五名供应商合计 27,109.58 57.78%
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报告期内，中山市嘉宏照明电器有限公司为北方新能源关联方；其他各期前
五名供应商与北方新能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本报告书签署日，北方新能源无在境外设立子公司或分公司的情况。
9、安全生产和环保情况
北方新能源主要从事贸易业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于
安全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方新能源持有北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，
根据该证书，北方新能源质量管理体系符合“GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008”，
覆盖产品包括：太阳能产品、风光互补产品的设计及相关设备安装；太阳能、风
能产品的销售，有效期自 2013 年 8 月 2 日至 2016 年 8 月 1 日。
北方新能源高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保
证了产品与服务的良好品质，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
11、技术及研发情况
北方新能源一直致力于研发最实用的太阳能灯具，依靠太阳能片、LED、集
成电路及电池等方面技术的不断进步，不断提高太阳能灯的亮度，从原有的简单
单一功能向多功能产品转化，并且不断提高产品的性价比。同时，北方新能源正
在战略转型，努力为新能源工程项目提供一体化整体解决方案。
12、业务开展情况及收购必要性
（1）北方新能源的业务开展情况
1）北方新能源主营业务的简要介绍
北方新能源作为太阳能产品贸易及新能源项目开发领域的特色化经营公
司，目前主营业务集中在太阳能灯具板块和新能源项目板块，产品主要包括太
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
阳能灯具和多晶硅太阳能电池组件。
北方新能源主营业务简要介绍分布参见“第四节 交易标的基本情况”之
“四、北方新能源 51.00%”之 “（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务
概况”。
北方新能源主营业务收入分布参见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（四）北方新能源”之“2、盈利能力
分析”之“（2）营业收入分析”。
2）北方新能源报告期内的业绩波动情况
报告期内，北方新能源盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,047.70 31,438.63 49,295.82
营业成本 10,550.66 29,986.98 47,201.85
营业毛利 497.04 1,451.64 2,093.97
利润总额 17.19 246.10 646.59
净利润 9.56 189.61 434.29
扣除非经常性损益
-42.63 -19.14 329.14
后净利润
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，北方新能源实现营业收入 49,295.82
万元、31,438.63 万元和 11,047.70 万元，2015 年度营业收入较 2014 年度减少
17,857.19 万元，减少 36.23%，主要原因如下：第一，北方新能源主动调整了
澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，新能源拟直接向终端
商供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合的策略调整导致该部分业务较
往年减少约 300 万美元；其次，美国市场，太阳能庭院灯产品由于终端客户商
标的授权使用过期且未及时续期导致出货量同比减少 1,500 万美元，现终端客
户已完成对北方新能源的商标授权使用。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，北方新能源扣除非经常性损益后的净
利润分别为 329.14 万元、-19.14 万元、-42.63 万元，主要原因首先是销售收
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入减少导致的营业毛利减少，报告期内北方新能源营业毛利分别为 2,093.97 万
元、1,451.64 万元、497.04 万元；其次，在 2015 年度销售收入比上年同期下
降 36.23%的情况下，销售费用同比仅降低 13.12%，销售费用未能与销售收入同
比例下降的主要原因是由于销售费用中大部分费用为职工薪酬、租赁费、办公
费和通讯费，该类型成本费用随销售收入的增减变化变动不大；三是管理费用
同比上升 6.32%，主要是办公用地租金上涨导致的租赁费同比增长 12.66%所致。
2016 年 1-6 月，随着北方新能源产品销售策略的优化、订单情况的恢复、
新业务的开展及内部成本的控制，北方新能源经营情况和财务状况较为良好，
扣除非经常性损益后的净利润 123.78 万元（未经审计），较 2015 年有明显改善。
3）北方新能源 2016 年业务开展情况
①太阳能灯具
作为北方新能源营业收入占比最大的板块，北方新能源旨在稳步提升太阳
能灯具业务市场份额。通过加强对发达国家消费品照明市场的营销，转变传统
差价贸易方式，改为连锁店直销的工贸结合模式，向终端营销服务和工厂产品
开发服务的技工贸一体服务型贸易转变。
美国市场方面，向沃尔玛等大型连锁超市进行产品直销，2016 年上半年已
出口 1,350 万美元太阳能灯具，预计下半年美国市场出口约 2,500 万美元。澳
洲市场方面，省去进口商中间环节，目前已与 GSM international Limited 签
订太阳能灯具出口订单 274 万美元，预计 2017 年澳洲市场全年出口太阳能灯具
800 万美元。欧洲与日本市场方面，与超市及连锁店交易金额较为稳定，每年出
口太阳能灯具约 1,300 万美元。
②太阳能光伏项目
太阳能光伏项目方面，北方新能源抓住“一带一路”政策机遇，建立核心
团队和成熟的商业盈利模式，大力发展太阳能光伏电站业务，以泰国市场为中
心，辐射缅甸、老挝等东南亚国家，开发中东新市场，北方新能源自 2011 年开
始向泰国销售太阳能光伏产品，在当地建立了良好的口碑。2016 年上半年，北
方新能源该业务板块已签订合同金额约 800 万美元。
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③新能源应用
北方新能源积极开拓其他新能源应用板块，介入新能源公交车等新能源应
用领域，拓宽公司业务范围。2016 年，北方新能源积极开拓新能源客车业务。
2016 年 7 月 8 日，北方新能源与泰国 BESTLIN 集团、上海申龙客车有限公司作
为联合体中标泰国曼谷公交车置换项目，本次标的为 489 辆公交车，合同金额
约 4,000 万美元，目前正待与曼谷公共交通运输局签署合同。北方新能源向泰
国 SUNLONG (THAILAND)CO.,LTD 出口新能源旅游车，2016 年已签订合同 484 台
旅游车，合同总金额约 2,984 万美元。2016 年，北方新能源应用板块发展情况
良好。
（2）本次收购的必要性
1）北方新能源未来发展前景良好
北方新能源是从事新能源业务开发、应用的专业公司，其发展战略以“创
能、节能、环保”为核心，在方案设计、产品提供、培训和服务等方面提供解
决方案，致力于成为一个具有国际化运作能力的专业集成商。目前，新能源产
品的技术和服务已得到国外的认可，进入新能源业务发展的良性通道。太阳能
灯具方面，随着 LED 节能照明在国外及国内的逐渐普及以及北方新能源销售模
式的转型，该板块具备较为稳定的盈利能力；太阳能光伏电站方面，2015 年以
来，光伏产业逐步复苏，被国务院列入 2015 年落实《政府工作报告》重点目录，
加之“一带一路”产业政策的战略部署，北方新能源光伏电站业务发展前景良
好。新能源应用方面，2016 年国家再次确定了一系列鼓励支持新能源汽车产业
的措施，扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例，提
升新能源汽车整车品质，完善财政补贴等扶持政策。北方新能源的业务发展方
向符合国家新能源产业政策，未来发展前景良好。
2）北方新能源与北方国际业务协同性较强
伴随着世界范围内对环境保护的日益关注和对可再生能源的需要，上市公
司亦专注于新能源电站的发展和建设，在生物能、太阳能、风能、垃圾发电等
领域进行广泛地探索，为用户提供多元化的能源配置方案。上市公司所从事的
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新能源项目与北方新能源所从事的太阳能光伏产业均属于新能源产业板块。北
方国际与北方新能源在新能源业务上存在一定的互补性，借助“一带一路”政
策带来的业务良好发展机遇，北方新能源作为太阳能产品贸易及新能源项目开
发领域的特色化经营公司，能够运用其在新能源领域上积淀的产品、技术、人
才资源优势，为北方国际对外工程总承包业务提供新能源设备供应、电站项目
管理等工作，具备较强的业务协同性，有利于上市公司在新能源项目上的深入
开展。同时，北方新能源也可以借助上市公司的国际化经营平台，积极拓展自
身业务，提高收益水平，从而实现双赢。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源无自有土地权。
（2）房屋所有权
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源租赁房产情况如下：
序 建筑物 面积
出租方 承租方 座落位置 租赁期限
号 用途 （m2）
广州市先烈中路 80 2014.11.2
广州市汇华房地
1 北方新能源 号汇华商贸大厦负 仓库 6-2016.11. 120
产开发有限公司
一层 09 单元 25
广州市先烈中路 80 2015.12.1-
广州市汇华房地
2 北方新能源 号 901、902、903、 办公 2016.11.3 411.596
产开发有限公司
906、907 0
广州市先烈中路 80
广州市汇华房地 2013.8.1-2
3 北方新能源 号汇华商贸大厦第 办公 165.641
产开发有限公司 016.8.31
10 层 10 单元 1010
广州高新技术产业
广州永龙建设投 2014.7.16-
4 北方新能源 开发区科学城科学 办公 492
资有限公司 2016.7.15
大道 162 号
注：上述租赁房产未办理房产证，均已取得竣工验收备案证明。
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北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房
产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。若因租
赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方新能源将尽快寻找新
的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（3）商标
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源拥有的商标情况如下表所示：
序
商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
号
2010.3.28-
1 北方新能源 6291061 11
2020.3.27
2011.7.21-
2 北方新能源 8409128 4
2021.7.20
（4）专利
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源拥有的专利情况如下表所示：
序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
充电电池和干
20112026
1 北方新能源 实用新型 电池合用型太 2011.7.27 2012.3.7
9305.4
阳能灯
一种锂电池太 20122069
2 北方新能源 实用新型 2012.12.14 2013.6.12
阳能路灯 4384.8
20153023
3 北方新能源 外观设计 太阳能庭院灯 2015.7.6 2015.12.16
6939.3
（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，北方新能源不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
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截至本报告书签署日，北方新能源不存在作为被许可方使用他人资产的情
况。
2、流动资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 2,758.20 13.78%
应收账款 1,074.69 5.37%
预付款项 12,126.22 60.56%
其他应收款 958.56 4.79%
存货 68.42 0.34%
其他流动资产 242.80 1.21%
流动资产合计 17,228.89 86.05%
资产合计 20,022.79 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源应收账款占资产总额的比重为 5.37%，
应收账款占营业收入的比重为 9.73%，北方新能源应收账款占资产总额、营业收
入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,000.00
应付票据 10,424.63
应付账款 1,647.04
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项目 2016 年 3 月 31 日
预收款项 937.07
应付职工薪酬 50.16
应交税费 77.42
应付利息 11.28
其他应付款 26.36
流动负债合计 14,173.96
负债合计 16,006.05
（2）或有负债
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源不存在被实际控制人及其他关联人非经
营性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2016 年 3 月 31 日，北方新能源不存在尚未了结或可预见的可能对本次
重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,047.70 31,438.63 49,295.82
利润总额 17.19 246.10 646.59
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净利润 9.56 189.61 434.29
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 20,022.79 13,692.23 18,020.69
负债合计 16,006.05 9,685.04 14,203.12
所有者权益 4,016.75 4,007.19 3,817.58
2、非经常性损益情况
报告期内，北方新能源非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 69.58 278.33 140.20
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义
- - -
的损益项目
非经常性损益总额 69.58 278.33 140.20
减：非经常性损益的所得税
17.40 69.58 35.05
影响数
非经常性损益净额 52.19 208.75 105.15
净利润 9.56 189.61 434.29
扣除非经常性损益后净利润 -42.63 -19.14 329.14
非经常性损益占比 545.92% 110.09% 24.21%
报告期内，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月非经常性损益净额分别为 105.15
万元、208.75 万元和 52.19 万元，占同期公司净利润的比例分别为 24.21%、
110.09%和 545.92%，占比较大。报告期内北方新能源的非经常性损益主要系计
入当期损益的政府补助，为北方新能源投资建设的金太阳屋顶光伏电站根据国家
优惠政策享受的补贴收入，该光伏电站功率分别为 1MW、3MW，建成时间为
2012 年 12 月和 2014 年 1 月，项目合计收到北京市财政局 2,300.00 万元的政府
补助，北方新能源于项目收益期内逐年确认计入当期损益的政府补助。
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（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
截至本报告书签署日，北方科技以及 8 位自然人股东所持有的北方新能源股
权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方新能源
不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。北方新能源产权清晰，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016 年 2 月 1 日，北方新能源股东会作出决议，同意北方科技将其持有的
北方新能源 51%股权转让给北方国际；其他股东同意放弃标的股权的优先购买
权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、北方新能源最近三年评估情况
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字
[2014]第 1052 号的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，评估确
认采用资产基础法评估的北方新能源于评估基准日净资产值为 3,048.04 万元。
2014 年 6 月 23 日，兵器集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产
评估报告》备案。2014 年 7 月 21 日，北方新能源股东会通过决议，同意北方光
电科技股份有限公司将持有北方新能源 51%股权转让给北方工业科技有限公司。
其他股东均同意放弃优先购买权。
2、评估差异情况说明
本次重组评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法
及收益法对标的资产价值进行评估，评估基准日北方新能源净资产账面价值为
3,705.36 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 4,437.89 万元，增值率 19.77%；
采用收益法评估后的北方新能源股东全部权益价值为 5,169.65 万元，增值率
39.52%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易评估值较前
次评估值有较大幅度的提升，主要是以下原因：首先，两次评估基准日实现盈利，
导致资产基础法下公司的评估结果上升；其次，两次评估结论选取的评估方法不
同，上次评估背景为北方科技对北方光电进行资产重组，属于同一控制人下的股
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权调整，选取资产基础法较为适宜，而本次重组为同一控制人下进行的上市公司
发行股份购买资产，为了充分维护上市公司中小股东利益，同时考虑到北方国际
本次战略重组的意义、协同性以及北方新能源属于轻资产型企业，核心价值不在
于账面列示的资产，而在于未来盈利。收益法是采用预期收益折现的途径来评估
企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了资产负债表中
无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在客户资源、销售网络、企业资质、
人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法
的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故选取收益法评估结果作
为最终评估结论。
（十）业务资质
1、截至本报告书签署日，北方新能源的主要业务资质情况如下表所示：
序号 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期
对外贸易经营
对外贸易经营 对外贸易经
1 02519286 者备案登记（广 2016.6.1 -
者备案登记表 营者备案
州）
海关报关单位 中华人民共和 进出口货物
2 4401310006 2014.8.27 长期有效
注册登记证书 国黄埔海关 收发货人
自理报检企业 中华人民共和
进出口货物
3 备案登记证明 4401600463 国广州出入境 2012.9.27 长期有效
自理报检
书 检验检疫局
北方新能源已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、
许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
2、北方新能源光伏电站建设业务所涉及的业务资质情况说明
报告期内，北方新能源参与管理的光伏电站业务主要为泰国光伏电站建设
业务和国内“金太阳”光伏电站投资项目，具体情况如下：
（1）泰国光伏电站建设业务
报告期内，北方新能源与泰国当地工程公司合作为泰国 BESTLIN 集团建设
太阳能电站。在具体业务开展过程中，北方新能源主要作为太阳能电站相关组
件及设备供应商，并参与太阳能电站的设计、项目管理等工作。根据泰国律师
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出具的法律意见书，按照泰国法律法规及相关规定北方新能源在泰国开展太阳
能光伏电站建设项目无需取得资质许可文件，北方新能源的经营活动符合泰国
相关法规规定。
（2）国内光伏电站投资项目
北方新能源国内光伏电站投资项目，是北方新能源在国内以自有资金投资、
由其他施工及建设单位承建的 2 处金太阳屋顶光伏电站，装机容量分别为 1MW
和 3MW。在该项目中，北方新能源投资建设的国内光伏电站项目中，北方新能源
为业主方，拥有光伏电站资产的所有权，其本身不从事光伏电站项目的设计、
施工等业务，因此北方新能源无需取得建设施工等业务资质。根据《国家能源
局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》，项目装机容量 6MW（不含）以
下的太阳能发电项目豁免电力业务许可，因此北方新能源的装机容量为 1MW 和
3MW 的两处光伏电站无需取得电力业务许可。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入指企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的
经济利益的总流入。
（1）商品销售收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，北方新能源于资产负债表
日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
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提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠
地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确
定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，北方新能源确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，北方新能源确认收入。
（5）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售
收入。
出口产品销售，采用 FOB 交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取
得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA 交货方式，即货
交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运
人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方新能源会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
北方新能源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
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政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
北方新能源会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，北方新能源
财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相
应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
报告期内，北方新能源无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方新能源不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方新能源会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，北方新能源不存在特殊的会计处理政策。
五、深圳华特 99.00%股份
（一）基本情况
公司名称： 深圳华特容器股份有限公司
公司类型： 非上市股份有限公司
公司住所： 深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路 130 号
主要办公地址： 深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路 130 号
法定代表人： 严琪
注册资本： 10,000.00 万元
成立日期： 1985 年 06 月 19 日
统一社会信用代码： 91440300618840482Y
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加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各
种包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套
经营范围：
业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）；包装装潢及其他印刷品印刷。
（二）主要历史沿革
1、1985 年 6 月，华特有限设立
1985 年 3 月 10 日，中国北方工业深圳公司、美特容器（香港）有限公司、
香港中华制漆（1946）有限公司签署《合资经营华特容器有限公司合同》和《华
特容器有限公司章程》，同意组建中外合资经营企业华特有限，注册资本为 600.00
万港元。
1985 年 5 月 9 日，深圳市人民政府作出《关于建立华特容器有限公司申报
的批复》（深府口（1985）047 号），批准华特有限设立。
1985 年 6 月 19 日，中华人民共和国工商行政管理局向华特有限核发《营业
执照》（注册号：工商企粤深字 190684 号）。
华特有限设立时的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 270.00 0.00 45.00
圳公司
美特容器（香港）
2 180.00 0.00 30.00
有限公司
香港中华制漆
3 150.00 0.00 25.00
（1946）有限公司
合计 600.00 0.00 100.00
1987 年 9 月 15 日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“验资报字（1987）
第 23 号”的《验资报告》，证明截至 1986 年 7 月 2 日，华特有限收到中国北方
工业深圳公司缴纳的注册资本 270.00 万港元，出资方式为货币；收到美特容器
（香港）有限公司缴纳的注册资本 180.00 万港元，其中以货币出资 150.00 万港
元、以专有技术出资 30.00 万港元；收到香港中华制漆（1946）有限公司缴纳的
注册资本 150.00 万港元，出资方式为货币。公司累计实收资本为 600.00 万港元，
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占注册资本的 100.00%。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 270.00 270.00 45.00
圳公司
美特容器（香港）
2 180.00 180.00 30.00
有限公司
香港中华制漆
3 150.00 150.00 25.00
（1946）有限公司
合计 600.00 600.00 100.00
2、1996 年 5 月，第一次增资
1990 年 9 月 18 日，深圳市人民政府作出《关于深圳华特容器有限公司增资、
增进设备的批复》（深府外复（1990）665 号），同意华特有限注册资本从 600.00
万港元增加至 1,240.00 万港元。
1994 年 12 月 14 日，华特有限第十四次董事会通过决议，同意将 1989 年至
1992 年的股东未分配利润转增公司注册资本。
1995 年 2 月 21 日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“蛇中验资报字[1995]
第 7 号”《验证报告书》，证明截至 1994 年 12 月 31 日，华特有限收到各股东缴
纳的出资合计 3,275,166.00 港元，华特有限累计实收资本 9,275,166.00 港元。
1995 年 3 月 29 日，华特有限完成本次注册资本、实收资本变更的工商变更
登记手续。
本次注册资本、实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 558.00 417.3825 45.00
圳公司
美特容器（香港）
2 372.00 278.2550 30.00
有限公司
1-1-1-242
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
香港中华制漆
3 310.00 231.8791 25.00
（1946）有限公司
合计 1,240.00 927.5166 100.00
1996 年 4 月，华特有限召开股东会作出决议，同意以华特有限 1995 年未分
配利润转增公司注册资本。
1996 年 4 月 17 日，蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》，证明截至 1996
年 4 月 15 日，华特有限已收到股东投入的资本计 1,240.00 万港元。
1996 年 5 月 29 日，华特有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 558.00 558.00 45.00
圳公司
美特容器（香港）
2 372.00 372.00 30.00
有限公司
香港中华制漆
3 310.00 310.00 25.00
（1946）有限公司
合计 1,240.00 1,240.00 100.00
3、2000 年 4 月，第一次股权转让
1999 年 12 月 30 日，华特有限召开董事会作出决议，同意北方工业深圳公
司受让美特容器（香港）有限公司持有的华特有限 20.00%股权，同意香港中华
制漆（1946）有限公司受让美特容器（香港）有限公司持有的华特有限 10.00%
的股权。
2000 年 2 月 28 日，波尔亚太有限公司（原美特容器（香港）有限公司）与
中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《股权转让协议》，
对上述股权转让事项进行约定。
2000 年 3 月 21 日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资经营企业“深圳
1-1-1-243
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
华 特 容器有限公司”股权转让 、延长经营期限等事项的批复》（深外资 复
[2000]B0339 号），同意华特有限股权转让事宜。
2000 年 4 月 30 日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 806.00 806.00 65.00
圳公司
香港中华制漆
2 434.00 434.00 35.00
（1946）有限公司
合计 1,240.00 1,240.00 100.00
4、2001 年 11 月，第二次增资
2000 年 5 月 29 日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以 1999 年 12
月 31 日应付利润 565.291125 万港元转增资本。
2000 年 8 月 7 日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加
至 3,251.00 万港元。
2000 年 10 月 11 日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资经营企业“深
圳华特容器有限公司”增资、增营的批复》（深外资复[2000]B1478 号），同意华
特有限注册资本由 1,240.00 万港元增加至 3,251.00 万港元。
2000 年 11 月 22 日，华特有限办理完毕本次注册资本变更的工商变更登记
手续。
本次变更完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 2,113.15 806.00 65.00
圳公司
香港中华制漆
2 1,137.85 434.00 35.00
（1946）有限公司
合计 3,251.00 1,240.00 100.00
1-1-1-244
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2001 年 6 月 26 日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以 2000 年 12
月 31 日应付利润计 1,355.031059 万元转增资本。
2001 年 6 月 26 日，深圳中天勤会计师事务所出具编号为“中天勤验资报字
（2001）第 A041 号”的《验资报告》，证明截至 2001 年 6 月 26 日止，北方工
业深圳公司以现金缴付出资 9,185,980.78 港元（其中 641,800.41 港元计入实收资
本），香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴付出资 1,884,303.75 港元（其中
264,977.75 港元计入实收资本），华特有限以应付利润转增资本共计 19,203,221.8
港元。公司实收资本变更为 3,251.00 万港元，占登记注册资本的 100.00%。
2001 年 11 月 6 日，华特有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 2,113.15 2,113.15 65.00
圳公司
香港中华制漆
2 1,137.85 1,137.85 35.00
（1946）有限公司
合计 3,251.00 3,251.00 100.00
5、2003 年 6 月，第二次股权转让、第三次增资
2002 年 8 月 9 日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具编号为“中勤信资
评报字（2002）第 B069 号”《关于深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华
特有限截至 2002 年 6 月 30 日的净资产评估值为 5,235.92 万元。上述资产评估结
果已经兵器集团备案（编号为：兵 2002008）。
2002 年 9 月 4 日，北方公司作出《关于中国北方工业深圳公司转让深圳华
特容器有限公司部分股权的批复》（北方投一[2002]491 号），同意中国北方工业
深圳公司转让华特有限 12.00%的股权，转让价格为 628.3104 万元，以 2002 年 6
月 30 日经深圳市中勤信资产评估有限公司评估的华特有限净资产评估值为作价
依据。
2003 年 5 月 23 日，华特有限召开董事会作出决议，同意：中国北方工业深
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
圳公司将其持有的华特有限 5%的股权转让给凯纬有限公司，将其持有的华特有
限 5%的股权转让给深圳市鸿荣源实业有限公司，将其持有的华特有限 2%的股
权转让给深圳市鑫特实业有限公司；香港中华制漆（1946）有限公司将其持有的
华特有限 14.00%的股权转让给凯纬有限公司。同时，公司注册资本增加至
4,351.00 万港元，增加的注册资本由股权转让后的股东按其所持股权比例认缴。
2003 年 5 月 23 日，上述转让各方签署《股权转让协议》，就股权转让事项
进行约定。
2003 年 6 月 9 日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳
华特容器有限公司”股权变更、增资的批复》（深外经贸资复[2003]2080 号），批
准公司股权转让、增资相关事项。
2003 年 6 月 26 日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字（2003）
第 066 号”的《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003 年 6 月 19 日，华特有
限收到股东中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司、凯纬有限
公司、深圳市鸿源实业有限公司和深圳市鑫特实业有限公司缴纳的新增注册资本
合计 1,100.00 万港元。其中：中国北方工业深圳公司以现金缴纳出资 583.00 万
港元，香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴纳出资 231.00 万港元，凯纬有
限公司以现金缴纳出资 209.00 万港元，深圳市鸿源实业有限公司以现金缴纳出
资 55.00 万港元，深圳市鑫特实业有限公司以现金缴纳出资 22.00 万港元。公司
累计实收资本 4,351.00 万港元，占注册资本的 100.00%。
2003 年 6 月 30 日，华特有限完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
中国北方工业深
1 2,306.03 2,306.03 53.00
圳公司
香港中华制漆
2 913.71 913.71 21.00
（1946）有限公司
3 凯纬有限公司 826.69 826.69 19.00
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
深圳市鸿源实业
4 217.55 217.55 5.00
有限公司
深圳市鑫特实业
5 87.02 87.02 2.00
有限公司
合计 4,351.00 4,351.00 100.00
6、2004 年 4 月，第三次股权转让
2004 年 1 月 19 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深
南财审报字（2004）第 CA035 号”《审计报告》，证明华特有限截至 2003 年 12
月 31 日的账面净资产值为 68,113,975.61 元。
2004 年 2 月 16 日，兵器集团出具《关于中国北方工业深圳公司实施结构调
整的批复》（兵器资字[2004]97 号），同意中国北方工业深圳公司与北方公司共同
组建道方达投资有限责任公司（以下简称“道方达”），并由道方达收购中国北方
工业深圳公司持有的华特有限 53%的股权。
2004 年 3 月 25 日和 3 月 28 日，华特有限分别召开董事会和临时股东会并
作出决议，同意中国北方工业深圳公司将其所持有的华特有限 53%的股权转让给
道方达，其他股东放弃优先购买权。
2004 年 4 月 1 日，北方公司出具《关于同意中国北方工业深圳公司转让深
圳 华 特容器有限公司及 深圳市 北方投资有限公司股权的通知》（北方投 一
[2004]155 号），同意中国北方工业深圳公司将其持有的华特有限 53%的股权转让
给道方达。
2004 年 4 月 12 日，中国北方工业深圳公司与道方达签署《股权转让协议》，
中国北方工业深圳公司将其持有的华特有限 53%的股权作价 36,100,407.07 元转
让给道方达，转让价格以华特有限 2003 年底经审计的净资产 68,113,975.61 元为
依据。
2004 年 4 月 15 日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳
华特容器有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2004]1103 号），同意华特
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限上述股权转让事项。
2004 年 4 月 29 日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让变更完成后，华特有限的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元）
（%）
1 道方达 2,306.03 2,306.03 53.00
香港中华制漆
2 913.71 913.71 21.00
（1946）有限公司
3 凯纬有限公司 826.69 826.69 19.00
深圳市鸿源实业
4 217.55 217.55 5.00
有限公司
深圳市鑫特实业
5 87.02 87.02 2.00
有限公司
合计 4,351.00 4,351.00 100.00
7、2006 年 5 月，第四次股权转让
2006 年 2 月 10 日，中和资产评估有限公司出具编号为“ZH 评报字（2006）
/V3002”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华特有限截至 2005 年
10 月 31 日的净资产评估值为 8,497.45 万元。上述资产评估结果已经兵器集团备
案（编号为“兵 2006018”）。
2006 年 3 月 7 日，华特有限召开董事会通过决议，同意香港中华制漆（1946）
有限公司将其持有的华特有限 21.00%的股权转让给安利实业；凯纬有限公司将
其持有的华特有限 14.00%的股权转让给安利实业，将其持有的华特有限 5.00%
的股权转让给道方达；深圳市鸿源实业有限公司将其持有的华特有限 5.00%的股
权转让给安利实业；深圳市鑫特实业有限公司将其持有的华特有限 2.00%的股权
转让给安利实业。
2006 年 3 月 17 日，转让各方签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项
进行约定。
2006 年 3 月 31 日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公司股
权变更的批复》（深贸工资复[2006]0525 号），同意华特有限关于股权转让和股东
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更的申请。
2006 年 5 月 8 日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 道方达 2,523.58 2,523.58 58.00
2 安利实业 1,827.42 1,827.42 42.00
合计 4,351.00 4,351.00 100.00
8、2007 年 9 月，第四次增资
2007 年 4 月 7 日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字（2007）
第 V3021 号”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华特有限截至 2006
年 12 月 31 日的净资产评估值为 10,430.72 万元。上述资产评估结果已经兵器集
团备案（编号为：兵 2007032）。
2007 年 4 月 27 日，华特有限召开董事会通过决议，同意公司注册资本货币
单位由港币折算为人民币，折算依据为历次股东缴付出资当日中国人民银行公布
的基准汇率，折算后公司注册资本为人民币 4,238.98 万元。同意以中和资产评估
有限公司评估报告的结论为基础对公司进行增资，增加公司注册资本至 5,901.58
万元。
2007 年 7 月 19 日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司股权重组及
天津基地扩建有关问题的批复》（编号：兵器资字[2007]566 号），同意天津中辰、
无锡国联创业投资有限公司（以下简称“无锡国联”）及北京金汇宣投资有限公
司（以下简称“北京金汇宣”）对华特有限进行增资。
2007 年 8 月 3 日，北方公司作出《关于转发集团公司<关于深圳华特容器有
限公司股权重组及天津基地扩建有关问题的批复>的函》（编号：北方投一便函
（2007）052 号），同意华特有限增资扩股，同意道方达在华特有限此次增资中
放弃优先认缴权。
2007 年 8 月 16 日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳华特容器有
限公司增资、增股东的批复》（深贸工资复[2007]2243 号），同意公司上述增资事
1-1-1-249
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项。
2007 年 8 月 16 日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字（2007）
第 158 号”的《验资报告》，证明截至 2007 年 7 月 16 日，华特有限收到股东天
津中辰、无锡国联及北京金汇宣缴纳的新增注册资本合计 1,662.60 万元。其中，
天津中辰以现金缴纳出资 646.34 万元，无锡国联以现金缴纳出资 615.65 万元，
北京金汇宣以现金缴纳出资 400.61 万元。公司累计实收资本 5,901.58 万元，占
登记注册资本的 100%。
2007 年 9 月 5 日，华特有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，华特有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 道方达 2,458.61 2,458.61 41.66
2 安利实业 1,780.37 1,780.37 30.17
3 天津中辰 646.34 646.34 10.95
4 无锡国联 615.65 615.65 10.43
5 北京金汇宣 400.61 400.61 6.79
合计 5,901.58 5,901.58 100.00
9、2008 年 4 月，华特有限改制为股份有限公司
2007 年 10 月 22 日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南财审报
字（2007）第 CA652 号”的《审计报告》，证明截至 2007 年 9 月 30 日，华特有
限经审计的账面净资产值为 147,904,334.78 元。
2007 年 10 月 31 日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字（2007）
第 V3100 号”的《资产评估报告书》，证明截至 2007 年 9 月 30 日，华特有限的
净资产评估值为 15,423.66 万元。
2007 年 11 月 9 日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司改制为股份
有限公司并发行股票上市的批复》（兵器资字[2007]976 号），同意华特有限改制
为股份有限公司。
2007 年 12 月 28 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意深圳华
1-1-1-250
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
特容器有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]2225 号），同意华特
有限转变为外商投资股份有限公司。
2008 年 1 月 17 日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公司变
更为股份公司的批复》（深贸工资复[2008]0216 号），同意华特有限转变为外商投
资股份有限公司。
2008 年 4 月 11 日，国务院国资委作出《关于设立深圳华特容器股份有限公
司的批复》（国资改革[2008]363 号），同意由华特有限原股东作为发起人，将华
特有限整体变更为股份有限公司。
2008 年 3 月 17 日，深圳市工商局核发《名称变更预先核准通知书》（[2008]
第 1385778 号），预先核准公司名称变更为“深圳华特容器股份有限公司”。
2008 年 4 月 13 日，深圳华特创立大会通过决议，同意华特有限以经审计的
截至 2007 年 9 月 30 日的账面净资产值 147,904,334.78 元中的 10,000 万元折股为
10,000 万股，未折股部分计入资本公积金。华特有限全体股东天津中辰、无锡国
联、北京金汇宣、道方达、安利实业作为发起人，以各自在华特有限中的股权所
对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2008 年 4 月 17 日，华特有限完成变更为股份有限公司深圳华特的相关工商
变更登记手续。
本次股份制改制完成后，深圳华特股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 道方达 41,660,270 41.66
2 安利实业 30,167,735 30.17
3 天津中辰 10,952,001 10.95
4 无锡国联 10,429,936 10.43
5 北京金汇宣 6,790,058 6.79
合计 100,000,000 100.00
10、2012 年 11 月，第五次股权转让
2010 年 8 月 15 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为“中磊专审
1-1-1-251
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
字[2010]第 12145 号”的《关于对深圳华特容器股份有限公司净资产专项审计报
告》，证明华特有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产为 177,083,944.92 元。
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意以 2010 年 6 月 30
日为基准日，将北方公司全资子公司道方达持有的深圳华特 41.66%股权无偿划
转至北方科技。
2011 年 7 月 26 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同
意公开转让深圳华特容器股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]76
号），同意国有全资企业无锡国联公开转让其所持有的深圳华特 10.43%股权。
2011 年 8 月 8 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具编号为“苏中资
产评报字[2011]第 1050 号”《无锡国联创业投资有限公司转让持有深圳华特容器
股份有限公司 10.43%股权项目评估报告》，确认深圳华特截至 2010 年 12 月 31
日的净资产评估值为 21,963.95 万元。
2011 年 9 月 20 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员出具编号为“苏
国资评备[2011]33 号”《国有资产评估项目备案表》，同意对上述资产评估结果进
行备案。
2011 年 9 月，北方科技与道方达签署《产权无偿划转协议》，道方达将其持
有的深圳华特 41.66%的股权无偿划转给北方科技，双方同意以深圳华特 2010 年
6 月 30 日经审计的净资产计算划转产权对应的权益金额。
2012 年 4 月 10 日，深圳华特召开临时股东大会作出决议，同意北方工业深
圳投资有限公司（原道方达）所持有的公司 41.66%股权无偿划转至北方科技；
无锡国联将其持有公司 10.43%股权转让给北方科技；北京金汇宣将其持有公司
6.79%的股权转让给北方科技。
2012 年 5 月 24 日，无锡国联与北方科技签署《产权交易合同》（挂牌编号：
WXCQG11037-4）。
2012 年 6 月 5 日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交
易[2012]024 号），证明转让方无锡国联与受让方北方科技的产权交易行为符合交
1-1-1-252
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易的程序性规定。
2012 年 6 月 21 日，北京金汇宣与北方科技签署《股权转让协议书》，北京
金汇宣将其持有的深圳华特 6.79%的股权作价 1,249.5516 万元转让给北方科技。
2012 年 9 月 20 日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于外商投资股
份制企业深圳华特容器股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字
[2012]1471 号），同意上述股权转让事项。
2012 年 11 月 16 日，深圳华特办理完毕本次股权划转、股权转让的工商变
更登记手续。
本次股份转让完成后，深圳华特股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 北方科技 58,880,264 58.88
2 安利实业 30,167,735 30.17
3 天津中辰 10,952,001 10.95
合计 100,000,000 100.00
11、2016 年 2 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 10 日，深圳华特 2015 年第一次临时股东大会作出决议，同意
安利实业将其持有的深圳华特 30.17%的股份作价 84,329,987.83 元转让给北方科
技，股份转让对价以深圳华特截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为
基础。此次股权转让与本次重组作价存在差异主要系同一控制人下国有全资企
业之间转让所持有的股权转让未进行评估，转让价格依据最近一期审计报告确
认的净资产值为基准确定。
2015 年 12 月 25 日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公司与
安利实业有限公司关于深圳华特容器股份有限公司之股份转让协议》，根据该协
议，安利实业将其持有的深圳华特 30,167,735 股股份（占深圳华特公司股份总数
的 30.17%）作价 84,329,987.83 元转让给北方科技。2016 年 2 月 3 日，该股份转
让协议在深圳联合产权交易所进行见证。
2015 年 12 月 28 日，兵器集团作出《关于安利公司所持深圳华特股权协议
1-1-1-253
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
转让至北方科技的批复》（兵器资产字[2015]772 号），同意安利实业将其持有的
深圳华特 30.17%股份协议转让至北方科技，转让价格以深圳华特 2014 年 12 月
31 日经审计的账面净资产值为准。
根据国务院国资委《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国
资发产权[2010]11 号），中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方
均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评
估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产
值。深圳华特本次股份转让的转让方和受让方均为北方公司的下属全资企业，
转让以经审计的账面净资产值为定价依据，无需进行资产评估及评估备案。因
此，报告期内深圳华特涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国资审批和
备案程序。
2016 年 1 月 25 日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外商投资股份制深
圳华特容器股份有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资宝复
（2016）57 号），同意安利实业将其持有的深圳华特 3,017 万股份，以 84,329,987.83
元转让给北方科技。股东变更后，深圳华特公司性质变更为内资企业，其《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》自该批复签发之日起予以撤销。
2016 年 2 月 5 日，深圳华特办理完毕本次股份转让的工商变更登记手续。
本次股份转让变更完成后，深圳华特股权结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 北方科技 89,047,999 89.05
2 天津中辰 10,952,001 10.95
合计 100,000,000 100.00
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，深圳华特控股股东为北方科技，实际控制人为北方公
司，股权结构情况如下：
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中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 天津中辰番茄制品有限公司
89.05% 10.95%
深圳华特容器股份有限公司
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳华特无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾
罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，产品广泛应用于食品、工业化工、日用
化工等包装。自 1985 年成立以来，公司主营业务未发生重大变化，经过三十多
年的发展，已经成长为一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专
业化、综合性马口铁容器制造企业。
2、行业主管部门及自律性组织
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于
“C33 金属制品业”，公司所处细分行业为金属包装行业。
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国
金属包装行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划
的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术
改造等工作。
中国包装联合会下属的金属容器委员会是中国包装联合会直接领导的专业
委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织，下设有印铁制罐、二片
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罐、金属盖等专业组。金属容器委员会的主要职能保证：研究本行业发展方向、
制定行业规划；参与制定、修改行业标准和国家标准，并向全行业宣传、贯彻；
促进金属包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改造、技术引进工作，推
广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；负责收集、统计行业
内各企业主要经济、技术指标等。
3、行业主要法律法规及政策
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“包装行业要加快发展
先进包装设备、包装新材料和高端包装制品”。
根据《中国金属包装行业“十二五”规划》，“十二五”期间，我国金属包装
行业处于调整经济结构和产品结构、转变经济增长方式的战略机遇期，预计每年
将保持 8%左右的增速。
深圳华特产品遵守涉及的主要国家标准如下：
产品类别 标准号 标准名称
气雾罐 GB/T 13042-2008 包装容器铁质气雾罐
奶粉罐 GB/T 15170-2007 包装容器工业用薄钢板圆罐
化工罐 GB/14251-93 镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件
4、主营业务工艺流程
深圳华特产品包括喷雾罐、奶粉罐、化工罐、杂品罐四大系列，所用主要原
材料均为马口铁，制造工艺略有不同。具体如下：
（1）喷雾罐生产工艺流程
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（2）奶粉罐生产工艺流程
（3）化工罐生产工艺流程（以圆桶为例）
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（4）杂品罐生产工艺流程
5、主要经营模式
（1）采购模式
深圳华特设置供应部，负责生产经营所需的原材料及各项物资的采购。供应
部根据市场部门编制的月度生产经营计划及对应的物料需求，同时结合采购物资
的特性及库存情况编制采购计划。供应部通常实行比质比价等方式进行采购。物
资送达后，供应部负责组织入库验收，将合格品及时移交入库，并根据生产需求
组织发放配送。
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1）马口铁价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响
马口铁是深圳华特的主要原材料，2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，马口
铁成本分别占深圳华特产品主营业务成本的 53.88%、50.85%、43.21%。马口铁
价格近年大幅下降，深圳华特 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月采购马口铁的平
均价格分别为 0.53 万元/吨、0.44 万元/吨、0.34 万元/吨。
深圳华特因材料成本占总成本的比重较大，所以材料价格变动超过一定幅度
时，最终产品的价格也会变动。深圳华特对产品定价时，也是在测算成本后保持
一定的毛利率水平基础上确定，深圳华特 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月毛利
率水平分别为 21.71%、20.89%和 24.86%，基本稳定。尽管作为主要原材料的马
口铁价格变动对深圳华特的毛利率影响不是很大，但马口铁价格的波动加大了深
圳华特对生产成本的控制和管理难度。如果深圳华特不能有效应对马口铁价格波
动风险，将对深圳华特盈利能力造成不利影响。
2）针对马口铁价格波动深圳华特的应对措施
①深圳华特凭借领先的行业地位、多年的经营积累，与国内主要马口铁供应
商均建立了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格。并且
深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制。
②深圳华特制定了科学的采购管理办法，在市场供求分析的基础上，执行滚
动采购管理制度，根据对远期、中期和近期马口铁市场情况分析，完成采购计划
滚动管理，较好地控制了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格
波动上积累了丰富的经验。
③加大罐身减薄设备投入，以适应材料减薄化趋势。深圳华特计划投资罐身
减薄二次冷轧铁喷雾罐组合机改造，以实现罐身剪薄、减少马口铁使用量。
（2）生产模式
深圳华特设置生产部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组织与
协调。深圳华特主要采取“以销定产”的生产模式，主要根据客户订单编制生产
计划并组织实施，确保按时交货。
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（3）销售模式
深圳华特的产品主要采取直销模式，国外部分产品销售给贸易商。产品的销
售由市场部负责组织合同签订、年度销售计划的制定与考核、市场推广和客户关
系管理、组织产品的售后服务工作。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾
罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列。
报告期内，深圳华特营业收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
奶粉罐 1,667.07 9.84% 5,803.08 8.99% 6,736.56 10.09%
喷雾罐 7,405.92 43.72% 27,077.96 41.94% 26,451.79 39.63%
化工罐 4,300.24 25.39% 20,112.78 31.15% 18,884.36 28.29%
杂品罐 3,054.65 18.03% 9,135.43 14.15% 11,663.32 17.47%
印花铁 509.99 3.01% 2,430.51 3.76% 3,010.95 4.51%
合 计 16,937.87 100.00% 64,559.75 100.00% 66,746.98 100.00%
（2）报告期内主要产品的产能、产量、销量情况
单位：只
产品名称 期间 产能 产量 销量
2014 年 530,820,000 258,175,120 257,209,785
喷雾罐 2015 年 530,820,000 271,334,701 273,501,968
2016 年 1-3 月 530,820,000 84,644,597 82,057,788
2014 年 71,470,000 27,012,495 28,083,887
奶粉罐 2015 年 71,470,000 23,754,831 23,816,269
2016 年 1-3 月 71,470,000 7,111,848 6,816,419
化工罐 2014 年 101,670,000 22,848,975 26,556,249
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产品名称 期间 产能 产量 销量
2015 年 143,650,000 25,130,321 24,319,624
2016 年 1-3 月 143,650,000 5,925,305 5,919,296
2014 年 61,360,000 38,560,547 36,765,528
杂品罐 2015 年 61,360,000 29,665,351 29,065,740
2016 年 1-3 月 61,360,000 4,550,029 7,852,326
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
喷雾罐产品的主要客户为 EVERGREEN RESOURCES,INC.、上海庄臣有限
公司等，产品实行市场化定价，价格随主要原材料马口铁价格及市场供求等因素
变动，2014 马口铁降价不到 300 元/吨，幅度比较低，2015 年马口铁价格降价最
为明显，一年降价在 2000 元/吨以上，所以 2015 年的降价幅度比较之前大，在
报告期内产品价格存在一定波动。其中上海庄臣有限公司 2014 年同期降价约
2.5%，2015 年所有品种降价 8%；；EVERGREEN RESOURCES,INC.2014 年降价
幅度在 1%-2%之间，2015 年降价幅度在 5%-10%之间。
化工罐产品的主要客户为佐敦涂料（张家港）有限公司、阿克苏诺贝尔太古
漆油、嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门公司）。其中：嘉宝莉化工 2015
年 3 月份降幅为 2%；因 2015 年全年马口铁价格下调幅度较大，于 2016 年 1 月
份调价，降幅为 8%。因主要原材料马口铁价格及市场供求等因素变动，张家港
佐敦于 2014 年价格有一定波动，化工桶下调约 2.9%，小圆罐下调约 4.9%；2015
年价格波动较大，化工桶下调约 7.14%，小圆罐下调约 8.57%。上海阿克苏 2014
年未进行调价，2015 年降价约 5%。
杂品罐产品的主要客户为亿滋食品、玛氏食品（中国）有限公司、英国英联。
其中：英国英联于 2015 年 4 月进行调价，降幅 7%。亿滋食品价格有一定波动，
2014 年降幅为 4%，2015 年降幅为 2.25%。玛氏 2015 年价格下调 11%，2016 年
下调 5%；亿滋 2015 年价格下调 7%，2016 年下调 3%。
奶粉罐产品的主要客户为雀巢、晨冠、完美。奶粉罐价格变动相对稳定，其
中雀巢 2014-2015 年价格略有下降，在 2015 年末价格略有上升。晨冠 2014 年价
格未做调整，2015 年降幅约为 3%。完美 2014 年降幅为 0.85%，2015 年降幅为
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0.98-1.96%。
（4）报告期内向各期前 5 名客户销售情况
报告期，深圳华特向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售收入
比例
1 亿滋食品（含北京、苏州公司） 2,008.48 11.73%
2 EVERGREEN RESOURCES,INC. 1,541.52 9.00%
3 上海庄臣有限公司 965.88 5.64%
2016年
嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门
1-3月 4 867.82 5.07%
公司）
5 佐敦涂料（张家港）有限公司 702.31 4.10%
合计 6,086.01 35.54%
1 嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门 4,180.61 6.30%
公司）
2 EVERGREEN RESOURCES,INC. 3,935.19 5.93%
2015年 3 佐敦涂料（张家港）有限公司 3,829.82 5.77%
4 上海庄臣有限公司 3,079.69 4.64%
5 玛氏食品（中国）有限公司 2,503.51 3.77%
合计 17,528.82 26.41%
1 玛氏食品（中国）有限公司 5,687.04 8.11%
阿克苏诺贝尔太古漆油（含上海、河北、
2 3,406.34 4.86%
广州公司）
3 EVERGREEN RESOURCES,INC. 3,347.93 4.77%
2014年
嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门
4 3,256.48 4.64%
公司）
5 佐敦涂料（张家港）有限公司 2,958.94 4.22%
合计 18,656.73 26.60%
报告期内，各期前五名客户与深圳华特董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
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（1）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，深圳华特生产所需的主要原材料为马口铁、涂料油墨、包装材料、
产品配件以及水、电等能源。供应商均与公司长期合作，产品质量比较稳定，交
货比较及时。
水的供应商为深圳市福永自来水有限公司，电力的供应商为深圳市供电局。
能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
报告期内，深圳华特主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
占总采
项目 占总采购 采购金 占总采购
采购金额 采购金 购金额
金额比例 额 额 金额比例
比例
马口铁-卷铁 5,239.14 55.80% 24,698.00 58.09% 28,781.39 61.99%
印花铁 554.73 5.91% 2,694.70 6.34% 2,790.30 6.01%
涂料油墨 684.77 7.29% 2,568.85 6.04% 2,842.65 6.12%
包装材料 330.40 3.52% 1,203.21 2.83% 1,160.65 2.50%
产品配件 389.54 4.15% 1,703.61 4.01% 1,426.54 3.07%
（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，深圳华特采购的马口铁价格波动情况较大。其中马口铁为主要原
材料，深圳华特 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月采购马口铁的平均价格分别为
0.53 万元/吨、0.44 万元/吨、0.34 万元/吨，总体呈现下降趋势。深圳华特采购的
能源动力中，水和电价格由政府统一定价。
（3）报告期内向各期前 5 名供应商采购情况
报告期，深圳华特向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
占总采购金额比
期间 序号 供应商名称 采购金额
例
2016年 1 北海钢铁贸易有限公司 1,303.59 13.88%
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占总采购金额比
期间 序号 供应商名称 采购金额
例
1-3月 2 宝钢（含上海钢贸、广州南方公司） 826.58 8.80%
3 三井物产（上海）贸易有限公司 693.89 7.39%
4 天津市富仁板带有限公司 650.72 6.93%
5 河北钢铁集团衡水板业有限公司 412.11 4.39%
合计 3,886.89 41.40%
1 宝钢（含上海钢贸、广州南方公司） 6,295.27 14.81%
2 北海钢铁贸易有限公司 3,817.65 8.98%
3 河北钢铁集团衡水板业有限公司 3,131.52 7.37%
2015年
4 江阴科玛金属制品有限公司 2,350.66 5.53%
5 海南海宇锡板工业有限公司 2,192.87 5.16%
合计 17,787.97 41.84%
1 宝钢（含上海钢贸、广州南方公司） 8,112.71 17.47%
2 北海钢铁贸易有限公司 4,922.67 10.60%
3 海南海协镀锡原板有限责任公司 3,176.30 6.84%
2014年
4 天津市富仁板带有限公司 1,873.45 4.03%
5 江阴科玛金属制品有限公司 1,851.20 3.99%
合计 19,936.35 42.94%
报告期内，各期前五名供应商与深圳华特董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外生产经营情况
截至本报告书签署日，深圳华特无在境外设立子公司或分公司的情况。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
深圳华特建立了规范的安全生产责任体系，行政部是深圳华特安全生产的主
管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生产监
督检查、年度安全生产教育培训等；深圳华特对员工提供必要的安全防护用具，
在显著位置放置安全告示标识；制定了健全的安全生产规章制度。
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（2）环境保护
深圳华特高度重视环境保护工作，行政部是深圳华特主管环境保护的职能部
门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、
法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
深圳华特严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营
实际情况，制订了环境保护综合性管理制度，并对企业的废水、废气、噪声进行
严格的监测。
10、质量控制情况
（1）质量管理体系认证
深圳华特持有通标标准技术服务有限公司（瑞士 SGS 设立认证机构）颁发
的证书编号为 CN08/32085 的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合
ISO9001:2008 标准，认证覆盖的业务范围为马口铁容器包括：气雾罐，圆形和
方形管，钢提桶，奶粉罐和异形罐的制造；马口铁的印刷。有效期至 2017 年 12
月 7 日，初始注册日期为 1997 年 12 月 8 日。
深圳华特及东莞分公司持有通标标准技术服务有限公司（瑞士 SGS 设立认
证机构）颁发的证书编号为 HK97/11578 的《质量管理体系认证证书》，其质量
管理体系符合 ISO9001:2008 标准，认证覆盖的业务范围为马口铁容器包括：气
雾罐，圆形和方形罐，钢提桶，奶粉罐和异形罐的制造；马口铁的印刷。有效期
至 2017 年 11 月 18 日，初始注册日期为 1997 年 12 月 24 日。
（2）质量控制标准
深圳华特产品质量控制遵循的标准主要为 3 项国家标准等，形成了对产品质
量的有力保护，有助于深圳华特不断提升质量管理水平。
（3）质量纠纷及其他
深圳华特严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质
量引发重大纠纷的情形。
11、技术及研发情况
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深圳华特主要产品的生产技术均为自主研发，主要涉及剪料、上盖、底盖、
包装等工艺生产环节的技术，且都属于国内领先水平。目前，深圳华特主要产品
均处于批量生产阶段。深圳华特无使用他人技术情况。
（六）交易标的的合法合规性
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
1）截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使用权证
座落位置 面积（m2） 性质 用途 终止日期
号 编号
深房地字第
5000349166 号、
深房地字第
5000349170 号、 宝安区福永镇重庆 工业
1 16,553.90 出让 2051.4.29
深房地字第 路西 用地
5000349164 号、
深房地字第
5000349168 号
沪房地南字
上海市浦东新区新 工业
2 （2009）第 25,821.30 出让 2056.12.30
场镇新瀚路 33 号 用地
027172 号
津（2016）武清
武清区武宁公路（梅 工业
3 区不动产权第 42,077.1 出让 2063.5.26
厂镇段）749 号 用地
1001520 号
注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西的土地使用权、上海市浦东新区新场
镇新瀚路 33 号的土地使用权，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供
抵押担保。
2）租赁集体土地或划拨用地情况
标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况，深圳华特承租的一
处无证房产位于集体土地之上，具体情况为：深圳华特承租位于深圳市宝安区
福永镇重庆路同富楼的房屋，出租方为冯福深，面积为 3,100 平方米，租赁用
途为员工宿舍、食堂，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根
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据集体经济组织深圳市桥头股份合作公司出具的证明：“该处租赁的房屋位于集
体土地上，该集体土地为商住楼建设用地，由深圳市桥头股份合作公司出让土
地使用权给冯福深，使用期限为 70 年，即从 2000 年 12 月 2 日至 2070 年至 12
月 20 日止；在使用期限内，冯福深依照法律法规、深圳市的有关规定出租土地
使用权或将土地使用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保护”。
由于出租方无法办理集体土地上出租房屋的产权证书，上述租赁房产存在
产权瑕疵。深圳华特租赁使用上述房产用于食堂和员工宿舍用途，对深圳华特
生产经营的稳定性影响较小。根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承
诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在
租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁
房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大
不利影响。深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承
诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
综上，标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况。深圳华特租
赁集体土地上的房屋存在产权瑕疵，但该等瑕疵事项对深圳华特生产经营的稳
定性影响较小且本次重组交易对方已出具相关承诺，该等瑕疵事项不会对本次
交易造成重大不利影响。
（2）房产
1）截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特取得房屋所有权证书的房产情况如下：
序
权证编号 相关土地证 座落位置 用途 面积（m2） 备注
号
1 深房地字第 5000349166 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 6,348.72 抵押
2 深房地字第 5000349170 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 956.83 抵押
3 深房地字第 5000349164 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 6,380.65 抵押
4 深房地字第 5000349168 号 A203-0065 宝安区福永镇重庆路西 厂房 6,109.00 抵押
沪 房 地 南 字 （ 2009 ）第 南汇区新场镇 上海市浦东新区新场镇 抵押、
5 工业 28,306.33
027172 号 36 街坊 41/68 丘 新瀚路 33 号 出租
津（2016）武清
津（2016）武清区不动产权 武清区武宁公路（梅厂镇
6 区不动产权第 工业 23,484.00 -
第 1001520 号 段）749 号
1001520 号
1-1-1-267
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注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西、上海市浦东新区新场镇新瀚路 33
号的房屋，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。
2）截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特租赁房产情况如下：
房产权证 建筑物用
序号 出租方 承租方 座落位置 租赁期限 面积（m2）
编号 途
深圳市宝安区福
深圳华 员工宿 2012.1.1-2
1 冯福深 - 永镇重庆路同富 3,100
特 舍、食堂 021.12.31
楼
东莞市锦 建验证字 东莞市望牛墩镇
深圳华
尚源实业 第 赤窖村横海高速 厂房、宿 2012.6.1-2
2 特东莞 15,115.6
投资有限 2012-4-03 路口锦尚源科技 舍 022.5.31
分公司
公司 7号 园
房地证津
天津市宇 深圳华 天津市武清区经
字第 2016.1.1-2
3 正工贸有 特天津 济开发区北财源 厂房 3,000
12201080 016.12.31
限公司 分公司 道北侧 14 号
7873 号
房地证津
天津市宇 深圳华 天津市武清区经
字第 2015.1.1-2
4 正工贸有 特天津 济开发区北财源 厂房 1,400
12201080 016.12.31
限公司 分公司 道北侧 14 号
7873 号
房地证津 天津市武清区开
天津浩悦 深圳华
字第 发区泉发路 15 号 工业生 2013.8.1-2
5 国际贸易 特天津 6,200
12203091 大成物流中心 A 产、仓储 016.7.31
有限公司 分公司
3637 号 号仓库
天津市大 房权证津
深圳华 天津市武清区武
华电力器 字第 2015.1.1-2
6 特天津 清开发区禄源道 厂房 10,985
材有限公 12201080 016.12.31
分公司 27 号
司 5203 号
深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营活动
影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活
动有较大影响。
截至本报告书签署日，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房
产，未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开
展生产经营活动，租赁合同期限自 2012 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。目前
1-1-1-268
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深圳华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。根据本次交
易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回
或要求强制搬迁，致使深圳华特东莞分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋
的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场
所，避免深圳华特东莞分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特东莞
分公司由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易
前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
（3）专利
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特拥有的专利技术情况如下：
序 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日
号 类别 日
实用
1 冲床板状产品收集装置 ZL200820235505.6 2008.12.23 2009.10.7
新型
实用
2 圆形冲件条形薄板剪料 ZL200820235795.4 2008.12.31 2009.12.16
新型
实用
3 一种冲床自动收料装置 ZL201120134918.7 2011.4.30 2011.12.7
新型
实用 一种气雾剂罐上盖和气雾
4 ZL201120135384.X 2011.4.30 2011.11.23
新型 剂罐
发明 一种气雾剂罐上盖倒锥的
5 ZL201110108449.6 2011.4.28 2013.5.1
专利 成型方法和模具
实用 一种桶底卷封部位的补漆
6 ZL201120137678.6 2011.5.4 2011.12.14
新型 装置
发明 一种桶身卷边、凸筋工序
7 ZL201110174776.1 2011.6.27 2013.6.19
专利 的送桶装置和送桶方法
实用 一种制罐生产线自动吹尘
8 ZL201120218630.8 2011.6.24 2012.5.9
新型 装置和包装罐输送系统
实用
9 一种奶粉罐码垛打包机 ZL201120218637.X 2011.6.24 2012.2.1
新型
实用
10 一种罐体封口机落盖装置 ZL201320882377.5 2013.12.30 2014.7.2
新型
实用
11 一种印铁机油墨匀墨装置 ZL201320883840.8 2013.12.30 2014.7.2
新型
1-1-1-269
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序 专利 授权公告
专利名称 专利号 专利申请日
号 类别 日
实用 一种印铁机湿润刮墨皮装
12 ZL201220162089.8 2012.4.17 2012.11.21
新型 置
实用
13 一种印铁烘房炉架 ZL201220162066.7 2012.4.17 2013.1.23
新型
实用
14 一种压力机自动上料装置 ZL201420425846.5 2014.7.30 2014.12.17
新型
实用
15 金属食品罐底盖冲模 ZL201420403703.4 2014.7.21 2014.12.17
新型
实用
16 一种桶盖和包装桶 ZL201420859156.0 2014.12.29 2015.08.19
新型
实用
17 一种方罐 201520692069.5 2015.9.7 2016.1.13
新型
一种铁皮方罐罐身成型模
18 发明 201410033658.2 2014.1.23 2016.3.2
具
实用
19 一种油漆罐 201520817414.3 2015.10.20 2016.4.6
新型
实用
20 一种金属包装罐 201520739326.6 2015.9.22 2016.3.2
新型
（4）商标
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特拥有的商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 核定商品类别 有效期
1 256559 6 2006.7.20-2016.7.19
（5）主要生产设备
单位：万元
设备 取得 使用 2016 年 3 月 31 日账面价值
序号 设备名称 成新率
编号 方式 情况 原值 净值
富士双色彩色涂
1 00537 购买 在用 838.79 520.05 62.00%
层机 1 台
数控金属薄板横
2 0300283 购买 在用 217.95 211.05 96.83%
剪线
1-1-1-270
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设备 取得 使用 2016 年 3 月 31 日账面价值
序号 设备名称 成新率
编号 方式 情况 原值 净值
3 0300281 检漏机 购买 在用 183.42 177.61 96.83%
4 1289 圆罐生产线（新） 购买 在用 190.09 177.25 93.25%
全自动罐身电阻
5 0300271 购买 在用 186.32 168.62 90.05%
焊机
全自动罐身电阻
6 1285 购买 在用 188.03 165.47 88.00%
焊机
富士双色彩色印
7 300074 购买 在用 488.09 144.19 29.54%
刷机
全自动多工位冲
8 0300139 购买 在用 258.19 145.77 56.46%
床
印刷部用日本富
9 00353 购买 在用 466.34 115.61 24.79%
士双色彩涂层机
印刷部用日本富
10 00354 士双色彩色涂层 购买 在用 466.34 115.61 24.79%
机
电阻焊机及内外
11 0300137 购买 在用 212.55 120.00 56.46%
补涂焊机
印刷 CTP 冲版机 1
12 00753 购买 在用 116.99 111.43 95.25%
台
全自动多工位冲
13 0300047 床及连接输送带 购买 在用 272.38 95.56 35.08%
与出料导向装置
14 0300270 CTP 直接制版机 购买 在用 112.74 102.03 90.50%
截至本报告书出具日，深圳华特生产设备不存在设定抵押的情况。
（6）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，深圳华特不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，深圳华特不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
1-1-1-271
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2、流动资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 占资产总额比重
流动资产：
货币资金 6,354.70 10.66%
应收票据 100.00 0.17%
应收账款 12,295.60 20.62%
预付款项 2,958.41 4.96%
其他应收款 510.00 0.86%
存货 11,615.50 19.48%
其他流动资产 2,000.00 3.35%
流动资产合计 35,834.21 60.09%
资产总计 59,636.26 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特应收账款占资产总额的比重为 20.62%，
应收账款占营业收入的比重为 71.81%，深圳华特应收账款占资产总额比重较低。
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 15,400.00
应付票据 -
应付账款 5,972.32
预收款项 1,122.22
应付职工薪酬 1,617.55
应交税费 365.22
应付利息 17.80
其他应付款 3,738.10
1-1-1-272
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项目 2016 年 3 月 31 日
流动负债合计 28,233.21
非流动负债：
预计负债 129.12
非流动负债合计 129.12
负债合计 28,362.33
（2）或有负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西、上
海市浦东新区新场镇新瀚路 33 号的土地使用权、房产、存货电镀锡钢，为与兵
工财务有限责任公司之间的授信、借款合同提供抵押、质押担保，担保金额 13,000
万元；深圳华特以其现有及将有宝钢股份钢材，为与平安银行股份有限公司广州
东山支行之间的授信提供质押担保，担保金额 8,000 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，除上述资产外，深圳华特不存在其他资产抵押、质
押的情况。
6、非经营性资金占用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特不存在被实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特不存在尚未了结或可预见的可能对本次重
组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
深圳华特报告期内存在以下行政处罚情况：
（1）2014 年 10 月 23 日，天津市武清区质量技术监管局出具“（武清）质
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监罚字[2014]59 号”《行政处罚决定书》，深圳华特天津分公司因生产、销售不合
格产品“I 类 18L II 级钢提桶”被天津市武清区质量技术监管局处以以下行政处
罚：责令停止生产、销售，并处违法生产的“I 类 18L II 级钢提桶”货值金额 2
倍的罚款 18,300 元，并处没收违法所得 398.2 元。
（2）2014 年 6 月 9 日，中华人民共和国洋山海关出具“沪洋关缉违字
[2014]159 号”《行政处罚决定书》，因深圳华特未按规定申报出口商品编码被洋
山海关处以 117,000 元的罚款。
深圳华特天津分公司、深圳华特已依法缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚
对深圳华特的生产经营不构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障
碍。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 17,123.23 66,371.97 70,130.01
利润总额 1105.34 3,965.32 3,441.01
净利润 935.15 3,454.07 2,935.05
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 59,636.26 53,882.70 52,285.74
负债合计 28,362.33 23,543.93 25,401.03
所有者权益 31,273.93 30,338.78 26,884.71
2、非经常性损益情况
深圳华特最近两年一期非经常性损益金额较小，主要是政府补助，具体明细
如下：
单位：万元
项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益 -2.70 -60.24 -76.73
1-1-1-274
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项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
- 284.26 311.58
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.14 39.79 19.09
非经常性损益总额 -1.56 263.81 253.94
减：非经常性损益的所得税影响数 -0.23 39.57 38.09
非经常性损益净额 -1.33 224.24 215.85
净利润 935.15 3,454.07 2,935.05
扣除非经常性损益后净利润 936.48 3,229.83 2,719.2
非经常性损益占比 -0.14% 6.49% 7.35%
报告期内，2014 年、2015 年因收到宝安财政局贷款贴息款及宝安财政局海
外发展贴息款导致深圳华特非经常性损益金额较大，2016 年 1-3 月非经常性损益
金额较小。2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月非经常性损益占同期公司净利润
的比例分别为 7.35%、6.49%和-0.14%，占比较小。深圳华特经营业绩对非经常
性损益不构成重大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
深圳华特自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法履行了相应审批
程序，主体资格合法、有效。深圳华特不存在需要满足的符合公司章程规定的股
权转让的其他前置条件。深圳华特产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
深圳华特最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
截至本报告书签署日，深圳华特拥有如下证书和资质：
序
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期至
号
1-1-1-275
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序
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期至
号
生产的危险
（粤） 化学品包装
全国工业产品
1 深圳华特 XK12-001-02 物、容器符合 2016.3.7 2021.3.6
生产许可证
012 生产许可证
条件
深圳华特 全国工业产品 （粤）
产品明细：金
2 天津分公 生产许可证附 XK12-001-02 深圳市市场监 2016.3.7 2021.3.6
属罐、金属桶
司 件 012 督管理局
深圳华特 全国工业产品 （粤） 产品明细：金
3 上海分公 生产许可证附 XK12-001-02 属罐、气雾 2016.3.7 2021.3.6
司 件 012 罐、金属桶
深圳华特 全国工业产品 （粤）
产品明细：金
4 东莞分公 生产许可证附 XK12-001-02 2016.3.7 2021.3.6
属罐、金属桶
司 件 012
（粤）印证字 深圳市宝安区
印刷经营许可 包装装潢印
5 深圳华特 4403004140 新闻出版广播 2016.5.5 2018.3.31
证 刷品印刷
号 电视局
在金属上进
商品条码印刷 物编印证第 中国物品编码
6 深圳华特 行商品条码 2014.6.2 2017.6.1
资格证书 008317 号 中心
平版印刷
深圳华特 （武清）印证 包装装潢印
印刷经营许可 天津市武清区
7 天津分公 字 126150265 刷品、其他印 2016.4.8 2019.12.31
证 行政审批局
司 号 刷品印制
马口铁罐（内
涂环氧酚
中华人民共和 醛）、马口铁
出入境食品包
8 深圳华特 4700SB188 国深圳出入境 罐（无内涂） 2015.4.15 2017.4.14
装备案书
检验检疫局 包装生产符
合监管备案
要求
对外贸易经营
对外贸易经营 对外贸易经
9 深圳华特 02020315 者备案登记（深 2016.2.23 -
者备案登记表 营者备案
圳宝安）
自理报检单位 中华人民共和
自理报检单
10 深圳华特 备案登记证明 4701000384 国深圳出入境 2014.6.24 2019.6.24
位备案
书 检验检疫局
海关报关单位 中华人民共和 海关报关单
11 深圳华特 4403160QVZ 2016.3.7 长期
注册登记证书 国深圳海关 位注册登记
1-1-1-276
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 颁发日期 有效期至
号
深圳市科技创
新委员会、深圳
高新技术企业 GF201344200 市财政委员会、 高新技术企
12 深圳华特 2013.8.14 2016.8.14
证书 028 深圳市国家税 业认定
务局、深圳市地
方税务局
深圳华特已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许
可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
深圳华特编号为 GF201344200028 的《高新技术企业证书》将于 2016 年 8
月 14 日到期。2016 年 7 月 28 日，深圳市科技创新委员会发布了 2016 年国家高
企认定申报指南，开始进入正式的申报准备程序。申报分为 2 批次，分别在 8
月 31 日前和 9 月 30 日前进行申报，深圳华特选择在 9 月 30 日实施申报。目前
申报准备工作正在进行，预计 9 月底前上报资料。
根据《高新技术企业认定管理办法》，认定为高新技术企业须同时满足以下
条件：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年
销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%；
1-1-1-277
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（7）企业创新能力评价应达到相应要求；
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
根据上述规定并经深圳华特逐项自查确认，深圳华特目前符合高新技术企
业认定的上述条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，通过复审
不存在实质障碍。若未能通过复审，深圳华特企业所得税率 2016 年开始变为
25%，对其盈利能力有一定影响，对其经营业务没有重大影响。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司生产金属容器产品并销售予各地客户。公司将金属容器产品按照协议合
同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。产品交付后，客户具
有自行销售金属容器产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完
工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠
地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确
定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
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已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
（5）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售
收入。
出口产品销售，采用 FOB 交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取
得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA 交货方式，即货
交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运
人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
深圳华特会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
深圳华特财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，深圳华特会计核算以权责发生制为基础。除
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某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，
按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取
两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
深圳华特合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。报告期内，深圳华特没有子公司。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，深圳华特不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
深圳华特会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，深圳华特不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份情况
一、支付方式
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
二、发行股份基本情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
前 120 个交易日 35.93 32.34
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
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息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次发行价格由 24.26 元/股相应调整为 24.18 元/股。
（二）发行价格调整方案
1、发行价格调整方案具体情况
上市公司于 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议，审
议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为
符合有关法律法规的要求而修改本次交易方案。2016 年 9 月 7 日，根据股东大
会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调整本次重大
资产重组发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制》的议案。主要
对“调价触发条件”、“调价基准日”、“发行价格调整”进行了修订，修订后的
发行价格调整方案如下：
“（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议
是否对股票发行价格进行调整：
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1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
公司审议调价事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，
则本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议
公告日”）前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
2、调价触发条件的设置
北方国际在与交易对方协商发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行
价格调整方案时，主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势，以及其他上市
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公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，将大盘指数或行业指数在可调
价期间内，在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘数跌幅超过 10%
作为价格调整的触发条件。
2014 年修订的《重组管理办法》旨在进一步调整市场化的发行定价机制，
使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订
<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，设置发行股份购买资产的发行
价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而
通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的
调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司
其他股东的利益。
3、发行价格调整机制的设置
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为北方国际六届十五次董
事会决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支
付现金购买资产发行股份的发行价格为 24.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日均价的 90%。公司因实施 2015 年度权益分派方案于 2016 年 6 月 24 日除
权除息后，本次发行价格相应调整为 24.18 元/股。
如果价格调整方案的触发条件满足，同时北方国际董事会审议决定对发行价
格进行调整，则发行价格将在原发行价格 24.18 元/股的基础上进行调整，则本次
交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的
上市公司股票交易均价的 90%。
由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于北方国际因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘指数跌幅超过 10%，因此本次交易
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的北方
国际股票交易均价的 90%具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
4、本次交易的发行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响，不会损害上
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市公司其他股东的利益
上市公司自 2015 年 10 月 21 日因实际控制人筹划重大事项停牌后，A 股市
场行情出现了较大波动，深证 A 指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。
为应对 A 股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌对
本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一
步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，符合北方国际全体股东的利益，根据《重组管理办法》的相关规定，
经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分
考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保
证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损
害上市公司其他股东的利益。
5、《重组管理办法》第四十五条中关于发行价格调整方案的相关规定
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请。”
6、本次调价基准日的设定符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
北方国际本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案
对象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、
发行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项
等具体条款。
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修订后的调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”，当调价
触发条件出现时，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调
整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前 20 个交易
日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”等规定。
综上，本次调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、价格调整方案的生效条件已经具备
本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件包括：（1）国务院国资
委核准本次价格调整方案；（2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
兵器集团向国务院国资委提交的《关于北方国际合作股份有限公司重大资
产重组并募集配套资金的请示》（兵器资产字[2016]368 号）（以下简称《请示》）
中对重大资产重组并募集配套资金具体方案及发行股份购买资产价格调整机制
等内容进行了逐项汇报。国务院国资委于 2016 年 7 月 12 日作出《关于北方国
际 合 作 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 及 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2016]693 号），确认兵器集团的《请示》收悉，并就北方国际进行资产重组及
配套融资涉及的国有股权管理有关问题批复如下：原则同意北方国际资产重组
及配套融资总体方案。
2016 年 7 月 15 日，北方国际召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产的价格调整方案。
本次发行股份购买资产的价格调整方案已经过国务院国资委核准，且已经
北方国际股东大会审议通过。因此，本次发行股份购买资产的价格调整方案生
效条件已经具备。
8、目前已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
北方国际本次重组可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得证监会核准前。自审议本次交易的股东大会决议公告日 2016 年 7 月
16 日至本报告书签署日，土木工程建筑指数（证监会分类，883153）已达到“在
连续 30 个交易日内已有超过 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌
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日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%”的
条件。因此，目前已触发发行股份购买资产的调价条件。
目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司当前股价处于发行价
格以上且较为稳定，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将基于
二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，召开董事会决定是否调
价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现金
对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.18 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付，本次向交易对方发行股份数量为 62,471,912 股，具体情况如下表所示：
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 23,886,149
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 2,982,555
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 3,082,310
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 54,518
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 12,849,393
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 42,854,927
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 17,927,895
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 1,689,090
合计 164,557.09 13,500.00 62,471,912
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
（五）股份锁定安排
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交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长 6
个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承
担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
三、发行股份前后上市公司的股权结构
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.18 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00 万
元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易后
本次交易前
股东 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
北方公司 14,764.86 53.81% 14,764.86 43.83% 14,764.86 42.81%
北方科技 - - 4,285.49 12.72% 4,285.49 12.43%
北方公司及其
14,764.86 53.81% 19,050.35 56.56% 19,050.35 55.23%
关联方小计
西安惠安 1,727.40 6.30% 1,727.40 5.13% 1,727.40 5.01%
江苏悦达 - - 1,792.79 5.32% 1,792.79 5.20%
天津中辰 - - 168.91 0.50% 168.91 0.49%
配套融资发行对象 - - - - 806.45 2.34%
其他股东 10,944.92 39.89% 10,944.92 32.49% 10,944.92 31.73%
总股本 27,437.18 100.00% 33,684.37 100.00% 34,490.82 100.00%
本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
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四、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2016 年 3 月 31 日
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 852,903.73 83.63% 624,569.96 84.55% 228,333.77 36.56%
非流动资产 167,000.54 16.37% 114,151.04 15.45% 52,849.50 46.30%
资产总计 1,019,904.27 100.00% 738,721.01 100.00% 281,183.26 38.06%
流动负债 682,765.77 97.68% 505,014.79 97.28% 177,750.98 35.20%
非流动负债 16,217.59 2.32% 14,133.58 2.72% 2,084.01 14.75%
负债合计 698,983.36 100.00% 519,148.37 100.00% 179,834.99 34.64%
所有者权益合计 320,920.91 - 219,572.64 - 101,348.27 46.16%
归属于母公司的
278,802.70 - 197,575.77 - 81,226.93 41.11%
所有者权益
每股净资产
8.08 - 7.20 - 0.88 12.22%
（元/股）
2016 年 1-3 月 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 192,249.32 101,640.84 90,608.48 89.15%
营业成本 171,890.66 91,969.58 79,921.08 86.90%
净利润 5,580.50 3,200.79 2,379.71 74.35%
归属母公司所有
5,195.70 3,172.78 2,022.92 63.76%
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 4,790.75 2,973.85 1,816.90 61.10%
所有者的净利润
基本每股收益
0.15 0.12 0.03 25.00%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.14 0.12 0.02 16.67%
收益（元/股）
（续上表）
2015 年 12 月 31 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
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日 金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 741,197.87 83.15% 557,711.80 84.28% 183,486.07 32.90%
非流动资产 150,154.99 16.85% 104,043.27 15.72% 46,111.72 44.32%
总资产 891,352.86 100.00% 661,755.08 100.00% 229,597.78 34.70%
流动负债 559,857.86 97.14% 431,011.44 96.78% 128,846.42 29.89%
非流动负债 16,487.79 2.86% 14,339.49 3.22% 2,148.30 14.98%
总负债 576,345.65 100.00% 445,350.94 100.00% 130,994.71 29.41%
所有者权益合计 315,007.20 - 216,404.14 - 98,603.06 45.56%
归属于母公司的
273,545.25 - 194,413.68 - 79,131.57 40.70%
所有者权益
每股净资产
7.93 - 7.32 - 0.61 8.33%
（元/股）
2015 年度 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 810,531.73 428,557.40 381,974.33 89.13%
营业成本 736,459.73 395,401.04 341,058.69 86.26%
净利润 35,514.41 23,044.96 12,469.45 54.11%
归属母公司所有
32,469.06 21,885.22 10,583.84 48.36%
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 31,826.97 21,820.40 10,006.57 45.86%
所有者的净利润
基本每股收益（元
0.97 0.82 0.15 18.29%
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.95 0.82 0.13 15.85%
收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将显
著提升，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争实力。
五、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 19,500.00
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于生产基地土地厂房购置项
目及支付现金对价。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为北方国际审议本次重大资产重组事项的六届十五次
董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方
协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
北方国际股票交易均价的 90%，即不低于 24.26 元/股。
2016 年 6 月 24 日，北方国际 2015 年度权益分派方案将实施完毕并于当日
除权除息，以原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元
现金。因此，本次募集配套资金的发行价格由不低于 24.26 元/股相应调整为不低
于 24.18 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行
对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
2、股份种类和每股面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、募集配套资金金额和发行数量
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额为
19,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。股份发行数量不超过
8,064,516 股。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数
量。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行价格调整机制及履行的程序的合规性
中国证监会《非公开发行实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发
行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以
下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发
生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。《发行管理办法》第
三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十”。
上市公司于 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会会议，审
议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为
符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。2016 年 9
月 7 日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通
过了《调整募集配套资金股份发行价格调整机制》的议案。
修订后募集配套资金发行价格调整机制为：“在本次交易获得上市公司股东
大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方
国际董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并
经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
过后方可实施”， 符合《非公开发行实施细则》和《发行管理办法》的上述规
定。
因此，本次募集配套资金的发行价格调整机制及履行的程序符合中国证监
会的相关规定。
截至本报告书签署日，上市公司当前股价处于发行价格以上且较为稳定，
上市公司对本次募集配套资金的股份发行价格暂无调整安排。上市公司后续将
基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定是否调价。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）本次募集资金用途
本次募集配套资金总额为 19,500.00 万元，扣除发行费用后的净额将用于生
产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
2 支付现金对价 13,500.00
合计 19,500.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（四）本次募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 8 日签发的证监许可[2015]849
号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际
合作股份有限公司获准向社会非公开发行人民币普通股不超过 64,464,141 股，实
际发行人民币普通股（A 股）20,969,855 股，每股发行价格为人民币 38.15 元，
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股款以人民币缴足，计人民币 799,999,968.25 元，扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86 元后，净募集资金共计人民币
791,278,998.39 元，上述资金于 2015 年 5 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045 号”验资报告。
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截至 2016 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下表：
单位：万元
募集资金总额 80,000.00 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 48,543.59
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 项目达到 本年
募集资金 截至期末投资进 是否达
承诺投资项目和超 更项目 调整后投 本年度投入 截至期末累计 预定可使 度实 项目可行性是否
承诺投资 度（%）（3）＝ 到预计
募资金投向 （含部分 资总额（1） 金额 投入金额(2) 用状态日 现的 发生重大变化
总额 (2)/(1) 效益
变更） 期 效益
承诺投资项目
1、老挝南湃水电站
否 56,000.00 56,000.00 25,543.59 45.61 - - 未完工 否
BOT 项目
2、补充流动资金 否 24,000.00 23,127.90 23,000.00 99.45 - - 否
承诺投资项目小计 80,000.00 79,127.90 48,543.59 61.35
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及
截至 2016-6-30，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为
募集资金投资项目先期投入及置换情况
139,984,203.44 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
截至 2016 年 6 月 30 日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为 79,127.90 万元，已累计投入募集资金总额 48,543.59
万元，已投入资金占募集资金净额的 61.35%，尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰
3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向江
苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5 家
标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电
51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份，上述资产的评估
值为 164,557.09 万元。为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组
的整合效果，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
截至 2016 年 3 月 31 日，北方国际货币资金余额为 303,057.25 万元，部分为
公司 2015 年 5 月非公开发行股票募集资金余额，未来将根据公司计划用于承诺
投资项目。土木工程建筑业属于资金密集型、人员密集型行业，建筑施工项目开
发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流
动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要，本次募集配套资金有必
要性。
根据标的公司已经审计的 2016 年 1-3 月财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，
北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特的货币资金分别为
23,873.32 万元、9,853.34 万元、8,222.95 万元、2,758.20 万元和 8,354.70 万元，
主要为日常经营所需。本次募集资金投资项目中生产基地土地厂房购置项目的实
施主体为深圳华特，其 2016 年 3 月 31 日货币资金金额较小，且作为生产型企业
需投入充足的流动资金，因此深圳华特无法完全用自有资金满足长期项目投资需
要。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
2016 年 3 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
指标 项目
31 日 31 日 31 日 31 日
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同行业上市
63.34% 65.13% 66.86% 68.97%
资产负债率 公司均值
北方国际 70.28% 67.30% 75.98% 75.79%
同行业上市
流动比率 2.03 1.91 1.67 1.48
公司均值
（倍）
北方国际 1.24 1.29 1.17 1.24
注：同行业上市公司均值数据来源于 Wind-证监会行业分类-土木工程建筑业
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，上市公司的资产负
债水平处于行业平均之上，流动比率低于行业平均水平。上市公司长期偿债压力
和短期偿债压力均较大。若上市公司使用本次募集配套资金用于深圳华特生产基
地土地厂房购置项目及支付现金对价，将缓解公司财务压力。
上市公司为国际工程项目承包商，土木工程建筑业属于资金密集型、人员
密集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资
回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发
展的需要，本次募集配套资金有必要性。
5、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况的匹配性
本次交易募集配套资金主要用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对
价。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状
况相匹配。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表中资产总额为 738,721.01 万元，
归属上市公司普通股股东的所有者权益 197,575.77 万元；2016 年 1-3 月，上市公
司合并报表中营业总收入 101,640.84 万元，归属上市公司普通股股东的净利润
3,172.78 万元。本次拟配套募集资金为 19,500.00 万元，占截至 2016 年 3 月 31
日合并报表总资产的 2.64%，占归属上市公司普通股股东的所有者权益的 9.87%，
处于合理的范围内，募集配套资金与上市公司生产经营规模及财务状况较为匹
配。
上市公司层面，本次交易募集配套资金 1.35 亿元用于支付现金对价。2016
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 6 月 28 日，北方国际公告了《北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，
上市公司及时对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由
106,000.00 万元调整为 19,500.00 万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公
司实施的巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目和埃塞俄比亚 GDYW-2 输电线路项
目，上市公司拟自筹资金实施上述两个项目。除上述目前已制订的资本支出计
划之外，本次交易完成后，上市公司还将积极抓住“一带一路”历史机遇，加
大海外市场开发力度，拓展 BOT 及 EPC 项目，加快产业链整合和国际化市场布
局，均将对资金方面提出更高的需求。
标的公司层面，生产基地土地厂房购置项目与标的公司深圳华特相关，深圳
华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所，随着深圳
华特天津分公司业务的增长，原厂房的面积、分散的格局以及配套设施和租赁期
限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合深圳华特天津
分公司未来发展的生产场地，并科学合理布局生产区域及配套区域，改善员工的
工作环境，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专
业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速
发展和本次并购绩效的实现。根据深圳华特已经审计的 2016 年 1-3 月财务数据，
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特的货币资金为 8,354.70 万元，主要为日常经
营所需，且作为生产型企业需投入充足的流动资金。若深圳华特用自有资金支
付生产基地土地厂房 6,000 万元，将对日常生产经营活动造成较大的资金压力。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产
经营规模、业务发展相匹配。
6、可利用的融资渠道及授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。
公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟定
其他的融资计划。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司已获得授信额度情况如下：
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银行名称 剩余可用额度（人民币/万元） 授信到期日
民生银行 30,000.00 2015.07.30-2017.07.30
北京银行 20,000.00 2015.06.18-2017.06.18
中国银行 45,556.72 2015.11.13-2016.11.02
建设银行 55,000.00 2016.03.01-2017.06.01
合计 150,556.72
如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需
求，但如果全部用银行贷款来解决配套资金，将显著提高上市公司的资产负债
率，并将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上市公司经营业绩。
公司自身资产负债率已经处于较高水平，且受货币政策、信贷政策等变化
影响，贷款规模、发放时点具有不确定性，银行授信通常附有一定的约束、限
制条件和使用范围。公司通过大规模使用银行贷款授信额度，难以满足公司持
续稳定经营需要。本次通过股权融资方式募集配套资金，有利于降低公司财务
成本，控制财务风险，从而更好的保护广大中小投资者的合法权益。
7、配套金额测算依据
本次募集配套资金总额为 19,500.00 万元，扣除发行费用后的净额将用于
生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
2 支付现金对价 13,500.00
合计 19,500.00
（1）生产基地土地厂房购置项目的测算依据
2016 年 1 月 18 日，深圳华特与天津博慕达汽车零部件有限公司（以下简称
“天津博慕达”）签署了《资产转让协议》，天津博慕达将其位于武清区武宁
公路（梅厂镇段）749 号的土地（面积为 42,077.1 平方米）及地上厂房（建筑
面积为 23,484 平方米）转让给深圳华特，该等土地和厂房的不动产权证编号为
津[2016]武清区不动产权第 1000573 号，转让价格为 5,800 万元，契税、印花
300
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
税、土地交易服务费、非住房交易手续费等为 200 万元。因此生产基地土地厂
房购置项目需要使用募集资金金额为 6,000 万元。该项募集资金投入的具体构
成如下表：
序号 构成 金额（万元）
1 土地厂房转让价格 5,800.00
2 契税、印花税、土地交易服务费、非住房交易手续费等 200.00
合计 6,000.00
（2）支付现金对价的测算依据
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中
辰 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中
向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。
北方科技所获得的现金对价情况如下表：
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 23,886,149
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 2,982,555
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 3,082,310
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 54,518
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 12,849,393
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 42,854,927
如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资
活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司
的负债水平和偿债压力，增加利息支出。因此上市公司采用募集配套资金 1.35
亿元支付本次交易的现金对价。
（五）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、生产基地土地厂房购置项目
（1）项目基本情况
本次购买厂房的选址为天津市武清区梅厂镇汽车零部件产业园区武宁路南
侧。
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次购置包含土地面积 42,077.10 平方米，土地使用年限截止 2063 年 5 月
26 日；地上房产建筑面积 23,484 平方米，包括生产研发楼 1 栋、精工车间 2 栋
和厂房 3 栋，于 2015 年建成，已办理不动产权证书。
（2）项目背景及必要性
深圳华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所。
根据租赁协议，深圳华特天津分公司租赁厂房面积 21,585 平方米，各租赁厂房
的租赁期限主要为一年，部分租赁期限为三年，分别位于天津市武清区经济开发
区北财源道北侧 14 号（租赁期限为一年）、天津市武清区武清开发区禄源道 27
号（租赁期限为一年）、天津市武清区开发区泉发路 15 号大成物流中心 A 号仓
库（租赁期限为三年）。随着深圳华特天津分公司业务的增长，原厂房的面积、
分散的格局以及配套设施和租赁期限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。
本次募集资金购置适合深圳华特天津分公司未来发展的生产场地，并科学合
理布局生产区域及配套区域，改善员工的工作环境，为深圳华特天津分公司加强
管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收
购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。
（3）项目资金投入情况
本项目拟投入募集资金不超过 6,000 万元用于土地使用权及地上厂房购置，
募集资金不足实际支付价款的部分，由深圳华特以自有资金支付。
2016 年 1 月 18 日，深圳华特已与天津博慕达汽车零部件有限公司签署《资
产转让协议》，转让价格为 5,800 万元。本次资产转让行为产生的税费由双方依
据法律法规的要求各自承担。
（4）项目建设周期
本次构建的厂房预计在购置完成后 8 个月内完成房屋的改造装修及生产设
备的搬迁和调试。
（5）履行立项、环评等手续情况及相关土地使用权转让进展情况
本次募投项目拟投入募集资金不超过 6,000 万元用于土地使用权及地上厂
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
房购置。该募投项目仅涉及购买已经取得不动产权证书的土地厂房，该等厂房
的建设已经由转让方天津博慕达办理了相应的立项、环评等手续，本次收购已
建好的厂房无需再履行立项、环评等手续。
2016 年 1 月 18 日，深圳华特与天津博慕达签署了《资产转让协议》，深圳
华特目前已按照《资产转让协议》使用自有资金先行支付转让价款和相关税费，
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特已取得上述转让的土地和厂房变更后的不动
产权证书，不动产权证书编号为津（2016）武清区不动产权第 1001520 号。
2、支付交易现金对价
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰
3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向江
苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5 家
标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电
51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。根据评估情况，
本次重组注入资产作价合计约 164,557.09 万元，其中发行股份购买资产作价合计
约 151,057.09 万元，募集资金购买资产作价合计约 13,500.00 万元。
本次以募集的配套资金中的 13,500.00 万元用于支付本次配套融资中的现金
对价，使用用途明确。为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利
进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市
公司本次募集配套资金部分用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高重组项
目的整合绩效。
（六）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金使用管理制度》，
公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金使用管理
制度》执行。公司《募集资金使用管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的存放
（1）为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集
资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，公司应审慎选择资信良好、服务
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周到、汇路畅通的商业银行开设专户。募集资金存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集
资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应独立设立募集资金专户。同一投资项目所需资
金应当在同一专户存储。
（2）公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内
容应遵守监管部门的规定。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，未经
股东大会批准不得改变，公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公
告。
（2）公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。
（4）为确保募集资金投资项目的正常进行，公司应编制年度募集资金使用
计划。年度募集资金使用计划由董事会审批。
（5）涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易
价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不
得出现超额预付募集资金情况。
（6）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并
在定期报告和募集资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年
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度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
（7）募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过、会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（10）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
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额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（11）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实
施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置的募集资金可以暂
时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易，并应符合下列条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等证券投资；
7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见并披露。
（12）公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在两个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
（13）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
（14）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同
意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金用途变更
（1）募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，
原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，公司应当在董
事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（2）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（3）公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在两个交易日内公
告下列内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
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2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7）深交所要求的其他内容。
（4）公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事
会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7）深交所要求的其他内容。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在
两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金的）的，应当履行相应的审议程序及披露义务。
（10）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金金额 10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后
的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核
查报告。公司在收到核查报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
（3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。
（6）保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督
导。
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（7）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（8）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现
该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式
解决。
（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
311
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健
兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，标的资产交易作价 164,557.09
万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
注：账面值根据标的公司截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
本次重组注入资产作价合计 164,557.09 万元，其中发行股份购买资产作价合
计 151,057.09 万元，支付现金购买资产作价合计约 13,500.00 万元。
（一）北方车辆评估增值的原因及合理性
北方车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、工程机械、石
油装备等。北方车辆股东全部权益评估价值为 104,030.84 万元，较账面净资产
33,421.82 万元评估增值 70,609.02 万元，增值率为 211.27%，增值原因为：
1、北方车辆从事出口外贸业务，属于轻资产型企业。其价值不仅来源于账
面有形资产的贡献，还包括账面上无法体现的营销网络、客户资源、市场地位
等无形资产的贡献。经过近几年的发展，北方车辆已经具有一定的市场地位并
拢聚了一定市场资源，在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区
形成稳定的营销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国
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际营销价值链中发挥了重要作用，未来经营效益将进一步提升，盈利前景可期，
从而产生了一定的收益法评估增值。
2、北方车辆的参股公司具有较好成长性，投资性房地产具有较大升值空间，
也产生了一定的评估增值。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（二）北方物流评估增值的原因及合理性
北方物流属于轻资产服务型企业，主要从事综合国际货运代理业务、贸易
物流。北方物流股东全部权益评估价值为 16,636.26 万元，较账面净资产
10,458.64 万元评估增值 6,177.62 万元，增值率为 59.07%，增值原因为：
1、北方物流在综合国际货运代理业务方面先后为国内大型央企、国企、民
企和著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务，积累了丰富的经验，形成
了稳定的客户资源及市场地位，现为国内货代物流行业百强企业，报告期内北
方物流操作了诸多大项目，物流供应链由原来的海运、空运业务延伸到海外内
陆直至项目现场，实现了门到门的综合国际货运代理业务运作，经营效益将稳
步提升，从而产生了一定的收益法评估增值。
2、北方物流为轻资产服务型企业，其价值不仅来源于账面有形资产的贡献，
还包括账面上无法体现的项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等
无形资产的贡献，由于近几年的发展，已经具有一定的行业地位及市场资源，
评估增值是合理的。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（三）北方机电评估增值的原因及合理性
北方机电属于轻资产型外贸企业，主要经营空港物流自动化系统与矿山码
头自动化装卸系统设备、摩托车消音器等产品的进出口业务。北方机电股东全
部权益评估价值为 17,192.68 万元，较账面净资产 5,759.33 万元评估增值
11,433.35 万元，增值率 198.52%，增值原因为：
1、北方机电在空港物流自动化领域已建立了稳定的采购和销售渠道，积累
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了丰富的客户资源，与西门子等多家行业龙头公司形成了紧密的合作关系。最
终体现为北方机电具备了稳定的盈利能力，经营效益将稳步提升，从而产生了
一定的收益法评估增值。
2、北方机电属于轻资产型外贸企业，其价值不仅来源于账面有形资产的贡
献，还包括账面上无法体现的采购和销售渠道及客户资源等无形资产的贡献，
北方机电已经具有一定的行业地位及市场资源，评估增值是合理的。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（四）北方新能源评估增值的原因及合理性
北方新能源为轻资产型外贸企业，主要从事太阳能灯具、太阳能光伏、新
能源应用等产品的销售。北方新能源股东全部权益评估价值为 5,169.65 万元，
较账面净资产 3,705.36 万元评估增值 1,464.29 万元，增值率为 39.52%，增值
原因为：
1、北方新能源是中国最早出口太阳能灯具的企业之一，出口规模多年名列
全国同行业前列，经过多年发展，旗下 rolite 品牌在欧洲地区享有一定声誉，
主要客户为欧美日澳等国家的进口商，与销售区域的大型超市、连锁店和进口
商保持了稳定的商业关系，在优势产品太阳能灯具上的盈利较为稳定，目前也
在积极拓展太阳能光伏、新能源应用等市场，该类行业未来发展前景较好，预
计北方新能源未来盈利能力可获得进一步提高，从而产生了一定的收益法评估
增值。
2、北方新能源属于轻资产型外贸企业，其价值不仅来源于账面有形资产的
贡献，还包括账面上无法体现的客户资源、上下游供应链、品牌知名度等无形
资产的贡献，北方新能源已经具有一定的行业地位及市场资源，评估增值是合
理的。
综合以上因素，评估增值是合理的。
（五）深圳华特评估增值的原因及合理性
深圳华特经评估基准日的净资产账面价值为 29,229.07 万元，评估值为
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41,047.44 万元，评估增值 11,818.37 万元，增值率 40.43%，增值的主要原因
为存货、固定资产、无形资产的评估增值。
1、存货
深圳华特存货的账面价值为 12,072.70 万元，评估值为 12,911.80 万元，
评估增值 839.10 万元，增值主要源于产成品和发出商品。深圳华特是以销定产
的，评估产成品和发出商品时考虑了一定的利润，所以评估增值。
2、固定资产
深圳华特固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
固定资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
房屋建筑物类 5,878.32 8,183.70 2,305.39 39.22%
设备类 8,449.93 11,608.69 3,158.75 37.38%
合计 14,328.25 19,792.39 5,464.14 38.14%
房屋建筑物增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨导致重置成本上
升，及企业的会计折旧年限小于其经济耐用年限导致资产的账面价值较低。
设备类增值原因是由于部分大型设备的市场价上升导致重置价格相比最初
购买价格有较大增长，且会计折旧年限小于其经济耐用年限导致资产账面价值
较低。
3、无形资产
深圳华特无形资产评估结果如下表所示：
单位：万元
无形资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
土地使用权 1,752.77 5,569.47 3,816.70 217.75%
其他无形资产 16.79 1,729.15 1,712.36 10,200.49%
合计 1,769.56 7,298.62 5,529.06 312.45%
土地使用权评估增值主要原因是深圳华特厂区所在的深圳和上海属于一线
城市，土地资源日益稀缺，近几年土地价格有较大幅度的上涨，特别是深圳地
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块，由于取得时间较早，涨幅较大。
其他无形资产评估评估增值主要为专利技术评估增值，原因系深圳华特拥
有多项专利，并对其盈利具有一定贡献，因此采用收入分成方式得到的专利技
术的价值远高于账面值。
综上，深圳华特净资产评估增值具备合理性。
二、北方车辆 100.00%股权评估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较高的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位北方车辆是以商用车及零配件、石油装备、
工程机械等重型装备出口为主的企业，资本市场上同类出口贸易型企业较少，而
且市场法基于基准日资本市场时点进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因
此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
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（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设北方车辆的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设北方车辆完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设北方车辆未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
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（5）假设北方车辆在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，其
中在收益法中利率按 2015 年 10 月 24 日公布的最新利率水平考虑。
（7）假设在未来预测期内境外业务的结算币种与人民币间的汇率与评估基
准日汇率相当，不出现明显波动。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对北方车辆造成重大不利影
响。
（9）北方车辆销售业务主要在境外，假设北方车辆业务模式和结算方式不
发生重大变化。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
318
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C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
rR g 1 r
n
P Rt 1 r
t n 1 n
t 1
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量
就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现
金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
319
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企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
3、具体收益法评估过程
（1）营业收入预测
1）营业收入预测情况
通过深入分析北方车辆收入构成、经营模式和“十三五”规划及盈利预测，
对北方车辆高管、业务人员、财务人员等进行充分访谈，结合贸易所在国的政治、
经济发展情况，对企业的盈利能力进行综合分析判断。
北方车辆主要的出口贸易国家为南非、缅甸、委内瑞拉、伊朗及埃塞俄比亚
等，这些国家既对产品的质量有一定要求，又对商品的价格比较敏感。与发达国
家相比，中国的产品在质量和价格上都有一定优势，并且中国与上述主要国家政
府、大型企业建立了良好的关系。评估师以北方车辆在这些出口贸易国家的历史
业绩为基础，并结合北方车辆在南非、缅甸、伊朗、巴基斯坦、埃塞俄比亚销售
市场的调查分析，对北方车辆从 2015 年 9 月 30 日后的收入进行逐期预测，其中
2015 年 10-12 月收入按北方车辆实际发生额预测，2016 年的收入预测依据已签
定未执行的合同及目前正在投标的业务机会并考虑一定的成功比率确定；2017
年至 2020 年收入则以 2016 年的预测收入为基础，结合北方车辆在该等国家发生
的贸易收入的历史增长水平预测每年贸易额增长率，以下为几个主要国家/地区
收入分析：
320
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①缅甸
A.缅甸市场现状
据统计，缅甸近年进口汽车数量呈递增趋势，2014 年全年缅甸通过国际港
口进口汽车约达 148,290 辆。过去缅甸市场长期以日本二手车为主，但随着中国
汽车业的发展，以及政府放开了进口新车的限制，中国的新车近年来也陆续进入
缅甸市场。相比于日韩、欧美的重型装备产品，中资品牌普遍有价格优势。
B.北方车辆在缅甸业务发展情况
北方车辆自 2011 年起拓展缅甸市场，利用公司的国际营销网络和优势，经
过几年深耕细作，先后与缅甸政府、大型企业和当地中资公司建立了良好、可靠
的业务合作关系。通过产品出口和国际技术合作等方式，形成较为稳定的公司业
务支撑。
目前，缅甸整体经济发展态势良好，并且作为“一带一路”战略沿线的重要
国家之一，北方车辆预判未来对车辆、装备产品及服务需求将逐渐旺盛，中国装
备性价比优势仍然存在。一方面，北方车辆将继续推进和完善生产线出口与配套
供散件模式，扩大与竞争对手的差异化，稳步占领市场份额；另一方面，北方车
辆主营业务如重型卡车、工程机械、石油装备都属于国家“一带一路”国际产能
合作的导向性产业，公司未来将充分发挥渠道优势，考虑采用联合东道国相关方
共同设立合资公司的海外投资方式，进一步扩大对缅甸市场的投入和业务发展，
因此在预测时，商用车及零部件将在 2016 年预计合同收入的基础继续呈增长趋
势。
②伊朗
A.伊朗市场现状
伊朗是西亚和海湾地区汽车组装、生产大国，汽车生产企业众多，真正规模
较大的仅有三家，即 Iran Khodro、Saipa、Kerman Motor 三家，它们市场规模加
起来约占全部份额的 95%以上。海外厂商与伊朗汽车生产商之间的合作一直都是
以“组装”作为合作的基础。特别是近期伊朗提高了整车进口关税，对于外国厂
商而言，这也成为成本较低、风险最小的一种合作方法，而伊朗汽车产业也长期
321
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形成以代工为主要模式的生产布局，无法形成强大的自主科研生产能力。目前，
中资汽车品牌大都以“组装”方式进入伊朗市场，近些年来表现较为强劲。
B.北方车辆在伊朗业务发展情况
长期以来，中伊两国形成了良好的政治经济合作基础。1979 年伊朗伊斯兰
革命后其历届政府及宗教领导人对华都持友好合作政策，伊政府与相关行业协会
也有强烈的和中国汽车企业合作的愿望。
同样，伊朗为北方车辆重要传统市场，有着悠久的合作历史。北方车辆与其
主要生产商都保持着良好、紧密的合作关系，通过产品出口和 KD 散件组装等方
式，形成较为稳定的公司业务支撑，经过多年的经营，公司在 2015 年签署对伊
朗出口的重大合同，根据合同约定的期限，合同收入预计主要在 2016 年内实现。
伊朗作为我国“一带一路”战略沿线的重要国家之一，对中亚、南亚、高加
索地区有辐射作用，经济总量和发展潜力可观，重要性日益凸显。同时，随着西
方经济制裁的逐步解除，伊朗油气出口可能进一步增长，其经济增速还将加快。
北方车辆未来将继续加大市场投入和开拓力度，增强车辆专业化经营能力，巩固
与国内外优势厂商和客户的战略联盟，牢牢嵌入其价值链运营环节中；同时，争
取在工程机械、石油装备等优势产品领域有所建树。由于与伊朗经济合作较深入
及政治环境因素较好，分析本地区的业务发展趋势，预计 2017 年及以后年度将
维持 2016 年收入水平。
③委内瑞拉
A.委内瑞拉市场现状
石油工业是委内瑞拉经济的主要命脉。石油潜在储量达 2210 亿桶，在世界
储 量 排 名 第 五 ， 西 半 球 第 一 。 委 内 瑞 拉 国 家 石 油 公 司 （ PETROLEO DE
VENEZUELA S.A.-PDVSA）成立于 1975 年 8 月 30 日，是委内瑞拉最大的国有
企业，可独立操作石油工业上、下游业务及贸易。
B.北方车辆在委内瑞拉业务发展情况
322
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北方车辆长期与委内瑞拉政府、大型企业有良好合作关系，主要客户有委内
瑞拉国家石油公司等。
国际油价短期还将在低位运行，委内瑞拉政局企稳和经济复苏会有一个过
程，长期来看，委内瑞拉市场仍有潜力。北方车辆预计未来还将继续扩大业务规
模，并注重主营业务产品的后市场开发，与当地优质企业深入合作。经过上述分
析，考虑到石油机具更新换代的周期及政治环境因素，2016 年及 2017 年的石油
机具的出口收入预测主要依据现有合同支撑，2018 年以后按历史年度的发展水
平进行预测。
④埃塞俄比亚
A.埃塞俄比亚市场现状
埃塞俄比亚作为东非的区域性大国，发展潜力和辐射作用不可小觑。政府制
定的以工业发展为主的第二个五年计划已经启动，机会较多。埃塞俄比亚目前人
均拥有汽车数量约为 3 辆/千人，处于比较低的水平。中国大部分汽车生产企业
已通过提供汽车散件、技术和代理等方式先后进入埃塞俄比亚市场，向当地提供
汽车产品。
B.北方车辆在埃塞俄比亚业务发展情况
北方车辆采用出口生产线并帮助建线实现生产组装的国际技术合作方式，在
埃塞俄比亚当地搭建公司主营产品的海外制造、营销及售后平台，取得良好的经
营业绩，长期与当地政府部门和大型企业的合作关系良好。
北方车辆未来将进一步加强与当地客户的合作，扩大出口；充分利用主营产
品的国际制造与营销平台，创新思维，提供集成化、体系化服务，促进业务持续
稳定增长，经过上述分析，未来预测期将按 2016 年当期保持一定的增长进行预
测。
⑤南非
北方车辆间接控制的子公司 ESI 公司位于南非，于 2010 年投入运营，从事
汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、
323
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驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI 公司，由 ESI
公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销
售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外，ESI 公司不断拓宽产品线，实
现 V3 牵引车在南非上市，引进系列矿用车在南部非洲销售，并与当地金融机构
合作，完善金融配套服务体系，因此 ESI 公司的发展将带动北方车辆业务增长。
经上述分析，北方车辆未来年度分产品和分地区的收入增长率如下表所示：
预测收入增长率
产品类别 国别地区
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
缅甸 20% 20% 20% 20%
伊朗 0% 0% 0% 0%
巴基斯坦 15% 15% 15% 15%
埃塞俄比亚 17% 17% 17% 16%
商用车及配件
苏丹/南苏丹 20% 33% 0% 0%
古巴 10% 10% 10% 10%
南非 15% 15% 15% 15%
其他国家 33% 25% 0% 0%
委内瑞拉 24% 20% 0% 0%
伊拉克 25% 30% 8% 0%
石油装备
巴基斯坦 20% 17% 7% 0%
其他国家地区 25% 30% 15% 0%
工程、农用机械
其他国家 15% 15% 15% 15%
及配件
合计 15% 15% 8% 7%
未来五年预测如下：
单位：万美元
期间 未来五年预测
国别地区
产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
缅甸 1,672.00 2,006.40 2,407.68 2,889.22 3,467.06
商用车及配 伊朗 4,600.00 4,600.00 4,600.00 4,600.00 4,600.00
件 越南 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
巴基斯坦 577.50 664.13 763.74 878.31 1,010.05
324
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期间 未来五年预测
国别地区
产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
商用车及配 埃塞俄比亚 920.00 1,078.00 1,259.70 1,468.66 1,708.95
件 苏丹/南苏丹 500.00 600.00 800.00 800.00 800.00
商用车及配
古巴 660.00 726.00 798.60 878.46 966.31
件
商用车及配 南非 2,160.00 2,484.00 2,856.60 3,285.09 3,777.85
件 其他国家 150.00 200.00 250.00 250.00 250.00
委内瑞拉 3,700.00 4,600.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
伊拉克 800.00 1,000.00 1,300.00 1,400.00 1,400.00
石油装备 巴基斯坦 1,000.00 1,200.00 1,400.00 1,500.00 1,500.00
其他国家地
800.00 1,000.00 1,300.00 1,500.00 1,500.00
区
工程机械 其他国家 900.00 1,035.00 1,190.25 1,368.79 1,574.11
合计 18,539.50 21,293.53 24,526.57 26,418.51 28,154.33
通过基准日人民币兑美元中间价汇率 6.3613 测算，主营业务收入如下表：
单位：万元
2015 年
产品类别 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
商用车及
28,677.30 72,133.96 79,252.42 88,017.01 96,371.95 106,107.90
配件
石油装备 26,148.41 40,076.19 49,618.14 60,432.35 62,976.87 62,976.87
工程机械 1,741.41 5,725.17 6,583.95 7,571.54 8,707.27 10,013.36
主营业务
56,567.12 117,935.32 135,454.50 156,020.89 168,056.09 179,098.13
收入合计
2）北方车辆石油装备业务预测收入增长的原因及合理性
北方车辆 2017 年-2020 年收入整体增长分别为 15%、15%、8%和 7%，其中
石油装备业务收入增长率为 24%、22%、4%和 0%。
①北方车辆 2016 年上半年签约情况和跟踪项目进展
截至 2016 年 7 月底，北方车辆签约已执行、待执行及投标的主要石油装备
业务合同情况如下：
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单位：万美元
序号 产品类型 金额 国家 实际执行情况
井口采油树/零备件等 78.07 已执行
零备件/阀门/井口采油树备件等 408.77 待执行
1 滤芯，电磁阀/井口采油树/零备 伊拉克
341.58 投标
件等
小计 828.42
管道 1,615.66 已执行
预涂层和裸线管/井口材料/管道
2 2,557.78 巴基斯坦 投标
等
小计 4,173.44
3 移动营房 2,440.00 委内瑞拉 待执行
4 钻杆/套管油管 1,761.60 乌兹别克斯坦 投标
5 石油钻探设备 1,018.40 突尼斯 投标
6 钻杆钻具设备 1,000.00 阿尔及利亚 投标
由上表可以看出，截至 2016 年 7 月底，北方车辆 2016 年签约已执行的合
同金额 1,693.73 万美元，待执行金额 2,848.77 万美元，因此明确执行的合同
总计为 4,542.50 万美元；已参加投标的合同金额 6,679.36 万美元。
②北方车辆石油装备业务的市场拓展情况
北方车辆石油装备业务是在北方公司石油业务带动下快速发展起来的，业
务范围包括钻井设备、采油设备、海洋装备以及石油管材等产品和相关服务。
北方车辆通过竞标获得了振华石油海外项目部分石油设备供应合同，同时积极
开拓其他海外市场，中标并执行了玻利维亚、委内瑞拉、秘鲁、也门、伊拉克、
巴基斯坦等项目，积累了供应石油装备的丰富经验，培养锻炼了专业的人才队
伍，成为国内外多家知名石油生产企业的设备供应商。近年来，受石油行业景
气度影响，北方车辆石油装备业务收入有所下降。“十三五”期间，北方车辆将
继续加大石油装备市场的开拓力度，借助北方公司在石油领域的市场优势和合
作伙伴资源，开拓新的业务机会和业务领域，提升石油全产业链的服务能力，
重点提升钻井设备、移动营房、采油装备及石油管材等产品供应和相关服务能
力，不断向石油装备技术与服务管理等领域延伸，为客户提供全方位增值服务。
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北方车辆石油装备板块业务的具体发展规划如下：
A.进一步扩大石油装备出口
a.稳定现有市场，维护好传统的优势市场。
一方面，配合客户做好已售产品售后服务和零备件供应工作，保证产品的
正常运行，保持巩固与客户的良好合作关系，争取更多新订单；另一方面，跟
踪客户最新需求，深化和扩大双方合作的深度和广度；同时，积极参与招投标
项目，加大市场开拓力度。
委内瑞拉市场：目前国际油价企稳，伴随油价回升，委内瑞拉现有油田生
产将逐步恢复，北方车辆的石油装备产品出口也将有所好转。目前，北方车辆
在该市场密切配合客户做好石油钻机、移动营房、定向井设备等已售产品售后
服务和零备件供应工作，保证产品正常运行；同时也在加强与委内瑞拉传统客
户如国防部、国家进出口公司以及国家石油公司的密切联系，跟踪客户最新需
求，争取更多新订单；此外，北方车辆将进一步加强与国家开发银行、中委联
合基金以及中国出口信用保险公司等金融机构的联系，统筹安排好支付方案，
避免出现收汇风险。
伊拉克市场：过往及今年，北方车辆多次参与了伊拉克油田项目的招投标，
通过市场化竞争，多次中标供货，提供了品种繁多、规格齐全的优质产品和良
好的售后服务，积累了丰富经验，培育了一批合格产品供应商，锻炼了一支能
干的人员队伍。目前，伊拉克市场势头较好，北方车辆正在紧密跟踪伊拉克市
场多个油田项目的采购招投标，运用北方车辆在伊拉克市场积累的丰富经验，
通过北方车辆的专业化服务，获得如钻井、固井、石油管线等产品的更多订单。
缅甸市场：北方车辆一直服务的缅甸油田项目预计 2017 年初将获得作业延
期。籍此，将带来一大批设备更换的需求。伴随着油价的回升，该油田区块的
作业量也将增多。北方车辆将积极参加该油田的采购招投标，将通过北方车辆
的专业化优质服务，获得更多订单。
叙利亚市场：随着战争的结束和政局趋稳，叙利亚政府已邀请各油田股东
及作业者重回叙利亚复产。预计在未来一到两年内，随着叙利亚各油田的复产，
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市场需求将增加。北方车辆将积极参与其采购招投标，获得更多订单。
b.做大做强近年来重点开拓的新兴市场。
巴基斯坦市场：2015 年北方车辆自主开拓市场，参与了巴基斯坦南方天然
气公司 120 公里大口径输气管线项目，在有 14 家公司参与投标的激烈竞争下，
中标合同金额 2,880 万美元，实现北方车辆在巴基斯坦石油装备出口的新突破，
并实现当年签约、当年发货、当年结算。2016 年通过招投标又获得 2,000 多万
美元钻杆、钻铤、管线等合同。鉴于该市场机会较多，北方车辆在巴基斯坦不
断参与更多招投标，以获得更多订单。
尼日利亚市场：2016 年北方车辆与尼日利亚客户进行了多轮磋商，拟通过
与金融机构的合作，提供融资解决方案，实现在石油贸易、油田设备采购与服
务等方面的合作。
乌兹别克斯坦市场：2016 年，北方车辆在乌兹别克斯坦参与了约 1,761 万
美元的钻杆、油管、套管等产品招投标，已通过技术标，其后外方增大了项目
总招标金额，接下来将根据增大后的总金额再次投标。
突尼斯市场：2016 年，北方车辆在突尼斯进行了 1,018 万美元的石油钻探
设备投标。
阿尔及利亚市场：2016 年，北方车辆在阿尔及利亚参与了大约 1,000 万美
元的钻杆钻具设备的投标，目前处于技术评标状态；待技术标评标结束后，将
报出商务标。
c.伴随着形势变化，重启部分传统优势市场
伊朗市场：核危机问题缓解后，伊朗外部环境有明显改善，宏观经济向好，
油气出口有望进一步增加，相关石油装备需求也在进一步增加，北方车辆在密
切关注该市场的变化，加大市场开拓，扩大出口及合作。
也门市场：2014 年，北方车辆在也门市场实现了 1,650 万美元的石油装备
产品出口成交。随着也门局势的进一步稳定，北方车辆在也门也将恢复产品出
口。
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B.进一步扩大石油服务业务，增加成套设备供应、EPC 石油管线工程建设
项目
近年来，北方车辆不断提升石油全产业链服务能力，提升钻井装备、移动
营房、采油装备及石油管材等产品供应和相关服务能力，不断向石油装备技术
与服务管理等领域延伸，为客户提供全方位增值服务。
2016 年，北方车辆紧盯客户伊拉克油田采用深井泵服务的需求变化，已经
联合了系统内企业，准备采用提供深井泵产品加服务的方式，有望获得该油田
120 口井以上的服务合同，这将为北方车辆在未来若干年带来持续、稳定的业务
增长。
未来，北方车辆将根据不同市场、不同项目的特点，进一步扩大石油服务
业务。
综合分析北方车辆已有的市场资源，结合现有合同签订情况、市场开拓情
况，北方车辆未来几年石油装备业务板块保持一定的收入增长是合理的。
（2）其他业务收支的预测
房租收入为投资性房地产租赁取得的收入，本次评估已将投资性房地产作为
非经营性资产加回，因此未来不单独进行预测。
（3）营业成本预测
主营业务成本的预测，由于北方车辆是贸易公司，收入与成本是根据每笔签
约定单按其收入确认原则进行确认，每笔业务的金额大小，操作方式及客户的需
求存在差异，毛利率存在一定波动性。因此本次采用 2012 年至 2015 年主营业务
成本占主营业务收入比例，并结合企业贸易的实际情况，预期海外市场会越来越
透明，竞争也会激烈，未来年度的毛利率考虑适当减少，每年成本占收入的比例
递增 0.3%。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 预测期
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2015 年 10-12
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
月
商用车及
26,826.17 64,775.76 71,405.83 79,566.72 87,408.64 96,557.40
配件
石油装备 23,473.03 35,714.15 44,366.37 54,217.27 56,689.03 56,877.96
工程机械 1,649.17 4,677.11 5,398.43 6,230.91 7,191.67 8,300.46
主营业务
51,948.36 105,167.02 121,170.64 140,014.89 151,289.34 161,735.82
成本
（4）营业税金及附加预测
考虑到北方车辆的营业税金及附加主要是来源于出租房屋，而投资性房地产
本次做为非经营性资产，因此不预测出租房屋产生的营业税金及附加，本身北方
车辆营业税金及附加历史年度每期发生额就较小，对估值的影响较小，未来不进
行预测。
（5）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、出国费、业务招待费及租车费用
等，2015 年 10-12 月份根据企业实际发生额预测，2016 年及以后年度预测思路
如下：
折旧费用是按目前现有固定资产折旧率水平、折旧年限等因素来确定。
职工薪酬包括销售人员工资及福利费等，按企业提供的人员数量及工资水平
考虑一定的增长进行确定。
其他销售费用由于与收入关联性较强，因此按其占收入的比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
工资及奖金 -42.92 971.47 1,020.04 1,071.05 1,124.60 1,180.83
职工福利费 90.98 163.39 171.56 180.14 189.14 198.60
工会经费 6.68 33.09 34.74 36.48 38.30 40.22
职工教育经费 5.01 24.81 26.05 27.35 28.72 30.16
330
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2015 年 2016 2017 2018 2019 2020
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
社会统筹保险费 226.23 493.90 518.59 544.52 571.75 600.34
住房公积金 31.82 132.69 139.32 146.29 153.60 161.28
劳务费 8.58 - - - - -
折旧费 1.02 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40
办公费 4.00 17.16 19.71 19.94 23.32 24.54
低值易耗品 0.16 0.17 0.20 0.23 0.25 0.26
通讯费 2.06 10.90 12.52 13.51 15.16 16.06
租车费 29.88 45.16 60.44 63.39 69.37 75.30
差旅费 92.93 149.68 160.26 210.43 192.25 197.46
业务宣传费 -0.00 2.80 3.22 2.66 3.57 3.68
出国费 234.73 330.52 353.87 362.05 343.64 412.95
.接团费 41.72 57.99 66.61 82.15 84.87 91.05
礼品费 9.26 45.47 52.22 53.27 61.97 65.26
业务招待费 39.00 99.45 114.23 129.27 140.77 149.77
会议费 - 0.04 0.04 0.03 0.05 0.05
海外机构开支 70.02 95.30 109.46 123.51 134.75 143.32
其他 14.23 27.29 31.34 39.16 40.14 43.12
合计 865.40 2,706.69 2,899.84 3,110.84 3,221.61 3,439.65
（6）管理费用预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销、物业费。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变
动的那部分费用，具体包括应计入管理费用的薪金、补贴、社会保险、住房公积
金、税金、水电费、通讯费及租车费用等。2015 年 10-12 月份管理费用根据企业
实际发生额预测，2016 年及以后年度预测如下：
管理费用中管理人员工资及福利费等，按企业提供的管理人员数量及工资水
平考虑一定的增长进行确定。
折旧、摊销，根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资
产摊销年限等，逐年计算确定。
331
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物业费是根据目前的水平并考虑适当的增长进行预测。
其他可变部分的管理费用，主要是按照按占收入的比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示（按构成列）：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
工资及奖金 1,085.62 2,318.97 2,434.92 2,556.66 2,684.49 2,818.72
职工福利费 130.88 195.94 205.74 216.02 226.83 238.17
工会经费 9.21 36.41 38.23 40.15 42.15 44.26
职工教育经费 6.91 28.08 29.48 30.95 32.50 34.13
社会统筹保险费 236.92 495.20 519.96 545.96 573.26 601.92
住房公积金 25.75 111.17 116.73 122.57 128.70 135.13
劳务费 2.94 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
差旅费 43.59 79.76 91.61 105.52 113.66 121.13
租车费 31.63 66.11 75.93 75.93 75.93 91.16
折旧费 44.52 180.21 180.21 180.21 180.21 180.21
其他修理费 1.56 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
办公费 7.41 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
车辆相关费 20.17 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
低值易耗品 - 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
保险费 - 8.43 9.68 9.68 9.68 11.62
水电费 1.43 12.37 12.37 12.37 12.37 12.37
通讯费 2.82 23.94 27.49 31.66 32.40 34.03
物业费 4.21 129.29 142.22 156.44 172.08 189.29
税金 63.30 126.43 145.21 167.26 180.16 192.00
出国费 8.06 50.64 58.17 67.00 72.17 76.91
礼品费 2.14 32.82 31.83 30.88 29.95 29.05
业务招待费 9.67 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
会议费 - 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
上缴管理费 0.06 - - - - -
董事会费 - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
咨询费 9.43 78.00 78.00 78.00 78.00 78.00
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2015 年 2016 2017 2018 2019 2020
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
审计费 - 32.00 32.00 32.00 32.00 32.00
诉讼费 0.00 0.99 1.37 0.90 1.24 1.71
业务宣传费 13.54 15.13 13.48 17.28 22.55 25.97
无形资产摊销 0.31 32.75 32.75 32.75 32.75 32.75
长期待摊费用摊销 34.39 137.54 137.54 45.85 - -
其他费用 49.30 33.95 35.65 37.43 39.30 41.27
合计 1,845.78 4,513.14 4,737.58 4,880.48 5,059.39 5,308.78
（7）投资收益
投资收益过去几年如下表列示：
单位：万元
历史期
项目 单位
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
投资收益 万元 188.35 833.09 678.89 859.48
主要是北京北方新兴投资控股发展有限公司产生。北京北方新兴投资控股发
展有限公司已单独评估，因此未来不再考虑投资收益。
（8）财务费用预测
2015 年 10-12 月份数据为企业实际经营数据，以后年度，对于利息支出是企
业押汇业务提前收款产生的利息，并非实质性借款，由于数额较小且不确定性因
素较大，因此本次不进行预测。对于金融机构手续费主要是票据贴现费用产生，
不确定性较大，由于本次已对应付据票进行了预测，因此对预测期金融机构手续
费按历史年度金融机构手续费占应付票据的平均比例测算；汇兑损益，从上表中
可以看出来每年的波动较大，由于北方车辆境外业务有欧元及美元等结算方式，
大部分是采用的是美元结算，随着国家外汇政策的变化、人民币加入 SDR（国
际货币基金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率
变动趋于自由化，人民币兑美元汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
333
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利息收入的预测主要由于定期存款已作为非经营性资产，因此不在对其产生
的利息收入进行预测；且长期应收款本次（本金与利息现值）已作为非经营性资
产考虑。因此利息收入从 2016 年开始不预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用 -720.24 174.35 200.88 232.12 250.81 268.13
合计 -720.24 174.35 200.88 232.12 250.81 268.13
（9）营业外收支预测
2015 年 10-12 月份数据为企业实际经营数据，对于营业外收支，包括：债务
重组的收支、固定资产处净收益等。本次评估分析公司前几年数据，历史数据变
动较大，不确定性较大，对损益影响较小，因此以后年度不进行预测。
（10）所得税预测
北方车辆没有所得税税收优惠政策，因此本次按 25%税率预测。
（11）折旧预测
企业固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增
资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营
期的折旧额。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧 45.53 185.61 185.61 185.61 185.61 185.61
合计 45.53 185.61 185.61 185.61 185.61 185.61
（12）摊销预测
334
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本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，
新增的无形资产主要为 2016 年采购 ERP 软件，按照企业的无形资产折旧政策及
资产的经济使用年限估算未来经营期的摊销额。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
摊销 34.70 170.29 170.29 78.60 32.75 32.75
合计 34.70 170.29 170.29 78.60 32.75 32.75
（13）营运资金预测
北方车辆主要从事车辆、工程机械和重型装备出口业务，就其经营的特点与
企业财务人员进行了沟通，考虑到每笔业务合同的执行时间，收付款形式都不太
稳定，最终确认以一个半月（45 天）的付现成本作为最低现金保有量满足企业
正常的经营需求。经测算评估基准日最低现金保有量与企业帐面货币资金（扣除
定存理财产品）相差较大，则取测算出来的最低现金保有量，并考虑溢余货币资
金。基准日营运资金等于流动资产扣减溢余货币资金之后减去剔除付息债务的流
动负债。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
2015 年 2016 2017 2018 2019 2020
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
最低现金保有量 13,469.23 14,025.66 16,081.63 18,496.76 19,950.35 21,316.75
应收账款 34,706.06 28,398.88 32,617.50 37,569.90 40,467.98 43,126.91
预付账款 10,128.66 21,973.22 25,316.95 29,254.20 31,609.85 33,792.49
其他应收款 3,700.81 3,766.03 4,339.12 5,013.94 5,417.67 5,791.76
应付票据 11,046.09 6,821.71 7,859.79 9,082.13 9,813.45 10,491.07
应付账款 40,479.69 30,309.60 34,921.91 40,352.91 43,602.25 46,612.98
预收账款 18,240.82 35,899.31 41,232.12 47,492.49 51,155.99 54,517.17
应付职工薪酬 1,118.50 1,241.62 1,426.06 1,642.58 1,769.29 1,885.54
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2015 年 2016 2017 2018 2019 2020
项目
10-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
应交税费 3,658.74 111.96 134.28 162.14 171.56 173.87
营运资金 -12,539.10 -6,220.41 -7,218.95 -8,397.45 -9,066.70 -9,652.70
营运资金增加额 -3,894.21 6,318.69 -998.55 -1,178.49 -669.25 -586.00
由于企业从事海外贸易，项目合同均通过预收款及应付票据模式操作来解决
资金缺口问题，因此未来会随着贸易的增长，每期现金流入将会增加。
（14）资本性支出预测
1）增量资产投资支出：指为了达到设计的生产能力而发生的支出和扩大生
产规模发生的支出。由于企业拟在 2016 年新购 ERP 软件，将其金额作为本年度
资本性支出。
2）存量资产的更新支出：指评估基准日已存在的资产和评估基准日后新增
资产在以后年度为了保证企业的持续经营而必须的更新支出。本次考虑永续支出
水平和企业折旧及摊销额保持一致。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
资本性支出 - 157.50 - - - - 218.36
合计 - 157.50 - - - - 218.36
（15）企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期的北方车辆利润表及自由现金流量表如下
所示：
单位：万元
预测期
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 56,567.12 117,935.32 135,454.50 156,020.89 168,056.09 179,098.13
减：营业成本 51,948.36 105,167.02 121,170.64 140,014.89 151,289.34 161,735.82
营业税金及附加 - - - - - -
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预测期
项目
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
销售费用 865.40 2,706.69 2,899.84 3,110.84 3,221.61 3,439.65
管理费用 1,845.78 4,513.14 4,737.58 4,880.48 5,059.39 5,308.78
财务费用 -720.24 174.35 200.88 232.12 250.81 268.13
资产减值损失 844.02 - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 1,783.79 5,374.12 6,445.56 7,782.57 8,234.94 8,345.75
加：营业外收入 22.96 - - - - -
减：营业外支出 1.81 - - - - -
利润总额 1,804.94 5,374.12 6,445.56 7,782.57 8,234.94 8,345.75
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税费用 571.62 1,343.53 1,611.39 1,945.64 2,058.74 2,086.44
净利润 1,233.31 4,030.59 4,834.17 5,836.93 6,176.20 6,259.31
加：折旧 45.53 185.61 185.61 185.61 185.61 185.61
加：无形资产摊销 34.70 170.29 170.29 78.60 32.75 32.75
减：追加资本性支出 0.00 157.50 - - - -
减：营运资金净增加 -3,894.21 6,318.69 -998.55 -1,178.49 -669.25 -586.00
加：扣税后利息 - - - - - -
自由现金流量 5,207.76 -2,089.70 6,188.62 7,279.63 7,063.81 7,063.67
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金
不再变动，则永续期各年的自由现金流为 6,259.31 万元。
（16）折现率
1）折现率模型
计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
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E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.24%，本评估报告以 3.24%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
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式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的自身资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股可比上市公司最近 60 个月的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 βU 值。将计算出来的 βU 取平均值 0.9454 换算为被评估单位的
βL 值，具体数据见下表：
证券代码 证券简称 B(L) B(U)
600128.SH 弘业股份 1.0829 0.9873
000151.SZ 中成股份 1.0667 1.0666
600822.SH 上海物贸 1.0370 0.7219
600826.SH 兰生股份 1.0828 1.0839
600250.SH 南纺股份 0.9250 0.7517
600120.SH 浙江东方 1.1012 0.9609
000626.SZ 如意集团 1.3661 1.0454
平均 1.0945 0.9454
因为被评估对象公司的资本结构可以实际反映预期贯穿业务始终，因此，采
用企业自身 D、E 结构计算在计算资本结构，即 D/E=0。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.9454
4）市场风险溢价的计算
339
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由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.26%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：境外贸易受经济及政治环境影响较大，可能会影响企业未来年度盈利的
稳定性；北方车辆为北方公司系统内单位，内部管理及背景具有一定的优势，运
营及管理能力较好；公司负债比重正常，财务风险一般。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。
6）折现率计算结果
340
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①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝0.1166
②计算加权平均资本成本
评估基准日企业付息债务成本为 0，将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝11.66%
7）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
1 1 t D E U 在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）
均按北方车辆自身的资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.66%。
根据前述公式分析测算，北方车辆未来年度的折现率如下：
2015 年 2020 年及
项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
10-12 月 以后年度
WACC 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66%
（17）付息债务评估价值的确定
341
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付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方车
辆无付息债务，该付息债务评估价值为 0。
（18）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
1）溢余资产 C 1 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金等，本次评估北方车辆溢余资产如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 备注
溢余货币资金 16,996.34 16,996.34 -
通过测算企业最低现金保有量产生溢余（主要为
货币资金 15,196.34 15,196.34
定存及理财）
其他流动资产 1,800.00 1,800.00 定存/委贷
2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
北方车辆的非经营性资产主要为应收股利、其他流动资产、长期应收款、递
延所得税资产、投资性房地产。非经营性负债为北方车辆的预收账款中历史遗留
的进口业务款项、其他应付款的集团内往来及消费基金等。具体金额见下表：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 备注
非经营性资产 8,282.68 14,205.96 -
应收股利 668.84 668.84 应收新兴公司股利
其他应收款 798.67 880.3 职工借款/股利等
长期应收款 2,534.38 8,014.03 重组后应收款
递延所得税资产 2,324.08 801.36 应收账款/其他应收款坏账
投资性房地产 1,956.72 3,841.44 出租
非经营性负债 290.89 290.89 -
预收账款 195.97 195.97 历史年度遗留进口业务款
其他应付款 94.92 94.92 内部往来及消费基金等
合计 7,991.80 13,915.08
342
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即非经营性资产为 13,915.08 万元。
（19）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，按各项股权投资的持股比例、投资额大小、
控制程度、收益贡献及是否配合等角度选取适用的评估方法进行评估。
对于子公司南非 Superpower Holding Limited 公司，无实质性业务，其主要
资产是持有 ESI 公司 78.26%股权，除对 ESI 的股权投资外（账面价值 23,376,623.38
美 元 ） ， 还 有 货 币 资 金 账 面 价 值 50,983.20 美 元 和 其 他 应 收 款 账 面 价 值
1,031,759.45 美元，故对 SHL 本部采用资产基础法进行评估。
对于重要的联营企业北方新兴投资控股发展有限公司，由于其对北方车辆的
利润贡献较大，北方车辆对其有重大影响力，因此同时采用资产基础法和收益法
进行整体评估，最终采用资产基础法评估结果作为该项投资的评估结果。
对于联营企业内蒙古一机集团进出口有限责任公司和北京北方华德尼奥普
兰客车股份有限公司，两家公司的实际控制人是中国兵器工业集团公司，北方车
辆投资额较小或持股比例低，对两家公司的业务经营无影响力，无法对其执行完
整的评估清查程序，因此按照被投资企业基准日的账面净资产乘以持股比例确定
该等长期股权投资的评估值。
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 评估方法 评估结论 备注
1 北京北方新兴投资控股发展有限公司 资产基础法 15,986.25 -
2 Superpower Holding Limited 资产基础法 3,468.75 -
3 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 净资产*股比 517.87 -
4 北京华德客车销售有限公司 净资产*股比 1,517.40 -
合计 - - 21,490.27 -
长期股权投资账面价值合计 12,644.63 万元，在收益法中汇总的评估结果为
21,490.27 万元。
（20）收益法评估结果
343
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1）企业整体价值的计算
B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E
’
＝51,629.15 +16,996.34+13,915.08 +21,490.27
＝104,030.84（万元）
2）付息债务价值的确定
北方车辆无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北方车辆的股东全部权益价值为：
E ＝ B － D
＝104,030.84（万元）
根据以上评估工作，北方车辆的股东全部权益价值为 104,030.84 万元，评估
增值 70,609.02 万元，增值率为 211.27%。
收益法增值原因：
北方车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、工程机械、重型
装备等，已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营
销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中
发挥了重要作用。未来依托于国家“一带一路”战略，发挥北方公司的军贸溢出
效应优势，经营效益将进一步提升。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企
业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中
无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络等，
而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论
能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产有较大的增值。
（四）资产基础法评估过程
344
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面价值 252,982,566.80 元，由库存现金、银行存款和其他货币资
金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面值 1,332.36 元，存放在财务本部及其所属各独立核算单位财务
部门保险柜中，均为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细
表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，
根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相
符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 1,332.36 元。
2）银行存款
银行存款账面值 251,562,688.64 元，共 25 个账户。评估人员查阅了相关会
计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额
调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对
于人民币存款以核实后账面值作为评估值；对于外币账户，评估人员以评估基准
日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。即评估值为 251,562,688.64 元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 1,418,545.80 元，是企业境外业务形成的保函保证金。
对于其他货币资金评估人员通过取得银行对账章及相关凭证的方式进行评估确
认。以核实后账面值 1,418,545.80 元确认评估值。
经评估，货币资金评估值 252,982,566.80 元。
（2）应收账款、其他应收款
345
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应收账款账面金额 225,322,987.60 元，坏账准备 26,377,576.01 元，账面净额
198,945,411.59 元 ； 其 他 应 收 账 款 账 面 金 额 32,914,794.26 元 ， 坏 账 准 备
7,169,257.46 元，账面净额 25,745,536.80 元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对于预计
不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分
析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定
比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备
评估为零。
经评估，应收账款评估值 199,621,360.27 元；其他应收款评估值 26,561,833.61
元。
（3）预付款项
预付款项账面价值为 119,667,762.62 元，主要内容为预付的石油装备、钻机、
客车业务采购的款项等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估
人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过
函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，
综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形
成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 119,667,762.62 元。
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（4）应收股利
应收股利账面价值 6,688,400.00 元，为企业应收被投资单位北京北方新兴投
资控股发展有限公司的股利。
对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利
分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值作
为评估值。
经评估，应收股利评估值为 6,688,400.00 元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值 21,373,087.99 元，为核算的定期存款，委托贷款及预
缴增值税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性；并查阅银行存单，委托贷款合同及相关凭证。以核实后账面值作为评
估值。
经评估，其他流动资产评估值为 21,373,087.99 元。
2、长期应收款
纳入评估范围的长期应收款账面余额 84,760,287.15 元，已计提减值准备
59,416,537.06 元，账面净额 25,343,750.09 元，为应收 TRANSIMPORT 债务重组
后的本金，企业采用账龄分析法对其计提了坏账准备。
款项的形成原因如下：北方公司与 TRANSIMPORT 签定了销售协议，执行
此协议的为北方车辆，此笔款项预收 10%定金，其余 90%货款由中国出口信用
保险公司（以下简称“中信保”）承保，承保部分最高赔付比例为 90%。待合同
执行完毕后，应收 TRANSIMPORT 债权 133,243,656.41 美元，其中中信保赔付
金额 119,919,290.77 美元，非赔付金额 13,324,365.64 美元。
由于 TRANSIMPORT 资金支付出现问题，北方公司与中信保于 2011 年 5
月达成分账协议。协议约定：北方公司委托中信保同古巴方进行债务重组谈判，
347
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其中中信保于 2010 年 12 月同古巴国民银行达成《重组协议》。依据债务重组协
议，给予古巴国民银行 5 年的宽限期，古巴国民银行每半年还款一次。该债权中，
由中信保承保的 119,919,290.77 美元，已按照信保公司赔付流程全额赔付；非赔
付部分债权 13,324,365.64 美元由古巴国民银行自 2011-2025 年分期偿还，2011
年至 2025 年偿还所负担的利息，2016 年至 2025 年偿还本金。本年与利息为每
半年偿还一次。
评估人员通过取得其债务重组协议，入账凭证等相关资料，核实其款项的真
实性，由于考虑到本次重组协议已约定好其未来偿还计划，且历史年度的实际偿
还情况较好，因此本次采用未来现金流折现法进行评估，计算公式如下：
评估值=未来现金流入×折现率×汇率
（1）未来现金流入
通过取得其债务重组还款计划，为每半年计划还款一次，2016 年本金与利
息同时还款。
（2）折现率取评估基准日时 5 年期以上贷款利率 5.15%。
（3）汇率取 2015 年 9 月 30 日人民币兑美元中间价 6.3613。
（4）评估结果
评估值=未来现金流入现值×汇率
=（10,208,876.93+2,389,220.87）×6.3613
=80,140,279.54 元
经评估，长期应收款评估值 80,140,279.54 元。
3、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 核算办法 账面价值
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 核算办法 账面价值
北京北方新兴投资控股
1 2000-6-30 33.44 权益法 38,566,111.92
发展有限公司
Superpower Holding
2 2010-8-1 38.78 成本法 64,959,100.00
Limited
内蒙古一机集团进出口
3 2014-8-18 35 权益法 5,178,657.09
有限责任公司
北京北方华德尼奥普兰
4 2001-2-28 11.03 权益法 17,742,413.41
客车股份有限公司
合计 126,446,282.42
对于长期股权投资进行单独评估，按各项股权投资的持股比例、投资额大小、
控制程度、收益贡献及是否配合等角度选取适用的评估方法进行评估。
（1）SHL
对于有控制权的南非毛里求斯 Superpower Holding Limited 公司，无实质性
业务，其主要资产是持有 ESI 公司 78.26%股权，除对 ESI 的股权投资外（账面
价值 23,376,623.38 美元），还有货币资金账面价值 50,983.20 美元和其他应收款
账面价值 1,031,759.45 美元，故对 SHL 本部采用资产基础法进行评估。其中，
对于货币资金和其他应收款，通过查阅银行对账单和往来款凭证等，以核实后的
账面值作为评估值。
SHL 的子公司 ESI 公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务，截至评估
基准日 ESI 公司股权结构如下表所示：
单位：万元（兰特）
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 Super Power Holding Limited 180,000 78.26%
2 建设银行约翰内斯堡分行 50,000 21.74%
合计 230,000 100%
ESI 公司作为北方车辆海外布局的桥头堡，使北方车辆在南非的市场份额不
断扩大，对北方车辆的业务扩展、形象等有一定提升。通过对企业的经营了解及
对预期市场的分析，北方车辆看好其远期业务前景并尝试继续发展这种业务模
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式，以达到扩大出口份额、占领市场的目的，而对 ESI 公司的报表盈利尚无明确
的时间表，因此在现有阶段对 ESI 公司采用资产基础法更为合理。
（2）北方新兴投资控股发展有限公司
对于重要的联营企业北方新兴投资控股发展有限公司，由于其对北方车辆的
利润贡献较大，北方车辆对其有重大影响力，因此同时采用资产基础法和收益法
进行整体评估，最终采用资产基础法评估结果作为该项投资的评估结果。
（3）其他投资
对于联营企业内蒙古一机集团进出口有限责任公司和北京北方华德尼奥普
兰客车股份有限公司，两家公司的实际控制人是中国兵器工业集团公司，北方车
辆投资额较小或持股比例低，对两家公司的业务经营无影响力，无法对其执行完
整的评估清查程序，因此按照被投资企业基准日的账面净资产乘以持股比例确定
该等长期股权投资的评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
评估结论
资产基础法 收益法 持股比 长期股权投资
被投资单位名称 采用的方
评估结果 评估方法 例% 评估值
法
北京北方新兴投资
117,574,490.99 478,029,200.00 资产基础法 33.44 159,862,525.06
控股发展有限公司
Superpower
89,451,537.31 资产基础法 38.78 34,687,517.14
Holding Limited
内蒙古一机集团进 净资产*持
14,796,163.10 35 5,178,657.09
出口有限责任公司 股比例
北京北方华德尼奥
净资产*持
普兰客车股份有限 137,570,327.54 11.03 15,174,007.13
股比例
公司
合计 214,902,706.42
4、投资性房地产
委估的投资性房地产地处北京市石景山区的办公区，属于北京较新的办公
区，周边出售案例较多，因此采用市场法对其进行评估。
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市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对类似房地产的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理
价格或价值的方法。
具体步骤如下：
（1）调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
（2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交
易案例；
（3）将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
（4）进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
（5）求取比准价格；
（6）确定估价对象房地产价值。
经评估，投资性房地产账面原值为 21,188,695.06 元，净值为 19,567,171.34
元。评估净值为 38,414,500.00 元，评估净值增值率 96.32%。
5、固定资产-建（构）筑物
市场比较法评估首先选择市场近期销售的与待估房地产类似的房屋建筑物
作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素、个别因素等方面找出待估房地
产与每个参照物之间的差异，据此对参照物的交易价格进行调整，综合分析确定
委估房地产的评估值。搜集交易实例时，搜集交易价格、交易时间、交易时的状
态如座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件及交易双方的情况。
纳入评估范围的房屋建筑物分成 8 项，位于北京市石景山区政达路 6 号院的
北方国际大厦的第 10、11 整层（每层分成 4 个房产证），实际用途为办公。对
于委估房产，市场上能找到具有可比性的交易案例，故本次采用市场法进行评估。
委估房产为北方车辆在北京市购买的写字楼层，为购买取得的商品房，北方
车辆在购买后对房屋进行了装修，作办公使用，房屋维护情况良好，目前正常使
用。
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产权状况：石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10、11 层，房屋已办理房屋产权
证，产权证号为北京市石景山区字第 123551 号、123763 号、123783 号、123781
号、第 123875 号、第 123876 号、第 123949 号、第 123951 号，证载权利人名称
均为北方车辆，未发现存在抵押情况。
房屋建筑物账面原值为 42,377,390.12 元，净值为 39,177,868.47 元；评估净
值为 76,829,000.00 元，评估净值增值率 96.10%。
6、固定资产-设备
本次设备的评估主要采用重置成本法。
（1）车辆的评估
1）车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
2）综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
3）车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
（2）电子及办公设备的评估
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
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电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 2,576,800.00 元，评估净值为 2,051,040.00
元，评估原值增值率-38.07%，评估净值增值率 30.74%
7、无形资产-其他无形资产
无形资产-其他账面值为 39,623.83 元，为软件资产。
对库存管理软件，评估人员对企业购置的计算机软件系统的原始购置价值、
发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数进行了核对。该软件主
要对公司在缅甸业务的内部库存核算专门定制配用。经核实，其基准日尚存的受
益权利与账面值基本相符，故以核实后的账面价值确认评估值。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 3,553,192.36 元，为办公房屋的装修费用。评估人员查
阅了相关的合同及付款凭证，经核实其发生金额及入账的摊销原值无误。该装修
费用的评估值已在固定资产-房屋建筑物评估中中体现，因此此处评估为 0。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 23,240,842.64 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，
企业该科目核算的内容由于计提坏账准备产生时间性差异；其中，长期应收款本
次采用未来现金流折现进行评估，因此不存在所得税未来的权益转回，将长期应
收款产生的递延所得税资产评估为 0，对根据经评估后的应收账款和其他应收款
与其账面价值的差异，进行调整递延所得税资产账面值，得到递延所得税资产的
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评估值，其他以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估
值。
经评估，递延所得税资产评估值 8,013,646.99 元。
10、负债
（1）应付票据
应付票据账面值 16,460,817.57 元，为应付北奔重型汽车集团有限公司、内
蒙古北方重型汽车股份有限公司、亚大塑料制品有限公司等单位开具的银行承兑
汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据
登记薄、明细账、总账、报表核对；实施函证程序或替代评估程序，核实相关债
务真实性；抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经
核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
（2）应付账款
应付账款账面值 282,659,649.08 元，主要核算企业因购买整车、零部件或设
备等而应付给供应单位的应付未付款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收整车、零部
件及设备等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
（3）预收款项
预收款项账面值 189,480,713.20 元，主要核算企业因海外贸易等而预收项目
单位的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 9,511,571.83 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按社会保险费、工会经费、职工教育经费及职工离职后
354
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福利等。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，
同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财
务处理正确，合乎北方车辆规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
（5）应交税费
应交税金账面值 31,060,142.96 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增
值税、城市维护建设税、营业税及所得税等。
评估人员经核实销售整车、零部件及设备增值税销项税率为 17%，物资购销
按 17%计算，城建税按流转税 5%交纳，所得税按 25%计缴。评估人员查验了企
业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交
纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 949,156.34 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如应付保证金、欠付个人社保及内部所属单位往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值
应付票据 16,460,817.57 16,460,817.57
应付账款 282,659,649.08 282,659,649.08
预收款项 189,480,713.20 189,480,713.20
应付职工薪酬 9,511,571.83 9,511,571.83
应交税费 31,060,142.96 31,060,142.96
其他应付款 949,156.34 949,156.34
流动负债合计 530,122,050.98 530,122,050.98
（五）评估结论分析
355
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1、资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，北方车辆总资产账面价值 86,434.03 万
元，负债账面价值 53,012.21 万元，净资产账面价值 33,421.82 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 104,728.57 万元，负债为 53,012.21 万元，
净资产为 51,716.36 万元，评估增值 18,294.54 万元，增值率 54.74%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 62,540.28 62,689.50 149.22 0.24
非流动资产 23,893.75 42,039.07 18,145.32 75.94
其中：长期股权投资 12,644.63 21,490.27 8,845.64 69.96
投资性房地产 1,956.72 3,841.45 1,884.73 96.32
固定资产 4,074.66 7,888.00 3,813.34 93.59
在建工程 - - - -
无形资产 3.96 3.96 - -
无形资产—土地使用
- - - -
权
其他 5,213.78 8,815.39 3,601.61 69.08
资产总计 86,434.03 104,728.57 18,294.54 21.17
流动负债 53,012.21 53,012.21 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 53,012.21 53,012.21 - -
净资产 33,421.82 51,716.36 18,294.54 54.74
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
（1）流动资产中应收账款与其他应收款的评估值，主要原因为企业对关联
方及内部员工的应收款项计提了坏账准备，而本次评估时未发现关联方与内部员
工的款项有无法收回的迹象，故按照核后的账面值作为评估值，因此评估增值。
（2）投资性房地产和房屋建筑物的评估增值主要因为近几年北京地区房地
产价格上涨。
356
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（3）长期股权投资增值主要因为联营企业北京北方新兴投资控股发展有限
公司收益水平较好，故采用收益法评估后出现评估增值。
2、收益法评估结果
经收益法评估，北方车辆股东全部权益价值为 104,030.84 万元，评估增值
70,609.02 万元，增值率为 211.27%。
3、选取收益法为本次评估结论的原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络等无形资产的价值。
收益法与成本法估值结果差异较大，主要是因为收益法是采用预期收益折现
的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了
在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资
源、销售网络等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，
收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，北方
车辆是外贸型企业，出口产品主要是商用车及零配件、石油装备、工程机械等重
型装备，已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营
销网络、市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要
作用。未来依托于国家“一带一路”战略，发挥北方公司的军贸溢出效应优势，
经营效益将进一步提升。因此，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的
内含价值，故结合本次评估目的，采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估
结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方车辆
股东全部权益的价值为 104,030.84 万元。
（六）北方车辆重要投资企业评估基本情况
357
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交易标的重要投资企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业主要为北方车辆参股公
司北方新兴投资控股发展有限公司（以下简称“新兴公司”）和境外子公司
Superpower Holding Limited（以下简称“SHL 公司”）。
1、新兴公司评估方法
本次评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对新兴公司进行评估，由于
目前行业竞争激烈，企业未来盈利预测具有不确定性，选用资产基础法评估结果
为本次评估结论。
2、新兴公司主要评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）收益法评估假设
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1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日被评估单位资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11）假设企业租赁的办公及经营场所租赁期到期后可以续租。
3、收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的单体报表口径企业自由现金净流量作为依据，
采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢
余资产、非经营性资产价值减去有息债务，得出归属于母公司股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
359
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（2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25，1.25 , 2 .25, 3.25 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
360
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n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。计算公式如下：
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
4、资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
361
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（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面价值 11,477,083.83 元，由库存现金、银行存款两部分组成。
①库存现金
库存现金账面值 5,576.59 元，存放在财务部，均为人民币。评估人员核对现
金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对
编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录
倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存
现金评估值为 5,576.59 元。
②银行存款
银行存款账面值 11,471,507.24 元，共 9 个账户，全部为人民币存款。评估
人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账
单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行
存款余额相符。
因新兴公司维修收入月底存在未达账项，并且各销售网点维修收入统一归集
到一个账户，故造成部分银行存款账户账面余额为负数。
银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 11,471,507.24 元。
经评估，货币资金评估值 11,477,083.83 元。
③应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 5,701,327.04 元，坏账准备 0 元，账面价值 5,701,327.04
元；纳入评估范围内其他应收款账面余额 46,808,327.46 元，坏账准备 0 元，账
面价值 46,808,327.46 元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
362
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的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定分析的方法估计风险损失，经与新兴公司
财务人员沟通，欠款单位与新兴公司多年来保持稳定业务往来，信誉良好，预计
应收款项无风险损失，可全额收回。
经评估，应收账款评估值 5,701,327.04 元；其他应收款评估值 46,808,327.46
元。
④预付款项
预付款项账面价值为 720,128.90 元，主要内容为预付的车款及配件款。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估
人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，评估人员检查存货、固定资产等
资产及预付账款明细账，核实无误后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 720,128.90 元。
⑤存货
存货账面余额 45,727,916.47 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 45,727,916.47
元。存货为库存商品，包括整车及零配件。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量
的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基
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准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实
有数量。
库存商品账面余额为 45,727,916.47 元，减值准备 0.00 元，账面价值
45,727,916.47 元，全部为对外销售的产品，主要包括整车、汽车零配件。
评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的库存商
品盘点表，并对库存商品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。
由于被评估单位是汽车销售公司，对于库存商品以核实后的账面值确定评估
值。
经实施以上评估过程，库存商品评估值为 45,727,916.47 元。
（2）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 8 家，包括全资子公司 3 家，控股子公司
5 家。账面余额 17,457,200.00 元，长期股权投资提减值准备 0.00 元，账面价值
17,457,200.00 元。
在对新兴公司的资产基础法评估过程中，对于从事相同业务、资产负债构成
相似的全资、控股子公司的长期股权投资，也采用资产基础法对被投资企业进行
整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
持股 成本法整 收益法整 选定的估 长投
被投资单位名称
比例 体结果 体结果 值结果 评估值
北方新兴快马汽车服务有限公司 83.5% 6,001.84 24,570.00 24,570.00 20,515.95
北京新兴翔悦汽车销售服务有限公司 100% 694.12 7,620.00 7,620.00 7,620.00
北京诺威克商贸有限责任公司 80% 222.44 320.00 320.00 256.00
北京新兴燕都汽车销售有限公司 99.75% 211.93 186.00 211.93 211.40
北方新兴（北京）汽车销售公司 80% 4,835.35 7,370.00 7,370.00 5,896.00
北方新兴（天津）汽车部件有限公司 100% 287.61 350.00 350.00 350.00
天津新兴快马汽车销售有限公司 100% 317.83 8,170.00 8,170.00 8,170.00
北京北方华驿车辆销售服务有限公司 34% 1914.87 1,930.00 1,930.00 656.20
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持股 成本法整 收益法整 选定的估 长投
被投资单位名称
比例 体结果 体结果 值结果 评估值
合计 - 14,485.99 50,516.00 50,541.93 43,675.55
经评估，长期股权投资账面价值 17,457,200.00 元，评估结果 436,755,501.75
元，评估增值 419,298,301.75 元，增值率 2,401.86%，评估增值原因为新兴公司
对长期股权投资均采用成本法核算，账面价值为历史取得成本，账面价值未反映
出投资后子公司的经营发展状况，故长期股权投资评估增值。
（3）固定资产-设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费等。本次评估采用的计算
公式为：
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。
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②综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
i 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
ii 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与行驶里程确定成新率差异不大的，则不调整。
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里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,628,369.73 元，为装饰装修费用。评估人员查阅了相
关的合同及付款凭证、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核
实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 1,628,369.73 元。
（5）负债
1）短期借款
367
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短期借款账面值 44,758,039.28 元，为公司向兵器装备集团财务有限责任公
司、兵工财务有限责任公司取得的短期借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的
基础上，以核实后账面值确认评估值。
2）应付账款
应付账款账面值 11,138,555.67 元，主要核算企业因购买整车、配件等应付
给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
3）预收款项
预收款项账面值 1,368,457.85 元，主要核算企业因销售整车、汽车装饰业务
预收的款项。
评估人员核实了有关事项，查询了有关凭证，在确认其真实性的基础上以经
过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 7,738,036.23 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险
费、工会经费、职工教育经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎新兴公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
368
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5）应交税费
应交税金账面值 1,862,191.69 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、城市维护建设税、所得税。
评估人员经核实增值税销项税率为 17%，仓储业务销项税率为 6%，物资购
销按 17%计算，城建税按流转税 7%交纳，所得税按 25%计缴。评估人员查验了
企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应
交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
6）应付利息
应付利息账面价值 533,333.30 元，核算内容为尚未支付的向兵器装备集团财
务有限责任公司、兵工财务有限责任公司取得的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计
提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
7）应付股利
应付股利账面值 7,997,400.00 元，为公司应付股东的 2013 年及 2014 年利润。
对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与
明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东会决议、董
事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定并
经法定程序批准。同时检查应付股利的期初余额、本期增加数、本期支付或结转
数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，
应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
8）其他应付款
其他应付款账面值为 485,453.67 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
369
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5、评估结论分析
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，新兴公司总资产账面价值为 13,359.83
万元，负债账面价值为 7,588.15 万元，净资产账面价值为 5,771.68 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 55,391.07 万元，负债为 7,588.15 万元，
净资产为 47,802.92 万元，评估增值 42,031.24 万元，增值率 728.23%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,011,703.50 1,020,525.28 2,435,748.39 1,325,279.00 -19.03 30.30
车辆 2,408,361.69 1,263,549.98 1,867,000.00 1,724,928.00 -22.48 36.51
电子设备 3,434,471.67 1,793,869.67 2,564,739.52 2,041,832.00 -25.40 13.60
合计 8,854,536.86 4,077,944.93 6,867,487.91 5,092,039.00 -22.44 24.87
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
1）固定资产评估增值 101.41 万元，增值率 24.87%，增值原因为部分固定资
产会计计提折旧年限小于经济使用年限。
2）长期股权投资评估增值 41,929.83 万元，增值率 2,401.86%，评估增值原
因为新兴公司对长期股权投资采用成本法核算，账面价值为历史取得成本，由于
投资后子公司盈利状况较好，账面价值未反应出投资后子公司的经营发展状况，
故长期股权投资评估增值。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的新兴公司股东全部权益价值为 44,370.00 万元，评估增
值 38,598.32 万元，增值率为 668.75%。
（3）选取资产基础法为本次评估结论的原因
资产基础法评估结果为 47,802.92 万元，收益法评估结果 44,370.00 万元，资
产基础法评估结果高于收益法评估结果 3,432.92 万元。
370
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两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估企业所经营长安铃木品牌汽车属于低端品牌，旗下车型以小型车为主，市
场影响力较弱，近几年随着汽车消费结构逐渐升级，小型车市场受上级市场挤压，
近些年来销量大幅度降低，紧凑型及中型轿车销量上升，另外 SUV 也开始受到
消费者的青睐，而长安铃木品牌旗下车型更新慢，品牌竞争力衰弱，并且受北京
地区治理大气环境的限行、限购、限迁的“三限”政策影响经销商之间市场竞争
激烈，新兴公司存量客户流失现象严重，盈利能力较以前年度出现大幅下滑。
基于上述差异原因，收益法测算结果无法完整体现该类资产的市场价值。因
此，本次评估最终选取资产基础法作为评估结论，新兴公司股东全部权益价值为
47,802.92 万元。
2、SHL 公司及 ESI 公司
（1）评估方法
SHL 公司是一个持股平台公司，无实质性业务，其主要资产是持有 ESI 公司
78.26%股权，除对 ESI 的股权投资外（账面价值 23,376,623.38 美元），还有
货币资金账面价值 50,983.20 美元和其他应收款账面价值 1,031,759.45 美元，
故对 SHL 本部采用资产基础法进行评估。其中，对于货币资金和其他应收款，
通过查阅银行对账单和往来款凭证等，以核实后的账面值作为评估值，SHL 公司
本部在基准日的报表内容如下：
单位：万美元
项目 2015.09.30
流动资产 108.27
非流动资产 2,337.66
资产总计 2,445.93
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益 2,445.93
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SHL 的子公司 ESI 公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务，截至评估基
准日 ESI 公司股权结构如下表所示：
单位：万元（兰特）
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 Super Power Holding Limited 180,000 78.26%
2 建设银行约翰内斯堡分行 50,000 21.74%
合计 230,000 100%
ESI 公司作为北方车辆海外布局的桥头堡，使北方车辆在南非的市场份额不
断扩大，对北方车辆的业务扩展、形象等有一定提升。通过对企业的经营了解
及对预期市场的分析，北方车辆看好其远期业务前景并尝试继续发展这种业务
模式，以达到扩大出口份额、占领市场的目的，而对 ESI 公司的报表盈利尚无
明确的时间表，因此在现有阶段对 ESI 公司采用资产基础法更为合理。
（2）主要评估假设
1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
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企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
（3）ESI 公司资产基础法评估过程
1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值 21,829,366.27 兰特，为银行存款。
银行存款账面值 21,829,366.27 兰特，共 12 个账户，为兰特、美元及人民
币。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，查阅银行对账单与银行存款余额
调节表，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，
即评估值为 21,829,366.27 兰特。
②应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 44,956,841.39 兰特，坏账准备 84,328.03 兰特，账面
价值 44,872,513.36 兰特；纳入评估范围内其应收账款账面余额 21,841,498.13
兰特，未计提坏账准备，账面价值 21,841,498.13 兰特。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金
额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期
后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进
行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相
符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回
373
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的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐
龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
对企业计提的坏帐准备评估为零。
经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 44,872,513.36 兰 特 ， 其 他 应 收 款 评 估 值
21,841,498.13 兰特。
③存货
存货账面余额 259,894,220.10 兰特，跌价准备 6,466,470.56 兰特，账面
价值 253,427,749.54 兰特，包括原材料、产成品。
评估人员对存货申报表与收发存明细账进行核对，查阅相关合同，以确认
存货的真实存在及产权状况。由于 ESI 公司主要供货方为中国北方车辆有限公
司，评估人员抽取了车辆公司对 ESI 公司的销售合同及相关资料， ESI 公司年
度销售整车情况，评估基准日时 PWC 对其盘点的情况表综合分析判断。
原材料账面余额 75,548,123.33 兰特，跌价准备 5,109,880.83 兰特，账面
价值 70,438,242.50 兰特。纳入本次评估范围的原材料购进时间较短，经向企
业采购部询价及市场询价，价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认
评估值。
经评估，原材料评估值 70,438,242.50 兰特。
产成品账面余额为 184,346,096.40 兰特，减值准备 1,356,589.73 兰特，
账面价值 182,989,506.67 兰特。产成品主要包括 Powerstar 2628 LWB Chassis
cab、Powerstar 1729 VX 4x4 Chassis cab、Powerstar 3335K VX Chassis cab
等。评估人员首先查阅了收发存明细表、相关合同，该产成品已经由 PWC 进行
了盘点，本次通过替代程序，经核实账面数量和金额记录正确。
由于 ESI 公司作为进口 SKD 散件组装后再进行整车销售的平台，因此本次
以核实后的账面值作为产成本的评估值。
经实施以上评估过程，产成品评估值为 182,989,506.67 兰特。
2）固定资产-建（构）筑物
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纳入评估范围的房屋建筑物，含房屋及土地，账面原值 52,827,227.97 兰
特，账面净值 46,206,155.17 兰特。
由于委估资产的询价等信息资料取得困难，委托方另行聘请在当地的
Valuations Dotmax CC 机构进行评估并出具了估值报告。该机构所属“南非估
价师协会”，具备专业胜任能力，并且对当地房地产市场较熟悉。要求 Valuations
Dotmax CC 机构在评估范围、评估目的、评估基准日、价值类型等与资产评估报
告一致且符合本次经济行为及资产评估报告的要求。估价报告概况如下：
评估范围：ESI 公司公司的房屋建筑物及土地
评估目的：对市场价值的评估
评估基准日：2015 年 9 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：房屋与土地的估值为 5,700.00 万兰特。
Valuations Dotmax CC 机构对 ESI 公司的房屋与土地的估值，评估机构对
出具的报告进行了必要的复核，认为估值结果是合理的，并对技术成果进行了
采纳。委估资产增值主要是由于当地的土地价格上涨。
3）固定资产-设备
本次机器设备的评估主要采用重置成本法及市场法。
重置成本法评估价值=重置价值×综合成新率
市场法评估价值=可比实例价格×交易条件修正系数×时间因素修正系数
××个别因素修正系数
①机器设备的评估
i 机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
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对于一些运安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价
值。
a 设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；
对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委
估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析
确定购置价格。
b 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费
率计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
ii 成新率的确定
按理论成新率确定。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
iii 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
纳入评估范围内的同款二手车交易案例较多，因此采用市场法对其进行评
估。
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市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的同款二手车进行
比较，对这些二手车的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
具体步骤如下：调查收集估价对象所在区域相关的二手车市场价格资料；
根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；
将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；进行市场交易情况修正、
期日修正、个别因素修正；求取比准价格；确定估价对象价值。
③电子及办公设备的评估
i 电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送
安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
ii 成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新
率。
iii 评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
4）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 12,032,182.71 兰特，是企业会计核算在后续计
量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基
础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容由计提坏账、跌价准备及所得税弥补等会计与税
法核算差异的部分组成，所形成的递延所得税资产。
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经评估，递延所得税资产评估值 12,032,182.711 兰特。
5）负债
①短期借款
短期借款账面值 102,829.53 兰特，为取得的 FNB (Credit Cards)信用卡借
款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了对账单，了解各项借款的借款金额、
还款方式和还款期限，均正确无误，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点
核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚
欠的本金余额，以核实后账面值确认评估值。
②应付账款
应付账款账面值 164,638,121.37 兰特，主要核算企业因购买材料、商品或
接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是采煤机械及采煤机备件等采购应
付未付款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
③其他应付款
其他应付款账面值为 24,729,462.66 兰特，是除主营业务以外，与外单位
和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或
个人的款项，如应付职工的薪水项及销售车辆计提的保证金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认
其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
④其他流动负债
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其他流动负债账面价值为 14,293,762.32 兰特，为向 Super Power Holdings
公司的借款。评估人员对其他流动负债的借款协议，银行回单等核算内容、形
成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。
（4）评估结论分析
1）ESI 公司资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，ESI 公司总资产账面价值为 40,529.72
万兰特，负债账面价值为 20,376.42 万兰特，净资产账面价值为 20,153.30 万
兰特。
采用资产基础法评估后的总资产为 41,920.55 万兰特，负债为 18,947.04
万兰特，净资产为 22,973.51 万兰特，评估增值 1,390.83 万兰特，增值率 6.90%。
评估基准日 2015 年 9 月 30 日人民币兑兰特的中间价汇率为 0.4559。因此：净
资产折算为人民币评估值为 10,473.62 万元。
单位：万兰特
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 34,197.11 34,197.11 - -
非流动资产 6,332.61 7,723.44 1,390.83 21.96
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 5,129.39 6,519.86 1,390.47 27.11
递延所得税资产 1,203.22 1,203.22 - -
资产总计 40,529.72 41,920.55 1,390.83 3.43
流动负债 20,376.42 18,947.04 - -
非流动负债 - - -
负债总计 20,376.42 18,947.04 - -
净资产 20,153.30 22,973.51 1,390.83 6.90
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
①机器设备原值增值是由于 ESI 公司 2010 年成立时收购的设备资产按其当
时的收购价款入账面原值，而本次评估的账面原值为重置价值，两者口径不一
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致；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命
年限，且部分设备未留残值。
②车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经
济寿命年限。
③电子设备净值评估增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于
其经济寿命年限，且部分设备未留残值。
④房屋建筑物评估增值主要是由于其包含的土地价格的不断上涨。
2）SHL 公司资产基础法评估结果
ESI 公 司 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 10,473.62 万 元 ， SHL 公 司 除 持 有
ESI 公司 78.26%股权外，还有货币资金账面价值 50,983.20 美元和其他应收款
账面价值 1,031,759.45 美元。 SHL 本部采用资产基础法进行评估，评估值为
8,945.15 万元。
三、北方物流 51.00%股权评估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能
力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。从收益法适用
条件来看，由于企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况良好，且被评估单
位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营
环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因
此本次评估适用收益法。
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市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。评估人员无法取得与北方物流业务规模、业务种类相似企业股权交易
案例，同时北方物流业务规模与同行业上市公司相差较大，无法采用市场法确定
其整体资产价值。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
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（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设北方物流的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设北方物流完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设北方物流未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（5）假设北方物流在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化，其中在收益法中利率按 2015 年 10 月 24 日公布的最新利率水平考虑。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设北方物流目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（9）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）北方物流长投单位天津北方伊势湾国际运输有限公司系中外合资企
业，合作期限 20 年，营业执照记载营业日期为 1998 年 7 月 30 日至 2018 年 07
月 29 日，到期后是否继续合作尚未确定，本次评估假设到期后继续合作，且未
考虑不再合作产生的相关影响。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
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1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
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n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
3、具体收益法评估过程
（1）营业收入预测
北方物流的主营收入为国际货代业务和贸易物流收入，公司主要客户包括北
方公司系统内的北方公司、北方国际、北方装备有限责任公司、北方车辆、中国
万宝等公司，来自北方公司系统内的收入占比在 60%以上，属于货主型货代公司，
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评估人员抽查相关业务合同，北方物流对北方公司系统内的收费定价通过招标方
式确定，属于市场化定价。
2015 年北方物流收入大幅增长，其中来自北方公司、北方装备有限责任公
司、北方国际的收入较 2012 年、2013 年、2014 年来自三家公司的收入有大幅增
加，但这种增幅不具备持续性，评估人员认为未来这三家客户对北方物流的收入
贡献会是在 2014 年水平上小幅增长；此外，历史上来自北方车辆的收入呈波动
式变化，未来北方车辆市场稳定，收入呈现平稳增长趋势，评估人员预计来自北
方车辆的相关收入也将呈现平稳增长趋势；来自中国万宝收入基本稳定，评估人
员对该部分收入基本在历史数据基础上小幅增长。除上述五家重要客户外，对于
来自北方公司系统内其他关联单位及北方公司系统外客户收入，由于北方物流基
本不具备自己的车、船、飞机等运输工具，为服务型物流公司，该部分收入评估
人员在参考历史数据的基础上予以小幅增长并逐渐趋于平稳。
未来各年各项收入的增长率如下：
序号 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 国际货代收入 -31% 7% 5% 5% 5%
2 贸易物流收入 -1% 3% 6% 11% 10%
合计 -29% 7% 5% 5% 5%
北方物流的未来收入预测数据如下（2015 年 10-12 月数据为实际数据）：
单位：万元
序 2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
号 10-12 月
1 国际货代收入 11,479.52 29,280.00 31,330.00 32,900.00 34,550.00 36,280.00
2 贸易物流收入 958.00 1,600.00 1,650.00 1,750.00 1,950.00 2,150.00
合计 12,437.52 30,880.00 32,980.00 34,650.00 36,500.00 38,430.00
2016 年营业收入下滑的原因、2017 年-2020 年营业收入稳步增长的原因及
合理性如下：
2015 年北方物流积极拓展海外新市场，执行了埃塞俄比亚机车、委内瑞拉
车辆等项目集中发运，2015 年营业收入较以前年度增幅较大。由于像 2015 年多
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个大项目在同一年度集中发运概率较小，因此评估师在预测北方物流未来收入
时未以 2015 年为基础，而以 2014 年的业务收入规模为基础，综合分析目前的
市场情况作出预测，2016 年收入预测相比 2015 年收入有所下降。
北方物流的营业收入包括国际货代业务和贸易物流收入。近几年北方物流
的营业收入数据如下：
单位：人民币万元
历史期
项目
2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 15,847.20 27,021.34 43,483.45
增长率 71% 61%
续：
预测期
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 30,880.00 32,980.00 34,650.00 36,500.00 38,430.00
增长率 -29% 7% 5% 5% 5%
从上表中看出，北方物流过去几年业务收入增速较高，2015 年因执行了埃
塞俄比亚机车等几个大项目集中发运导致收入大幅增加（较 2014 年收入增长
61%），所以 2016 年预测收入是在剔除 2015 年大项目影响后的预测，较 2014 年
增长 10%左右，较为稳健，可实现性较高。
北方物流营业收入按北方公司系统内与系统外两部分划分的构成如下表：
2015 年 2014 年
项目
系统内 系统外 系统内 系统外
营业收入（万元） 32,367.86 18,020.61 19,647.70 15,270.00
营业收入占比 64% 36% 56% 44%
北方物流报告期系统内收入主要来自北方车辆、北方公司、万宝矿产、北
方国际及北方装备等公司，系统内营业收入报告期占 50%以上。
北方物流是通过北方公司系统内带来的业务逐渐发展起来，依托北方公司
庞大客户群，北方物流凭借多年丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打
造了一批专业、精干、富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、
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新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领先的专业优势，系统内带来的
业务具有较好的稳定性，并且北方物流通过多年的经验，独自开发的系统外业
务在逐期增加，使得近两年系统外收入增加较快，先后为国内大型央企、国企、
民企和世界著名外企等客户提供了专业化、个性化项目物流服务。根据中国国
际货运代理协会公布的全国货代物流企业百强排名，北方物流于 2012 年、2013
年、2014 年连续三年在全国 16 万多家货代企业里位列百强。
北方物流报告期在北方公司系统内与系统外业务承接数量增速都较高，且
业务综合竞争能力得到提升，未来的收入增长有着良好的保障。
综上所述，北方物流未来收入预测增长是合理的。
（2）营业成本预测
营业成本也是按照业务种类划分为国际货代成本和贸易物流成本，货代成本
主要包括车船飞机运输费用、港口物流成本等，贸易成本主要包括采购成本、运
费、港口费等。从历史数据来看，每种业务的成本率基本维持在比较稳定的状态，
评估人员根据历史成本率乘以未来每年收入预测数据得出未来成本预测数。
北方物流的未来成本预测数据如下（2015 年 10-12 月数据为实际数据）：
单位：万元
序 2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
号 10-12 月
1 国际货代成本 10,516.88 26,180.00 28,010.00 29,420.00 30,790.00 32,340.00
2 贸易物流成本 844.00 1,410.00 1,450.00 1,540.00 1,720.00 1,890.00
合计 11,360.88 27,590.00 29,460.00 30,960.00 32,510.00 34,230.00
（3）营业税金及附加预测
北方物流属于营改增企业，增值税按照 6%缴纳，按照各种收入应缴纳的税
费测算未来营业税金及附加。
（4）销售费用
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销售费用包括人工费用、办公费、折旧费、差旅费等。未来预测人工费用每
年按照约 5%增长，折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算，其余销售费用根据历
史数据结合评估人员判断给出，基本为小幅增长或者持平于历史水平。
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
职工薪酬 120.74 620.00 650.00 680.00 710.00 750.00
折旧费 14.35 83.73 84.69 85.84 87.38 82.98
办公费 8.22 25.00 25.00 27.00 27.00 28.00
运输费 22.79 80.00 82.00 84.00 86.00 88.00
保险费 - 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
差旅费 15.61 45.00 45.00 47.00 47.00 48.00
修理费 0.88 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
其他 23.28 220.00 220.00 225.00 225.00 230.00
合计 205.87 1,075.73 1,108.69 1,150.84 1,184.38 1,228.98
（5）管理费用预测
管理费用主要为管理人员工资、办公费、业务招待费、租赁费、折旧费等，
折旧及各类摊销根据折旧摊销表计算，租赁费按照合同测算，其余各项费用水平
参照历史年度数据予以小幅增长。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
职工薪酬 47.17 640.00 670.00 700.00 740.00 780.00
折旧费 15.08 92.79 93.86 95.13 96.83 91.96
办公费 8.09 18.00 18.00 20.00 20.00 22.00
差旅费 4.33 15.00 15.00 16.00 18.00 18.00
运输费 23.74 97.00 97.00 98.00 98.00 100.00
租赁费 2.74 12.24 12.24 12.24 12.24 12.24
税金 13.55 23.00 23.00 24.00 24.00 24.00
业务招待费 4.63 46.00 46.00 48.00 48.00 48.00
累计摊销 4.05 16.40 10.27 7.00 7.00 7.00
其他 8.27 80.00 80.00 85.00 85.00 90.00
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2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
合计 131.65 1,040.44 1,065.37 1,105.37 1,149.07 1,193.20
（6）财务费用预测
财务费用预测根据目前企业的付息负债计算。
（7）所得税预测
北方物流企业所得税为 25%，预测期按照应纳税所得额计算所得税。
（8）资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。
根据被评估企业现有生产经营设施的成新度、合理使用年限、目前使用状况，
预测未来各年保持简单再生产需要的更新投资。
（9）营运资金的预测
营运资金预测表如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业收入 12,437.52 30,880.00 32,980.00 34,650.00 36,500.00 38,430.00
营业成本 11,360.88 27,590.00 29,460.00 30,960.00 32,510.00 34,230.00
完全成本 11,750.15 29,816.67 31,745.56 33,328.71 34,956.95 36,766.68
期间费用 389.27 2,226.67 2,285.56 2,368.71 2,446.95 2,536.68
营业费用 205.87 1,075.73 1,108.69 1,150.84 1,184.38 1,228.98
管理费用 131.65 1,040.44 1,065.37 1,105.37 1,149.07 1,193.20
财务费用 51.75 110.50 111.50 112.50 113.50 114.50
折旧及摊销 48.18 192.93 188.82 187.97 191.21 181.94
折旧 44.13 176.53 178.55 180.97 184.21 174.94
摊销 4.05 16.40 10.27 7.00 7.00 7.00
付现成本 11,701.97 29,623.74 31,556.74 33,140.74 34,765.74 36,584.74
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2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
最低现金保
3,423.19 2,468.65 2,629.73 2,761.73 2,897.15 3,048.73
有量
存货 - - - - - -
应收款项 3,039.84 2,207.29 2,357.40 2,476.77 2,609.01 2,746.96
预付款项 3,292.00 1,435.48 1,532.78 1,610.82 1,691.47 1,780.96
应付款项 3,251.43 2,340.12 2,498.73 2,625.95 2,757.42 2,903.31
预收款项 118.15 73.86 78.89 82.88 87.31 91.92
应付职工薪
212.82 223.46 234.63 246.37 258.68 271.62
酬
应交税费 259.00 66.72 77.43 82.87 96.76 104.32
营运资金 5,913.63 3,407.25 3,630.22 3,811.25 3,997.44 4,205.48
营运资金增
-1,302.54 -2,506.38 222.97 181.02 186.20 208.03
加额
（10）企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示：
单位：万元
预测期
项目
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 12,437.52 30,880.00 32,980.00 34,650.00 36,500.00 38,430.00
减：营业成本 11,360.88 27,590.00 29,460.00 30,960.00 32,510.00 34,230.00
营业税金及附加 0.02 12.77 13.44 14.11 15.46 17.47
销售费用 205.87 1,075.73 1,108.69 1,150.84 1,184.38 1,228.98
管理费用 131.65 1,040.44 1,065.37 1,105.37 1,149.07 1,193.20
财务费用 51.75 110.50 111.50 112.50 113.50 114.50
资产减值损失 -145.04 - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 4.68 - - - - -
营业利润 837.07 1,050.56 1,221.00 1,307.17 1,527.60 1,645.85
加：营业外收入 2.31 - - - - -
减：营业外支出 1.29 - - - - -
利润总额 838.09 1,050.56 1,221.00 1,307.17 1,527.60 1,645.85
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预测期
项目
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 219.81 262.64 305.25 326.79 381.90 411.46
净利润 618.28 787.92 915.75 980.38 1,145.70 1,234.39
加：折旧 44.13 176.53 178.55 180.97 184.21 174.94
加：无形资产摊销 4.05 16.40 10.27 7.00 7.00 7.00
减：追加资本性支出 5.00 10.00 15.00 15.00 25.00 30.00
减：营运资金净增加 -1,302.54 -2,506.38 222.97 181.02 186.20 208.03
加：扣税后利息 16.58 69.75 69.75 69.75 69.75 69.75
自由现金流量 1,980.58 3,546.98 936.35 1,042.08 1,195.46 1,248.04
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金
不再变动，则永续期各年的自由现金流为 1,304.14 万元。
（11）折现率的确定
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数β （LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评
估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
由于北方物流是一家非上市公司，因此不能直接确定其投资价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的投资价值、经营风险和
折现率，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委
估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司近年为盈利公司；对比公
司只发行人民币 A 股；对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业类似。
根据上述原则，选取澳洋顺昌（002245.SZ）、欧浦智网（002711.SZ）、新
宁物流（300013.SZ）、飞力达（300240.SZ）、华鹏飞（300350.SZ）和华贸物
流（603128.SH）六家上市公司作为对比公司。
2）加权资金成本的确定（WACC）
391
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WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 利 用 资 本 定 价 模 型 （ CapitalAssetPricingModelor
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re ：股权回报率
Rf ：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险收益率选用的是中债 10 年期固定利率国债到期收益率，数据来源于
wind 资讯终端中国宏观数据板块。2015 年 9 月 30 日各基准日中国 10 年期国债
到期收益率为 3.24%，以上述国债到期收益率 3.24%作为本次评估的无风险收益
率。
392
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第二步：中国市场风险溢价
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成
熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经"http://finance.yahoo.com/"；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益
率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
中国市场风险溢价。
因此选择 ERP=6.26%作为中国市场风险溢价。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，指数选
择沪深 300 指数。上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪
深 A 股可比上市公司最近 60 月的 βL 值。
第四步：计算对比公司 UnleveredBeta 和估算被评估企业 UnleveredBeta
393
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根据以下公式，可以分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
LeveredBeta
UnleveredBeta
1 (1 T )( D / E )
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
将对比公司的 UnleveredBeta 计算出来后，取其平均值作为被评估企业的
UnLeveredBeta。
证券代码 证券简称 B(L) B(U)
澳洋顺昌 002245.SZ 0.9065 0.8906
欧浦智网 002711.SZ 0.5926 0.5365
新宁物流 300013.SZ 1.3379 1.2649
飞力达 300240.SZ 1.1276 1.0684
华鹏飞 300350.SZ 1.7197 1.6372
华贸物流 603128.SH 1.1518 1.0766
平均值 1.0790
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
在计算资本结构 D、E 时，按企业自身 D、E 结构计算。这主要是因为被评
估对象公司的资本结构在实际反映预期贯穿业务始终的资本结构，因此，采用企
业自身 D、E 结构计算。计算得出企业的债权比例为 17.11%。
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×（1+（1-T）×D/E）= 1.2461
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
394
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T：适用所得税率（取 25%）；
第七步：估算公司特有风险收益率 Rs
本次评估考虑公司一定的特有风险收益率，如被评估企业的规模、市场风险、
行业特点等，综合取值 3%。
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回
报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs= 3.24%+ 1.2461×6.26%+3%=14.04%
②债权回报率的确定
本次评估选取中国人民银行最新公布的一年期贷款基准利率作为债权回报
率为 4.35%。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC= DE DE
=12.20%
其中：WACC =加权平均总资本回报率；
E =股权价值；
Re=期望股本回报率；
D =付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
395
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根据前述公式分析计算，北方物流的折现率如下：
2015 年 2020 年及
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
10-12 月 以后年度
WACC 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%
（12）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定，截止到基准日北方
物流付息负债的评估价值为 3,435.10 万元。
（13）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产主要为溢余货币资金，用基准日账面货币资金扣除营运资金中的最
低现金保有量确认溢余货币资金为 1,865.41 万元。
（14）长期股权投资评估价值的确定
长期股权投资为上海北方万邦物流有限公司（北方物流持股 74.11%）、天
津北方伊势湾国际运输有限公司（北方物流持股 51%）和湛江北方普什国际发展
有限公司（北方物流持股 39%）。对于控股的上海北方万邦物流有限公司和天津
北方伊势湾国际运输有限公司，根据企业资产和业务特点，采用企业价值评估中
的适当方法对长期投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投
资评估值。对于非控股的湛江北方普什国际发展有限公司，由于持股比例较小，
无法进入企业进行整体评估的：根据提供评估基准日会计报表等资料，按照被投
资企业持股比例乘以净资产（或调整后净资产）确定长期股权投资的评估值。
单位：万元
被投资单位名 持股比 协议投资
投资日期 投资成本 账面价值 账面净值 评估值
称 例% 期限
上海北方万邦物
74.11 2006.08.28 2023.11.17 370.55 370.55 245.43 1,721.32
流有限公司
天津北方伊势湾
国际运输有限公 51.00 2008.09.26 2018.07.29 1,539.61 1,539.61 1,539.61 2,256.70
司
湛江北方普什国
39.00 2003.03.06 2023.03.25 390.00 390.00 551.85 551.85
际发展有限公司
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合计 2,300.16 2,300.16 2,336.90 4,529.87
（15）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝13,694.56-18.48+1,865.41 + 4,529.87
=20,071.36 万元
2）付息债务价值的确定
根据评估基准日的审计后报表，付息负债为短期借款、应付利息，付息负债
的评估价值为 3,435.10 万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北方物流的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝16,636.26 万元。
根据以上评估工作，北方物流的股东全部权益价值为 16,636.26 万元，较账
面净资产增值 6,177.62 万元，增值率 59.07%。
收益法增值原因：
北方物流属于从事综合国际货运代理业务的轻资产服务型企业，经过多年的
开拓经营，北方物流积累了为国内大型央企、国企、民企和世界著名外企等客户
提供了专业化、个性化物流服务的项目经验，已积累了相对稳定的客户资源，成
为货代物流行业百强企业，最终公司已形成稳定的盈利能力。对于该类企业，公
司的核心价值不在于账面列示的资产，而在于项目经验、业务网络、客户关系、
上下游供应关系等无形资产，收益法是通过预测评估对象的未来收益的途径来预
测经营期内的净现金流得出了企业价值的一种方法，恰恰是从盈利能力角度反映
公司的整体价值，综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产有一定的增值。
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（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面价值 52,885,948.68 元，由库存现金、银行存款两部分组成。
1）库存现金
库存现金账面值 3,183.26 元，存放在生产财务本部及其所属各独立核算单位
财务部门保险柜中，有美元和人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、
报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点
表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日
的金额，账实相符。对于人民币现金，以盘点核实后账面价值作为评估值，对于
外币现金，以盘点核实后的外币金额乘以评估基准日外币兑人民币汇率确认评估
值。库存现金评估值为 3,183.26 元。
2）银行存款
银行存款账面值 52,882,765.42 元，共 22 个账户，为人民币、美元、欧元账
户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅
银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调
节后银行存款余额相符。对人民币存款以核实后账面值作为评估值，对外币存款
以外币账面值，按基准日汇率换算成人民币银行存款以核实后账面值作为评估
值。经以上评估，银行存款评估值为 52,882,765.42 元。
（2）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 53,675,709.95 元，坏账准备 2,690,223.73 元，账面价值
50,985,486.22 元；纳入评估范围内其他应收款账面余额 1,182,118.68 元，坏账准
备 430,275.07 元，账面价值 751,843.61 元。
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对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收
款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
经评估，应收账款评估值 52,056,885.12 元；其他应收款评估值 819,736.50
元。
（3）预付款项
预付款项账面价值为 29,207,701.42 元，主要内容为预付的运费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
针对预付款项中的北方万邦物流有限公司天津分公司，该公司为北方物流已
注销的子公司，该笔款项已无法收回，故评估为零。
经评估，预付账款评估值 29,155,319.85 元。
（4）应收股利
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应收股利账面价值 3,414,332.75 元，为应收控股子公司上海北方万邦物流有
限公司的股利。
对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利
分配支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值作
为评估值。
经评估，应收股利评估值为 3,414,332.75 元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值 1,096,466.00 元。为留抵的增值税进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为
评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 1,096,466.00 元。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
上海北方万邦物流有限公司 74.11% 2,454,308.07
天津北方伊势湾国际运输有限公司 51% 15,396,144.66
湛江北方普什国际发展有限公司 39% 5,518,495.62
合计 23,368,948.35
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。对拥有控制权且
被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整
体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评
估值；对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评
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估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估
值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
按报表进行 评估结论采
被投资单位名称 资产基础法 收益法
折算 用的方法
上海北方万邦物流有限公司 987.62 1,721.32 收益法
天津北方伊势湾国际运输有限公司 1,868.88 2,256.70 收益法
按报表进行
湛江北方普什国际发展有限公司 - 551.85
折算
经评估，长期股权投资评估结果 4,529.87 万元。
3、固定资产-建（构）筑物
市场比较法评估首先选择市场近期销售的与待估房地产类似的房屋建筑物
作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素、个别因素等方面找出待估房地
产与每个参照物之间的差异，据此对参照物的交易价格进行调整，综合分析确定
委估房地产的评估值。搜集交易实例时，搜集交易价格、交易时间、交易时的状
态如座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件及交易双方的情况。
经评估，建筑物评估原值 38,414,500.00 元，评估净值 38,414,500.00 元；评
估原值增值率 55.22%，评估净值增值率 67.88%。
4、固定资产-设备评估
（1）车辆的评估
1）车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
2）综合成新率的确定
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对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
3）车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
（2）电子及办公设备的评估
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空气净化器等设备，由经销商负责
运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 2,127,450.00 元，评估净值为 1,536,113.00
元。评估原值减值率 33.75 %，评估净值增值率 63.25 %。
5、无形资产-其他无形资产
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对于外购的用友财务软件、杀毒软件、办公软件、货代软件，评估人员核实
其购置发票及入账凭证等资料，对能够取得参考市场价值的 office 办公软件及卡
巴斯基杀毒软件，以市场价格确定其评估值；企业所购财务软件为用友财务软件，
货代软件为在《用友软件货代集团版》基础上进行二次开发工作以及增加软件许
可包所支付的费用。二次开发工作包括聘请顾问、工程师所支付的报酬。即货代
软件是对财务软件进行再开发所支付的费用，这部分无形资产没有可参考的市场
价值。评估人员在核实与这部分增值服务有关的合同及相关凭证后，认为这部分
费用的入账价值属实。软件的摊销年限为 5 年，评估人员按照摊销后评估基准日
的账面价值确定该部分无形资产的评估值，最终确定评估值为 255,617.61 元。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 679,766.86 元，主要为房屋的装修款。评估人员查阅了
相关的合同及付款凭证，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误
后，将该部分价值纳入房屋建筑物考虑，不单独确定其评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 0 元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 780,124.70 元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该
科目核算的内容为计提坏账准备所形成的递延所得税资产。
经评估，递延所得税资产评估值 495,301.75 元。
8、负债
（1）短期借款
短期借款账面值 34,351,020.00 元，为公司向兵工财务有限公司和上海浦东
发展银行等取得的借款，借款担保方式均为质押。
评估人员对企业的短期借款核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利
率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金
403
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和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，
核实评估基准日尚欠的本金余额，由于借款系美元借款，评估人员按基准日汇率
换算成人民币借款作为评估值。
（2）应付账款
应付账款账面值 33,168,945.66 元，主要核算企业因委托运输应付给供应单
位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
（3）预收款项
预收款项账面值 905,798.91 元，主要核算企业预收客户的运费。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 4,113,042.30 元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险
费、工会经费、职工教育经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值
确认评估值。
（5）应交税费
应交税金账面值 2,580,676.16 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、所得税、印花税等。
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评估人员经核实销售增值税销项税率为 17%，所得税由公司统一交纳，税率
按 25%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应
交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估
值。
（6）应付利息
应付利息账面价值 23,831.28 元，核算内容为企业按照权责发生制原则计提
已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计
提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
（7）应付股利
应付股利账面值 5,167,025.06 元，为公司应付股东的利润。
对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与
明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、
董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定
并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本
期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否
正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
（8）其他应付款
其他应付款账面值为 2,246,681.92 元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款
项，如应付退休职工的统筹退休金、工会经费、保证金、住房公积金、欠付个人
款项及集团所属单位往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
405
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项目名称 评估价值
流动负债：
短期借款 3,435.10
应付账款 3,316.89
预收款项 90.58
应付职工薪酬 411.30
应交税费 258.07
应付利息 2.38
应付股利 516.70
其他应付款 224.67
流动负债合计 8,255.70
非流动负债合计 -
负债合计 8,255.70
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
在持续经营前提下，北方物流截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日总资产账面
价值为 18,714.34 万元，评估价值为 22,542.89 万元，增值额为 3,828.55 万元，增
值率为 20.46%；总负债账面价值为 8,255.70 万元，评估价值为 8,255.70 万元，
评估无增减；净资产账面价值为 10,458.64 万元，评估价值为 14,287.19 万元，增
值额为 3,828.55 万元，增值率为 36.61%。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,834.18 13,942.87 108.69 0.79
非流动资产 4,880.16 8,600.02 3,719.86 76.22
固定资产 2,382.31 3,995.06 1,612.75 67.70
无形资产 14.97 25.56 10.59 70.74
长期股权投资 2,336.89 4,529.87 2,192.98 93.84
其他 145.99 49.53 -96.46 -66.07
资产总计 18,714.34 22,542.89 3,828.55 20.46
流动负债 8,255.70 8,255.70 - -
非流动负债 - - - -
406
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
负债合计 8,255.70 8,255.70 - -
净资产 10,458.64 14,287.19 3,828.55 36.61
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
（1）流动资产中应收账款与其他应收款的评估值，主要原因为企业对关联
方及内部员工等计提了坏账准备，而本次评估时认为关联方与内部单位的款项是
可以收回的，产生坏账的可能性较小，按照核后的账面值作为评估值，因此评估
增值。
（2）固定资产的增值主要为房屋建筑物的评估增值，房屋建筑物评估增值
主要是购置于 5 年前，近些年北京的房屋市场价格不断上升形成的增值。
（3）长期股权投资增值主要因为上海北方万邦物流有限公司和天津北方伊
势湾国际运输有限公司的整体评估增值。
2、收益法评估结果
经采用收益法对北方物流进行评估的股东全部权益价值为 16,636.26 万元，
较账面净资产增值 6,177.62 万元，增值率 59.07%。
3、选取收益法为本次评估结论的原因
结合企业的资产和业务特点，评估师认为，通过资产基础法对北方物流账面
资产和负债的现行市场价值进行了评估，资产基础法以企业要素资产的再建为出
发点得出股东权益的价值，主要体现了被评估单位资产负债表列示的有形资产的
价值。从公司的业务特点和经营业绩看，北方物流属于从事综合国际货运代理业
务的轻资产服务型企业，经过多年的开拓经营，北方物流积累了为国内大型央企、
国企、民企和世界著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务的项目经验，
已积累了相对稳定的客户资源，成为货代物流行业百强企业，最终公司已形成稳
定的盈利能力。对于该类企业，公司的核心价值不在于账面列示的资产，而在于
项目经验、业务网络、客户关系、上下游供应关系等无形资产，收益法是通过预
测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流得出了企业价值的一
种方法，恰恰是从盈利能力角度反映公司的整体价值，因此收益法较资产基础法
407
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能更为恰当地反映北方物流的股东权益价值，故本次评估结论采用收益法的结论
作为最终的评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方物流
股东全部权益的价值为 16,636.26 万元。
四、北方机电 51.00%股权评估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较高的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，北方机电多年从
事进出口业务，在空港物流自动化设备系统、户外家具用品、摩托车消音器、小
家电、文体用品和其他轻工产品几类商品品种上已建了相对固定的供货渠道、形
成了较稳定的销售渠道，具有了独立的获利能力、历史年度经营情况良好，且被
评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外
部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量
化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于评估人员未能在市场上找到与
北方机电类似企业的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
408
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1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
409
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（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）假设北方机电能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经营。
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
410
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P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
411
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（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
3、具体收益法评估过程
（1）营业收入预测
未来各年各项收入的增长率如下：
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
物流自动化系统 -15.99% 10% 20% 15% 15%
户外用品 -6.04% 0% 0% 2.5% 2.44%
摩托车消音器 0.03% 2.86% 11.11% 10% 13.64%
小家电 3.04% 8.33% 15.38% 6.67% 25%
文体用品 1.74% 10.29% 6.67% 25% 0%
其他轻工产品 -14.05% 4.55% 4.35% 33.33% 12.5%
合计 -6.70% 4.38% 8.39% 11.5% 10.75%
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
空港物流自动
11,524.95 20,000.00 22,000.00 26,400.00 30,360.00 34,914.00
化系统
412
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2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
户外家具用品 6,812.91 40,000.00 40,000.00 40,000.00 41,000.00 42,000.00
摩托车消音器 2,537.88 17,500.00 18,000.00 20,000.00 22,000.00 25,000.00
小家电 3,110.22 12,000.00 13,000.00 15,000.00 16,000.00 20,000.00
文体用品 1,023.56 6,800.00 7,500.00 8,000.00 10,000.00 10,000.00
其他轻工产品 4,664.44 11,000.00 11,500.00 12,000.00 16,000.00 18,000.00
其他业务收入 2.83 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 29,676.79 107,300.00 112,000.00 121,400.00 135,360.00 149,914.00
1）空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
从北方机电核心产品——空港物流自动化系统设备所处行业来看，随着经
济全球化进程的加快，作为现代运输中最快捷、最灵活、最方便的手段，空港
物流的需求在快速增长。空港物流自动化系统已经发展成为北方机电的核心主
业，具有较强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动
化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行业龙头公
司形成了紧密的合作关系。北方机电产品在空港物流自动化设备和集成领域的
国际市场占有率较高。北方机电在巩固空港物流自动化系统国内领先地位的基
础上，近年来逐步将物流自动化产业链向矿山、码头自动化装卸系统设备方向
延伸，已成为有竞争力的矿山设备综合服务供应商。2014 年，北方机电成功签
约克虏伯利比里亚 AML 项目合同，实现双方首次非洲合作，通过与克虏伯等国
际知名公司合作，北方机电拓展在矿石输送及自动装船系统的市场范围，为客
户提供矿山物料运输系统以及相关设备、配件、物资的供应和服务。
从北方机电的历史收入看，物流自动化系统 2015 年收入达到一个较高水
平，相比 2014 年增长 25.45%，主要得益于利比里亚项目 7,000 万元项目款在当
年当年结算，考虑到空港物流自动化系统项目有部分业务推迟两年开展，且此
类项目的工期一般在一年以上，因此在现有订单的基础上预测 2016 年的收入水
平在现有订单的基础上相比 2015 年有一定水平的下降。空港物流自动化系统作
为北方机电的支柱业务，有着足够的竞争优势，2016 年 1-6 月份，北方机电已
执行完成的项目主要有缅甸 L 矿零备件项目、阿曼机场项目、赫尔辛基 vantaa
机场项目、浦东机场项目，合同总价约 760 万美元；另有取得合同订单的缅甸
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SK 矿输送技改项目，合同总价预计 2,000 万美元；还有部分零散项目已签订合
同尚在执行中，因此以后年度预测以其历史数据作为基础考虑一定比例的增长。
2016 年 1-6 月份主要执行的合同清单情况如下：
合同信息
金额 执行情况
项目名称 合同名称
初期运营配件采购合同 290 万美元 已执行
缅甸 L 矿零备件
电器件采购合同 60 万美元 已执行
阿曼机场项目 采购订单 150 万美元 已执行
Air cargo material
赫尔辛基 vantaa 机场项目 handling and storage 124.98 万美元 已执行
system 采购合同
购销合同 201401-01；
浦东机场项目 900 万元人民币 已执行
201401-01B
布料机采购合同 513.59 万美元
执行中（该项目后续将继
胶带输送机及卸料车采购合
607.90 万美元 续签订采购合同，预计合
缅甸 SK 矿输送技改项目 同
同总额达到 2,000 万美
电气设备采购合同 133.19 万美元
元）
旋回大修备件采购合同 82.7 万美元
其他零散执行中的合同 333.1 万美元 执行中
2）其他产品贸易
对于户外用品出口方面，主要是针对户外家具产品的销售，主要通过美国
大篮子公司直接进入 KMART、WALMART、HOMEDEPOT 等大型连锁商场，该业务板
块近两年出口都在 5,000 万美元左右，2015 年收入有大幅提高，相比 2014 年增
长 45.45%，主要原因是 GRAND BASKET INC 公司 2015 年取消了部分前期其他合
作单位的采购进而增加了北方机电的大额订单，考虑到超市销售渠道的有限性，
以及美国市场对此类货物的饱和度，且北方机电户外家具用品在 2015 年销量较
高，因此 2016 年收入预测较 2015 年略有下降，2017-2018 年维持在 2016 年收
入水平，以后年度在此基础上考虑小幅增长。
摩托车消音器、小家电、文体用品等产品销售较为稳定。摩托车消音器贸
易是北方机电的重要出口产品，北方机电已经成为美国哈雷、北极星、英国凯
旋等全球著名制造商的合作伙伴，该系列产品每年出口额较稳定。小家电、其
他轻工产品板块，北方机电主要产品为商用咖啡机，是北方机电与合作厂方共
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同开发的家电产品，客户主要为是在欧洲市场排名前五的德国公司，三方长期
合作关系良好、稳定。对于摩托车消音器、小家电、文体用品以其历史数据作
为基础，考虑未来年度有小幅增长。考虑到北方机电于 2015 年 118 届广交会上
推出的其他轻工产品板块中的最新产品获得了多国采购商的关注，并且在该业
务板块不断推出新产品，依靠渠道优势进入更多的展销会，以后年度的收入增
长具有可持续性，因此预测以后年度收入小幅增长。
因此本次北方机电 2016 年及以后年度营业收入的预测的是在充分考虑市场
环境和北方机电已获得的合同的基础上作出的，有充分的依据，具备合理性。
（2）营业成本预测
企业空港物流自动化系统的营业成本包括设备的采购成本及安装调试费用，
户外家具用品、摩托车消音器、小家电、文体用品和其他轻工产品的营业成本主
要是产品的采购成本。参考上述毛利分析数据，可以看出企业最近两年各产品毛
利水平比较接近，对于企业营业成本的预测，考虑到企业各类业务市场均很成熟，
采购和销售渠道均很稳定，因此本次未来年度营业成本以 2014 年、2015 年历史
平均毛利水平为基础确定。
未来年度各类产品的毛利率预测如下：
2015 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
空港物流自动化
6.98% 9.75% 9.75% 9.75% 9.75% 9.75% 9.75%
系统
户外家具用品 1.37% 1.43% 1.43% 1.43% 1.43% 1.43% 1.43%
摩托车消音器 7.79% 4.96% 4.96% 4.96% 4.96% 4.96% 4.96%
小家电 3.85% 3.59% 3.59% 3.59% 3.59% 3.59% 3.59%
文体用品 1.69% 1.66% 1.66% 1.66% 1.66% 1.66% 1.66%
其他轻工产品 3.39% 3.63% 3.63% 3.63% 3.63% 3.63% 3.63%
其中：2015 年 10-12 月为北方机电实际经营数据。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
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2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
空港物流自动
10,721.00 18,050.92 19,856.01 23,827.21 27,401.29 31,511.48
化系统
户外家具用品 6,719.87 39,427.95 39,427.95 39,427.95 40,413.64 41,399.34
摩托车消音器 2,340.22 16,632.17 17,107.38 19,008.20 20,909.02 23,760.25
小家电 2,990.33 11,568.93 12,533.01 14,461.17 15,425.24 19,281.56
文体用品 1,006.29 6,687.02 7,375.39 7,867.08 9,833.85 9,833.85
其他轻工产品 4,506.54 10,600.63 11,082.47 11,564.32 15,419.09 17,346.48
合计 28,284.24 102,967.62 107,382.21 116,155.93 129,402.13 143,132.96
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。
对于出口货物，北方机电享受增值税免、抵、退税政策，外销免增值税，退
税率在 13%-17%之间；因企业出口销售占比较大，故实际进项大于销项，考虑
到企业出口货物退税率不一致，因此以历史年度营业税金及附加占收入的平均水
平为基础确定营业税金及附加。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
城建税 0.00 3.84 4.01 4.35 4.85 5.37
教育费附加 0.00 1.65 1.72 1.86 2.08 2.30
地方教育附加 0.00 1.10 1.15 1.24 1.39 1.53
合计 0.00 6.59 6.88 7.46 8.31 9.21
（4）销售费用预测
销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、快递费、检验费、包装费、出国费、
业务招待费、工资及奖金、租车费、差旅费、展览费等。本次评估在目前费用水
平的基础上，结合企业销售增长幅度及费率发展趋势，对其进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
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单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
保险费 0.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
内陆运杂费 166.28 738.42 770.76 835.45 931.52 1,031.68
快递费 4.54 18.00 18.00 20.00 20.00 20.00
检验费 2.54 15.00 15.00 20.00 20.00 22.00
包装费 4.21 20.00 22.00 24.00 26.00 27.00
出国费 18.29 42.00 42.00 45.00 45.00 45.00
业务招待费 16.08 40.00 40.00 44.00 44.00 46.00
工资及奖金 77.15 1,186.06 1,209.78 1,246.07 1,283.45 1,321.95
工会经费 1.54 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
职工教育经
1.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费
劳务费 0.24 0.96 0.96 0.96 0.96 0.96
办公费 3.99 16.00 16.00 20.00 20.00 22.00
通讯费 9.69 38.00 38.00 43.00 43.00 45.00
租车费 10.38 42.00 42.00 45.00 45.00 45.00
车辆相关费 9.19 28.00 28.00 32.00 33.00 33.00
差旅费 11.86 47.00 47.00 52.00 56.00 56.00
展览费 -58.69 80.00 80.00 90.00 100.00 100.00
合计 278.65 2,315.44 2,373.50 2,518.48 2,668.93 2,816.59
（5）管理费用预测
管理费用主要包括工资、差旅费、租车费、折旧费、办公费、保险费、通讯
费、租赁费、物业管理费、会议费、审计费等。
对于工资，按照北方机电提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪酬
增长计划确定；对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于租赁费，
收集企业当前的租赁合同，以后年度租金预测在当前基础上考虑一定比例增长；
对于房屋修理费，属于偶然性支出，以后年度未做预测；对于其他费用，结合收
入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
417
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单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
工资及奖金 46.97 95.69 97.60 100.53 103.55 106.65
职工福利费 10.55 67.95 69.31 71.39 73.53 75.74
工会经费 0.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
职工教育经
0.25 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费
社会统筹保
22.24 77.04 78.58 80.94 83.37 85.87
险费
住房公积金 10.29 33.39 34.05 35.08 36.13 37.21
差旅费 0.00 1.50 1.50 2.00 2.00 2.00
租车费 1.95 8.00 8.00 9.00 9.00 9.00
折旧费 3.17 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
房屋修理费 17.59 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
办公费 3.83 4.00 4.00 4.00 5.00 5.00
车辆相关费 0.16 1.00 1.00 1.10 1.20 1.20
保险费 0.00 3.00 3.00 4.00 4.00 4.00
通讯费 2.77 9.00 9.00 10.00 10.00 10.00
租赁费 21.42 87.40 89.15 90.93 92.75 94.61
税金 10.90 32.19 33.60 36.42 40.61 44.97
物业管理费 2.15 5.61 5.72 5.83 5.95 6.07
堤围防护 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
残疾人就业
0.12 3.00 3.00 4.00 4.00 4.00
保障金
业务招待费 2.19 9.00 9.00 12.00 15.00 15.00
会议费 0.00 1.20 1.20 2.00 3.00 3.00
审计费 0.00 4.50 4.50 5.00 6.00 6.00
合计 156.90 459.35 468.10 490.11 510.97 526.21
（6）财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
对于利息出支，由于企业目前没有明确的筹资计划，且利息支出对现金模型
估值没有影响，因此本次未做预测；对于银行手续费，按照历史年度的费用占收
418
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入的平均水平进行预测；对于利息收入，按照未来年度货币资金及当前活期利率
预测；对于汇兑损益，由于美元汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
利息收入 -19.54 -25.70 -26.79 -28.97 -32.23 -35.61
金融机构手
7.23 44.41 46.35 50.25 56.02 62.05
续费
合计 -11.54 18.71 19.56 21.28 23.79 26.44
（7）营业外收支预测
营业外收支不确定性较大，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
（8）所得税预测
北方机电企业所得税率为 25%，本次按照 25%计算所得税。
（9）折旧和摊销预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧
摊销两个部分。被评估单位无摊销资产。企业的固定资产主要包括运输设备、办
公电子设备，计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资
产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧 3.17 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
合计 3.17 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
（10）资本性支出
419
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资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出包括维持现有生产规模所需投入、新增产能所需
投入。
北方机电以外贸出口为主，公司自身不从事生产，主要在国内组织采购然后
销往国外，故未来业务的增长无需投入生产设备，只考虑现有资产的正常使用所
需投入的资本性支出即可，根据相应资产的折旧进行确定，即以资产的折旧回收
维持简单的再生产。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 3.17 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
合计 3.17 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
（11）营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
评估师主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比
率的水平，合理判断采用同行业该比率水平，结合上面对收入的预测，从而预测
未来各期营运资金及其追加金额。
对于预测期的最低现金保有量，北方机电为贸易型企业，通过分析公司生产
和销售特点及历史年度货币资金量后，并与企业财务人员了解，最终确认以 25
天的付现成本作为最低现金保有量满足企业正常的经营需求。
根据上述公式，结合预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行
预测，由此测算出当年需要追加投入的营运资金。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
420
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2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
最低现金保有
7,820.25 7,343.88 7,655.16 8,276.21 9,208.21 10,173.30
量
应收账款+应
618.74 1,110.39 1,159.03 1,256.31 1,400.77 1,551.39
收票据
预付账款 7,075.08 6,980.38 7,279.65 7,874.44 8,772.42 9,703.26
存货 1,017.15 787.83 866.61 1,039.93 1,195.92 1,375.31
其他应收款 424.70 138.03 143.95 155.71 173.47 191.87
流动资产合计 17,067.97 16,360.51 17,104.41 18,602.60 20,750.80 22,995.14
应付票据 6,066.78 5,834.69 6,084.85 6,582.01 7,332.61 8,110.68
应付账款 1,469.72 388.12 404.76 437.84 487.77 539.52
预收账款 3,343.51 4,672.19 4,876.84 5,286.15 5,894.02 6,527.74
应付职工薪酬 52.63 52.63 52.63 52.63 52.63 52.63
应交税费 275.15 95.77 109.36 137.92 171.62 212.66
其他应付款 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88
流动负债合计 11,223.68 11,059.29 11,544.33 12,512.43 13,954.52 15,459.11
营运资金 5,844.30 5,301.22 5,560.08 6,090.16 6,796.28 7,536.02
营运资金追加 918.41 -543.08 258.86 530.08 706.12 739.74
（12）企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 2015 年
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业收入 29,676.79 107,300.00 112,000.00 121,400.00 135,360.00 149,914.00
营业成本 28,284.24 102,967.62 107,382.21 116,155.93 129,402.13 143,132.96
营业税金及附加 0.00 6.59 6.88 7.46 8.31 9.21
主营业务利润 1,392.55 4,325.79 4,610.91 5,236.61 5,949.56 6,771.83
减:营业费用 278.65 2,315.44 2,373.50 2,518.48 2,668.93 2,816.59
管理费用 156.90 459.35 468.10 490.11 510.97 526.21
财务费用 -11.54 18.71 19.56 21.28 23.79 26.44
营业利润 968.54 1,532.30 1,749.75 2,206.75 2,745.86 3,402.59
421
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预测期
项目 2015 年
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业外收支净额 3.27 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 971.81 1,532.30 1,749.75 2,206.75 2,745.86 3,402.59
所得税 242.95 383.07 437.44 551.69 686.47 850.65
净利润 728.86 1,149.22 1,312.31 1,655.06 2,059.40 2,551.94
加：利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：利息费用抵税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
息前税后净利润 728.86 1,149.22 1,312.31 1,655.06 2,059.40 2,551.94
加：折旧及摊销 3.17 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
减：资本性投入 3.17 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
减：营运资金追加 918.41 -543.08 258.86 530.08 706.12 739.74
自由现金流 -189.55 1,692.30 1,053.45 1,124.98 1,353.28 1,812.20
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，且营运资
金不再变动，则永续期各年的自由现金流为 2,551.94 万元。
（13）折现率的确定
计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
422
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加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.24%，本评估报告以 3.24%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
423
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D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股同行业可比上市公司的 βU 值（起始交易日期：2013 年 9 月 30 日；截止
交易日期：2015 年 9 月 30 日），然后取平均值 1.0497 作为被评估单位的β U 值，
具体数据见下表：
证券代码 证券简称 所属行业 B(U)
600735.SH 新华锦 进出口贸易 1.0881
600128.SH 弘业股份 进出口贸易 0.9872
600287.SH 江苏舜天 进出口贸易 1.0073
600278.SH 东方创业 进出口贸易 1.1796
600826.SH 兰生股份 进出口贸易 1.0828
000626.SZ 如意集团 进出口贸易 1.0429
600120.SH 浙江东方 进出口贸易 0.9600
企业 D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、被评估单
位的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业 D/E 取 0.00。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝1.0497
3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
424
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中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.26%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的政治稳定；（5）公司内部管理及控
制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户
及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
企业目前有大量业务在境外，并通过美元等币种结算，对于业务所处区域的
政治稳定风险取风险调整系数 1%，对于汇率波动风险取风险调整系数 1%。综
合考虑上述因素，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
425
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＝11.81%
②计算加权平均资本成本
企业无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算
得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝11.81%
计算出 2016-2019 年的折现率为 11.81%。
6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期最后一年相同。即：永续期折现率 r 为
11.81%。
经按前述公式分析测算，北方机电未来年度的折现率如下：
项目/年份 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后年度
WACC 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81%
（14）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方机
电无付息债务，该付息债务评估价值为 0。
（15）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方机电的溢余资产主要是递延所得税资产。
1）溢余资产 C 1 的分析及估算
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
426
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项目名称 账面价值 评估价值
递延所得税资产 67.54 67.54
溢余资产合计 67.54 67.54
2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
其他应收款（备用金、代垫款） 129.65 129.65
溢余资产合计 129.65 129.65
（16）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，选取适用的评估方法进行评估。
长期股权投资为广东顺德德力机械设备有限公司，北方机电持股 33.5%。由
于该企业属于非控股股权投资，北方机电持股比例较小，未参与该企业的经营管
理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准日财务报表
净资产数据，再按北方机电所占权益比例计算评估价值。评估基准日该长期投资
单位的账面净资产为 686.14 万元，乘以持股 33.5%后得出长期股权投资评估值为
229.86 万元。
（17）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝17,192.68 万元
2）付息债务价值的确定
无。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北方机电的股东全部权益价值为：
E＝B－D
427
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＝17,192.68 万元。
根据以上评估工作，北方机电的股东全部权益价值为 17,192.68 万元，较账
面净资产增值 11,433.35 万元，增值率 198.52%。
收益法增值原因：
北方机电属于轻资产型外贸公司，公司在空港物流自动化系统、户外用品、
摩托车消音器和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道及客户资源，
最终体现为公司具备了稳定的盈利能力，而收益法充分反映了这种能力，反映了
公司拥有的这些账上未体现的无形资产的价值，所以收益法估值结果相比账面净
资产有较大的增值。
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
（1）货币资金
货币资金账面价值 70,096,473.15 元，由库存现金、银行存款和其他货币资
金三部分组成。
1）库存现金
库存现金账面值 14,587.21 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。评估
人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘
点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至
盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值
作为评估值。库存现金评估值为 14,587.21 元。
428
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2）银行存款
银行存款账面值 59,916,580.59 元，共 9 个账户，包括 7 个人民币存款账户，
2 个美元存款账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进
行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项
属于正常，经调节后银行存款余额相符。对于人民币存款以核实后账面值作为评
估值；对于外币账户，评估人员以评估基准日外币汇率进行折算后的人民币作为
评估值。即评估值为 59,916,580.59 元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 10,165,305.35 元，全部为企业托放在银行的票据承
兑保证金。对于其他货币资金评估人员收集了相关保函合同，并向银行函证核对
账实相符。对于人民币账户以核实后账面值作为评估值，经评估，其他货币资金
评估值 10,165,305.35 元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 8,645,686.68 元，坏账准备 2,701,613.84 元，账面价值
5,944,072.84 元。
应收账款主要为企业销售滚筒、销售胶带、出口消音器、出口铝梯、出口汽
配的应收货款。对应收款项，主要核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是
否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析
账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序
（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），以证实应收款项
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失；对有确
凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别
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确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。
经评估，应收账款评估值 5,944,072.84 元。
（3）预付款项
预付款项账面价值为 70,860,647.87 元，主要内容为购五金制品、购旋回破
碎机备件、购家具、购轴承、购滑板车等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值为 70,860,647.87 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 7,458,812.87 元，坏账准备为零，账面价值 7,458,812.87
元。主要为备用金、出口退税款等。评估人员通过核查其总账、明细账、凭证、
合同等资料确定其业务内容及账面值的真实性，在此基础上，对款项的回收可能
性进行分析，进而以款项的可回收金额确定应收账款的评估值。
经评估，预付账款评估值为 7,458,812.87 元。
（5）存货
存货账面余额 15,623,313.19 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 15,623,313.19
元，存货主要是库存商品。
因库存商品由各加工厂和代理商代为保管无法实施盘点，评估人员实施替代
程序，向各加工厂及代理商发函确认是否真实存在，核实基准日账面数量以及金
额，并对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和
430
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原始凭单，以确认存货的产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保
管核算制度及定期盘点制度进行核查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，
存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资 1 家，系广东顺德德力机械设备有限公司，采
用权益法核算。账面余额 2,298,573.31 元，长期股权投资提减值准备 0.00 元，账
面价值 2,298,573.31 元。具体如下：评估人员在查验了相关的出资凭证、投资协
议和章程、验资报告、营业执照的基础上，首先了解具体投资形式、收益获取方
式和占被投资单位资本的比重。由于该企业属于非控股股权投资，北方机电持股
比例较小，未参与该企业的经营管理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使
用被投资企业评估基准日财务报表净资产数据，再按北方机电所占权益比例计算
评估价值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：元
2015 年 9 月
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值
30 日净资产
广东顺德德力机械设备有限公司 33.5% 2,298,573.31 6,861,412.86 2,298,573.31
合计 2,298,573.31 6,861,412.86 2,298,573.31
经评估，长期股权投资账面价值 2,298,573.31 元，评估结果 2,298,573.31 元。
3、固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）车辆的评估
1）车辆重置全价
431
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车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌
照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
2）成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与里程法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
3）车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
（2）电子及办公设备的评估
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 711,599.00 元，评估净值为 535,221.00 元。
评估原值增值率-24.96%，评估净值增值率 27.38%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 673,398.00 259,565.41 530,200.00 415,474.00 -21.26 60.07
432
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电子设备 274,900.50 160,616.61 181,399.00 119,747.00 -34.01 -25.45
合计 948,298.50 420,182.02 711,599.00 535,221.00 -24.96 27.38
4、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 675,403.46 元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该
科目核算的内容为企业计提坏账准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。评
估人员以核实的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值 675,403.46 元。
5、负债
（1）应付票据
应付票据账面值 49,545,838.17 元，为应付广东顺德德力机械设备有限公司、
江门市蓬江区振恒实业有限公司、佛冈县志伟家具制造有限公司等单位为购买滚
筒及配件、风扇、家具开具的银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票
据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施
函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付
票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实
后账面值确认评估值。
应付票据评估值：49,545,838.17 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 19,731,198.53 元，主要核算企业因购链轮、滚筒及配件、
布套垫等而应付给供应单位的款项。评估人员审查了企业的购货合同及有关凭
证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货
同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以
核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款评估值：19,731,198.53 元。
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（4）预收款项
预收款项账面值 44,687,246.23 元，主要核算企业因销头盔、翻船机、消音
器、水轮机零配件、滚筒及配件等而预收客户单位的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
预收款项评估值：44,687,246.23 元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 505,284.51 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，主要为企业按规定应支付给职工的工会经费和职工教育经费。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎同华发电规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值：505,284.51 元。
（6）应交税费
应交税金账面值 1,561,209.00 元，主要核算公司应交纳的各种税金，包括企
业所得税、个人所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值：1,561,209.00 元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 260,942.15 元，主要内容为应付自然人股东的股利、业
务处罚金、社会保险等。
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评估人员审查了相关的文件、相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性
后，以核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值：260,942.15 元。
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 评估价值
流动负债：
应付票据 4,954.58
应付账款 1,973.12
预收款项 4,468.72
应付职工薪酬 50.53
应交税费 156.12
其他应付款 26.09
流动负债合计 11,629.17
负债合计 11,629.17
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
评估基准日北方机电总资产账面价值为 17,388.50 万元，负债账面价值为
11,629.17 万元，净资产账面价值为 5,759.33 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为为 17,528.33 万元，负债为 11,629.17 万元，
净资产为 5,899.16 万元，评估增值 139.83 万元，增值率 2.43%。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,049.08 17,177.41 128.33 0.75
非流动资产 339.42 350.92 11.50 3.39
长期股权投资 229.86 229.86 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 42.02 53.52 11.50 27.37
435
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 67.54 67.54 0.00 0.00
资产总计 17,388.50 17,528.33 139.83 0.80
流动负债 11,629.17 11,629.17 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 11,629.17 11,629.17 0.00 0.00
净资产 5,759.33 5,899.16 139.83 2.43
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系如下方面：
（1）流动资产评估增值 128.33 万元，增值率 0.75%。主要原因为企业库存
商品账面价值按照实际成本进行计量，本次库存商品按照售价法进行评估，评估
值大于账面成本。
（2）设备类资产评估增值 11.50 万元，主要原因为部分设备购置较早，近
年来部分设备价格上涨；另外，部分设备的会计折旧年限低于评估时所考虑的经
济寿命年限。
2、收益法评估结果
采用收益法评估后的北方机电股东全部权益价值为 17,192.68 万元，较账面
净资产 5,759.33 万元增值 11,433.35 万元，增值率 198.52%。
3、选取收益法为本次评估结论的原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的
资源，如在客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的
436
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贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的
成长性和盈利能力。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析认为，北方机电属
于轻资产外贸型公司，公司在空港物流设备系统、户外家具用品、摩托车消音器
和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道，企业的价值更多的是通过
各种渠道及客户资源来体现。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类
型，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方机电
股东全部权益的价值为 17,192.68 万元。
五、北方新能源 51.00%股权评估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较高的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力，历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来
的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于评估人员未能在市场上找到与
北方新能源类似企业的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
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综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
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（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）假设北方新能源能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经
营。
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
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V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
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企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
3、具体收益法评估过程
（1）营业收入预测
北方新能源的营业收入预测主要包括太阳能灯具、太阳能光伏、新能源应
用、铝合金型材等，2016 年-2020 年各类收入金额及增长率预测如下：
单位：万元
2016 年 2017 年
项目名称
金额 增长率 金额 增长率
太阳能灯具 25,700.00 21% 28,270.00 10%
太阳能光伏 8,300.00 1,031% 11,205.00 35%
新能源应用 5,000.00 0% 6,250.00 25%
铝合金型材 3,780.00 13% 3,402.00 -10%
其他 5,670.00 1% 4,850.00 -14%
441
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2016 年 2017 年
项目名称
金额 增长率 金额 增长率
合计 48,450.00 56% 53,977.00 11%
2018 年 2019 年 2020 年
项目名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
太阳能灯具 29,966.20 6% 31,464.51 5% 33,037.74 5%
太阳能光伏 14,230.35 27% 17,787.94 25% 21,879.16 23%
新能源应用 7,500.00 20% 8,633.44 15% 8,633.44 0%
铝合金型材 3,061.80 -10% 2,755.62 -10% 2,480.06 -10%
其他 3,780.00 -22% 1,890.00 -50% 1,890.00 0%
合计 58,538.35 8% 62,531.51 7% 67,920.40 9%
1）太阳能灯具业务
2016 年 1-6 月份，该业务板块已出口约 2,000 万美元，尚未执行的大额定
单约 1,000 万美元，2016 年的收入实现可得到较好的保障。其中，尚未执行的
大额订单情况如下：
合同编号 产品类别 合同金额（万美元）
R160531LW 太阳能灯具 122.41
R160603LW 太阳能灯具 102.70
R160715LQ 太阳能灯具 119.91
R160720LQ 太阳能灯具 110.11
R160712LQ 太阳能灯具 135.26
R160805LQ 太阳能灯具 276.23
R160810LQ 太阳能灯具 212.15
合计 1,078.77
对于 2017 年-2020 年，随着北方新能源的销售策略的不断优化，欧美经济
的逐渐恢复，太阳能灯具板块的业务收入可实现持续的增长。
2）太阳能光伏业务
2016 年 1-6 月份，北方新能源该业务板块已签订合同金额约 800 万美元，
泰国等东南亚国家大力支持太阳能产业发展，北方新能源将积极拓展太阳能光
伏、新能源应用等市场，该类市场未来发展前景较好。
442
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2016 年 1-6 月份，该业务板块主要合同如下：
合同编号 产品类别 合同金额（万美元）
NNEE20160226WZ01 太阳能光伏电站修复合同 540.00
NNEC151112N-2 太阳能光伏产品 269.13
合计 809.13
2017 年-2020 年，预计泰国的新能源市场会保持高速的增长，北方新能源
的太阳能光伏业务可依托该市场获得持续增长。
3）新能源应用业务
新能源应用目前主要包括新能源汽车、太阳能光伏空调、LED 照明、太阳能
热水器等。
北方新能源已与上海申龙客车有限公司建立业务合作关系，双方希望将各
自的资源进行整合以产生协同效应；上海申龙客车有限公司早已进入泰国，在
泰国有着良好的口碑。
2016 年 1-6 月份，该业务板块已取得订单约 3,000 万美元，2016 年该板块
的收入将超过预测金额。
合同编号 产品类别 合同金额（万美元）
NB160106 旅游车 827.65
NB160217 旅游车 599.10
NB160309 旅游车 1,169.02
NB160330 旅游车 90.88
NB160523 旅游车 33.22
NB160413 旅游车 264.00
合计 2,983.89
目前泰国正大力推广电动汽车，而泰国基础工业较为薄弱，目前电动汽车
主要依赖于进口，依托早已进入泰国市场的申龙汽车，北方新能源该板块的业
务可获得稳定的增长。
4）铝合金型材业务
铝合金型材业务毛利率较低，北方新能源未来拟逐渐削减该部分业务，故
443
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该板块业务将在 2017 年开始将逐渐减少。
5）其他业务
其他业务主要为室内灯具等零星产品，销售区域较为分散，因该板块业务
产品类别多且规模较小，投入产出比较低，北方新能源将逐渐削减该板块的业
务。
综上所述，北方新能源营业未来收入预测符合企业的发展水平，是合理的。
（2）营业成本预测
太阳能花园灯、铝合金型材及其他业务的营业成本主要是产品的采购成本。
对于该类业务的成本预测，考虑到该类市场已较为成熟，而根据企业的预计，未
来竞争的加剧会导致毛利率一定的下降，以历史年度的毛利率水平为基础并结合
企业对未来的判断，对未来的毛利率进行预计，进而计算出营业成本。
对于太阳能光伏电站，营业成本包括设备采购成本及安装调试费用。该业务
历史毛利率存在一定的波动，主要原因为近两年泰国的能源补贴政策发生调整，
市场出现观望态势，该板块业务的收入规模降低引起了毛利率的波动；根据企业
的预计，随着目前政策的明朗，预计收入的增加，其毛利率会逐渐恢复到正常水
平，故结合历史数据及企业的判断来预计该部分业务的毛利率，进而计算出营业
成本。
对于新能源应用，目前已完成的项目较少，主要以企业的预计为基础，结合
贸易行业的平均毛利率情况确定其毛利水平，进而计算出营业成本。
未来年度各类产品的毛利率预测如下：
2015 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
太阳能花园灯 8.07% 4.38% 3.70% 3.65% 3.55% 3.55% 3.55%
铝合金型材 3.77% 4.58% 4.23% 4.10% 4.00% 3.90% 3.80%
太阳能光伏电站 29.98% 7.84% 9.50% 9.45% 9.45% 9.35% 9.35%
其他 4.76% 3.93% 3.50% 3.45% 3.30% 3.30% 3.30%
新能源应用 4.00% 3.80% 3.65% 3.65% 3.65%
444
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其中：2015 年为北方新能源实际经营数据。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2015 年 10-12
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
太阳能花园
3,234.30 24,749.10 27,238.15 28,902.40 30,347.52 31,864.90
灯
铝合金型材 231.36 3,620.00 3,262.52 2,939.33 2,648.15 2,385.82
太阳能光伏
36.86 7,511.50 10,146.13 12,885.58 16,124.77 19,833.46
电站
其他 2,355.26 5,471.55 4,682.68 3,655.26 1,827.63 1,827.63
新能源应用 0.00 4,800.00 6,012.50 7,226.25 8,318.32 8,318.32
合计 5,857.78 46,152.15 51,341.97 55,608.82 59,266.39 64,230.12
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。
对于出口货物，北方新能源享受增值税免退税政策，外销免增值税，退税率
为 9-17%，一般情况下进项远大于销项，只是在个别月份产生出现销项大于进项
从而产生附加税，根据历史平均税负水平来确定相关税金。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
城市维护建设税 0.00 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
教育费附加 0.00 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
合计 0.00 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
（4）销售费用预测
销售费用主要包括保险费、内陆运杂费、工资及奖金、差旅费等。本次评估
在目前费用水平的基础上，结合企业销售增长幅度及费率发展趋势，对其进行预
测。
445
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经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
保险费 8.31 58.10 78.44 99.61 124.52 153.15
内陆运杂费 21.11 258.59 288.09 312.43 333.74 362.50
快递费 2.41 15.64 17.42 18.89 20.18 21.92
检验费 21.57 25.00 26.25 27.56 28.94 30.39
包装费 0.00 10.00 13.00 15.00 17.00 20.00
出国费 40.81 104.00 115.00 120.00 130.00 130.00
会议费 0.30 2.00 2.10 2.21 2.32 2.43
业务招待费 11.86 51.21 57.05 61.87 66.09 71.79
工资及奖金 47.73 547.43 649.30 689.30 739.30 789.30
职工福利费 20.05 80.89 84.93 89.18 93.64 98.32
劳务费 1.70 3.70 3.89 4.08 4.28 4.50
办公费 12.10 76.00 55.00 57.75 60.64 63.67
通讯费 6.30 26.69 29.74 32.25 34.45 37.42
租车费 10.81 50.00 52.50 55.13 57.88 60.78
租赁费 0.00 3.00 3.15 3.31 3.47 3.65
车辆相关费 6.86 15.00 15.75 16.54 17.36 18.23
差旅费 12.36 58.00 62.64 67.65 73.06 78.91
展览费 -3.94 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93
广告费 0.00 6.25 6.88 7.56 8.32 9.15
合计 223.80 1,451.49 1,624.11 1,746.47 1,884.65 2,029.03
（5）管理费用预测
管理费用主要包括折旧费、无形资产摊销、工资及社保、房屋租赁费等。
对于工资，按照北方新能源提供的人力需求计划、企业的平均工资水平及薪
酬增长计划确定；对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于摊销
按照无形资产原值和摊销政策进行测算；对于其他费用，结合收入的增长考虑按
照一定比例增长进行预测。
446
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经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
工资及奖金 16.40 67.00 70.35 73.87 77.56 81.44
职工福利费 1.69 7.00 7.35 7.72 8.10 8.51
社会统筹保险
22.34 96.00 100.80 105.84 111.13 116.69
费
补充保险 0.00 9.00 9.45 9.92 10.42 10.94
住房公积金 9.15 42.00 44.10 46.31 48.62 51.05
差旅费 0.31 1.00 1.05 1.10 1.16 1.22
租车费 3.98 14.00 14.70 15.44 16.21 17.02
折旧费 3.86 19.12 19.12 19.12 19.12 19.12
办公费 0.42 1.75 1.83 1.92 2.02 2.12
车辆相关费 0.02 0.50 0.53 0.55 0.58 0.61
通讯费 1.87 7.00 7.35 7.72 8.10 8.51
租赁费 24.28 119.96 122.36 124.80 127.30 129.85
税金 1.90 14.54 16.19 17.56 18.76 20.38
业务招待费 0.70 6.00 7.00 8.00 8.00 9.00
咨询费 1.17 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
审计费 0.53 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
无形资产摊销 0.17 0.66 0.66 0.66 0.00 0.00
合计 89.11 410.53 427.84 445.54 462.09 481.44
（6）财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
对于利息支出，结合企业未来年度的融资计划，并参考企业历史借款利率水
平，按照评估基准日中国人民银行公布的 1 年期贷款利率 4.35%计算利息费用；
对于银行手续费及利息收入，按照以前年度的费用占收入的水平进行预测；对于
汇兑损益，由于目前汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
企业未来年度的融资计划如下：
447
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单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
合计 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
利息收入 -6.16 -39.65 -44.11 -47.76 -50.93 -55.17
利息支出 0.92 65.25 87.00 108.75 130.50 152.25
银行手续费 25.16 24.46 27.25 29.55 31.57 34.29
合计 25.51 50.06 70.14 90.54 111.14 131.36
（7）营业外收支预测
营业外收支不确定性较大，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
（8）所得税预测
北方新能源所得税率为 25%，按照 25%计算所得税。
（9）折旧和摊销预测
1）折旧
企业的固定资产主要包括运输设备、办公电子设备，计算折旧的固定资产基
数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
2）摊销
按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值，根据企业的摊销政策和摊销年
限计算确定。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
448
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2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
折旧 4.78 19.12 19.12 19.12 19.12 19.12
摊销 0.17 0.66 0.66 0.66 0.00 0.00
合计 4.95 19.79 19.79 19.79 19.12 19.12
（10）资本性支出预测
资本性支出：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，
企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括维持现有生产规模所需投入、
新增产能所需投入。
北方新能源为外贸型企业，自身不从事生产，主要在国内组织采购然后销往
国外，故未来业务的增长无需投入生产设备，只考虑现有资产的正常使用所需投
入的资本性支出即可，根据相应资产的折旧进行确定，即以资产的折旧回收维持
简单的再生产。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
资本性投入合计 3.97 19.12 19.12 19.12 19.12 19.12
（11）营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
主要通过对比历史各期营运资金/当期收入的比率情况及同行业该比率的水
平，合理判断采用同行业该比率水平，结合上面对收入的预测，从而预测未来各
期营运资金及其追加金额。
对于预测期的现金保有量，统计分析了历史年度的数据，并与企业财务人员
进行了沟通，以一个月的付现成本作为最低现金保有量满足企业正常的经营需
求。
449
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根据上述公式，结合预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行
预测，由此测算出当年需要追加投入的营运资金。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
货币资金 2,617.96 4,003.70 4,453.69 4,822.63 5,142.10 5,571.07
应收款项 454.21 967.88 1,078.29 1,169.41 1,249.18 1,356.84
预付账款 6,099.31 10,385.19 11,553.00 12,513.13 13,336.16 14,453.10
存货 78.89 111.71 124.27 134.60 143.45 155.46
其他应收款 819.40 1,082.04 1,220.13 1,338.94 1,447.06 1,579.33
其他流动资产 244.77 244.77 244.77 244.77 244.77 244.77
流动资产合计 10,314.54 16,795.29 18,674.15 20,223.48 21,562.72 23,360.57
应付票据+应付帐
5,907.79 10,715.38 11,920.33 12,910.99 13,760.18 14,912.64
款
预收帐款 750.17 1,404.73 1,564.98 1,697.23 1,813.00 1,969.25
应付职工薪酬 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
应交税费 99.62 24.11 32.06 40.44 50.45 65.53
其他应付款 24.71 24.71 24.71 24.71 24.71 24.71
流动负债合计 6,783.37 12,169.10 13,542.24 14,673.53 15,648.51 16,972.29
营运资金 3,531.17 4,626.18 5,131.91 5,549.95 5,914.20 6,388.29
营运资金追加 724.81 1,095.02 505.73 418.04 364.25 474.08
（12）企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，明确预测期企业利润表及自由现金流量表如下所示：
单位：万元
预测期
项目
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 6,397.33 48,450.00 53,977.00 58,538.35 62,531.51 67,920.40
营业成本 5,857.78 46,152.15 51,341.97 55,608.82 59,266.39 64,230.12
营业税金及附加 0.00 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
减:营业费用 223.80 1,451.49 1,624.11 1,746.47 1,884.65 2,029.03
450
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预测期
项目
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 89.11 410.53 427.84 445.54 462.09 481.44
财务费用 25.51 50.06 70.14 90.54 111.14 131.36
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 201.13 385.76 512.92 646.97 807.22 1,048.41
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 201.13 385.76 512.92 646.97 807.22 1,048.41
所得税（税率 25%） 50.28 96.44 128.23 161.74 201.80 262.10
净利润 150.85 289.32 384.69 485.23 605.41 786.31
加：利息费用 0.92 65.25 87.00 108.75 130.50 152.25
减：利息费用抵税 0.23 16.31 21.75 27.19 32.63 38.06
息前税后净利润 151.54 338.26 449.94 566.79 703.29 900.49
加：折旧及摊销 4.03 19.79 19.79 19.79 19.12 19.12
减：资本性投入 3.86 19.12 19.12 19.12 19.12 19.12
减：营运资金追加 724.81 1,095.02 505.73 418.04 364.25 474.08
自由现金流 -573.11 -756.09 -55.13 149.41 339.04 426.41
永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，营运资金
不再变动，则永续期各年的自由现金流为 900.49 万元。
（13）折现率的确定
1）折现率模型
计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
451
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D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.24%，本评估报告以 3.24%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
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式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪
深 A 股可比上市公司的β U 值（最近 60 个月，交易日期：2015 年 9 月 30 日），
然后取平均值 1.0497 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βu 值
600735.SH 新华锦 1.0881
600128.SH 弘业股份 0.9872
600287.SH 江苏舜天 1.0073
600278.SH 东方创业 1.1796
600826.SH 兰生股份 1.0828
000626.SZ 如意集团 1.0429
600120.SH 浙江东方 0.9600
平均值 - 1.0497
按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定
每年的资本结构 D/E。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
453
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熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.26%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的政治稳定；（5）公司内部管理及控
制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户
及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
企业目前有大量业务在境外，并通过美元等币种结算，对于业务所处区域的
政治稳定风险取风险调整系数 1%，对于汇率波动风险取风险调整系数 1%；企
业正处于业务重点的调整期，存在一定的风险，对此取风险调整系数 2%。综合
考虑上述因素，评估人员本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。
6）折现率计算结果
454
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①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
②计算加权平均资本成本
评估报告日前中国人民银行公布的 1 年期贷款利率为 4.35%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
7）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期最后一年相同。即：永续期折现率 r 为
11.54%。
经按前述公式分析测算，北方新能源未来年度的折现率如下：
2015 年
项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及以后年度
10-12 月
WACC 12.90% 12.55% 12.24% 11.98% 11.75% 11.54%
（14）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。评估基准日北方新
能源无付息债务，该付息债务评估价值为 0。
（15）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
本次项目中，北方新能源的溢余资产主要是未在收益预测范围内考虑的固定
资产中的光伏电站及递延所得税资产。
455
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1）溢余资产（负债） C 1 的分析及估算
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
固定资产-1MW、3MW 电站 2,377.52 1,626.82
递延所得税资产 21.75 21.75
溢余资产合计 2,399.27 1,648.57
其他非流动负债 1,971.25 492.81
溢余负债合计 1,971.25 492.81
溢余资产-溢余负债 428.02 1,155.76
2）非经营性资产（负债） C 2 的分析及估算
无。
（16）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，选取适用的评估方法进行评估。
长期股权投资为中山市嘉宏照明电器有限公司，北方新能源持股 20%。由于
该企业属于非控股股权投资，北方新能源持股比例较小，未参与该企业的经营管
理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准日财务报表
净资产数据，再按北方新能源所占权益比例计算评估价值。
评估基准日该长期投资单位的账面净资产为 2,127.52 万元，乘以持股 20%
后得出长期股权投资评估值为 425.50 万元。
（17）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝5,169.65 万元
2）付息债务价值的确定
无付息债务。
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3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北方新能源的股东全部权益价值为：
E ＝V－D
＝5,169.65 万元
根据以上评估工作，北方新能源的股东全部权益价值为 5,169.65 万元，较账
面净资产增值 1,464.29 万元，增值率 39.52%。
收益法增值原因：
北方新能源为轻资产型公司，公司的核心竞争力在于多年形成的客户资源、
上下游供应链、品牌知名度等方面的优势，而这些因素在账面上是无法得到充分
反映的；北方新能源主营业务经过多年发展，盈利较为稳定，目前也在积极拓展
光伏电站、新能源应用等市场，该类行业未来发展前景较好，预计北方新能源未
来盈利能力可获得进一步提高。综合以上因素，收益法估值结果相比账面净资产
有一定的增值。
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货及其他流动资产。
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
（1）货币资金
货币资金账面价值 24,851,721.83 元，由库存现金、银行存款和其他货币资
金三部分组成。
457
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1）库存现金
库存现金账面值 7,289.71 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。评估人
员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了
监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的
账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估
值。
经评估，库存现金评估值为 7,289.71 元。
2）银行存款
银行存款账面值 16,494,432.12 元，共 13 个账户，7 个人民币存款账户，6
个美元账户，其中户名为“待核定”的账户，系指用于结汇的暂收款账户。评估
人员查阅了相关会计记录，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行
存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额
相符。对于人民币存款以核实后账面值作为评估值，对于外币账户，评估人员以
评估基准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。
经评估，银行存款评估值为 16,494,432.12 元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 8,350,000.00 元，全部为开具银行承兑汇票所对应的
银行存款保证金。对于其他货币资金评估人员通过核实相应的会计凭证，并发银
行询证函进行询证，收集了相关保函合同，核对账实相符。确认无误，故以核实
后账面值确认评估值。
经评估，其他货币资金评估值 8,350,000.00 元。
（2）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 6,410,621.22 元，坏账准备 477,928.87 元，账面价值
5,932,692.35 元；纳入评估范围内其他应收账款账面余额 13,132,983.94 元，坏账
准备 391,979.74 元，账面价值 12,741,004.20 元。其中应收账款核算的是企业应
458
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收的销售货款等，其他应收款核算的主要为出口货物时后期的出口退税金、职工
借款等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），以证实应收款项的真实性、完整
性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额
扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经评估，应收账款评估值 5,932,692.35 元；其他应收款评估值 12,741,004.20
元。
（3）预付款项
预付款项账面价值为 69,443,061.37 元，主要内容为预付的灯具、汽车采购
货款、运杂费等等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，然后
通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等
程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等
可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值为 69,443,061.37 元。
（4）存货
存货账面余额 2,161,730.70 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 2,161,730.70 元。
存货全部为库存商品，具体包括各类电灯照明装置以及净化装置等。
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评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的库存商
品盘点表，并对部分库存商品进行发函，并推算到基准日与账面值进行核对，经
核实账面数量和金额记录正确。
库存商品全部为对外销售的产品，评估人员根据库存商品经合适的数量、销
售价格，以库存商品不含税销售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比
例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
库存商品的评估值=库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销
售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润
折减率]
其中：库存商品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近 3 年的会计报表综合确定；净利润
折减率根据库存商品的销售状况确定：由于本次评估范围的库存商品均为订单生
产，故净利润折减率取 0.00%。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1 家，持股比例为
20%。被投资单位基本情况如下：
被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
中山市嘉宏照明电器有限公司 20% 4,255,044.65
中山市嘉宏照明电器有限公司成立于 2006 年，位于广东省中山市，由中山
市利盈实业发展有限公司、振丰国际有限公司、北方新能源共同组建，北方新能
源认缴出资额 480,000.00 元，占注册资本的 20%。截至评估基准日，资产总额
94,365,135.46 元，负债总额 73,089,912.23 元，净资产 21,275,223.23 元。
由于该企业属于非控股股权投资，北方新能源因持股比例较小，未参与该企
业的经营管理，无法对其执行完整的评估清查程序，故使用被投资企业评估基准
日财务报表净资产数据乘以北方新能源所占权益比例计算评估价值。
经评估，长期股权投资账面价值 4,255,044.65 元，评估结果 4,255,044.65 元。
3、固定资产-设备类资产
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本次设备的评估主要采用收益法和重置成本法。
收益法是以资产未来年度可能获得的净收益折现后加总得到该项资产的评
估值。
重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功
能性贬值和经济性贬值，或在确定成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方
法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所
需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、
安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
（1）机器设备的评估
机器设备为安装在北方车辆集团厂房的 2 座屋顶光伏电站，分别为 1MW、
3MW，建成时间分别为 2012 年 12 月、2014 年 1 月；根据北方新能源与北方车
辆集团签订的协议，该资产由北方新能源出资兴建，北方车辆集团根据实际发电
量向北方新能源支付节电收益，最高收益额分别为 750 万、2250 万，最高支付
年限分别为 8 年、10 年，支付完预定收益额或支付期限到期后，电站资产归北
方车辆集团所有，具体如下表：
单位：元
序 数 账面价值
设备名称 购置日期 启用日期
号 量 原值 净值
1 1MW 屋顶光伏电站 1 2012 年 12 月 2012 年 12 月 7,200,287.18 4,848,943.40
2 3MW 光伏屋顶电站 1 2014 年 1 月 2014 年 1 月 22,486,636.59 18,926,252.46
合计 29,686,923.77 23,775,195.86
账面原值包括设备购置费、安装费及其他费用。
评估人员分析了北方车辆集团与北方新能源签订的协议，从协议约定可以看
出，北方新能源实际并不拥有两个光伏电站的完整产权，而只有一定期限的收益
权，故对于该项资产采用收益法进行评估，即将该项资产未来年度可能获得的净
收益折现后加总得到该项资产的评估值。
461
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（2）车辆的评估
1）车辆重置全价
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌
照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
2）成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调
整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
3）车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
（3）电子及办公设备的评估
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 16,900,870.00 元，评估净值为 16,697,366.00
元，评估原值增值率为-45.17%，评估净值增值率为-31.03%。评估结果汇总表见
下表：
462
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单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 29,686,923.77 23,775,195.86 16,268,200.00 16,268,200.00 -45.20 -31.57
车辆 550,013.00 232,966.80 342,200.00 271,756.00 -37.78 16.65
电子设备 586,615.01 200,297.25 290,470.00 157,410.00 -50.48 -21.41
合计 30,823,551.78 24,208,459.91 16,900,870.00 16,697,366.00 -45.17 -31.03
4、无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的无形资产-其他无形资产主要为企业的太阳能灯外观专利，
原始入账价值为 66,210.00 元，评估基准日账面价值为 21,518.25 元。
评估人员了解其实际使用情况，并核查相关合同，根据其摊销年限进行测算。
经核查，该专利于 2009 年取得，账面成本主要是申请专利费用，企业按 10 年摊
销期进行摊销。经核实，太阳灯是北方新能源的主要出口产品，因市场需求的变
化，企业每年均会设计生产不同外观的灯具，由于待估专利的灯具在未来的市场
需求难以合理预计，且外观专利制度不完善造成外观专利难以有效保护，同时，
该外观专利账面金额较小，故以经核实后的账面值确认评估值。
经评估，无形资产-其他无形资产评估值为 21,518.25 元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 217,477.15 元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该
科目核算的内容为企业计提坏账准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。评
估人员以核实的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 217,477.15 元。
6、负债
（1）应付票据
463
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应付票据账面值 58,000,000.00 元，为应付广州铨欣照明电器有限公司、中
山市嘉宏照明电器有限公司等单位开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估
人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、
报表核对；实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性；抽查有关原始
凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、
单相符，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应付票据的评估值为 58,000,000.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 10,434,591.68 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受
劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，
企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行
发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现异常情况，以核实后账
面值确认评估值。
经评估，应付账款的评估值为 10,434,591.68 元。
（3）预收款项
预收款项账面值 22,092,140.24 元，主要核算企业因销售产品等而预收客户
单位的款项。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，以确认
其真实性。预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
经评估，预收款项的评估值为 22,092,140.24 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 6,979.47 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，主要为企业按规定应支付的工会经费和职工福利费。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，未发现
异常情况，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为 6,979.47 元。
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（5）应交税费
应交税费账面值为 447,673.99 元，主要核算公司应交纳的企业所得税及个人
所得税。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户。经核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应交税费评估值为 447,673.99 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 250,651.62 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如欠付个人款项及与外单位往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值：250,651.62 元。
（7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 19,712,500.00 元，为建设北方车辆集团 1MW、
3MW 屋顶光伏电站所获得政府补贴。
评估人员审查了相关的文件，确认该补贴的真实性。经核查，该电站已建成
并正常运营，补贴已到账，该负债无需偿付，未来确认收入时需缴纳企业所得税。
故以该补贴收入乘以所得税率作为评估值。
其他非流动负债评估值：4,928,125.00 元。
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值
应付票据 5,800.00
应付账款 1,043.46
预收款项 2,209.21
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项目名称 账面价值
应付职工薪酬 0.70
应交税费 44.77
其他应付款 25.07
流动负债合计 10,844.14
其他非流动负债 492.81
非流动负债合计 492.81
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
评估基准日北方新能源总资产账面价值为 14,799.81 万元，负债账面价值为
11,094.45 万元，净资产账面价值为 3,705.36 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 14,053.90 万元，负债为 9,616.01 万元，
净资产为 4,437.89 万元，评估增值 732.53 万元，增值率为 19.77%。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,929.56 11,934.76 5.20 0.04
非流动资产 2,870.25 2,119.14 -751.11 -26.17
长期股权投资 425.50 425.50 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 2,420.85 1,669.74 -751.11 -31.03
在建工程 - - - -
无形资产 2.15 2.15 - -
土地使用权 - - - -
其他 21.75 21.75 - -
资产总计 14,799.81 14,053.90 -745.91 -5.04
流动负债 9,123.20 9,123.20 - -
非流动负债 1,971.25 492.81 -1,478.44 -
负债总计 11,094.45 9,616.01 -1,478.44 -13.33
净资产 3,705.36 4,437.89 732.53 19.77
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系如下原因：
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（1）设备类资产评估减值 751.11 万元，主要原因为对于光伏电站采用收益
法进行评估，未来收益折现加总后低于账面值。
（2）非流动负债评估减值 1,478.44 万元，主要原因为该项负债为政府补贴
收入，未来无需偿付，以未来确认收入时需缴纳企业所得税作为评估值，导致评
估减值。
2、收益法评估结果
采用收益法评估后的北方新能源股东全部权益价值为 5,169.65 万元，较账面
净资产 3,705.36 万元增值 1,464.29 万元，增值率为 39.52%。
3、选取收益法为本次评估结论的原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业
的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体
的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，北方新能源为轻资产型公司，公司的核心竞争力主要在于多年形成的客户资
源、上下游供应链、品牌知名度等方面的优势，而这些因素在账面上是无法得到
充分反映的，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内
含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，北方新能
源股东全部权益的价值为 5,169.65 万元。
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六、深圳华特 99.00%股份评估情况
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较高的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力、历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来
的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。评估人员无法取得与深圳华特业务规模、业务种
类相似企业股权交易案例，同时深圳华特的产品材质及产品类型与行业内上市公
司有很大差异，因此无法采用市场法确定其整体资产价值。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
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市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化，其中在收益法中利率按 2015 年 10 月 24 日公布的最新利率水平考虑。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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（9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
（10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
（11）深圳华特于 2013 年 8 月 14 日通过高新技术企业复审，获得编号为
GF201344200028 的高新技术企业证书，认定有效期为三年，到期日为 2016 年 8
月 13 日。根据相关规定，2013 年度-2015 年度公司享受 15%的企业所得税优惠
税率。2014 年 3 月 18 日，深圳华特依据深圳市宝安区地方税务局深地税宝福永
备[2014]19 号税务事项通知书，2013 年度-2015 年按 15%的的优惠税率计缴企业
所得税。考虑到深圳华特属于马口铁包装行业内的领先企业，公司判断未来继续
取得高新技术企业资格的可能性较大，因此未来年度预测时假设仍按高新技术企
业 15%的优惠税率进行预测。
如果 2016 年 8 月 13 日，深圳华特高新技术企业证书无法取得，所得税率
2016 年开始变为 25%时，收益法估值约减少 3,800 万元。
（12）深圳华特天津分公司房屋建筑物目前均为租赁物业，租赁期限较短，
深圳华特于 2016 年 1 月与天津博慕达汽车零部件有限公司签订了《资产转让协
议》，协议金额 5,800 万元。天津分公司购买土地和房屋后可以满足未来年度的
生产经营需要，天津分公司预计 2016 年 9 月份完成房屋的改造装修及生产设备
的搬迁和调试。因此假设天津分公司 2016 年 9 月完成搬迁及设备调试，2016 年
10 月份开始生产。
（13）东莞分公司的房屋为租赁物业，租赁期限为 10 年，假设该租赁物业
合同到期后仍能续租。
（14）假设深圳二次冷轧线 2017 年年初筹建并投入正式生产。
（15）西南布局已有合作的意向客户，假设西南布局能够在 2016 年第四季
度完成筹建并投入正式生产。
（三）收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
470
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本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.25 , 1.25 , 2.25 ， ，n；
r：折现率；
471
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R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
3、具体收益法评估过程
（1）营业收入预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
472
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主营业务收入包括内销和外销收入，主要分奶粉罐、喷雾罐、化工罐、杂品
罐和印花铁的销售。由于化工罐大小规格差异很大，因此又将化工罐分为方便罐、
小圆罐、方罐。
1）售数量的预测
2015 年 10-12 月份销售数量以其实际完成的销售数量确认。以后年度，结合
目前的产能和客户情况进行预测。奶粉罐内销在现有客户基础上考虑 5%的增长，
外销，由于基数很小，且目前有客户在商谈，因此 2016 年、2017 年考虑增长 30%、
2018 年增长 20%、2019 年增长 10%、2020 年增长 5%。喷雾罐由于现有产能基
本接近饱和，而二次冷轧铁生产线要在 2017 年年初上，因此外销 2016 年考虑略
5%的增长，2017 年 10%的增长，2018 年 5%的增长、2019 年 5%的增长，2020
年保持 2019 年的水平，而内销 2016 年不考虑增长，2017 年-2019 年每年考虑 2%
的增长，2020 年保持 2019 年的水平；化工罐目前还有一定的产能富余，且 2016
年第四季度完成西南布局，因此国内的销售增长幅度会高于海外市场，且 2018
年天津化工罐生产线考虑改造，因此国内市场 2016 年考虑根据化工罐的种类不
同按照 10%增长幅度进行预测，2017 年考虑增长 15%，2018 年考虑增长 15%，
2019 年增长 5%或 10%进行预测，2020 年保持 5%的增长，海外市场在分析历史
年度销售数量的基础上，结合现有客户开发情况，未来年度预测时在 2015 年的
水平基础上考虑年 5%的增长；杂品罐在分析历史年度销售数量的基础上，结合
现有客户开发情况，考虑保持 2015 年的水平或略微考虑 5%的增长幅度进行预
测；印花铁，主要为天津分公司业务，量比较小，保持 2015 年水平进行预测。
2）销售单价的预测
马口铁包装容器，其材料成本占收入比 60%左右，因此原材料价格的变动对
产品售价的影响很大，由于近几年马口铁价格一直在下降，产品销售单价均有下
降。
原材料马口铁（宝钢 0.20*832 规格产品）的含税价格由 2011 年 8149 元下
降到目前的 6300 元，下降 23%。2015 年由于材料价格的下降，深圳华特的产品
降价 8%-10%，评估人员与采购人员了解，国内马口铁产能处于供大于求的状态，
未来年度仍然会处于一个稳中有降的趋势，但降幅不会很大，因此本次评估 2015
473
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年 10-12 月份按照企业实际经营数据，以后年度在 2015 年全年的平均价格基础
上，2016 年、2017 年考虑每年下降 1%到 2%的幅度，2018 年及以后年度保持不
变进行预测。
主营业务收入=销售数量×销售单价
经实施以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
预测期
序号 项目 单位 2015 年
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
内销 10,019.49 46,692.03 49,567.63 53,488.42 55,737.12 57,449.63
奶粉罐 金额 万元 1,169.79 5,751.87 5,979.06 6,278.02 6,591.92 6,921.51
数量 万个 463.54 2,422.56 2,543.69 2,670.87 2,804.42 2,944.64
单价 元 2.52 2.37 2.35 2.35 2.35 2.35
喷雾罐 金额 万元 2,871.09 11,768.70 11,763.99 11,999.27 12,239.26 12,239.26
数量 万个 2,881.64 11,500.24 11,730.24 11,964.85 12,204.15 12,204.15
单价 元 1.00 1.02 1.00 1.00 1.00 1.00
化工桶-
金额 万元 2,538.64 13,771.64 15,679.01 18,030.86 18,932.41 19,879.03
方便罐
数量 万个 211.73 1,028.94 1,183.28 1,360.77 1,428.81 1,500.25
单价 元 11.99 13.38 13.25 13.25 13.25 13.25
化工桶-
金额 万元 986.07 4,210.74 4,793.93 5,513.02 6,064.32 6,367.54
小圆罐
数量 万个 254.49 1,000.22 1,150.25 1,322.79 1,455.06 1,527.82
单价 元 3.87 4.21 4.17 4.17 4.17 4.17
化工桶-
金额 万元 422.61 1,848.11 2,104.07 2,419.68 2,661.65 2,794.73
方罐
数量 万个 97.49 411.45 473.16 544.14 598.55 628.48
单价 元 4.33 4.49 4.45 4.45 4.45 4.45
杂品罐 金额 万元 1,454.57 6,934.77 6,865.42 6,865.42 6,865.42 6,865.42
数量 万个 324.33 1,900.17 1,900.17 1,900.17 1,900.17 1,900.17
单价 元 4.48 3.65 3.61 3.61 3.61 3.61
印花铁 金额 万元 576.72 2,406.21 2,382.14 2,382.14 2,382.14 2,382.14
数量 万张 252.60 1,023.40 1,023.40 1,023.40 1,023.40 1,023.40
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预测期
序号 项目 单位 2015 年
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
单价 元 2.28 2.35 2.33 2.33 2.33 2.33
外销 4,723.54 20,046.18 21,520.92 22,663.99 23,824.00 24,093.76
奶粉罐 金额 万元 128.81 347.20 446.85 536.22 589.84 619.33
数量 万个 33.27 96.75 125.78 150.94 166.03 174.33
单价 元 3.87 3.59 3.55 3.55 3.55 3.55
喷雾罐 金额 万元 3,563.45 15,506.08 16,715.55 17,551.33 18,428.90 18,428.90
数量 万个 3,930.19 16,642.45 18,306.70 19,222.04 20,183.14 20,183.14
单价 元 0.91 0.93 0.91 0.91 0.91 0.91
方便罐 金额 万元 241.37 865.08 899.25 944.21 991.42 1,040.99
数量 万个 16.00 47.42 49.80 52.29 54.90 57.64
单价 元 15.09 18.24 18.06 18.06 18.06 18.06
小圆罐 金额 万元 152.12 397.28 412.97 433.62 455.30 478.06
数量 万个 39.63 100.21 105.22 110.48 116.01 121.81
单价 元 3.84 3.96 3.92 3.92 3.92 3.92
方罐 金额 万元 135.92 715.77 744.04 781.24 820.31 861.32
数量 万个 12.57 76.26 80.07 84.08 88.28 92.69
单价 元 10.81 9.39 9.29 9.29 9.29 9.29
杂品罐 金额 万元 501.87 2,214.77 2,302.26 2,417.37 2,538.24 2,665.15
数量 万个 210.17 969.14 1,017.59 1,068.47 1,121.90 1,177.99
单价 元 2.39 2.29 2.26 2.26 2.26 2.26
主营业务
万元 14,743.03 66,738.21 71,088.55 76,152.41 79,561.12 81,543.39
收入合计
内销比重 67.96% 69.96% 69.73% 70.24% 70.06% 70.45%
外销比重 32.04% 30.04% 30.27% 29.76% 29.94% 29.55%
其他业务收入主要包括销售材料、废料、包装物、其他、租金收入等。
其他业务收入预测如下所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
销售材料 141.54 557.50 557.50 557.50 557.50 557.50
475
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2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
废料废料 156.30 637.32 678.87 727.22 759.78 778.71
包装物 14.02 281.76 281.76 281.76 281.76 281.76
其他 44.79 226.64 226.64 226.64 226.64 226.64
上海房租收入 20.96 115.63 121.41 127.48 133.86 140.55
合计 377.61 1,818.85 1,866.18 1,920.61 1,959.53 1,985.16
（2）营业成本预测
近年深圳华特对设备进行了自动化的改造，成本得到有效的控制，2013 年
以来毛利得到了提高，也使得直接材料成本占比也在逐年稳步下降。
深圳华特主要原材料为马口铁，马口铁近年的价格持续的下降，受到国内马
口铁供过于求的影响，未来年度马口铁价格未来 2 年内应该还是会处于一个稳中
有降的趋势，因此本次评估考虑 2 年的下降趋势后以后年度保持平稳。
对于 2015 年 10-12 月主营业务成本各项数据采用企业实际经营数据。
对于直接材料成本，以后年度按照 2015 年全年材料成本占收入的比重进行
预测。
对于直接人工，由于深圳华特生产线的自动化改造已经接近尾声，因此后续
年度直接人工的变动不会太大，因此直接按照评估基准日直接人工占主营业务收
入比乘以预测期的主营业务收入进行预测。
对于制造费用，分别按照费用项目，区分固定费用和变动费用分别进行预测，
其中比重较大的职工薪酬根据人员数量乘以年均职工薪酬进行预测，年均职工薪
酬每年考虑 2%的增长；对于折旧按照固定资产规模和折旧政策进行测算；对于
电费、燃料费、物料消耗等变动费用，参考历史年度占收入的比重进行预测；对
于房租按照目前的合同进行预测；对于其他费用参照历史年度数据，并结合未来
年度收入进行预测。
经实施以上分析，主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
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项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
材料成本 7,710.80 38,174.01 40,662.39 43,558.90 45,508.67 46,642.52
直接人工 1,421.11 5,361.69 5,825.41 6,365.18 6,783.10 7,091.15
制造费用 2,321.89 9,010.92 9,321.48 9,810.38 10,078.30 10,234.33
主营业务成本合
11,453.80 52,546.61 55,809.28 59,734.46 62,370.07 63,967.99
计
主营业务毛利率 22.31% 21.26% 21.49% 21.56% 21.61% 21.55%
材料成本/总成本 67.32% 72.65% 72.86% 72.92% 72.97% 72.92%
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加。
对于出口货物，北方新能源享受增值税免退税政策，外销免增值税，退税率
为 9-17%，一般情况下进项远大于销项，只是在个别月份产生出现销项大于进项
从而产生附加税，根据历史平均税负水平来确定相关税金。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
城市维护建
0.00 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
设税
教育费附加 0.00 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
合计 0.00 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、堤围费、
河道工程修建维护管理费、防洪费，2014 年、2015 年 1-9 月营业税金及附加占
营业收入的比重分别为 0.65%和 0.69%。2015 年 10-12 月份数据采用企业实际经
营数据，未来年度预测时，其中营业税为上海出租部分厂房取得的租金收入对应
的营业税，预测是按照租金收入乘以营业税率 5%进行预测；城市维护建设税，
其税基为营业税和增值税与面的税额，且各分公司税率不一致，有 1%、5%和
7%不同税率，因此未来年度预测时，考虑到外销占比比较稳定，因此直接按照
历史年度城市维护建设税占收入的比重进行预测；教育费附件、堤围费、河道工
程修建维护管理费、防洪费也采用历史年度数据占收入比重进行预测。
477
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经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业税 0.92 5.78 6.07 6.37 6.69 7.03
城市维护建设税 41.12 225.76 240.48 257.61 269.14 275.85
教育费附件 34.04 210.31 224.02 239.97 250.71 256.96
堤围费 1.94 8.63 9.20 9.85 10.29 10.55
河道工程修建维
0.43 6.50 6.93 7.42 7.75 7.94
护管理费
防洪费 0.86 8.85 9.43 10.10 10.55 10.81
合计 79.31 465.84 496.12 531.33 555.14 569.14
（4）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、包装费、运输费、业务经费、
展览费、广告费、差旅费、委托代销手续费、报关费、菲林费用、邮递费、车辆
相关费用、其他等。
2015 年 10-12 月份数据为企业实际经营数据，以后年度，对于工资按照年人
均工资乘以销售人员数量进行预测，年人均工资考虑按照年 2%的增长进行预测；
对于运杂费、包装费、业务经费、委托代销手续费等变动费用，参考历史年度费
用水平占主营业务收入的比重进行预测；对于其他费用，参考历史数据，并结合
收入的增长情况，进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
工资 172.41 738.24 761.46 776.69 792.23 808.07
社会保险费 12.57 53.82 55.52 56.63 57.76 58.91
住房公积金 1.56 6.68 6.89 7.03 7.17 7.31
折旧费 6.52 28.09 31.43 33.01 33.01 33.01
办公费 0.21 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
包装费 490.97 1,401.50 1,421.77 1,523.05 1,591.22 1,549.32
478
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2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
运输费 524.24 2,170.92 2,312.43 2,477.15 2,588.04 2,652.52
业务经费 17.46 80.00 90.00 100.00 100.00 100.00
展览费 - 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
广告费 1.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
差旅费 9.09 44.22 44.22 44.22 44.22 44.22
委托代销手续费 208.78 650.06 697.88 734.95 772.57 781.31
报关费 96.49 353.56 379.58 399.74 420.20 424.95
菲林费用 16.83 95.40 101.62 108.86 113.73 116.57
邮递费 24.35 91.15 92.97 94.83 96.73 98.66
车辆相关费用 20.89 71.33 71.33 71.33 71.33 71.33
其他 -16.99 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 1,611.68 5,848.10 6,130.23 6,490.61 6,751.32 6,809.32
（5）管理费用预测
管理费用主要包括员工职工薪酬、折旧费办公费、水电费、差旅费、保险费、
租赁费、修理费、排污费、低值易耗品摊销、税金、无形资产摊销、长期待摊费
用摊销、业务招待费、会议费、中介结构费用、车辆相关费用、电话费、邮递费、
办证费等。
2015 年 10-12 月份数据为企业实际经营数据，以后年度，对于职工薪酬，包
含管理人员的工资和全年的所有员工的奖金，预测时，管理人员的工资按照年人
均工资乘以管理人员数量进行预测，年人均工资考虑按照年 2%的增长进行预测，
对于奖金按照 2014 年的奖金占收入的比重进行预测；对于租赁费，根据目前的
合同进行预测；对于折旧、摊销按照资产原值和折旧摊销年限进行测算；对于其
他费用，结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
职工薪酬 424.49 3,236.43 3,343.21 3,410.08 3,478.28 3,547.84
479
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2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
折旧费 14.29 75.47 84.45 88.69 88.69 88.69
办公费 25.46 70.91 70.91 70.91 70.91 70.91
水电费 -4.52 22.04 22.04 22.04 22.04 22.04
差旅费 8.59 38.07 38.07 38.07 38.07 38.07
保险费 4.86 7.85 7.85 7.85 7.85 7.85
租赁费 25.42 93.65 93.65 101.05 101.65 101.65
修理费 17.11 37.98 37.98 37.98 37.98 37.98
排污费 4.77 19.30 19.30 19.30 19.30 19.30
低值易耗品摊销 1.70 2.92 2.92 2.92 2.92 2.92
税金 61.89 164.05 210.47 213.16 214.98 216.05
无形资产摊销 5.34 60.03 70.03 70.03 70.03 70.03
长期待摊费用摊销 14.15 24.36 24.36 24.36 24.36 24.36
业务招待费 66.40 147.63 147.63 147.63 147.63 147.63
会议费 0.09 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37
聘请中介机构费用 13.00 34.27 34.27 34.27 34.27 34.27
车辆相关费用 34.94 132.43 132.43 132.43 132.43 132.43
电话费 8.94 29.31 29.31 29.31 29.31 29.31
邮递费 3.33 29.40 29.40 29.40 29.40 29.40
年会办证费 2.34 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
劳动保险费 11.76 20.10 20.10 20.10 20.10 20.10
其他 129.20 224.52 224.52 224.52 224.52 224.52
合计 879.45 4,484.06 4,656.24 4,737.45 4,808.07 4,878.71
（6）财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
2015 年 10-12 月份数据为企业实际经营数据，以后年度，对于利息支出，合
同期外参照最新利率及未来的筹资计划结合相应的利率进行预测；对于利息收入
根据现金保有量乘以活期存款利率进行预测；对于手续费支出结合历史年度实际
发生数基础上考虑未来收入的增长来估计一定金额的手续费支出；汇兑损益，由
于深圳华特向境外采购马口铁也是采用美元结算，而收取的货款大部分也为美
480
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元，因此外汇结余不会太大，且人民币兑美元汇率波动存在很大的不确定性，其
中 2015 年 10-12 月的汇兑损益为实际发生数据，以后年度汇兑损益不做预测。
深圳华特未来年度的筹资计划及利率如下表所示：
单位：万元
年度 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
借款金额 14,200.00 16,200.00 16,200.00 16,200.00 16,200.00 16,200.00
综合利率 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
利息收入 -23.08 -15.75 -17.50 -17.50 -17.50 -17.50
利息支出 139.65 664.57 704.70 704.70 704.70 704.70
银行手续费 7.34 27.16 28.93 30.99 32.37 33.18
汇兑损益 -77.56
合计 48.65 675.97 716.13 718.19 719.57 720.38
占收入比 0.32% 0.99% 0.98% 0.92% 0.88% 0.86%
（7）营业外收支预测
营业外收入主要为补贴收入，未来年度只考虑预测目前为止确定的可以取得
的补贴收入，营业外支出不预测。
2015 年 10-12 月份数据为企业实际财务数据，2016 年根据宝安区促转型
“1+5”文件收宝安财政局共 400 万贷款贴息款事项，2016 年还可以收到 100 万
元，2014 年已收到 200 万，2015 年已收到 100 万元，因此 2016 年预测营业外收
入 100 万元。2017 年及以后年度，只考虑 2000 万元的 30%的外海发展贷款贴息，
因为贷款到期还要继续申请，中间有间隔，因此未来年度考虑按照 3 年内申请完
成两次，再平均到三年进行预测，每年约 70.79 万元。
经实施以上分析，营业外收支预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业外收入 268.34 100.00 70.79 70.79 70.79 70.79
481
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营业外支出 - - - - - -
净额 268.34 100.00 70.79 70.79 70.79 70.79
（8）所得税预测
深圳华特于 2013 年 8 月 14 日通过高新技术企业复审，获得编号为
GF201344200028 的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据相关规定，2013
年度-2015 年度公司享受 15%的企业所得税优惠税率。2014 年 3 月 18 日，深圳
华特容器股份有限公司依据深圳市宝安区地方税务局深地税宝福永备[2014]19
号税务事项通知书，2013 年度-2015 年按 15%的优惠税率计缴企业所得税。考虑
到深圳华特属于马口铁包装行业内的领先企业，公司判断未来继续取得高新技术
企业资格的可能性较大，因此未来年度预测时仍按高新技术企业 15%的优惠税率
进行预测。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
所得税费用 29.95 507.45 591.75 695.56 761.64 800.31
（9）折旧预测
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公电子设备，
计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，折旧率按照历史年度折旧率
的平均值进行测算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
固定资产原值 32,846.38 33,242.45 39,742.45 41,742.45 41,742.45 41,742.45
年折旧率 1.41% 6.31% 5.90% 5.90% 5.90% 5.90%
折旧额 463.24 2,096.33 2,345.70 2,463.75 2,463.75 2,463.75
482
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其中 2015 年 10-12 月份按照 2015 年 1-9 月份的折旧额简单测算，2016 年的
折旧额按照 2015 年的固定资产原值乘以折旧率加上新增的固定资产按照企业的
折旧政策进行测算的金额确定，2018 年及以后年度按照固定资产原值乘以历史
年度总和折旧率进行预测。
（10）摊销预测
按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值，根据企业的摊销政策和摊销年
限计算确定。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
无形资产摊销 12.53 60.03 70.03 70.03 70.03 70.03
长期待摊费用摊销 21.22 84.88 84.88 84.88 84.88 84.88
摊销合计 33.75 144.91 154.91 154.91 154.91 154.91
（11）营运资金预测
通过分析历史流动资产、流动负债金额及资产结构，结合企业实际和行业内
营运中的存货周转率、应收账款、应付账款周转率，测算出营运资金额，并根据
其未来业务发展情况预测每年的营运资金变动额。
其中现金保有量，通过分析公司生产和销售特点及历史年度货币资金量后，
并与企业财务人员了解，深圳华特目前的生产规模需要现金保有量为 4000 万左
右，随着未来年度收入的增长略微考虑一定的增加。因此评估预测现金保有量时
保持在 4000 万元到 5000 万左右，因此倒推按照 25 天的付现成本进行预测最低
现金保有量，评估基准日最低现金保有量与企业帐面货币资金扣除理财产品后金
额相差较小，因此以企业帐面货币资金（扣除理财产品）作为最低现金保有量，
理财产品作为溢作货币资金。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
483
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2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
最低现金保有量 4,309.55 4,469.07 4,720.27 5,025.48 5,238.58 5,362.58
存货 13,218.45 15,284.11 16,216.42 17,337.84 18,090.84 18,547.26
应收款项 12,171.45 12,397.30 13,192.54 14,118.09 14,741.53 15,104.62
预付账款 2,667.52 3,032.26 3,217.23 3,439.71 3,589.10 3,679.65
其他应收款项 603.06 603.06 603.06 603.06 603.06 603.06
应付款项 5,898.39 8,017.89 8,506.98 9,095.26 9,490.28 9,729.71
预收账款 1,218.62 1,512.07 1,609.06 1,721.95 1,797.99 1,842.27
其他应付款 1,993.64 1,993.64 1,993.64 1,993.64 1,993.64 1,993.64
应交税费 339.20 583.32 652.03 707.74 744.29 765.63
应付职工薪酬 1,755.61 1,790.72 1,826.54 1,863.07 1,900.33 1,938.34
营运资金 21,764.57 21,888.15 23,361.27 25,142.53 26,336.58 27,027.58
营运资金增加额 324.36 123.58 1,473.12 1,781.25 1,194.05 691.01
（12）资本性支出预测
资本性支出：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，
企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新
增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次评估采用如下方式预测资本
性支出：
存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情
况下企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照设备经济适用年限采用年金
方式预测该项资本性支出，因为 2015 年 10-12 月、2016 年、2017 年有明确的投
资计划，因此年金化处理时从 2018 年开始确认，而 2015 年 10-12 月、2016 年、
2017 年的存量资产更新改造支出通过年金化时截止基准日的剩余寿民年限扣减
2.25 年将这几年的支出均摊到后面年度考虑。
新增资产的资本投入：包括目前在建项目的尚需投入及扩建产能资本性投
入。其中：目前在建项目的尚需投入根据在建项目投资概算，剔除截止目前已投
入金额后，确定在建工程尚需投入金额；扩建产能资本性投入，根据各公司现有
产能及未来预测产能，按照企业提供的产能扩建投资计划确定。
484
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新增资产的更新改造支出：是为了保证新增资产对应的生产能力能持续维持
的情况下企业每年需要进行的资本性支出，该部分参考存量资产更新改造支出的
方式进行预测。
深圳华特天津分公司 2016 年 9 月份完成对房产和土地的购买，及设备的搬
迁，10 月份投入使用，预计土地投入 1000 万元，房屋、房屋购置税费和房屋装
修预计 5500 万元，深圳华特 2016 年第四季度完成西南布局，厂房和土地均采用
租赁的方式，只有设备自己购买，设备投入金额 1000 万元，2017 年年初预计投
入生产一条二次冷轧铁的生产线，投入 2000 万元，上述投入项目在企业的五年
规划及 2015 年的预算中都有提到。从 2018 年开始资本性支出考虑按照 2017 年
底的资产规模进行年金化考虑。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
新增投入 500.00 0.00 0.00 1,756.00 1,756.00 1,756.00
更新投入 0.00 7,500.00 2,000.00 0.00 0.00 0.00
合计 500.00 7,500.00 2,000.00 1,756.00 1,756.00 1,756.00
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业收入 15,120.64 68,557.06 72,954.73 78,073.02 81,520.65 83,528.55
减：营业成本 11,680.14 53,800.06 57,081.80 61,029.19 63,679.75 65,286.36
营业税金及附加 79.31 465.84 496.12 531.33 555.14 569.14
销售费用 1,611.68 5,848.10 6,130.23 6,490.61 6,751.32 6,809.32
管理费用 879.45 4,484.06 4,656.24 4,737.45 4,808.07 4,878.71
财务费用 48.65 675.97 716.13 718.19 719.57 720.38
资产减值损失 -115.05 - - - - -
485
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2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
营业利润 936.47 3,283.03 3,874.22 4,566.25 5,006.79 5,264.63
加：营业外收入 268.34 100.00 70.79 70.79 70.79 70.79
减：营业外支出 65.12 - - - - -
利润总额 1,139.69 3,383.03 3,945.01 4,637.04 5,077.58 5,335.42
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 29.95 507.45 591.75 695.56 761.64 800.31
净利润 1,109.73 2,875.58 3,353.26 3,941.48 4,315.94 4,535.11
+折旧 463.24 2,096.33 2,345.70 2,463.75 2,463.75 2,463.75
+无形资产摊销 33.75 144.91 154.91 154.91 154.91 154.91
-追加资本性支
500.00 7,500.00 2,000.00 1,910.91 1,910.91 1,910.91
出
-营运资金净增
324.36 123.58 1,473.12 1,781.25 1,194.05 691.01
加
+扣税后利息 118.70 564.88 599.00 599.00 599.00 599.00
净现金流量 901.06 -1,941.88 2,979.75 3,466.98 4,428.64 5,150.85
（14）折现率
1）折现率模型
计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
486
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Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
债务成本根据中国人民银行公布的同期贷款利率确定。
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.24%，评估报告以 3.24%作为无风险收益率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
487
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βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了“中信
证券特殊类 CS 包装行业”6 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（最近 60 个月），
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时
D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9024 作为被评估单位的 βU
值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
002014.SZ 永新股份 0.8228 0.8011
002228.SZ 合兴包装 0.9284 0.8210
002243.SZ 通产丽星 0.9404 0.8998
002303.SZ 美盈森 0.9028 0.8929
002374.SZ 丽鹏股份 1.3147 1.1891
600210.SH 紫江企业 1.1519 0.8103
平均值 1.0407 0.9024
明确预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭
代计算确定每年的资本结构 D/ E，永续期也采用被评估单位自身的资本结构确
定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。2015 年 10-12 月份为 1.1983，2016 年及以后年度为 1.2400。
L 1 1 t D E U
＝1.2400
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
488
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特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.26%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：原材料马口铁的价格变动较大，可能会影响企业未来年度盈利的稳定性；
公司外销收入占比 30%左右，外销客户的稳定性也会对公司未来盈利的稳定性造
成一定的影响；公司负债比重较大，财务风险较高。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。
6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
489
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K e R f MRP Rc
2015 年 10-12 月份为 12.24%，以后年度为 12.50%。
②计算加权平均资本成本
评估基准日后最新的短期付息债务年利率为 4.35%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
2015 年 10-12 月份为 9.86%，以后年度为 9.81%。
7）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
1 1 t D E U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按被评估单位 2020 年资本
结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 9.81%。
经按前述公式分析测算，深圳华特未来年度的折现率如下：
2015 年 2020 年及以
项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
10-12 月 后年度
WACC 9.86% 9.81% 9.81% 9.81% 9.81% 9.81%
（15）其他资产和负债
1）溢余资产 C 1 的分析及估算
490
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溢余资产为溢余的货币资金、其他应收款-出口退税款、待报废的车辆及递
延所得税资产；溢余负债为应付工程设备款、应付利息，其他应付款-工程设备
尾款及预计负债。
具体明细及评估值如下表所示：
单位：万元
序号 科目 评估价值 备注
一 溢余资产
1 其他流动资产 4,600.00
2 其他应收款 150.56 出口退税款
3 固定资产－车辆 0.30 待报废车辆
4 递延所得税资产 122.35
小计 4,873.21
二 溢余负债
1 应付工程设备款 116.18
2 应付利息 16.71
3 其他应付款 39.20
4 预计负债 99.63
小计 155.54
合计 4,717.67
2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
无。
’
3）长期股权投资 E 的估算及分析
无。
（16）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
B ＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝46,683.71 + 4,717.67 +0.00+0.00
491
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= 51,401.38 万元
2）付息债务价值的确定
深圳华特的付息债务全部为短期借款，账面价值 14,200.00 万元，评估价值
14,200.00 万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，深圳华特的股东全部权益价值为：
E＝B－D
=51,401.38-14,200.00
= 37,201.38 万元。
根据以上评估工作，深圳的股东全部权益价值为 37,201.38 万元，较账面净
资产增值 7,972.31 万元，增值率 27.28%。
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
应收股利、其他应收款、存货。
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核
实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
（1）货币资金
货币资金账面价值 38,456,605.67 元，由库存现金、银行存款和其他货币资
金三部分组成。
1）库存现金
492
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库存现金账面值 57,975.61 元，存放在公司本部财务部门及其分公司财务部
门保险柜中，包括港币、欧元及人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、
报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点
表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日
的金额，账实相符。对人民币现金以核实后账面值作为评估值，对外币现金以外
币账面值，按基准日汇率换算成人民币，库存现金评估值为 57,975.61 元。
2）银行存款
银行存款账面值 38,074,630.06 元，共 26 个账户，包括人民币账户、港币账
户和美元账户，评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了
函证，查阅银行对账单、银行存款余额调节表，并向银行发函进行询证，根据回
函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对人民币存款以核
实后账面值作为评估值，对外币存款以外币账面值，按基准日汇率换算成人民币，
经以上评估，银行存款评估值为 38,074,630.06 元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 324,000.00 元，是企业交纳的天然气保证金。对于其
他货币资金评估人员通过收集原始凭证和银行出具的对账单的方式进行核实。经
核实，与账面记录相符，故以核实后账面值 324,000.00 元确认评估值。
经评估，货币资金评估值 38,456,605.67 元。
（2）应收票据
应收票据账面价值 7,700,704.25 元，共计 25 笔，全部为不带息银行承兑汇
票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应
收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同
和出入库单等原始记录。
经评估，应收票据评估 7,700,704.25 元。
（3）应收账款、其他应收款
493
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应收账款账面余额 121,549,551.85 元，坏账准备 6,171,743.18 元，账面价值
115,377,808.67 元，主要为成品罐销售款；纳入评估范围内其应收账款账面余额
6,577,741.10 元，坏账准备 1,551,861.23 元，账面价值 5,025,879.87 元，主要为企
业支付的押金、保证金，职工借款，应收出口退税款。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对备用
金、保证金、押金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确
凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值 115,376,308.67 元；其他应收款评估值 6,505,971.15
元。
（4）预付款项
预付款项账面价值为 38,164,790.36 元，主要内容为预付的原辅材料等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检
查存货及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场
核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过查阅合同
或函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程
494
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序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货币资金等可以
形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 38,164,790.36 元。
（5）存货
存货账面余额 121,642,256.61 元，跌价准备 915,211.03 元，账面价值
120,727,045.58 元。存货包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料、
委托加工物资、产成品、在产品、发出商品。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿
记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进
出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确
认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量
的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基
准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实
有数量。
1）材料采购
材料采购账面价值 1,956,442.26 元。为评估人员首先对材料采购明细账进行
了审查及必要的分析，并检查材料采购发生时的原始单据及相关的协议、合同等
资料，了解其合法性、合理性、真实性。
材料采购的评估：材料采购期末余额为企业已经收到发票单据，但尚未到达
或尚未验收入库的在途材料的材料采购成本，按照现行市场价格计算评估值。本
次评估，纳入本次评估范围的材料采购购进日期接近于评估基准日且价格变动很
小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，材料采购评估值 1,956,442.26 元。
2）原材料、在库周转材料
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原材料账面余额 56,092,947.84 元，跌价准备 800,243.89 元，账面价值
55,292,703.95 元；在库周转材料账面余额 1,364,605.86 元，跌价准备 0 元，账面
价值 1,364,605.86 元。部分原材料因积压时间在一年以上，存在锈蚀迹象，因此
对该部分原材料计提减值准备。原材料、在库周转材料的评估时，对库龄在一年
以上的原材料按基准日可回收价值评估，对库龄一年以下的原材料，价格变动不
大，按核实后账面值确认评估值，同时将存货跌价准备评估为 0。
经评估，原材料评估值 55,292,703.95 元，在库周转材料评估值 1,364,605.86
元。
3）委托加工物资
委 托加 工物 资账 面余 额 10,935,886.10 元 ，跌 价准 备 0 元， 账面 价值
10,935,886.10 元。本科目核算企业委托外单位加工的各种物资的实际成本，企业
按照实际成本进行核算。企业委托加工物资主要包括各种类型的马口铁等。评估
人员首先对委托加工物资明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原
始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。经核实，
企业委托加工物资账面价值包括发出物资的实际成本、运杂费、加工费等，均为
评估基准日近期发生，市场价格变化很小，因此本次评估委托加工物资以核实后
账面值确认评估值。
经评估，委托加工物资评估值 10,935,886.10 元。
4）产成品
产成品账面余额为 14,449,881.26 元，减值准备 33,059.34 元，账面价值
14,416,821.92 元。纳入评估范围的产成品主要包括喷雾罐、奶粉罐、化工罐及杂
品罐等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产
成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其
次通过了解相关产品的销售市场，了解到产成品中大部分为按照订单生产的产
品，部分产成品因积压时间较长，为以前年度订单遗留产品不能按正常销售，因
此对该部分产成品计提减值准备。
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评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，按照产成品不含税销售价格
的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售
税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润
折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；销售利润率根据每个
产品的售价扣减成本、费用和税金后计算确定；净利润折减率根据产成品的销售
状况确定，其中订单生产产品净利润折减率为 0，正常销售产品为 50%，勉强可
销售的产品为 100%，本次评估对于企业订单生产的产品，净利润折减率取 0。
对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
5）在产品
在产品账面余额为 11,438,325.01 元，减值准备 81,907.80 元，账面价值
11,356,417.21 元，为尚未完工的在制品。根据被评估单位提供的在产品评估明细
表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细
账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调
查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，企业按实际成本记账，其成
本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。部分在产
品因积压时间在一年以上，不能投入生产，因此对该部分在产品计提减值准备。
评估人员在核查其成本构成与核算情况后，对库龄在一年以上的在产品按基准日
可回收价值评估确认为其账面值，同时将存货跌价准备评估为 0，其他在产品基
本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
经评估，在产品评估值为 11,356,417.21 元。
6）发出商品
发出商品账面余额 25,404,168.28 元，跌价准备 0 元，账面价值 25,404,168.28
元。为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成
497
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本进行核算。企业发出商品主要包括喷雾罐、奶粉罐、化工罐、杂品罐等。评估
人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及
相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。本次评估发出商品
按照与产成品相同的评估方法进行评估。
经评估，发出商品评估值 32,595,226.44 元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值 46,000,000.00 元，核算内容为企业购买的银行理财
产品。对于其他流动资产评估人员通过收集原始凭证、理财产品购买协议和银行
出具的交易明细的方式进行核实。经核实，与账面记录相符，故以核实后账面值
46,000,000.00 元确认评估值。
2、固定资产-建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）房屋建筑物重置全价的确定
1）建安设综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
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决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际
情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑
物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程综合造价。
本次评估，对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算法确定其
建安综合造价，即以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
一般建（构）筑物：估价人员经综合分析后采用单方造价指标，并结合以往
类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
499
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2）前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察
设计费、招标代理服务费、可行性研究费、环境评价费、新型墙体材料专项基金、
散装水泥专项资金等。
3）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝（建安综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期
贷款利率×1/2
（2）成新率的确定
1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
3、固定资产-设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
500
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本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置
价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理
的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、
前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）机器设备的评估
1）机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
①设备购置价
国产通用设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。
进口设备
评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内
容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的
CIF 价（到岸价）；对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即
在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现
时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用
501
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同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本
次评估，由于大多数设备可以通过进口设备生产厂商询到目前的 CIF 价，因此如
下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝CIF 价×基准日外汇中间价＋关税＋增值税＋消费税＋银
行财务费＋港杂费
②运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费
用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费
用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，
按不同运杂费率计取。
③设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独
的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基
础费用。
被评估单位所属行业为轻工业，设备多为小型轻型设备，设备不需单独的基
础，因此本次评估不考虑设备的基础费。
④安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
本次评估设备的安装调试均由卖方负责，因此不考虑设备的安装调试费用。
⑤前期费用及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投
标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
502
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计算方法为设备费乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2002]394 号文
件《基本建设财务管理规定》、国家发改委、建设部计发改价格[2007]670 号文
件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》、国家计委、建设部计价格
[2002]10 号文件《工程勘察设计收费管理规定》等有关规定测算。
⑥资金成本
从全厂统一投资建设、资金均匀投入考虑，建设安装时间为 2 年，因此利率
为 5%。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他
费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
2）成新率的确定
①对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
i 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
ii 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
503
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③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×成新率
（2）车辆的评估
1）车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定，上
海的车牌根据根据上海市 2015 年 9 月单位额度投标拍卖结果的平均价格确认，
其他地区的车牌按照 500 元确认
2）成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
3）车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
（3）电子设备的评估
1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成
新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其成新
率。
504
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3）评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（4）待报废设备
对于待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益
额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零
4、在建工程
在建工程均为新购的设备及其运输，因处于安装或调试阶段，所以按照账面
值确认评估值。
5、无形资产-土地使用权
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分
析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为工业用地，可以采用基
准地价系数修正法、市场比较法、剩余法、收益还原法等方法评估。
本次评估范围内宗地证载用途为工业用地，根据估价人员实地调查，待估宗
地所处区域均有较完善的基准地价标准，且待估宗地均处于当地基准地价覆盖范
围内，但由于深圳地块基准地价明显低于土地市场价格，因此基准地价系数修正
法不适用于深圳地块的评估，而上海地块基准地价与出让地市场价比较接近，因
此可采用基准地价系数修正法进行评估。
因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价，估价对
象所在区域有没有类似物业出租，因此不采用收益还原法评估。
因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实
例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场比较法评估。
505
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因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。允许运用于以下
情形：（1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价；（2）仅将
土地开发整理成可供直接利用的土地估价；（3）现有房地产中地价的单独评估。
待估宗地地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，所以不选择剩余法
评估。
综上所述，本次估价对于深圳地块采用市场比较法进行评估，对于上海地块
采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。
6、无形资产-其它无形资产评估
对于账面反映的办公软件类无形资产，以同类软件于评估基准日的市场价值
确定其评估价值。
对于专利无形资产，评估方法通常有三种，即成本法、市场比较法和收益法。
成本法是通过估算专利资产重置成本和贬值率来评估专利资产价值的方法，专利
资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由
于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以
准确反映专利资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。据市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资
产的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，
故市场法也不适用本次评估。
收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值
的方法，经分析，专利资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方
法合理估测，因此本次采用收益法评估。
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来
确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n
Ri
V
i 1 (1 r ) n
506
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式中：V—专利资产评估值；
n —收益年限；
Ri—未来第 i 年专利资产的收益额；
r—折现率。
（1）收益年限
专利资产的收益年限是指专利资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，
收益年限的确定应综合考虑专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定寿命、
专利应用产品寿命及专利资产相关的合同约定期限等因素。评估范围内的专利权
申请日在 2008 年-2015 年间，法定保护期分别为自申请日起 20 年（发明）、10
年（实用新型），专利资产主要运用于金属容器的成型方法和相应的模具设计、
生产线的送料和收料装置、墨匀装置，考虑到科学技术的飞速发展，委估技术被
新技术替代的可能完全存在，实用新型专利的法定保护年限为十年，发明专利的
法定保护年限为二十年，评估对象所包含的无形资产的平均已使用年限约为 3
年，考虑到被评估单位所处行业需求稳定，对同一产品的依赖会持续一定的年限，
技术的更新周期相对较长。因此确定本次评估收益年期约为 7.25 年，评估期限
至 2022 年。
（2）专利资产收益额
专利资产收益是指运用专利资产带来的超额收益，本次对专利资产超额收益
的预测采用分成率法，分成率法是指以专利应用产品收益的一定比例作为专利资
产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。
分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。
计算式如下：
专利资产收益=专利应用产品销售收入×分成率
1）专利应用产品销售收入
单位：万元
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（10-12）
销售收入 15,120.64 68,557.06 72,954.73 78,073.02 81,520.65 83,528.55 83,528.55 83,528.55
2）分成率
①分成率取值范围
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用
的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与
企业的收益分配是合情合理的。联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成
率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销售收入的 0.5%-10%之间。在
我国技术引进实践中，一般在 5%以内。为全面研究和探讨我国各行业技术分成
率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国 672 个行
业 44 万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际
评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。专利应用产品属于金属制品业中的
金属包装物品及容器制造业，参照相关研究成果和统计数据，结合专利应用产品
所在行业特性，确定分成率取值范围为 0.76-2.27%。
国内工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业 β（%）值 行业 β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸及执制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
508
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行业 β（%）值 行业 β（%）值
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 /-/
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
其中：金属包装物品及容器
0.76-2.27 通用零部件制造业 0.79-2.38
制造业
通用设备制造业 0.83-2.48 工业专业设备制造业 0.77-2.32
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 交通运输设备制造业 0.83-2.49
农、林、牧、渔业机械制造
0.45-1.34 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
业
电器机构器材制造业 0.56-1.67 其他行业 0.54-1.61
说明：收入分成率数据出自郭民生等编著的《技术资产评估方法参数实务》
②分成率取值系数
分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法
确定分成率取值系数。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、
比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT(Multiple
Attributive Utility Theory)。利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过对
分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，
确定各因素对分成率取值的影响度（即权重），再根据待估专利资产的特点对各
影响因素进行打分，最终得到分成率取值系数。
经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：
分成率取值系数综合评价表
考虑因素 权重 分权重 分值（%） 合计（%）
专利类型及法律状态 0.4 60 4.8
法律因素 保护范围 0.2 0.3 40 2.4
侵权判定 0.3 20 1.2
技术因素 技术所属领域 0.5 0.2 40 4
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考虑因素 权重 分权重 分值（%） 合计（%）
替代技术 0.2 20 2
先进性 0.2 20 2
创新性 0.1 40 2
成熟度 0.1 100 5
应用范围 0.1 40 2
技术防御力 0.1 20 1
经济因素 供求关系 0.3 1 40 12
合计 - 1 - - 38.4
取值说明：
a、专利类型及法律状态：授权发明专利（100）；发明专利申请、授权实用新型专利（60）。
b、保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包
含该类技术的某些技术特征（40）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
c、侵权判定：待估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；
通过对产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对产品的分析，可以判定侵权，
取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证存在较大困难（20），无法
通过对产品的分析判定侵权。
d、技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域
发展前景良好（60）；技术领域发展平稳（40）；技术领域发展较慢（20）；技术领域即将
进入衰退期，发展缓慢（0）。
e、替代技术：无替代产品（100）；替代产品较少（60）；存在若干替代产品（40）；
替代产品较多（20）；替代产品非常多（0）。
f、先进性：各方面均具有先进性（100）；大多数方面具有先进性（60）；较多方面具
有先进性（40）；某方面具有先进性（20）；不具有显著先进性（0）。
g、创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
h、成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验
室阶段（0）。
i、应用范围：专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域
（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
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j、技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多（60）；
技术复杂程度一般或所需资金较少（20）；技术简单，所需资金数量很少（0）。
k、供求关系：解决了行业的必须技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了生产中
重要技术问题（60）；解决了生产中一般技术问题（40）；改进了某一技术环节（0）。
分成率取值系数评价结果为 38.4，该分值为百分数，即分成率取值系数为
38.4%。
③分成率测算结果
根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下：
K=m+(n-m)×η
式中：K─分成率；
m─分成率取值范围下限；
n─分成率取值范围上限；
η─分成率取值系数。
分成率=0.76%+( 2.27%- 0.76%)×38.4%
=1.34%
考虑在未来收益期内，由于市场竞争、技术更新等因素的影响，预计专利资
产的贡献将呈逐年下降趋势，因此考虑从 2016 年开始，每年在前一年基础上下
降 30%。
3）未来年度专利资产收益额测算结果
未来年度专利资产收益额测算结果如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（10-12 月）
销售收入 15,120.64 68,557.06 72,954.73 78,073.02 81,520.65 83,528.55 83,528.55 83,528.55
技术资产提
1.34% 0.94% 0.66% 0.46% 0.32% 0.23% 0.16% 0.11%
成率
511
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（10-12 月）
技术对销售
202.59 642.99 478.96 358.80 262.25 188.10 131.67 92.17
收入的贡献
（3）折现率
根据《专利资产评估指导意见》，运用收益法进行专利资产评估时，应当综
合考虑评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专利实施过程中的技术、
市场、经营、资金等因素，合理确定折现率。
折现率又称报酬率，即投资者期望获得的报酬率，一般情况下，投资者期望
获得的报酬率与投资者承担的风险程度相关，承担的投资风险程度高，则期望的
报酬率也高，反之则低。专利资产作为无形资产，与企业的流动资产、固定资产
等共同构成了企业的整体资产，与流动资产、固定资产相比，专利资产不具有实
物形态，并且一般不能单独发挥作用，需要与其他有形资产一起发挥作用。因此，
一般认为，无形资产的投资风险要高于其他资产的投资风险，即无形资产的投资
报酬率要高于其他资产的投资报酬率，也就高于企业整体资产的平均报酬率。即
折现率计算式如下：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率
国债收益率通常被作为无风险报酬率，国债收益率为评估基准日全部市场国
债一定剩余期限的到期收益率，而不仅仅是几支国债的平均到期收益率，因此选
择 wind 数据库中的中债固定利率国债在基准日的到期收益率作为无风险收益
率。因此，评估人员直接选用 WIND 数据库中评估基准日剩余期限为较长（10
年）的中债固定利率国债到期收益率 3.24%作为无风险收益率。
2）风险报酬率
对专利技术而言，影响风险报酬率因素包括政策风险、技术风险、市场风险、
管理风险及资金风险，由于技术风险因素在计算分成率时已经考虑，因此风险报
酬率不考虑技术风险因素。根据专利资产的特点，本次评估确定专利资产风险溢
价系数取值范围为 0-5%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。
512
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①政策风险系数
政策风险系数取值表
风险因素 权重 评分 分值
政策风险 1 50 50
取值说明：
政策风险：支持性产业（0）；鼓励型产业（20）；竞争性产业（50）；限制性产业（80）；
淘汰型（100）。
政策风险=0%+(5%-0%)×50%
=2.50%
②市场风险系数
市场风险系数取值表
风险因素 权重 评分 分值
市场容量风险 0.4 40 16
市场现有竞争风险 0.7 60 25.2
规模经济性 0.3 40 2.16
市场竞争风险 0.6
市场潜在竞争风险 投资额 0.3 0.4 40 2.88
销售网络 0.3 40 2.16
合计 1 48.4
取值说明：
市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；
市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发
展平稳（100）。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无
明显优势（40）；市场中厂商数量一般，其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中
厂商数量很多，且优势明显（100）。
市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
513
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a、规模经济性：市场存在明显规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；市场
基本不具备规模经济（100）。
b、投资额：项目的投资额高（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额低（100）。
c、销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固
有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
市场风险系数=0%+(5%-0%)×48.40%
=2.42%
③管理风险系数
经营风险系数取值表
风险因素 权重 评分 分值
销售服务风险(a) 0.3 40 12
质量管理风险(b) 0.3 20 6
技术开发风险(c) 0.4 60 24
合计 1 - 42
取值说明：
销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新
销售服务网点（400；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；
需全新开辟新网点（100）。
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系基本建立，
大部分生产过程实施质量控制（20）；质保体系不完善，部分生产过程实施质量控制（60）；
质保体系尚待建立（100）。
技术开发风险：技术力量强，R&D（研究与开发）投入高（0）；技术力量较强，R&D
投入较高（40）；技术力量一般，有一定的 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投入少
（100）。
经营风险系数=0%+(5%-0%)×42%
= 2.1%
④资金风险系数
514
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资金风险系数取值表
风险因素 权重 评分 分值
融资风险(a) 0.5 40 20
流动资金风险(b) 0.5 40 20
合计 1 - 40
取值说明：
融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（40）；项目投资额高（100）。
流动资金风险：项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（40）；项目所需
流动资金多（100）。
资金风险系数=0%+(5%-0%)×40%
= 2.0%
专利资产风险报酬率
风险报酬率=政策风险+市场风险+管理风险+资金风险
=2.50%+2.42%+2.1%+2.0%=9.02%
3）折现率测算结果
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
=3.24%+9.02%
=12.26%
（4）评估值测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出专利资产评估值如下：
单位：万元
2015 年
项目 比率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（10-12）
销售收入 - 15,120.64 68,557.06 72,954.73 78,073.02 81,520.65 83,528.55 83,528.55 83,528.55
技术资产
1.34% 1.34% 0.94% 0.66% 0.46% 0.32% 0.23% 0.16% 0.11%
提成率
515
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技术对销
售收入的 - 202.59 642.99 478.96 358.80 262.25 188.10 131.67 92.17
贡献
折现率/折 12.26
0.9715 0.8654 0.7709 0.6867 0.6117 0.5449 0.4854 0.4324
现系数 %
折现值 - 196.82 556.44 369.23 246.39 160.42 102.49 63.91 39.85
技术价值 - 1,700.00（取整） -
经过以上测算，专利技术评估值为 1,700.00 万元。
无形资产-其他无形资产评估价值 17,291,500.00 元。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 3,400,175.43 元，系公司各厂区房屋装修及车间改造工
程费用。评估人员首先核对了被评估单位提供的相应的支付凭证，评估人员查看
了公司办公区域装修改造合同，同时对摊销年限及其受益年限进行了测算，对于
深圳公司和上海分公司的厂房、办公室装修改造合并到相应的房屋建筑物中评
估；对于天津分公司装修改造，由于天津分公司预计 2016 年 9 月份完成自购房
屋的改造装修及生产设备的搬迁和调试，因此评估时只考虑评估基准日到 2016
年 9 月共 12 个月的摊销价值作为评估值；对于其他装修改造费用核实无误后的
摊余价值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 2,004,064.47 元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,445,272.44 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业
该科目核算的内容由 3 项组成。分别为计提坏账准备、计提存货跌价准备和预计
负债产生的递延所得税资产。
（1）对于计提坏账准备产生的递延所得税资产，根据经评估后的应收账款
和其他应收款与其账面价值的差异，调整递延所得税资产账面值，得到递延所得
税资产的评估值。
516
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（2）对于计提存货跌价准备产生的递延所得税资产，评估人员核实存货跌
价准备金额后，按账面价值确认。
（3）对于预计负债产生的递延所得税资产，评估人员核实预提费用金额后，
按账面价值确认。
经评估，递延所得税资产评估值 1,223,483.75 元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 8,217,039.60 元，为预付的设备款、工程款，评
估人员核查了相关合同及会计凭证，并向相关人员了解设备采购情况及工程进度
情况，未发现异常情况，故以清查核实后的账面值确认评估值。
经评估，其他非流动资产评估值 8,217,039.60 元。
10、负债
（1）短期借款
短期借款账面值 142,000,000.00 元，为公司向兵工财务有限责任公司和中国
银行深圳分行机场支行等取得的借款，向中国银行深圳分行机场支行的
10,000,000.00 元借款为信用借款，向兵工财务有限责任公司的借款担保方式为质
押和抵押，质押物为存货，抵押物为深圳公司和上海分公司的房地产。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的
基础上，以核实后账面值确认评估值。
（2）应付票据
应付票据账面值 3,355,101.95 元，为应付广州宝钢南方贸易有限公司货款开
具的银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计
数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，
517
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核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是
否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款账面值 55,834,003.40 元，主要核算企业因购买材料、设备和模具
而应付给供应单位的款项。主要是采购马口铁、油墨及设备、模具等采购应付未
付款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
（4）预收款项
预收款项账面值 8,248,486.59 元，主要核算企业因销售金属容器等而预收客
户单位的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 18,988,145.41 元，核算内容为企业根据有关规定应
付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保
险费、工会经费。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎北方工业科技有限公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认
评估值。
（6）应交税费
518
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应交税金账面值 5,347,738.80 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、城市维护建设税、教育费附加、防洪费、所得税等。
评估人员经核实增值税销项税率为 17%，物资购销按 17%计算，城建税按
流转税 7%交纳，东莞分公司城建税按实际缴纳的流转税的 5%计缴；教育费附
加按实际缴纳的流转税的 5%缴纳，深圳华特被认定为高新技术企业，税率享受
国家优惠政策按 15%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳
税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账
面值确认评估值。
（7）应付利息
应付利息账面价值 167,050.00 元，核算内容为企业按照权责发生制原则计提
已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计
提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
（8）其他应付款
其他应付款账面值为 19,325,529.59 元，是除主营业务以外，与外单位和本
单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的
款项，如应付运费、电费、佣金。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后账面值确认评估值。
（9）预计负债
预计负债账面价值 996,334.24 元，为企业预提的质量保证金，评估人员对预
计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
519
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经资产基础法评估，深圳华特总资产账面价值为 54,655.31 万元，评估价值
为 66,473.68 万元，增值额为 11,818.37 万元，增值率为 21.62%；总负债账面价
值为 25,426.24 万元，评估价值为 25,426.24 万元，无增减值；净资产账面价值为
29,229.07 万元，评估价值为 41,047.44 万元，评估增值 11,818.37 万元，增值率
40.43%。
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 37,145.28 38,132.24 986.96 2.66
非流动资产 17,510.03 28,341.44 10,831.41 61.86
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 -
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 14,328.25 19,792.39 5,464.14 38.14
在建工程 105.97 105.97 0.00 0.00
无形资产 1,769.56 7,298.62 5,529.06 312.45
土地使用权 1,752.77 5,569.47 3,816.70 217.75
其他 1,306.25 1,144.46 -161.79 -12.39
资产总计 54,655.31 66,473.68 11,818.37 21.62
流动负债 25,326.61 25,326.61 0.00 0.00
非流动负债 99.63 99.63 0.00 0.00
负债总计 25,426.24 25,426.24 0.00 0.00
净资产 29,229.07 41,047.44 11,818.37 40.43
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系如下原因：
（1）应收账款评估减值 0.15 万元，主要原因为评估将无法收回的款项和多
开票导致的应收款评估为 0；其他应收款评估增值 148.01 万元，主要原因为评估
将备用金、押金和保证金风险损失评估为 0；
（2）存货评估增值 839.10 万元，为产成品和发出商品评估时考虑了一定的
利润导致增值。
（3）固定资产评估增值 5,464.14 万元。主要原因为：
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1）房屋建筑物类固定资产原值增值 2,028.37 万元，增值率 23.46%，净值
2,305.39 万元，增值率 39.22 %，原因如下：
房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比
调整后账面原值增值。
房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计
折旧年限长。
2）设备类固定资产原值增值 191.31 万元，增值率 0.79%，净值增值 3,158.75
万元，增值率 37.38%，原因如下：
机器设备原值增值原因一方面由于设备不含增值税导致设评估原值减值，另
一方面评估时由于部分大型设备的市场价上升且评估考虑设备前期费用及资金
成本导致评估原值增值；评估净值增值的主要原因是设备的企业会计折旧年限短
于其经济寿命年限。
车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济
寿命年限。
电子设备原值评估减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快价格不
断下降所致，净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估采用的设备经济
寿命年限。
（4）土地评估增值 3,816.70 万元，主要原因是一线城市土地资源日益稀缺，
近几年土地出让价格有较大幅度的上涨，特别是深圳地块，由于取得时间较早，
涨幅较大。
（5）无形资产-其他评估增值 1,712.36 万元，主要原因为专利技术账面价值
仅为申请专利时发生的费用，因此评估增值。
（6）长期待摊费用评估减值 139.61 万元，原因一：为自有房屋的装修和改
造工程，合并在房屋建筑物中评估导致减值，原因二：天津分公司预计 2016 年
9 月份完成自购房屋的改造装修及生产设备的搬迁和调试，因此天津分公司装修
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改造，评估时只考虑评估基准日到 2016 年 9 月共 12 个月的摊销价值，导致评估
减值。
（7）递延所得税资产评估减值 22.18 万元，主要为其他应收款中备用金、
押金、保证金评估时未考虑风险损失，因此递延所得税资产计税基础减少，导致
评估减值。
2、收益法评估结果
经收益法评估，深圳华特股东全部权益价值 37,201.38 万元，评估增值
7,972.31 万元，增值率为 27.28%。
3、选取资产基础法为本次评估结论的原因
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角
度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较高的可靠性和说服
力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况
良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营
数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险
可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产
基础法评估所需的市场信息资料，利于对被评估单位有形和无形资产及负债进行
全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
最终两种方法的评估结果差异不大。考虑到深圳华特是从事金属包装制造业
务的生产型企业，其营业成本中原材料马口铁的占比较大，产品价格会随原材料
价格的变动进行调整但并不同步，而近年马口铁价格大幅下降，处于历史低点，
基于目前材料和产品价格水平预测的未来收益可能会有一定的不确定性，从而影
响收益法结果。从另一方面，作为重资产型企业，深圳华特拥有的实物资产占整
体资产的比重较大，资产基础法是从企业实际拥有的有形资产和无形资产角度对
各项资产进行了估值，从稳健和全面的角度体现出企业价值，因此从资产和业务
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特点角度分析，评估机构认为资产基础法评估结果更为可靠，因此最终采用资产
基础法的评估结果作为对深圳华特的最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，深圳华特
股东全部权益的价值为 41,047.44 万元。
七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的
分析
（一）评估方法及评估结果选择的依据及合理性
1、标的公司评估方法及评估结果选择的依据
《重组管理办法》第二十条规定，相关资产以资产评估结果作为定价依据
的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动。
《资产评估基本准则》第十五条、第十六条规定，资产评估基本方法包括
市场法、收益法和成本法，评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰
当选择评估方法，形成合理评估结论。
2、标的公司评估方法的选择及合理性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，5 家标的公司可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对 5 家
标的公司的资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估的 5 家标的公司
均适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较高的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况良好，且 5 家标的公司管理层提
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供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够
合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次
评估的 5 家标的公司均适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于 5 家标的公司中，深圳华特从事金属包装物的生
产和销售，其余 4 家是从事出口贸易、货代物流的企业，评估人员无法取得与 5
家标的公司业务规模、业务种类相似的企业股权交易案例；在上市公司可比法
中又需要与标的公司在产品或服务、市场和规模较为相似的多个上市公司案例，
而标的公司中北方物流、北方机电和北方新能源的规模较小，北方车辆的业务
较为综合，不满足适用上市公司可比法的条件。因此本次评估的 5 家标的公司
均未采用市场法。
综上，本次评估 5 家标的公司选用资产基础法和收益法进行评估，选择过
程是合理的。
3、标的公司评估结论的选择及合理性
（1）北方车辆
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的
成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络等无形资产的
价值。
评估师经过对北方车辆财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评
估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，北方车辆是外贸型企业，
出口产品主要是商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备，已在非洲、
拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、市场地位，
在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用。未来依托于
国家“一带一路”战略，发挥北方公司整体品牌效应优势，经营效益将进一步
提升。因此收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故结合
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本次评估目的，采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论是合理的。
（2）北方物流
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的
成长性，并且也无法涵盖诸如项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关
系等无形资产的价值。
评估师经过对北方物流财务状况的调查及经营状况分析，北方物流属于轻
资产服务型企业，依托北方公司庞大客户群积累了国际物流方面的经验，能够
为北方公司相关企业量身定做优质物流方案，形成了相对稳定的合作关系，并
且以此为纽带，开拓了业务范围，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外
企等客户提供了专业化、个性化物流服务，具有丰富的国际物流经验。北方物
流核心价值不在于账面列示的资产，而在于未来盈利，收益法是从收益角度衡
量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，
进而得出企业价值的一种方法，其结论包含了北方物流生产经营过程中形成的
项目经验、业务网络、客户关系和上下游供应关系等无形资产的价值，因此基
于本次评估目的，收益法是更为合适的评估方法，采用收益法的结果作为最终
的评估结论是合理的。
（3）北方机电
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的
成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的
价值。
评估师经过对北方机电财务状况的调查及经营状况分析认为，北方机电属
于轻资产型外贸公司，经过 20 余年的发展，先后作为西门子分包商及配合西门
子完成了多个项目。作为国内领先的空港物流自动化系统设备提供商和集成商，
北方机电积累了丰富的实践经验，并与众多国内外知名企业建立了长期稳固的
合作关系，建立了稳定的采购和销售渠道。北方机电的价值更多的是通过各种
525
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渠道及客户资源来体现。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映北方机电的内含价值，
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。评估结果的选
择过程是合理的。
（4）北方新能源
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的
成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、上下游供应链等无形资产的价值。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对北方新能源财务状况的调查
及经营状况分析，北方新能源属于轻资产型公司，是从事新能源业务开发、应
用的专业公司。北方新能源是中国最早出口太阳能灯具的企业之一，出口规模
多年名列全国同行业前列，经过多年发展，旗下 rolite 品牌在欧洲地区享有一
定声誉，主要客户为欧美日澳等国家的进口商，与销售区域的大型超市、连锁
店和进口商保持了稳定的商业关系，在优势产品太阳能灯具上的盈利较为稳定；
同时北方新能源也在积极拓展太阳能光伏、新能源应用等市场，近年包括中国
在内的很多国家都在鼓励支持该行业的发展，该类行业未来发展前景较好，北
方新能源涉足该领域多年，积累了业务经验，为市场的进一步扩大打下了基础。
北方新能源的核心竞争力主要在于多年形成的客户资源、上下游供应链、品牌
知名度等方面的优势，而这些因素在账面上是无法得到充分反映的，经过比较
分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映北方新能源的内含价值，故本
次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。评估结果的选择过
程是合理的。
上述北方车辆、北方物流、北方机电及北方新能源等 4 家都是轻资产企业，
从事贸易或物流业务，历史期盈利情况良好，因此收益法评估更适合作为评估
结论。
（5）深圳华特
526
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资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估
情况，深圳华特详细提供了资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资
产基础法评估所需的市场信息资料，利于评估师对标的公司有形和无形资产及
负债进行全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
深圳华特的收益法和资产基础法评估结果差异不大。考虑到深圳华特是从
事金属包装制造业务的生产型企业，其营业成本中原材料马口铁的占比较大，
产品价格会随原材料价格的变动进行调整，而近年马口铁价格大幅下降，处于
历史低点，基于目前材料和产品价格水平预测的未来收益可能会有一定的不确
定性，从而影响收益法结果的可靠性。从另一方面，作为重资产型企业，深圳
华特拥有的实物资产占整体资产的比重较大，资产基础法是从企业实际拥有的
有形资产和无形资产角度对各项资产进行了估值，从稳健和全面的角度体现出
企业价值，因此从资产和业务特点角度分析，资产基础法评估结果更为可靠，
采用资产基础法的评估结果作为深圳华特的最终评估结论是合理的。
（二）董事会对交易评估事项的意见
1、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案的标的公
司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方
527
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协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实
施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的
资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司
的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）协同效应分析
上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融
资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在国际工程承包及民品国
际化的产品销售和工程服务等多方面也具有一定协同效应，有利于提升上市公司
未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价与同行业上市公司的比较
1、同行业上市公司筛选
（1）北方车辆
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北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、
东南亚、南亚、中亚等地区。
北方车辆系外贸出口型企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，商业贸
易类上市公司共 22 家。本次可比同行业上市公司选择主要从贸易的产品类型角
度考虑，通过查询 22 家商业贸易类上市公司的经营范围以及境外收入占总收入
的比重，凡贸易的产品类型与北方车辆相似或部分相似且还存在境外业务收入的
均作为选取对象，在此基础上剔除 ST 公司及上市时间较近的公司，剩余 7 家作
为选取结果。结果如下：
境外收入占总
证券代码 证券简称 收入的比重 营业范围 备注
（2015 年度）
与北方车辆产品类型较接
成套设备与技术进出口、一般
000151.SZ 中成股份 99% 近，且境外业务收入占比较
贸易、境外经营
大，故选取
自营和代理各类商品和技术
部分业务产品与北方车辆类
的进出口业务、橡塑类商品贸
000626.SZ 如意集团 31% 似，且还存在境外业务收入，
易、液化类商品贸易、金属类
故选取
商品贸易
进出口贸易（按经贸部核定目
录经营），承包境外工程和境 部分业务产品与北方车辆类
600120.SH 浙江东方 63% 内国际招标工程；上述境外工 似，且境外业务收入占比较
程所需的设备、材料出口；机 大，故选取
电设备、农副产品
许可经营项目：承包与其实 部分业务产品与北方车辆类
600128.SH 弘业股份 61% 力、规模、业绩相适应的国外 似，且境外业务收入占比较
工程项目、服装、通讯设备 大，故选取
纺织品进出口、代理进出口业 部分业务产品与北方车辆类
600250.SH 南纺股份 35% 务；五金交电；电子产品；金 似，且还存在境外业务收入，
属材料 故选取
自营和代理除国家统一组织 部分业务产品与北方车辆类
600278.SH 东方创业 51% 或核定经营的进出口商品以 似，且境外业务收入占比较
外的商品及技术进出口业务 大，故选取
自营和代理各类商品及技术 部分业务产品与北方车辆类
600826.SH 兰生股份 8% 的进出口业务，机电产品、纺 似，且还存在境外业务收入，
织品 故选取
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（2）北方物流
北方物流主要提供以跨境综合物流为背景的综合国际货运代理以及贸易物
流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主。
北方物流系物流类企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，物流类上市
公司共 22 家，通过查询 22 家上市公司的经营范围、主营收入构成，综合分析选
取可比公司，在此基础上剔除 ST 公司及上市时间较近的公司，剩余 6 家作为选
取结果。结果如下：
主营收入构成
证券代码 证券简称 经营范围 备注
（2015 年度）
金属物流配送：76.77%； 从事金属材料的物流供应链
钢板物流配送、铝板物
002245.SZ 澳洋顺昌 LED：23.18%； 服务的物流企业，经营业务
流配送、LED 产品
其他行业：0.05% 与北方物流相似，故选取
从事普通货运，搬运装卸，
货运站经营，仓储服务，经
002711.SZ 欧浦智网 服务业 物流服务
营业务与北方物流相似，故
选取
仓储及仓储增值服务、
服务业：91.31%； 代理报关服务、代理报 经营业务相似，且占比较大，
300013.SZ 新宁物流
商业：8.69% 检 服 务 、 代理送 货 服 与北方物流接近，故选取
务、贸易、服务及软件
基础物流服务、综合物
经营业务相似，且占比较大，
300240.SZ 飞力达 服务业：100% 流服务、技术服务、贸
与北方物流接近，故选取
易执行
服务业：63.73%；
综合物流服务、移动信
加工制造：28.94%； 经营业务相似，且占比较大，
300350.SZ 华鹏飞 息化运营服务、供应链
供应链商品销售收入： 与北方物流接近，故选取
金融服务
7.34%
国际空运、国际海运、
跨境综合物流：66.97%； 国际工程物流、仓储第 经营业务相似，且占比较大，
603128.SH 华贸物流
供应链贸易：33.03% 三方物流钢材产品、电 与北方物流接近，故选取
子产品、矿砂
（3）北方机电
北方机电主营业务是空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设
备；摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。产品销往美国、英国、
德国、西班牙、日本、澳大利亚、香港、新加坡、南非、阿联酋等国家或地区。
北方机电系外贸出口型企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，贸易类
上市公司共 22 家。本次可比同行业上市公司选择主要从贸易的产品类型角度考
虑，通过查询 22 家商业贸易上市公司的经营范围以及境外收入占总收入的比重，
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凡贸易的产品类型与北方机电相似或部分相似且还存在境外业务收入的均作为
选取对象，在此基础上剔除 ST 公司及上市时间较近的公司，剩余 7 家作为选取
结果。结果如下：
境外收入占总
证券代码 证券简称 收入的比重 营业范围 备注
（2015 年度）
自营和代理各类商品和技术的进 部分业务产品与北方机
000626.SZ 如意集团 31% 出口业务、橡塑类商品贸易、液化 电类似，且还存在境外业
类商品贸易、金属类商品贸易 务收入，故选取
进出口贸易（按经贸部核定目录经
营），承包境外工程和境内国际招 部分业务产品与北方机
600120.SH 浙江东方 63% 标工程；上述境外工程所需的设 电类似，且境外业务收入
备、材料出口；机电设备、农副产 占比较大，故选取
品
许可经营项目：承包与其实力、规 部分业务产品与北方机
600128.SH 弘业股份 61% 模、业绩相适应的国外工程项目、 电类似，且境外业务收入
服装、通讯设备 占比较大，故选取
自营和代理除国家统一组织或核 部分业务产品与北方机
600278.SH 东方创业 51% 定经营的进出口商品以外的商品 电类似，且境外业务收入
及技术进出口业务 占比较大，故选取
自营和代理各类商品及技术的进
部分业务产品与北方机
出口业务，国内贸易，服装及纺织
600287.SH 江苏舜天 43% 电类似，且还存在境外业
品的生产、加工，仓储，房屋租赁，
务收入，故选取
室内外装饰，咨询服务
备案范围内的进出口业务；纺织
品、针织品、工艺美术品（不含金 部分业务产品与北方机
600735.SH 新华锦 93% 银首饰）的加工、销售；建筑材料、 电类似，且境外业务收入
纺织原料、棉花、土畜产品、金属 占比较大，故选取
材料的销售
部分业务产品与北方机
自营和代理各类商品及技术的进
600826.SH 兰生股份 8% 电类似，且还存在境外业
出口业务，机电产品、纺织品
务收入，故选取
（4）北方新能源
北方新能源是一家以外贸出口为主的企业，其主要产品和业务包括太阳能花
园灯、太阳能光伏电站项目、新能源应用及其他。其中，太阳能花园灯主要销往
欧美等发达国家，太阳能光伏电站项目及新能源应用主要在泰国，其他类业务则
涉及多个国家。
北方新能源系外贸出口型企业，根据 wind 系统中申万行业分类标准，贸易
类上市公司共 22 家。本次可比同行业上市公司选择主要从贸易的产品类型角度
考虑，通过查询 22 家贸易类上市公司的经营范围以及境外收入占总收入的比重，
凡贸易的产品类型与北方新能源相似或部分相似且还存在境外业务收入的均作
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为选取对象，在此基础上剔除 ST 公司及上市时间较近的公司，剩余 7 家作为选
取结果。结果如下：
境外收入占总
证券代码 证券简称 收入的比重 营业范围 备注
（2015 年度）
自营和代理各类商品和技术
部分业务产品与北方新能源
的进出口业务、橡塑类商品贸
000626.SZ 如意集团 31% 类似，且还存在境外业务收
易、液化类商品贸易、金属类
入，故选取
商品贸易
进出口贸易（按经贸部核定目
录经营），承包境外工程和境 部分业务产品与北方新能源
600120.SH 浙江东方 63% 内国际招标工程；上述境外工 类似，且境外业务收入占比
程所需的设备、材料出口；机 较大，故选取
电设备、农副产品
许可经营项目：承包与其实 部分业务产品与北方新能源
600128.SH 弘业股份 61% 力、规模、业绩相适应的国外 类似，且境外业务收入占比
工程项目、服装、通讯设备 较大，故选取
自营和代理除国家统一组织 部分业务产品与北方新能源
600278.SH 东方创业 51% 或核定经营的进出口商品以 类似，且境外业务收入占比
外的商品及技术进出口业务 较大，故选取
自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，国内贸易，服 部分业务产品与北方新能源
600287.SH 江苏舜天 43% 装及纺织品的生产、加工，仓 类似，且还存在境外业务收
储，房屋租赁，室内外装饰， 入，故选取
咨询服务
备案范围内的进出口业务；纺
织品、针织品、工艺美术品（不 部分业务产品与北方新能源
600735.SH 新华锦 93% 含金银首饰）的加工、销售； 类似，且境外业务收入占比
建筑材料、纺织原料、棉花、 较大，故选取
土畜产品、金属材料的销售
自营和代理各类商品及技术 部分业务产品与北方新能源
600826.SH 兰生股份 8% 的进出口业务，机电产品、纺 类似，且还存在境外业务收
织品 入，故选取
（5）深圳华特
深圳华特是国内最早最大的综合马口铁包装容器生产和服务企业之一，主要
产品为喷雾罐、奶粉罐、化工罐、杂品罐等，各类罐型品种规格齐全。深圳华特
销售分为内销和外销，其中外销销售收入占比 30%左右。
深圳华特系金属包装生产企业，根据 wind 系统中中信证券特殊类标准，包
装类上市公司共 14 家，该 14 家上市公司收入主要来自境内且均以包装为主业，
与上市公司可比性均较强，在此基础上剔除 ST 公司及上市时间较近的公司，剩
余 6 家作为选取结果。结果如下：
主营收入构成
证券代码 证券简称 营业范围 备注
（2015 年度）
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主营收入构成
证券代码 证券简称 营业范围 备注
（2015 年度）
经营业务与深圳华特类似，
002014.SZ 永新股份 其它塑料制造业：97.68% 塑料包装制品
故选取
其他木制品、纸包装 经营业务与深圳华特类似，
002228.SZ 合兴包装 包装：100%
制品 故选取
经营业务与深圳华特类似，
002243.SZ 通产丽星 工业：99.21% 塑料包装制品
故选取
经营业务与深圳华特类似，
002303.SZ 美盈森 纸制品业：98.12% 塑料包装制品
故选取
园林绿化：56.75%；
防伪瓶盖：33.7%；
经营业务与深圳华特类似，
002374.SZ 丽鹏股份 复合型防伪印刷铝板： 金属包装制品
故选取
5.87%；
其他（行业）：3.69%
高分子聚合物、合金、
工业：64.41%；
金属包装制品、染料
商业：28.89%； 经营业务与深圳华特类似，
600210.SH 紫江企业 及颜料、商业印刷、
旅游饮食服务业：0.38%； 故选取
塑料包装制品、特种
运输业：0.04%
纸、饮料
2、同行业可比上市公司估值比较
（1）北方车辆
北方车辆主要从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车
及零配件、石油装备、工程机械等。本次交易拟收购北方车辆股权定价与国内同
行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000151.SZ 中成股份 58.21 6.63
600128.SH 弘业股份 43.12 2.05
600822.SH 上海物贸 411.89 6.07
600250.SH 南纺股份 157.86 6.63
600826.SH 兰生股份 20.24 2.65
000626.SZ 如意集团 37.64 13.50
600120.SH 浙江东方 15.81 2.35
平均值 106.40 5.70
考虑流通股折扣平均值 79.80 4.28
北方车辆 19.69 3.86
资料来源：wind 数据
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注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比
上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利
润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属于母
公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司
所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所
有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 106.40，市净率均值为 5.70；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 79.80，市净率均值为 4.28。本次收购的北方
车辆评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
（2）北方物流
北方物流从事物流运输相关业务。本次交易拟收购的北方物流股权的定价与
国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002245.SZ 澳洋顺昌 37.18 4.52
002711.SZ 欧浦智网 64.94 6.60
300013.SZ 新宁物流 668.66 12.64
300240.SZ 飞力达 95.80 3.39
300350.SZ 华鹏飞 280.25 20.27
603128.SH 华贸物流 72.17 6.07
平均值 203.17 8.91
考虑流通股折扣平均值 152.38 6.68
北方物流 17.43 1.61
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比
上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利
润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属于母
公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所
有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 203.17，市净率均值为 8.91；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 152.38，市净率均值为 6.68。本次收购的北方
物流评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
（3）北方机电
北方机电主要从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；
摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。本次交易拟收购北方机电
股权定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600735.SH 新华锦 73.03 6.54
600128.SH 弘业股份 43.12 2.05
600287.SH 江苏舜天 90.51 3.95
600278.SH 东方创业 61.67 2.81
600826.SH 兰生股份 20.24 2.65
000626.SZ 如意集团 37.64 13.50
600120.SH 浙江东方 15.81 2.35
平均值 48.86 4.84
考虑流通股折扣平均值 36.65 3.63
北方机电 11.74 3.63
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比
上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利
润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属于母
公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司
所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所
有者权益。
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根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 48.86，市净率均值为 4.84；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 36.65，市净率均值为 3.63。本次收购的北方
机电评估值的市盈率低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值，市净
率低于可比上市公司的均值，与考虑流动性溢价后的均值相近。
（4）北方新能源
北方新能源主要从事太阳能照明设备出口贸易和太阳能光伏电站相关业务。
本次交易拟收购北方新能源股权定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈
率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600735.SH 新华锦 73.03 6.54
600128.SH 弘业股份 43.12 2.05
600287.SH 江苏舜天 90.51 3.95
600278.SH 东方创业 61.67 2.81
600826.SH 兰生股份 20.24 2.65
000626.SZ 如意集团 37.64 13.50
600120.SH 浙江东方 15.81 2.35
平均值 48.86 4.84
考虑流通股折扣平均值 36.65 3.63
北方新能源 11.90 1.35
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比
上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利
润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属于母
公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司
所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所
有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 48.86，市净率均值为 4.84；
536
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考虑流动性溢价后的市盈率均值为 36.65，市净率均值为 3.63。本次收购的北方
新能源评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价
后的均值。
（5）深圳华特
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售。本次交易拟收购的深
圳华特股份定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较
如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
002374.SZ 丽鹏股份 135.04 2.27
600210.SH 紫江企业 57.80 2.56
002243.SZ 通产丽星 - 2.34
002228.SZ 合兴包装 50.08 5.93
002303.SZ 美盈森 63.88 7.61
002014.SZ 永新股份 29.20 2.93
平均值 67.20 3.94
考虑流通股折扣平均值 50.40 2.96
深圳华特 13.99 1.53
资料来源：wind 数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比
上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利
润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷上一年度归属于母
公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年度归属母公司
所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015 年 9 月 30 日评估值÷2014 年归属于母公司所
有者权益。
根据上表，2015 年 10 月 21 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公
司各自均价计算，A 股可比公司对应市盈率均值为 67.20，市净率均值为 3.94；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为 50.40，市净率均值为 2.96。本次收购的深圳
华特评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
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综上所述，除北方机电市净率与同行业可比上市公司考虑流通股折扣均值相
近外，标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价
后的均值，因此标的公司评估及作价情况总体合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）至本报告书签署日期间，发生对评估结
果有重大影响的重要变化事项如下：
评估基准日后，中国人民银行在 2015 年 10 月 24 日下调金融机构人民币存
贷款基准利率 0.25%。本次评估在收益法中已考虑利率下调对评估结论的影响。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规
范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支
付现金购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，独立董事就本次评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性发表意见如下：
“除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国
资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值
为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
538
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因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
539
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司于 2016 年 2 月 26 日，分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署
《购买资产协议》，并于 2016 年 6 月 27 日分别与交易对方签署《购买资产协议
之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健
兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，标的资产交易作价 164,557.09
万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
注：账面值根据标的公司截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
（三）支付方式
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
540
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2、股份发行价格
上市公司同意以每股 24.26 元的价格向交易对方发行股份。本次发行的发行
价格系以上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为基础确定的。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行完成日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次发行价格由 24.26 元/股相应调整为 24.18 元/股。
3、股份支付及现金支付数量
本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现金
对价 13,500.00 万元，其余对价按照 24.18 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付，本次向交易对方发行股份数量为 62,471,912 股，具体情况如下表所示：
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 23,886,149
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 2,982,555
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 3,082,310
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 54,518
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 12,849,393
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 42,854,927
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 17,927,895
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 1,689,090
合计 164,557.09 13,500.00 62,471,912
4、现金对价支付安排
现金对价由上市公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到
位后 5 个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起 90 日内，本
541
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次配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
5、股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交
易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次
交易取得北方国际股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行完成后，交易对方由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易双方于交易交割日开始实施交割。协议生效后，双方应当及时实施本协
议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方应当在在协议生效后 30 日内办理完毕标的资产的过户手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方承担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）与资产相关的人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人
员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入上市公司。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
542
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2、北京市商务委员会批准北方物流 51%股权转让事项；
3、标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
4、国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产；
5、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，本次上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购
买资产协议之补充协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈
述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所
造成的全部损失。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议
（一）采用收益法评估结果作为定价依据的 4 家标的公司盈利预测补偿
1、《盈利预测补偿协议》的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北
方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦
达签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》，并就北方物流
与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》，由交易对方对
标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无
法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对
价对上市公司进行补偿。
2、利润补偿期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指
2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿
543
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期间顺延。
3、利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 承诺方
北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达
北方物流 1,112.00 1,300.00 1,400.00 北方科技
北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技
北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技
交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实
现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，
否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
4、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿的方式及计算公式
（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
544
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当
期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算
公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交
易认购的股份总数－已补偿股份数
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。交易对方应向上市公司
返还该部分补偿股份的利润分红。
6、利润补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公
司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因
未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对
方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
545
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1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
7、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积
已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
对于仅获得股份对价的交易对方，应以其获得的股份进行另行补偿；对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿。
（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市
公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
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（2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方
发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数
8、交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
（二）关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿
本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资
产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。具体评
估情况如下：
单位：万元
北方科技出售深圳华特 89.05%
项目 评估方法 评估价值
股份所含交易作价
专利技术 收益法 1,700.00 1,513.85
土地使用权 市场法 5,569.47 4,959.61
注：北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含交易作价=评估价值×89.05%
1、《盈利预测补偿协议》的签订
2016 年 6 月 27 日，上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳
华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。
2、补偿期间
根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本
次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016
年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间
顺延。
3、采用收益法评估的专利技术的业绩补偿
（1）承诺净利润数
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根据《资产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 2,875.58 万元、3,353.26
万元、3,941.48 万元。
北方科技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的
净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协
议的约定对上市公司进行补偿。
（2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的
同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式
如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特
89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
（4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介
机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行
股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额×89.05%－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=北方科技另需补偿的金额÷每股发行价格。
北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。
4、采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中
介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份
补偿。
当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额
当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格
北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。
5、业绩补偿的实施
如果北方科技因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注
销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。上市公司就北方科技补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求北方科技将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销北方科技当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知北方科技。北方科技应在收到上市公司书面
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通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知北方科技实施股份
赠送方案。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除北方科技之外的其他股东，除北方科技之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除北方科技持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自北方科技应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，北方科技承诺放弃该等股份所对应的表决权。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次重组标的资产业务范围涵盖重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和
销售等业务。根据国家发改委于 2013 年 3 月 27 日公布的《产业结构调整目录
（2011 年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易
的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
本次重组各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均
不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
本次重组各标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法
律和行政法规的规定。对于标的公司房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺
和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易中公司拟向交易对方发行 6,247.19 万股，按照募集配套资金金额
19,500.00 万元和发行底价 24.18 元/股计算，本次交易完成后，公司总股本将由
27,437.18 万股增至 34,490.82 万股，其中，社会公众股东合计持股比例为 44.77%，
不低于 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
551
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市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的北方车辆 100.00%股权、北方物流
51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%
股份所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在
限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标
的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标
的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不
存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北方公司内部国际工程和民品国际化业务将实现整合，将
上市公司打造成为民品国际化经营平台，丰富上市公司业务线和行业覆盖，进一
步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因
此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
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独立。北方公司已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包
含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸
易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方
公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能
力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协
调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更
多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司
业务规模和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司财务状
况得到改善，持续经营能力得以增强。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
553
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方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；北方公司和江苏悦达均已出具了
关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切
实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公
司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。北方公司已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《购
买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
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北方国际符合《发行管理办法》第三十九条相关规定：
1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、
相关解答的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》提出适用意见如下：上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
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用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
北方国际本次拟募集配套资金为 19,500.00 万元，不超过本次购买资产交易
价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。本次募集配套资金将用于深圳华特
生产基地土地厂房购置项目、支付现金对价，本次募集配套资金的使用安排符合
相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律和行政法规的规定。
经核查，法律顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大
资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《实施
细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）对公司 2014、2015 年度财务会计
报 告 以 及 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 “ 瑞 华 审 字
[2015]01300033 号 ” 、 “ 瑞 华 审 字 [2016]01300040 号 ” 和 “ 瑞 华 专 审 字
[2016]01300086 号”。上市公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月的主要财务数
据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 738,721.01 661,755.08 491,798.38
负债总额 519,148.37 445,350.94 373,683.22
所有者权益合计 219,572.64 216,404.14 118,115.16
归属母公司股东权益 197,575.77 194,413.68 95,984.78
利润表项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业总收入 101,640.84 428,557.40 302,410.08
营业成本 91,969.58 395,401.04 267,962.48
营业利润 3,446.69 27,211.66 26,109.80
利润总额 3,646.89 27,286.87 26,104.91
净利润 3,200.79 23,044.96 22,432.27
归属母公司股东净利润 3,172.78 21,885.22 18,459.43
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 2,973.85 21,820.40 18,458.46
润
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内各期末，公司资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
557
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 303,057.25 41.02% 324,086.96 48.97% 220,743.97 44.89%
应收账款 146,495.91 19.83% 73,322.12 11.08% 60,709.35 12.34%
预付款项 112,197.81 15.19% 99,050.70 14.97% 101,346.39 20.61%
应收利息 806.67 0.11% 379.11 0.06% 450.09 0.09%
应收股利 88.75 0.01% 88.75 0.01% - -
其他应收款 16,596.26 2.25% 21,033.95 3.18% 11,710.22 2.38%
存货 43,900.18 5.94% 38,797.81 5.86% 35,976.59 7.32%
其他流动资产 1,427.11 0.19% 952.40 0.14% 212.96 0.04%
流动资产合计 624,569.96 84.55% 557,711.80 84.28% 431,149.57 87.67%
可供出售金融
3,842.41 0.52% 3,842.41 0.58% 3,842.41 0.78%
资产
长期应收款 1,189.23 0.16% 1,352.29 0.20% 1,528.52 0.31%
长期股权投资 956.92 0.13% 1,191.84 0.18% 8,265.31 1.68%
投资性房地产 1,060.98 0.14% 1,070.47 0.16% 102.06 0.02%
固定资产 12,627.57 1.71% 12,380.65 1.87% 13,803.31 2.81%
无形资产 91,262.26 12.35% 81,571.97 12.33% 30,166.33 6.13%
长期待摊费用 18.48 0.00% 21.00 0.00% - -
递延所得税资
3,193.21 0.43% 2,612.64 0.39% 2,940.88 0.60%
产
非流动资产合
114,151.04 15.45% 104,043.27 15.72% 60,648.82 12.33%
计
资产总计 738,721.01 100.00% 661,755.08 100.00% 491,798.38 100.00%
从上表可以看出，公司 2016 年 3 月 31 日资产总额较 2015 年 12 月 31 日增
加 10,107.77 万元，增长 9.71%。其中流动资产增加 66,858.16 万元，增长 11.99%，
主要系应收账款、预付账款增加所致；非流动资产增加 46,966.09 万元，增长
9.71%，主要系无形资产增加所致。
2015 年 12 月 31 日资产总额较 2014 年 12 月 31 日增加 169,956.70 万元，增
长 34.56%。其中，流动资产增加 126,562.23 万元，增长 29.35%，主要系货币资
金、应收账款和其他应收款增加所致；非流动资产增加 43,394.45 万元，增长
71.55%，主要系无形资产和投资性房地产增加所致。从资产结构上看，2014 年
末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 公司的流动资产总额分别为 431,149.57 万元、
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557,711.80 万元和 624,569.96 万元，占资产总额的比重分别为 87.67%、84.28%
和 84.55%，流动资产占比较大，符合公司所处行业特点，资产结构合理。
（1）流动资产分析
2016 年 3 月 31 日，流动资产占总资产比例为 84.55%，相对于 2015 年 12
月 31 日的 84.28%略有提高。其中，货币资金较 2015 年 12 月 31 日减少 21,029.71
万元，减少 6.49%，主要系银行存款减少所致；应收账款较 2015 年 12 月 31 日
增加 73,173.79 万元，增长 99.80%，主要系公司 2016 年一季度度国际工程承包
业务工程量较大所致；应收利息较 2015 年 12 月 31 日增加 427.56 万元，增长
112.78%，主要系公司计提定期及结构性存款利息所致。
2015 年 12 月 31 日，流动资产占总资产的比例为 84.28%，较 2014 年 12 月
31 日的 87.67%有所下降。其中，货币资金较 2014 年 12 月 31 日增加 103,342.99
万元，增长 46.82%，主要系公司非公开发行股票募集资金净额 7.91 亿元，以及
国际工程业务增长，年底收到业主支付的进度款所致。应收账款较 2014 年 12
月 31 日增加 12,612.77 万元，增长 20.78%，主要系 2015 年度主营业务收入较上
年同期大幅增长所致；其他应收款较 2014 年 12 月 31 日增加 9,323.73 万元，增
长 79.62%，主要系应收出口退税增加所致。
（2）非流动资产分析
2016 年 3 月 31 日，非流动资产金额为 114,151.04 万元，占总资产比例为
15.45%，较 2015 年 12 月 31 日增加 10,107.77 万元，增长 9.71%。其中，无形资
产较 2015 年 12 月 31 日增加 9,690.29 万元，增长 11.88%，主要系公司老挝南湃
BOT 在建资产项目所致。
2015 年 12 月 31 日，非流动资产金额为 104,043.27 万元，占总资产比例为
15.72%，较 2014 年 12 月 31 日增加 43,394.45 万元，增长 71.55%。其中，长期
股权投资较 2014 年 12 月 31 日减少 7,073.47 万元，降低 85.58%，主要系公司收
回合营企业北京北方中惠房地产开发有限公司的投资成本所致；无形资产增加
51,405.64 万元，增长 170.41%，主要系公司老挝南湃水电站 BOT 项目发生的建
设投资所致。
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2、负债结构分析
报告期内各期末，公司负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 23,456.64 4.52% 28,786.93 6.46% 30,476.00 8.16%
应付账款 386,236.17 74.40% 327,441.79 73.52% 216,836.62 58.03%
预收款项 91,453.67 17.62% 69,602.85 15.63% 109,302.21 29.25%
应付职工薪酬 649.04 0.13% 747.55 0.17% 547.17 0.15%
应交税费 2,833.31 0.55% 3,628.16 0.81% 6,924.99 1.85%
应付利息 7.78 0.00% - - 31.83 0.01%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 378.18 0.07% 804.17 0.18% 3,576.95 0.96%
流动负债合计 505,014.79 97.28% 431,011.44 96.78% 367,695.76 98.40%
长期借款 12,922.40 2.49% 12,987.20 2.92% 4,427.44 1.18%
长期应付款 1,189.23 0.23% 1,352.29 0.30% 1,528.52 0.41%
递延所得税负债 21.95 0.00% - - 31.51 0.01%
非流动负债合计 14,133.58 2.72% 14,339.49 3.22% 5,987.46 1.60%
负债合计 519,148.37 100.00% 445,350.94 100.00% 373,683.22 100.00%
（1）流动负债分析
2016 年 3 月 31 日，流动负债金额 505,014.79 万元，占负债总额的比例为
97.28%，较 2015 年 12 月 31 日增加 74,003.35 万元，增长 17.17%。其中，短期
借款较 2015 年 12 月 31 日减少 5,330.29 万元，降低 18.52%，主要系质押借款减
少所致；应付账款较 2015 年 12 月 31 日增加 58,794.38 万元，增长 17.96%，主
要系公司 2016 年 3 月 31 日国际工程项目应付分包单位工程进度款暂未支付所
致；预收账款较 2015 年 12 月 31 日增加 21,850.82 万元，增长 31.39%，主要系
公司 2016 年一季度国际工程项目收到业主支付的项目预付款所致。
2015 年 12 月 31 日，流动负债金额 431,011.44 万元，占负债总额的比例为
96.78%，较 2014 年 12 月 31 日增加 63,315.68 万元，增长 17.22%。其中，短期
借款较 2014 年 12 月 31 日减少 1,689.07 万元，降低 5.54%，主要系公司偿还信
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用借款所致；应付账款较 2014 年 12 月 31 日增加 110,605.17 万元，增长 51.01%，
主要由于公司 2015 年末国际工程项目应付分包单位工程进度款暂未支付所致；
预收账款较 2014 年 12 月 31 日减少 39,699.36 万元，降低 36.32%，主要系公司
2015 年度国际工程项目完工结算，结转相应预收账款所致；应交税费较 2014 年
12 月 31 日减少 3,296.83 万元，降低 47.61%，主要系公司之子公司番禺富门花园
房地产有限公司缴纳计提的土地增值税及营业税所致；其他应付款较 2014 年 12
月 31 日减少 2,772.78 万元，降低 77.52%，主要系公司 2015 年度项目共管资金
减少所致。
（2）非流动负债分析
2016 年 3 月 31 日非流动负债金额 14,133.58 万元，占负债总额的比例为
2.72%，较 2015 年 12 月 31 日减少 205.91 万元，降低 1.44%。
2015 年 12 月 31 日非流动负债金额为 14,339.49 万元，占负债总额的比例为
3.22%，较 2014 年 12 月 31 日增加 8,352.03 万元，增长 139.49%。公司非流动负
债的大幅增加主要系公司长期质押借款增加所致。
3、营运能力与偿债能力分析
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产周转能力
应收账款周转率（次） 3.44 5.88 4.16
存货周转率（次） 8.26 9.49 5.17
偿债能力
资产负债率 70.28% 67.30% 75.98%
流动比率（倍） 1.24 1.29 1.17
速动比率（倍） 1.15 1.20 1.07
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业
收入/3×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额， 2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业成本
/3×12
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
561
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流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周
转率均呈上升趋势，公司的资产周转能力显著增强，各项偿债指标保持稳定。
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司应收账款周转率分别为 4.16、
5.88 和 3.44，2015 年度较 2014 年度有所上升，主要系公司 2015 年 12 月 31 日
应收账款较 2014 年 12 月 31 日增长 20.78%，而 2015 年营业收入较 2014 年增长
41.71%所致。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，公
司存货周转率分别为 5.17、9.49 和 8.26，2015 年度较 2014 年度有所上升，公司
2015 年 12 月 31 日存货与 2014 年 12 月 31 日基本持平，而 2015 年销售增长对
应的营业成本较 2014 年增长 47.56%，致使存货周转率大幅提高。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，公司资产负
债率分别为 75.98%、67.30%和 70.28%，2015 年末较 2014 年末有所降低；2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，流动比率分别为 1.24、
1.29 和 1.17，速动比率为 1.15、1.20 和 1.07，2015 年末较 2014 年末升高的原因
主要系公司货币资金的增加导致流动资产增加所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，公司的经营利润的构成及变化情况分析
如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 101,640.84 428,557.40 302,410.08
其中：营业收入 101,640.84 428,557.40 302,410.08
二、营业总成本 98,241.61 401,526.33 276,617.38
其中：营业成本 91,969.58 395,401.04 267,962.48
营业税金及附加 28.33 404.73 5,240.76
销售费用 1,073.06 5,694.18 3,860.88
562
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
管理费用 1,049.72 6,097.67 5,971.67
财务费用 239.26 -7,633.33 -2,580.48
资产减值损失 3,881.67 1,562.05 -3,837.93
投资收益（损失以“-”号填列） 47.47 180.59 317.10
其中：对联营企业和合营企业
2.63 91.84 213.70
的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号
3,446.69 27,211.66 26,109.80
填列）
加：营业外收入 201.05 77.01 14.22
其中：非流动资产处置利得 - 3.97 0.95
减：营业外支出 0.85 1.80 19.11
其中：非流动资产处置损失 0.81 1.80 3.02
四、利润总额（亏损总额以“-”
3,646.89 27,286.87 26,104.91
号填列）
减：所得税费用 446.10 4,241.91 3,672.64
五、净利润（净亏损以“-”号
3,200.79 23,044.96 22,432.27
填列）
归属于母公司所有者的净利
3,172.78 21,885.22 18,459.43
润
少数股东损益 28.01 1,159.74 3,972.84
2015 年，公司国际工程承包业务快速增长，实现营业收入 428,557.40 万元，
较上年增长 41.71%。2015 年，公司营业成本为 401,526.33 万元，较上年增长
45.16%，主要系营业收入规模同比增加所致。
2015 年期间费用中销售费用较 2014 年上升 47.48%，主要系公司加大市场开
发力度，新市场开发费用、职工薪酬等增加所致；2015 年财务费用较 2014 年减
少 195.81%，主要系美元对人民币汇率大幅上升，公司美元资产产生较大的汇兑
收益，以及通过定期、结构性存款利息收入增加所致。
2015 年，公司实现利润总额 27,286.87 万元，较上年增长 4.53%；归属于上
市公司股东的净利润 21,885.22 万元，较上年增长 18.56%，主要系 2015 年度公
司国际工程承包业务收入较上年同期增长较大，以及因美元汇率上升形成汇兑收
益致使财务费用较上年同期减少 195.81%所致。
563
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2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 101,562.42 99.92% 428,402.99 99.96% 302,256.71 99.95%
其他业务收入 78.42 0.08% 154.40 0.04% 153.36 0.05%
营业收入 101,640.84 100.00% 428,557.40 100.00% 302,410.08 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月主营业务收入分别为 302,410.08 万元、
428,557.40 和 101,640.84 万元，占营业收入的平均比例为 99.95%。2015 年营业
收入较上年同期增长 41.71%，主要系 2015 年公司国际工程承包业务收入较上年
同期增长较大所致。
（2）主营业务收入及主营业务成本分析
公司主营业务收入及主营业务成本按业务分类如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
业务名称
收入 成本 收入 成本 收入 成本
国际工程承包 100,969.29 91,485.74 416,068.59 387,896.76 264,692.49 248,248.01
国内建筑工程 425.35 398.93 6,800.45 6,489.85 2,766.54 2,483.65
房地产销售 167.77 75.40 5,533.95 1,010.46 34,797.68 17,225.19
合计 101,562.42 91,960.08 428,402.99 395,397.08 302,256.71 267,956.85
公司主营业务收入主要由国际工程承包收入、国内建筑工程收入、房地产销
售收入构成。
其中收入贡献最大的业务为国际工程承包业务，报告期内分别实现收入
264,692.49 万元、416,068.59 万元和 100,969.29 万元，占当期主营业务收入的比
例分别为 87.57%、97.12%和 99.42%。2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，公司
564
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主营业务成本分别为 267,956.85 万元、395,397.08 万元和 91,960.08 万元，主营
业务成本变动与主营业务收入变动情况基本一致。
（3）毛利分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
业务名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
国际工程承包 9,483.55 9.39% 28,171.83 6.77% 16,444.48 6.21%
国内建筑工程 26.42 6.21% 310.60 4.57% 282.89 10.23%
房地产销售 92.37 55.06% 4,523.49 81.74% 17,572.49 50.50%
合计 9,602.34 9.45% 33,005.91 7.70% 34,299.86 11.35%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，公司主营业务毛利分别为 34,299.86 万
元、33,005.91 万元和 9,602.34 万元。从主营业务毛利结构来看，报告期内国际
工程承包业务为公司最主要的利润来源，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，国
际工程承包业务毛利分别为 16,444.48 万元，28,171.83 万元和 9,483.55 万元，毛
利占比分别为 47.94%、85.35%和 98.76%。房地产销售业务逐年下降，2014 年、
2015 年及 2016 年 1-3 月的毛利分别为 17,572.49 万元、4,523.49 万元和 92.37 万
元，毛利占比分别为 51.23%、13.71%和 0.96%。公司国内建筑工程业务业务很
少，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，毛利占比分别为 0.82%、0.94%和 0.28%。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，公司主营业务毛利率分别为 11.35%、
7.70%和 9.45%，2015 年公司主营业务毛利率水平较 2014 年有所减少，主要系
2015 年毛利率较高的房地产销售业务收入大幅减少所致。整体来看，公司的毛
利率水平合理，具有较强的盈利能力。
二、标的资产的行业基本情况
本次重组涉及的 5 家标的资产重点业务所属行业分别为重型装备出口行业、
物流行业、物流自动化行业、光伏照明贸易行业、金属包装容器制造业行业。
（一）重型装备出口行业
1、行业发展状况及趋势
565
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随着全球工业水平的稳步发展，尤其是新兴市场国家工业化程度不断提高，
全球对于重型装备的需求进一步增加。
（1）商用车产、销量稳步增长
全球范围内的商用车市场从 2005 年开始呈现出产、销稳步增长的发展态势。
国际汽车制造商协会（OICA）统计数据显示，自 2005 至 2014 年，商用车全球
销量的复合增长率为 1.28%，除北美、欧洲之外的新兴市场复合增长率为 4.91%，
新兴市场对商用车日益增长的需求逐渐成为全球商用车市场发展的重要推动力。
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）；单位（辆）
目前，全球市场商用车的供需表现为总体平衡、局部失衡的特点。其中，非
洲、南美洲、中东地区表现为产能不足、需求旺盛；东南亚表现为产能过剩、需
求不足。非洲超过亚洲成为我国卡车出口的第一大市场。我国重卡出口国家分布
较为广泛，阿尔及利亚、越南、叙利亚、伊朗、伊拉克占据了前五强。与此同时，
在世界各国日益重视环境问题的大背景下，新能源汽车开始成为市场关注的焦
点。新能源车的发展，将成为未来行业发展的趋势，各个国家都在往新能源汽车
方向着力。
（2）石油装备出口量呈现波动上升态势
石油装备行业规模与国际油气开采量密切相关，而国际油气开采量主要受到
国际油价的影响。国际能源署 IEA 发布的《世界能源展望 2015》预测，全球勘
探开发装备市场需求量在 2020 年末期预计将达到 1,624 亿美元，石油装备市场
566
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需求总量将达到 2,531 亿美元，是现有市场规模的 1.5 倍，全球需求年复合增长
率为 6%。2015 年，国际油价持续低位运行，预计将造成国际油气开采量增长进
一步放缓，使得对于石油装备市场需求的增速降低。根据巴克莱银行 2015 年初
报道，油价持续下跌使石油公司 2014 年全年实际勘探开发投资规模低于预算
6.1%，降至 6,795.31 亿美元，但依旧保持着 5.8%的增长率。由于石油装备的市
场需求与全球油价紧密相关，所以石油装备出口行业存在一定的周期性。中国的
石油钻采装备制造业经过了六十年发展，现已成为全球第二大钻采设备出口国。
由于石油生产安全性的特殊要求，以及参与全球竞争的迫切需要，国内生产企业
逐年加大技术研发投入力度，生产工艺合理，产品品质高，自主开发能力强，我
国石油钻采专业设备生产技术已经达到了国际先进水平，未来中国将在国际石油
装备市场占有更大的份额。随着近年来我国石油装备制造业技术实力的提升，我
国石油装备出口整体呈现出口量逐渐扩大、出口增速有波动的态势。
数据来源：Wind
（3）工程机械出口量保持较高增长
中国经济增速从高速发展阶段步入中高速发展阶段，同时国际经济复苏缓
慢，全球经济缺乏稳定的增长点。总体来看，工程机械市场需求的增长速度放缓。
未来全球工程机械产业的市场竞争将会更加激烈。
过去中国工程机械产业技术水平的提高主要依靠 FDI 技术溢出等方式，自
567
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主研发对产业竞争力提升的贡献较小。经过十几年的发展当前本土企业与跨国公
司之间的技术差距正在逐渐缩小。目前在工程机械领域，我国已经成为全球最大
的工程机械市场。根据中国机电产品进出口商会的数据，近几年我国工程机械企
业凭借性价比优势，加大了开拓海外市场的力度，使得我国工程机械出口总额随
销售总额上升而增长，出口占比基本稳定在 15%-20%之间。我国工程机械 2010
年至 2014 年出口额年均复合增长率达到 17.62%，行业未来五年的出口增长率预
计将保持在 15%左右，增长动力主要源自于大型工程机械、中小型机械及零部件。
数据来源：Wind
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
1）国际化程度加深
全球重型设备制造厂商对于未来战略规划的共识是全球化，国际业务占比将
提升，行业竞争将加剧。为了应对其他国家的挑战，我国一直采取保持出口退税
率、给予贷款贴息、加强政策指导、规范出口秩序等多种激励方式，促进我国企
业提高在重型设备领域的竞争力。“十二五”以来，我国的商用车、工程机械等
重型装备在研发能力、制造工艺、技术实力、产品质量、售后服务等各方面与欧
美日等发达国家的差距正在逐渐缩小，其综合制造成本远低于发达国家产品，具
有良好性价比优势，竞争力日益增强。
2）产品种类多样化
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随着国际化程度的加深，高、中、低端产品市场不断交互、渗透、演变。发
达国家的高端产品实力进一步增强，新兴国家中端产品增多。“十二五”期间，
我国商用车、工程机械等重型装备具有自身性价比高的特点，主要出口东南亚、
中东、非洲和拉美等地区的发展中国家，对欧美一级市场的出口很少，其主要用
户集中在这些国家的运输、工程、矿山、石油等有实力、对国民经济有较大影响
的行业或大中型企业。
（2）市场化程度
重型装备行业的市场化程度正随着竞争国际化程度不断加深而持续提高。虽
然在重型装备行业，海外多个国家都设置了贸易壁垒来应对其他国家的重型装备
企业进入，如关税壁垒、技术壁垒等，但在新兴市场国家产能扩张、产品结构升
级所带来的对重型装备行业的需求日益增长的环境下，同时伴随着全球重型装备
领域有竞争力的厂家不断增多，全球重型装备领域的市场竞争将会更加剧烈。各
家厂商将主要凭借自身的研发能力、制造工艺、技术实力、产品质量、售后服务
等各方面因素参与市场竞争。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持
由于商用车行业的技术含量高、投资规模大、带动的相关产业多，国家一直
采取保持出口退税率、给予贷款贴息、加强政策指导、规范出口秩序等多种方式
鼓励商用车出口，以拉动 GDP 和相关行业增长。尤其针对金融危机造成的出口
下降，国家陆续出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出
口持续健康发展的意见》等政策，鼓励汽车、尤其是商用车的出口，引导中国车
企“走出去”，占领国际市场。预计这些鼓励政策将在相当长时期持续执行。
随着国家“一带一路”战略的提出，众多国内石油钻采企业结合境外重大项
目的实施、扩大出口的产业政策，都已经开始了积极布局和“一带一路”相关业
务，把海外投资作为自己企业主要的发展方向，整合产业资源，提升服务水平，
提高科技含量，完善产业链条，打造中国石油装备产业的整体竞争力和国际化品
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牌影响力，融入全球石油行业的产业链和生态圈。
2）新兴市场国家产能扩张为中国带来机遇
随着新兴市场国家产能扩张、产品结构升级，这些国家对于商用车、石油装
备、工程机械等重型装备保持着较高的需求。这些主要以非洲、南美洲、中东地
区为主的大部分新兴市场国家，长久以来与中国在政治、军事、经济和文化上都
保持着良好和较为密切的联系，这将为中国企业将自身产品出口到这些国家带来
便利。并且，中国企业主要凭借综合制造成本低、性能良好的高性价比的特点在
市场中立足。这一特点正好能够符合这些新兴市场国家的需求，使得中国的产品
在这些国家更加有竞争力。
3）上游行业的快速发展
在我国经济实力快速提高的背景下，我国重型装备制造企业的资本实力日益
雄厚、生产管理日渐完善。同时近年来，这些公司重视海内外技术人才的培养，
通过兼并收购等手段整合行业资源，不断提高自身生产技术水平和生产效率。随
着我国上游重型装备制造企业技术水平不断接近发达国家，我国重型装备产品的
国际竞争力也将日益提高。
（2）影响行业发展的不利因素
1）国内宏观经济进入新常态
我国发展仍处于重要战略机遇期，随着我国宏观经济环境进入新常态，在国
内多个领域，尤其是工业领域出现了一定的产能过剩问题。国内制造业领域出现
产能过剩的现象，意味着国内对于重型设备制造业的需求不足，将会有可能降低
我国重型装备制造企业的生产积极性，阻碍我国重型装备制造企业的技术发展。
在世界其他各国企业争相提升自身产品竞争力的情况下，我国重型装备产品竞争
力可能下降。
2）人才与发展不相适应
人才发展的速度跟不上行业发展的速度。未来在商用车领域，预计新能源汽
车将成为行业的主流发展方向，世界主要国家的企业都非常重视新能源汽车的设
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计与开发。中国在新能源汽车领域的研发速度还落后于西方一些国家，相对于这
些国家，中国尤其缺乏新能源汽车研发领域的人才。同时，目前我国石油装备领
域的技术水平依旧和发达国家存在差距，差距主要原因之一便是相关领域人才不
足。中国急需提高重型装备制造行业的人才储备，加快缩小与发达国家的技术差
距，越过某些国家设置的技术壁垒。
3）存在贸易壁垒
重型装备行业贸易壁垒依然严重。海外各个国家都设置了较严格的贸易壁垒
来应对其他国家的重型装备出口企业的进入，如关税壁垒，技术壁垒等，同时，
国内产品技术水平及质量与国际先进产品相比仍有差距。国际贸易保护及技术壁
垒是制约出口的主要障碍。
4、进入行业的主要壁垒
（1）客户壁垒
受到国际贸易壁垒以及我国重型装备产品自身特点的影响，我国重型装备出
口行业的下游客户主要是非洲、南美洲和中东地区的新兴世界国家的国有机构。
由于重型装备产品有使用周期长、单价高、售后维护服务期限长的特点，所以下
游客户通常非常关注其采购产品的质量、维护服务的质量、合作的长期性和稳定
性。即使在行业内出现新的竞争者，为了规避质量风险，客户在选择是否更换供
应商时会十分谨慎。
（2）管理壁垒
在国内重型装备出口业务领域，经销企业需要在国内验收、出口发运、国外
培训、技术支持等各个领域均能够提供优质的服务才能具备一定的市场竞争力。
整个经销链各个环节的运作效率，都需要企业在不断经营中加以完善和优化。较
早一批进入重型装备出口行业的企业多数都已经形成了成熟的经销模式，在现在
市场竞争日益加剧的重型装备出口行业中拥有一定的竞争优势。新进入该行业的
企业难以在短时间内建立高效的管理团队和制定出稳定的管理机制，导致初期运
作成本较高，较难获得客户的订单。
（3）资金壁垒
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由于重型装备的单价普遍较高，并且在国内外的仓储、运输、维护等方面均
需要投入较多的资金，所以采购商普遍对流动资金需求规模较大。同时，随着行
业竞争的逐渐加剧，企业开始拓展 SKD 等新的业务模式以提高经营效率，导致
企业在技术、人力等方面的投入也会持续提高，这都会给新进入的企业带来比较
大的资金压力。没有比较强的资金实力的企业，较难进入该行业。
5、行业的技术水平和经营特点
（1）行业技术水平
“一带一路”战略下，越来越多中国装备走出去。但经济危机后贸易保护主
义抬头，传统贸易模式生存空间越来越小，为规避贸易壁垒、降低出口成本，更
多厂商选择由出口转为在海外直接投资建厂，通过 SKD 方式本地化生产。通过
参与国际市场竞争，我国的重型装备出口企业的管理水平近年来提升很多，企业
开始注重全面规范化公司管理，强化内控制度和防风险体系。一些行业内的领先
企业启动了 ISO9001 质量管理体系认证项目，梳理、制订、规范了公司的各项
管理制度和基础业务流程。
我国的重型装备出口企业，在国际竞争日益剧烈的环境下，对外通过创新机
制不断探索新的经销模式，增加市场份额，提高业务收入；对内主动提高质量管
理体系标准，完善、优化内部管理制度和业务流程，降低营业成本。整体行业技
术水平处于上升态势。
（2）经营特点
重型装备出口企业构建代理出口平台的关键所在是与国内主要制造厂商建
立良好的合作关系，获得其出口授权和代理资格。只有与厂商建立长期稳定的合
作关系，出口企业才能有效控制货源供应、生产进度、产品成本、产品质量、备
件供应和售后服务等关键环节。企业通过向制造厂商采购商用车、工程机械、石
油装备及相关零部件，然后开展后续销售业务。目前，我国重型装备出口企业的
销售模式主要包括直销、分销和代销。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
重型装备出口行业的上游行业主要是商用车、工程机械、石油装备及其配件
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的制造商。出口企业主要通过获得相关制造商出口授权和代理资格的方式开展采
购。我国重型装备出口企业的主要客户是非洲、南美洲和中东地区的企业，具体
为古巴及拉美市场、南非及南部非洲发展共同体、伊朗及中东市场，缅甸、巴基
斯坦、沙特、北非、苏丹、叙利亚、阿尔及利亚、埃塞俄比亚、安哥拉、玻利维
亚、秘鲁、委内瑞拉等国家和地区等。其主要下游客户集中在这些国家的运输、
工程、矿山、石油等有实力、对国民经济有较大影响的行业或大中型企业。
7、北方车辆竞争优势及行业地位
（1）北方车辆的竞争优势
1）丰富的海外业务经验
北方车辆在重型装备出口行业领域已经经营多年，深刻理解主要产品海外目
标客户的需求结构，具备为海外客户提供针对性产品和服务的能力，通过多年优
质的服务积累了丰富的客户资源。同时，北方车辆已经在部分海外市场建立了较
为完整的营销网络和售后服务网络，能够满足营销产业链各个环节的需求。
2）优秀的人才团队
多年的国际业务经验使得北方车辆具备较强的国际化和专业化经营能力。北
方车辆重视人才引进和培养，一方面，北方车辆注重通过已有的国际化、专业化
经营经验培养内部人才；另一方面，北方车辆致力于引进高素质、国际化、专业
素养优秀的人才。目前，北方车辆已经组建了一支国际化经营的专业人才队伍，
为北方车辆未来经营发展储备了大量优秀人才。
3）成熟的运营管理能力
近年来，以 SKD 方式为主的国际直接投资模式开始成为国内装备厂商国际
化经营的战略选择。SKD 模式有助于北方车辆扩大业务，与海外企业、政府建
立良好的合作关系，实现共赢。北方车辆的管理团队，凭借自身多年的海外营销
经验，准确把握市场的发展动向，提早布局 SKD 业务。目前，北方车辆已经具
备海外 SKD 生产线运营能力。营销模式的创新，为未来发展带来活力，也为未
来参与国际市场的竞争提供了保障。
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4）高效的“一揽子”产品运作能力
北方车辆所在的重型装备出口行业处于重型装备产业链中的中间环节，能够
同时密切连接上下游企业。北方车辆借助自身特殊的行业位置，一直致力于参与
整合上下游企业的资源，并且不断提高自身在重型装备产业价值链中的影响力。
通过多年来与国内厂商的密切合作，北方车辆已经具备整合国内优质厂商资源的
能力，具备为客户和厂商提供增值服务能力，如为厂商提供适应性研发改进支持；
帮助国内厂商在制造环节转移至成本更低的国家；在东道国提供多品牌售后服
务；为客户及厂商提供融资解决方案和支持。
（2）北方车辆的行业地位
北方车辆通过多年的国际化运营，在重型装备出口行业中具备先发优势。对
外，北方车辆立足商用车、石油装备、工程机械等相关产品领域，陆续在委内瑞
拉、南非、埃塞俄比亚、古巴、缅甸、苏丹、南苏丹、伊朗、伊拉克、巴基斯坦、
玻利维亚、也门、叙利亚、秘鲁、沙特、越南、老挝、俄罗斯等市场取得了重大
突破，成交并执行了一批项目，取得了显著的经济效益。同时，公司积极拓展与
系统内外厂家合作，建立了战略伙伴关系，获得了包括北奔重型汽车集团有限公
司、徐州工程机械集团有限公司、金龙联合汽车工业有限公司、郑州宇通客车股
份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司等知名企业的
出口授权，奠定了公司在重型装备出口领域的行业地位。
北方车辆在未来将以市场为核心，以重型装备为依托，以改革创新为驱动力，
以国际化经营能力为支撑，充分利用股东力量，整合车辆及装备制造业产业资源
和政策资源，通过车辆及装备出口、海外投资组装与分销、相关高端产品和技术
引进及研发、国内乘用车销售及后市场服务、车辆与工程机械后市场移动互联平
台服务，营造共赢可持续发展生态圈，将北方车辆打造为车辆及装备制造业国际
化经营平台，进一步巩固、提高北方车辆的行业地位。
（二）物流行业
1、行业发展状况及趋势
（1）物流行业发展状况
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物流业是指物品从供应地向接受地的实体流动过程，是将运输、储存、装卸、
搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能根据实际需要实施有机结合
的活动的集合。近十年来，我国在经济快速增长、第三产业迅速发展、城镇化进
程不断推进的背景下，物流业呈现飞速发展的态势。根据 Wind 数据，2000 年我
国全社会物流总额为 17.14 万亿元，至 2014 年，我国全社会物流总额达到 213.5
万亿元，年复合增长率达到 19.74%。
近年来，由于国际经济仍处于后金融危机时代的恢复期以及我国经济进入调
结构稳增长的新常态，GDP 增速放缓，物流行业增长速度亦有所放缓，2014 年
全社会物流总额的增速为 7.90%。
数据来源：Wind
社会物流总费用，是一定时期内国民经济各个部门用于物流活动的总支出，
在一定程度上反映了社会对物流的总需求和总规模。我国社会物流总费用在经历
了高速增长的过程后，近年来的增速有所放缓，在 2014 年全社会物流总费用达
到 10.6 万亿元的同时，年增长率为 6.9%。而社会物流总费用占 GDP 的比重是用
来衡量社会物流成本水平高低的基本指标，该比重越低，表明社会总体物流效率
越高，物流行业的现代化水平也越高，意味着物流行业的专业化，集中化水平越
高。根据 Wind 数据，自 2000 年以来，我国物流总费用逐年增长，体现出社会
经济活动对物流总需求的日益增加。同时，社会物流总费用与 GDP 的占比则从
2000 年的 19.27%下降到 2014 年的 16.6%，体现出社会总体物流效率的提升。
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数据来源：Wind
（2）物流行业综合发展趋势
虽然我国物流行业发展较晚，但是通过吸取发达国家已有的经验及教训，取
得了后发优势。我国物流行业也开始从单纯侧重于销售、采购环节的第一方物流
和第二方物流，逐渐向第三方物流转变，并且发展迅速。
目前我国物流行业整体多样化的业态已经形成。基础物流设施将不再成为制
约行业发展的瓶颈。国内物流行业中已经出现了现代物流先进业态的代表，物流
技术和管理理念已在向全面的供应链管理发展。综合国外物流行业发展规律及我
国物流行业现状，可以预见我国物流行业在产业升级、行业整合等方面存在诸多
机遇，行业发展空间广阔。
此外，我国物流市场已逐步与国际市场接轨，在本土企业将面临强大的国际
物流企业的竞争压力的同时，本土企业可利用自身拥有的物流资源、服务网络和
本土化优势，通过品牌建设、扩大服务规模和服务品质来化解面临的压力。
2、行业竞争格局和市场化程度
虽然我国物流行业近几年发展显著，但由于起步较晚，物流市场整体规模依
然较小，与发达国家存在一定差距。目前国内物流企业数量众多，分布较为分散。
但行业内发展水平参差不齐，大部分本土物流服务商只能提供简单的物流服务，
提供规模化、集约型、一体化综合物流服务的现代物流企业较少。大部分的物流
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服务商只能提供简单的传统物流服务。低端物流服务多，高端物流服务少。
由于高端物流市场要求物流企业拥有高素质的物流人才、现代化的管理、先
进的信息系统和广泛的国内外网络。企业要进入高端市场必须突破人才、技术和
产品差异壁垒。而在低端物流市场，这些要求较低，企业比较容易进入。造成了
中国物流业低端市场过度进入、高端市场进入不足。竞争过度集中在低端的运输、
仓储、装卸搬运层面，竞争非常激烈。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家对物流行业加大政策支持
2007 年 3 月 19 日，国务院下发的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
（国发[2007]7 号）要求优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，
大力发展第三方物流。
2009 年 3 月，国务院发布《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8 号），物
流业成为中国十大产业振兴规划中唯一的生产性服务业。
2011 年 3 月，国家《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加
强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本，推动农产品、大
宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展，优化物流业发展的区域布局。
2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，
重点打造面向中亚、南亚、西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运，建立省
际和跨国合作机制，促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。一系列政府政
策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，为现代物流服务行业发
展创造了难得的机遇。
2）“一带一路”带来新的机会
“一带一路”建设国内已建立三条南北向，五条东西向大通道，已布局 37
个国家级物流枢纽中心，66 个重要区域节点城市，互联互通的基础功能和正在
建设的智能化大数据，不仅弥补国际物流企业在网络及信息化的短板，更有利于
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对外开放新格局，促进区域合作，激发经济新活力。亚投行的运行也将为“一带
一路”提供庞大的商业机会，为物流业增加新的货运服务需求，提升物流业的服
务功能。
3）企业物流外包需求增强导致物流行业快速增长
在我国区域经济一体化和全球经济一体化的背景下，物流需求持续快速增
长，社会物流总额不断扩大。2005 年-2014 年，社会物流总额保持了 11%以上的
增长速度，高于同期 GDP 的增长速度；2014 年全国社会物流总额 213.5 万亿元，
2014 年全国物流总费用为 10.6 万亿元。与此同时，我国企业物流外包需求也持
续增强。我国开展物流外包业务的工商企业比例逐年上升，2011 年达到 86.7%，
较 2006 年增加了 44.1%。
4）现代信息技术的在物流行业的应用
信息技术的发展为企业建设高效率的系统创造了条件。信息技术进步有效地
促进了现代物流的发展，目前，全球领先的物流信息系统已推广使用全球导航卫
星系统（GNSS）、地理信息系统（GIS）、不停车自动交费系统（ETC）、智能交
通系统（ITS）、无线通信等运输领域新技术，条形码、智能标签、RF 等自动识
别、标识技术，以及电子数据交换（EDI）技术。先进的信息技术帮助现代物流
企业进行资源整合和系统规划，即整合传统的作业领域，融入客户管理过程，实
现供应链各环节的无缝联接，大大降低物流过程中库存积压、送货延时、运输不
可控等风险。
（2）不利因素
1）行业竞争加剧
我国现代物流市场完全开放后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借其雄
厚的资金实力和丰富的行业经验，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定
的优势；民营跨境物流企业具有较大的灵活性，在满足区域内和特定行业的跨境
物流需求中具有较强的竞争力。随着我国进出口货物规模的扩大，更多资本进入
跨境物流行业，市场竞争将加剧。
2）物流行业运营成本较高
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我国物流行业劳动力虽有增长，但总体仍然短缺、原材料和能源价格高企导
致行业内企业运营成本加大；其次由于我国道路交通管理体制性原因和石油行业
的垄断性因素导致我国社会物流运营成本较高；此外，“营改增”政策在实施过
程中将第三方物流一并纳入运输业进行纳税管理，导致整个第三方物流行业税负
显著上升。
3）物流行业高端人才匮乏
与发达国家相比，我国跨境物流行业发展历史较短，服务功能不全，在管理
和技术方面还有待于提高，缺乏高素质专业人才和复合型人才。由于现代物流管
理理念和技术水平更新较快，专业物流人才的培养需要一定时间，我国跨境物流
行业在较长的一段时间内仍将面临专业人才匮乏的困境。
4）资金短缺限制了现代物流业的快速发展
物流行业服务商通常需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅
速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而
且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
4、进入行业的主要壁垒
物流行业的进入壁垒存在于资质、技术、资金、人才和规模壁垒等方面。
（1）资质壁垒
《国际货运代理企业资质和等级评价指标》对以跨境物流为背景的国际货代
企业的资质要求进行了规定。对于从事国际空运物流的公司，需向国际航协申请
获得航空运输销售代理一级资质；对于从事国际海运物流的公司，需向交通部申
请获得无船承运人资格；相关资质还包括中国道路运输许可证、海关监管仓库和
汽车、过境汽车运输经营牌照、公共保税仓牌照等，上述资质要求提高了行业的
准入门槛。
（2）技术壁垒
随着科技的发展以及不断投入应用，现代物流业务所需的知识及技术不断提
高。业务涵盖先进的管理技术方法、网络通讯技术、信息管理系统及系统工程等
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科学理论的应用。在今后几年，现代物流技术与装备的发展趋势还会呈现出如下
特点：先进性、多样性、专业性、标准化、系统性、智能化与人性化、绿色化与
节能化。综合国际货运代理业务涉及境内境外多个环节，如何整合这些流程，使
货物安全、准确、及时到达目的地，需要借助于强大的现代通信和信息技术从而
对新进入者形成一定的技术障碍。
（3）资金壁垒
尽管国家对跨境物流企业的注册资本要求较低，且跨境物流企业大多为轻资
产公司，本身不重点投资固定资产，但在各地进行网络布局、仓储建设以及预先
垫付部分资金给船公司和航空公司等承运人，需要投入大量资金，规模较小的企
业难以承受。
（4）人才壁垒
我国现代物流行业的发展历史较短，特别是专业的高素质运营规划、专业化
信息人才及专业物流管理人才非常缺乏。目前伴随着第三方物流发展及第四方物
流组织的出现，我国物流服务行业对知识与高层次复合人才的需求急剧增大。现
有物流企业往往花费大量成本对员工进行培训。新进企业通常不具备丰富的人力
资源，也缺少系统的培训架构体系。因此对新进入行业内的企业有一定的人才壁
垒。
（5）品牌壁垒
物流行业是一个客户“黏性”较高的行业，客户的认同一般是对公司品牌和
服务质量的认同。良好的品牌信誉需要长期的经验积累及高质量的服务。在服务
过程中公司与客户形成相互认同，相互信任的合作关系。而一般新进入者经验、
实力和知名度有限，导致新进入者面临品牌壁垒。
5、行业的技术水平和经营特点
（1）技术水平
科学技术的进步为物流企业提供了基于现代工艺技术的价值输送平台，大大
促进了行业的技术改进，促使传统物流模式向现代化物流模式转变。现代物流业
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的技术水平和特点主要表现在物流信息技术和运输组配技术等两个方面。
1）物流信息技术
物流信息技术是现代信息技术在物流的各个作业环节中的综合应用，是物流
技术发展最快的领域。以 RFID（射频识别）、GPS（全球定位系统）、GIS（地理
信息系统）、LBS（移动位置服务）等为代表的现代信息技术在现代物流业的应
用，强化了物流服务的效率，优化了物流服务的路线，合理调配运力，可视化物
流全过程，从而一定程度上降低了生产企业的库存管理和物流费用，提高其盈利
能力。
2）运输组配技术
运输组配技术是物流业降低成本的主要手段。在单个用户配送数量不能达到
车辆的有效载运负荷时，如何集中不同用户的配送货物，进行搭配装载以充分利
用运能、运力，这就需要组配，组配可以大大提高货物配送数量并降低物流成本。
组配技术是物流企业降低成本，提高竞争能力的有效手段。
（2）经营模式
在物流行业内，不同企业的业务定位和投资方向各有侧重，从轻重资产、市
场细分、服务内容等方面，可以区分物流行业不同的经营模式。
从轻重资产角度，物流企业可以分为重资产公司和轻资产公司，前者拥有较
大规模的物流设备设施，主要提供传统运输或仓储服务，在运力和仓储方面有较
大优势，但因固定资产在资产总额中占比较高，存在较大的经营风险；后者以轻
资产为主，通过整合现代物流资源，提供营销、运输方案咨询和设计、成本控制、
集运、关务服务、仓储、派送等服务，一般拥有少量的固定资产，经营有较大的
灵活性，但在运力资源方面不易控制。
从市场细分和服务内容角度，物流企业可以分为集成程度较低的功能型服务
企业和集成度较高的综合服务企业。前者提供诸如货代、供应链贸易、运输、仓
储和配送中的一项或几项服务，利用自有资源基础提高功能服务效率，具备高效
和低成本优势，传统运输或仓储企业属于这种类型；综合服务企业集成自身和市
场资源，通过规模和集约化经营，为客户提供全方位的长期、专业、高效现代综
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合物流服务。
（3）周期性
现代物流行业与宏观经济景气程度密切相关，受经济周期的影响相对较大。
当全球经济上升，进出口贸易活跃时，国际货运代理服务需求和采购执行、分销
执行服务需求均将出现增长；当全球经济下滑，进出口贸易低迷时，国际货运代
理服务需求和采购执行、分销执行服务需求则将下降，从而影响整个行业的盈利
水平。
（4）季节性
由于企业生产安排具有一定的季节性，其对国际货运代理服务需求和采购执
行、分销执行服务需求也具有一定的季节性。通常，受元旦、春节等假期影响，
一季度为现代物流行业的淡季；受年末圣诞节等因素影响，四季度为现代物流行
业的旺季。
（5）区域性
现代物流行业属于竞争较为充分的行业，各地有不同程度的国际货运代理服
务需求和采购执行、分销执行服务需求，行业的区域性特点并不突出，但在经济
活跃的地区从事国际货运代理的企业和从事贸易物流的企业相对较多。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）行业上游情况
以跨境综合物流为背景的国际货代业务作业需要提前向航空公司和船公司
（承运人）订舱，承运人行业是本行业的上游行业。近年来，随着我国承运人市
场规模的快速发展和竞争加剧，淡旺季运价波动幅度较大，承运人与国际货代企
业日趋呈现合作互惠关系，但前者仍占据市场主导地位，不同承运人的运力运价
政策及其对不同国际货代企业的分配策略将直接影响本行业企业的市场销售和
经营成果。运力运价采购成本是本行业企业的主要成本，运价高低直接影响行业
企业的成本和利润水平。
（2）行业下游情况
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现代物流行业的下游行业极为广泛，包括农业、采矿业、制造业、机械、工
程行业等，几乎覆盖所有的国民经济各个领域。下游行业的发展状况直接影响到
物流行业的需求状况，各个行业的需求变化也将带动物流行业产生变革。伴随着
中国经济发展进入“新常态”以及“一带一路”政策的不断推进。工程机械、石
油装备、轨道交通出口等北方物流主要下游行业格局将发生新的变化并迎来新的
发展机遇。
7、竞争优势及行业地位
（1）北方物流的竞争环境
一是以中远物流、中外运为代表的大型国有企业。该类企业具备强大的背景
支撑，拥有船舶、码头等运输硬件资源，网络覆盖范围广，行业经验丰富，体系
化运作并具有规模优势。重点服务于国际大型项目和大型贸易项目，与北方物流
在整体发展定位上存在实质性差别，相对竞争程度较小。
二是工程项目业主旗下的货运物流公司，如中设国际商务运输代理有限责任
公司等。该类企业依托母公司市场拓展实现自身发展，在大型水电站项目、工程
项目运输方面，经验丰富。一旦该类企业积极拓展外部市场业务，将成为北方物
流工程项目物流不可忽视的竞争对手。
三是具有全球网络及行业经验的跨国公司。如辛克（SCHENKER）、丹莎
（DHL-DANZAS）、法国仕嘉（SDV）等，为加大项目营销力度，近年来，这些
跨国物流公司在国内主要口岸分支机构，大都设有专门的项目运输部，其市场营
销、客户服务、现场协调、以及国外内陆清关和中转运输能力，均为其赢得了客
户和市场。该类企业通过常年的业务积累，形成了规范化的运作、服务质量一流，
网络建设完善。
四是一些民营中小型货代公司。虽然资源实力同比一般，但因与特定航线的
船东或其一级代理存在默契的合作关系，并利用船东的资源优势，获取了一定的
货运资源，也从中占据了部分市场。并且小企业在遇到突发事件时，具有操作灵
活，扭转快的优点，但该类公司注册资本金普遍偏低，事故发生时赔付能力有限
（2）北方物流的竞争优势
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1）股东资源优势
北方物流股东方的强大资金、技术、品牌实力，一直是北方物流成长的基础。
北方公司在东南亚、非洲、中东等地区通过军贸溢出具备的资源优势、在国家战
略储备资源项目方面的市场优势，以及万邦航运有限公司拥有的资金、船舶、港
口设施、仓储、运力、等资源优势，为北方物流的发展提供了有利的保障。
2）物流资产资源优势
北方物流与仓库、厂房租赁方建立了良好的长期合作关系，保障了物流业务
的持续开展；拥有各种普通货物及危险品化学品运营车辆多台及自有火车专用
线。上述物流资源均处于国内业务量饱满的港口最发达地区，整体资源数量及配
套设施完整，是北方物流的资源优势所在。
3）项目执行优势
北方物流自成立以来即开展国际货运代理业务，具有多年的货运代理业务经
验。并拥有民用航空运输一类销售代理人、交通部无船承运人、代理报关、代理
报验等一整套国际运输业务经营资质。
经过多年经营发展，北方物流在空运进出口、海运进出口、集运、仓储、项
目物流和多式联运等跨境综合物流领域积累了丰富的行业经验，在国内和国际市
场中树立了优质的品牌形象和行业知名度。丰富的资源优势使北方物流可以根据
市场变化和客户需求，优化业务流程和管理模式，为客户提供安全、准确、低成
本、高效率的综合物流服务保障。
（3）北方物流的行业地位
北方物流在项目物流业务方向上专业突出，连续三年进入中国货代物流企业
百强榜，发展态势平稳。
（三）物流自动化行业
1、行业发展状况及趋势
随着国家经济进入转型升级阶段，土地、人工等成本不断上升，机械自动化、
物流自动化作为降本增效新的利润增长点，其战略地位逐渐凸显，中国机械工程
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学会预计国内物流技术装备行业发展速度将继续保持世界领先，行业的发展战略
机遇期至少还有 8 至 10 年，整体将保持 20%-30%的增长速度。
随着经济全球化进程的加快，航空运输业的蓬勃发展带动了空港物流业的高
速膨胀。据预测，世界范围内空港物流量在未来 20 年中将以年均 6.4%的速度增
长同时，随着国内民用航空业以及机场基础建设的快速发展，我国空港物流行业
正处于重要的战略发展期，其在社会经济生活中的作用越来越大，正成为衡量国
内区域市场开放程度、经济发达程度和物质交换便利程度的重要标淮。近年来，
我国空港物流发展取得了快速的发展，逐渐形成了以上海、北京、广州为中心，
以各航空城市为节点的大型空港物流网络，为空港物流自动化系统和设备提供了
庞大的市场。
北方机电核心产品空港物流自动化系统处于物流技术装备行业和空港物流
行业的交叉地带，物流技术装备行业提供的技术保障和空港物流行业提供的旺盛
的市场需求将带动空港物流自动化系统相关产品进入高速增长期。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前我国空港物流自动化系统行业企业与发达国家相比规模偏小，项目经验
仍显欠缺。同时由于空港物流自动化项目多为大型机场项目，且多为海外项目，
因此项目总承包商多为西门子、LODIGE（罗地格工业集团）等国际知名公司，
现阶段国内公司主要作为设备提供商或总装商从总承包商处取得分包业务。随着
产品技术含量不断提高、系统集成经验不断丰富，以深圳天达空港设备有限公司、
北方机电为代表的国内供应商逐步进入系统集成领域，以项目整体解决方案提供
商的身份出现，业务不断向综合服务、高附加值服务拓展。
（2）行业内主要的竞争对手
在我国的空港物流自动化系统生产领域，深圳天达空港设备有限公司、广东
顺德德力机械设备有限公司等少数企业占据了大部分的市场份额；空港物流自动
化系统设备国际贸易领域，北方机电相关产品和服务市场占有率较高，市场竞争
较为缓和，北方机电与客户、厂家之间保持紧密的合作关系，为最终用户提供优
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质的产品和服务。
未来随着物流自动化行业的发展，诸如工业生产流水线物流设备提供商等企
业也将进入空港物流自动化市场，现有行业内生产企业必将迎来更多的竞争对
手，生产类企业也将适度向贸易领域延伸，市场竞争程度将加剧。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）对外开放进程深入推进
我国提出的“一带一路”合作倡议、国际产能和装备制造合作进入实施阶段，
对外贸易与对外投资相互促进的局面正在形成，为外贸发展增添了新的动能。中
国积极发展多双边经贸关系，截至目前已与 22 个国家和地区达成 14 个自贸协定，
并与有关国家共同推进《区域全面经济伙伴关系协定》。对外开放的深入推进，
为中国空港物流自动企业走进国际市场发展营造了良好的制度环境。
2）技术进步推动行业发展
近年来，物流自动化相关技术已经取得了全面的发展和提高，带动了空港物
流自动化技术水平的快速提升。同时随着空港物流业的快速发展，促使空港物流
技术在产品工艺、系统集成等方面取得了全面的进步，部分先进的生产技术和工
艺也实现了国产化和标准化。技术的进步使得空港物流自动化设备成本降低、智
能化程度提升，对行业的快速发展起到了正面的推动作用。
3）快递业转型升级提速为空港物流自动化行业提供了新的发展机遇
数据显示，我国 2015 年快递业务量完成 206 亿件，同比增长 48%；快递业
务收入完成 2,760 亿元，同比增长 35%。随着快递业务量的不断提升，快递业与
物流自动化行业的融合不断加深。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴
关系，先后完成了其在北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。
（2）影响行业发展的不利因素
1）国际市场需求不足
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发达国家固定资产投资低迷，对能源资源、中间产品、机械设备的需求不振，
拖累空港物流自动化行业增长。2012 年至 2014 年，发达国家投资平均增长 1.3%，
比 2009 年至 2011 年平均增速低 8 个百分点。在经济低增长的环境下，发达国家
机场运营商及物流商对固定资产投资态度较为谨慎，新兴经济体经济在出现较大
波动的背景下也缺乏固定资产投资热情。
2）系统集成相对较弱
国内空港物流自动化行业公司多以设备供应商身份出现，系统集成及总装能
力相对于西门子等国际知名公司存在较大差距，在项目总承包领域缺乏经验及市
场知名度，在一定程度上限制了国内行业内企业的盈利能力和发展空间。
4、进入行业的主要壁垒
（1）客户壁垒
空港物流自动化系统的处理能力、处理效率、运行可靠性、稳定性与维护便
利性对最终用户整个运行系统有着重要影响，因此，客户在选择设备及服务提供
商时十分谨慎，除了要求其具有较高的知名度外，还非常看重供应商是否拥有丰
富的项目实施经验、优异的历史业绩和良好的市场口碑，是否拥有定制化、专业
化的技术和维护服务团队，是否能够提供较完善的运行维护服务和升级改造服
务。具有丰富项目经验和大量行业成功案例的企业在项目招投标中成功率很高，
具有绝对的品牌优势，因此，过往业绩构筑的品牌效应构成了新近企业进入本行
业的重要壁垒。
（2）技术壁垒
空港物流自动化系统行业涵盖了从方案设计、设备采购，设备安装、施工调
试及维护运营等多个环节，技术工艺集机械、电气、自动控制、土建等多学科、
多专业于一身，且需针对客户要求和现场情况进行个性化方案制定，因此技术水
平要求高、集成难度大，而相关的能力和技术只有经过长时间的项目实践和自主
的技术研发才能逐渐掌握，新进入的企业难以在短时间内完成积累。行业内企业
需具备较强的项目控制能力、合作厂商控制能力和方案设计能力，以适应客户的
不同要求，行业的技术壁垒相对较高。
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5、行业的技术水平和经营特点
空港物流自动化行业的技术水平主要体现在产品定制能力、方案设计、工艺
技术、设备质量、成本管控等方面。目前国内空港物流自动化行业主要分为生产
型和贸易型企业，生产型企业一般不涉及对外贸易，国内市场主要为生产厂家直
销，国外市场主要通过贸易商出口；贸易商则在取得客户订单后协助生产厂家完
成设备生产并为客户提供相关后续服务。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
航空运输业、机场运营业为公司所处行业的下游行业，其发展状况直接或间
接受到宏观经济周期性波动和下游行业景气程度的影响。因此，本行业具有一定
周期性。
由于国际、国内各个地区对于空港物流自动化设备需求的普遍性和迫切性，
空港物流自动化设备没有明显的区域性特征。但由于受到经济发展水平影响，空
港物流自动化行业表现出一定的区域性，比如我国东部沿海地区经济发达，物流
吞吐量大，对物流自动化重视程度较高和投资力度较大。
从整个物流自动化行业来说，其并无明显的季节性变化。但就下游行业的投
资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，如下游客户通常会在
上半年进行招投标，下半年完成设备安装和集成服务。同时，由于空港物流自动
化设备位于机场货场，项目进度受气候、季节和机场繁忙程度的影响会比较明显。
7、公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响
航空运输业、机场运营业为公司所处行业的下游行业，其发展状况对空港物
流自动化系统行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，而下游行业的景气度同国
民经济的发展和固定资产投资的波动有较大的关联关系，当全社会固定资产投资
上升时，下游行业对空港物流自动化系统的需求也随之增大；当宏观经济出现紧
缩或者国家对固定资产投资过热进行宏观调控时，下游行业对空港物流自动化系
统的需求也会有所减小，因此，本行业会直接或间接受到宏观经济周期性波动和
下游行业景气程度的影响。
8、北方机电竞争优势及行业地位
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（1）突出的行业地位和品牌优势
北方机电深耕空港物流自动化行业，拥有丰富的项目实践经验和较强定制研
发体系，相继完成了香港新机场超级一号货站、马来西亚吉隆坡机场货站、洛杉
机机场联合航空公司货站、纽约肯尼亚机场大韩航空公司货站、中国北京首都机
场 BJS 航空货站、上海浦东国际机场东方航空公司航空物流货站等一系列具有
示范效应的大中型项目，使得北方机电在国际空港物流自动化领域拥有较大的市
场影响力。同时强大的成本控制能力、可靠的设备质量、完善的售后服务为公司
积累了大量优质客户，长期客户中标后都会向北方机电采购相关设备及服务，甚
至要求北方机电提供设备集成服务和设备总装服务。北方机电已建立了稳固的市
场基础，树立了良好的品牌形象和市场口碑，为未来持续承接新项目和开拓整体
解决方案业务打下了牢固的基础。
（2）丰富的设备总装经验和市场先入优势
目前已经完成的 UPS 深圳运转中心项目和首都机场国航 3 号货运站，是北
方机电从投标、设备的设计、设备的生产制作、现场安装、交付使用等一系列流
程完全实现自主实施的项目。这两个总装项目的成功运作，加快公司从设备供应
商向设备集成供应商的转变，也为安装团队提供了设备总装经验，有利于巩固北
方机电的行业地位和核心竞争力。
（3）营销模式及市场定位优势
北方机电始终坚持市场营销与增值服务并重的经营理念，长期免费为西门子
等主要客户提供全流程的生产时间安排、交货时间安排、安装现场库存周转安排
等增值服务。同时，北方机电的研发人员随时保持与客户的技术需求对接，积累
了丰富而扎实的客户基础和应用技术体系，在技术合作过程中取得客户的广泛认
同。通过不断拓宽服务的深度和广度，北方机电促进了公司与客户的全方位业务
合作，为业务进一步发展打开了更为广阔的市场空间。
（四）光伏照明贸易行业
1、行业发展状况及趋势
光伏照明技术是将太阳能电池片技术与 LED 光源技术综合应用的一种技
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术。光伏照明技术凭借其所用能源清洁可持续、使用寿命长、能源利用率高、安
全性好的特点，受到世界多国的重视。在中国 20 世纪 70 年代初，天津港就安装
了太阳能航标灯；随后，在我国南海等地区，也开始使用太阳能割胶灯以及其他
太阳能照明灯具；20 世纪 90 年代，太阳能交通信号灯得到大量普及。近年来受
技术进步、各国政策扶持、太阳能电池发电转换效率提高以及世界范围内节能环
保理念普及的影响，光伏照明行业成长迅速。尤其是以太阳能草坪灯、太阳能庭
院灯为代表的中低功率光伏照明产品，与传统草坪灯相比，太阳能草坪灯无需管
线铺设、光控自动开关、布局可调整、运行免维护等安装方便、经济、安全等特
点，在草坪、园林以及家居市场逐步取代了传统草坪灯和装饰灯，成为目前光伏
照明领域应用最成功的产品之一。
太阳能草坪灯、庭院灯是我国太阳能光伏应用领域每年消耗太阳电池最多的
项目，是世界上唯一采用专用集成电路控制的太阳电池应用产品，是完全由半导
体材料提供电能，并且同时用半导体材料发光的半导体照明产品。美国、日本、
欧盟等发达国家，近年对太阳能草坪灯的需求呈现快速增长趋势，同时国内市场
需求也逐步增加，别墅、公园、高尔夫球场等场所将会是市场需求最多的地方。
随着太阳能产业的快速发展，我国太阳能草坪灯、庭院灯生产企业数量及规模不
断增加，目前产量已占全世界产量的 90%以上，年销售 3 亿只以上。
数据来源：《中国照明电器》
2、行业竞争格局和市场化程度
目前我国光伏照明行业的生产商及贸易商数量较多，市场集中度较低。但近
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年来，部分已经具有一定规模的光伏企业通过收购海内外同行业企业进一步扩大
自身规模，加剧市场竞争程度。我国是光伏照明产品最主要的生产国，我国光伏
照明的产能占世界光伏照明行业总产能的 90%以上，目前在珠三角、长三角和海
峡西岸经济区已经形成了规模化的生产基地。光伏照明产品的消费区域主要集中
在欧美、澳大利亚、日本等发达国家和地区，因此我国企业也主要在以上地区展
开直接竞争。
数据来源：《中国照明电器》
随着光伏照明市场的发展和主要生产企业规模的扩大，其目标市场必然出现
相互渗透的趋势，未来的市场竞争将日趋激烈，缺乏自主研发能力和自主知识产
权、生产规模无法及时跟上市场发展的企业将面临市场份额下降的风险，并逐渐
失去竞争优势。同时，光伏照明产业上游的部分太阳能电池与 LED 生产企业也
开始尝试向本行业拓展，一定程度上加剧了市场竞争。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策支持产业发展
我国 2005 年颁布《中华人民共和国可再生能源法》以来，国家一直重视新
能源行业的发展。近年来，在国家节能减排的政策大势下，我国对于新能源行业
的重视程度日益提高。2012 年开始，我国开始将数百亿美元产值的光伏产业纳
入战略新兴展产业，一系列扶持光伏产业的政策不断出台，开始有针对性的解决
一些如并网难、补贴额度不够、行业发展缺乏秩序等问题。2013 年国务院发布
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《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》后，顺利并网、金融服务、增值税优
惠、补贴额度和补贴方式细则等政策相继推出，国内光伏市场加速启动。随着光
伏行业支持政策的持续推出，国家对于我国光伏企业开拓国内市场的鼓励力度不
断加大，为我国光伏企业提供新的业绩增长点，有利于我国光伏企业的快速成长。
2）国内市场需求不断增加
目前光伏照明产品在国内的认知度和普及率较低，我国作为光伏照明产品的
主要生产区域，生产的产品主要出口欧美、澳大利亚、日本等国家及地区。光伏
照明产品在欧美的普及主要有以下两点原因：第一，欧美发达国家消费者的收入
水平高，可以接受目前价格水平相对较高的太阳能照明产品；第二，欧美发达国
家教育普及程度较高，高素质的人口基数较大，节能环保意识强，更愿意为环境
保护支付额外的费用。虽然我国产品的应用还未完全普及，但其需求潜力巨大。
随着中国经济的快速增长，国内消费者的消费习惯必将随之发生改变，太阳能照
明产品将逐渐受到中国消费者的认可与青睐，成为居家生活中重要的装饰、照明
灯具。加之近年来中国环境问题日益严重，中国国民对于环境保护的意识不断加
强，越来越多的国内企业与消费者开始选择使用新能源产品，促使我国国内光伏
行业的市场需求快速增加，有利于我国光伏企业扩大内销，实现快速发展。
数据来源：《中国照明电器》
3）光伏照明技术水平不断进步
近年来，光伏照明技术持续进步，太阳能电池的光电转化率、LED 的照明
功率和稳定性不断提高。目前，光伏照明产品的适用性也越来越广泛，不仅低功
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率的太阳能草坪灯、庭院灯得到普及，并且高功率的太阳能 LED 路灯、隧道灯
也开始部分投入使用。随着高技术含量的光伏照明产品得到规模化生产，生产成
本持续降低，有助于光伏照明企业的发展。
（2）影响行业发展的不利因素
1）欧美国家陆续对中国光伏企业实施“双反”
2012 年至 2013 年期间，由于中国光伏企业凭借技术与价格优势得到快速发
展，欧美国家为了保护本土光伏企业，相继出台针对中国光伏产品的反倾销和反
补贴（“双反”）政策，极大地影响了中国光伏产品出口欧美。2015 年 12 月 7
日，欧盟委员会发布立案公告，称决定对适用于中国光伏产品的双反措施启动日
落复审调查。预计在未来期间，欧美仍将会采用各种手段限制中国光伏产品以保
护本土企业。“双反”政策的各项条款，一定程度上限制了中国光伏企业出口的
定价能力，使中国光伏产品丧失了部分价格优势，不利于中国光伏行业在海外市
场的发展。
2）科研能力相对欧美较弱
中国虽然近年来在光伏行业的科研水平呈现快速发展的态势，但目前中国光
伏照明行业的科研水平相对于欧美、日本等企业较弱，主要核心专利掌握在欧美
企业手中，部分核心原材料主要依赖于向欧美企业进口。国内企业缺乏核心技术
与品牌优势，在一定程度上会影响中国光伏照明企业的竞争力。
4、进入行业的主要壁垒
1）客户壁垒
目前，光伏照明设备的市场主要还是集中在欧美等发达国家及地区，全球主
要光伏照明企业普遍通过欧美国家的大型连锁超市进行销售。这类大型连锁超市
一般采购量比较大，对于不同厂商光伏照明产品的质量情况更加了解，更倾向于
选择和质量较高、供货能力较强、知名度较高的企业进行长期合作。规模较小的
新入企业，很难获得这类大型连锁超市的订单。
2）产品壁垒
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光伏照明行业正处于快速成长期，产品质量越好、产品性价比越高、产品种
类越丰富的企业市场竞争力越强。目前市场上规模较大的光伏照明贸易企业通常
长期向高质量货源的制造商长期进货，并且由于进货量较大，能获得以较低价格
进货的优势，降低采购成本。市场上新入的竞争者期初采购规模较小，且难有长
期稳定的进货渠道，采购成本较高，资金压力较大。
3）品牌壁垒
光伏照明行业经过多年发展，已经出现了一批比较有名的光伏照明品牌。行
业先入者对于客户对产品的需求有更加深入的了解，拥有优质的产品和丰富的市
场经验，已经形成了良好的市场形象并形成品牌优势。在光伏照明设备的市场上，
消费者普遍倾向去选择名牌产品，具有较高的品牌忠诚度。因此，新进入者很难
在短时间内塑造出知名的品牌形象，在市场竞争中处于劣势。
5、行业的技术水平和经营特点
光伏照明贸易行业的技术水平主要体现在供应链管理、存货管理、业务拓展、
物流技术等方面。由于光伏照明行业产销分离，对外依存度较高，因此该行业的
经营模式主要分为采购、生产、销售一体的生产型企业以及仅有采购、销售环节
的的贸易型企业，销售环节主要分为直销模式和经销模式。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
节能减排、建设低碳城市的社会趋势将加速太阳能和 LED 照明对于传统煤
炭、石油等常规能源及白炽灯、荧光灯等传统光源的替代，特别是从 2005 年 2
月 16 日《京都议定书》生效后，各发达国家都承担着相应的二氧化碳减排义务，
新能源、新光源的综合应用成为重要的发展趋势，而光伏照明产业因此而受益，
并持续处于景气周期。
目前光伏照明呈现产销分离的特点，从生产区域上看，目前光伏照明产品的
生产基地主要集中在中国，我国已经形成了从太阳能电池和 LED 光源的制造到
太阳能电池与 LED 光源技术综合应用的完整产业链。在国家政策的推动下，光
伏照明行业形成了区域性发展的特点，珠三角、长三角和海西地区成为我国光伏
照明产业发展的聚集地。从光伏照明产品消费区域上看，目前光伏照明产品的主
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要消费地集中在欧美、澳大利亚、日本等发达国家和地区。
目前，光伏照明行业以中小功率太阳能草坪灯、太阳能庭院灯为主，季节性
较为明显。通常每年的 5 月到 10 月为行业销售淡季，而 11 月到次年 4 月为行业
销售旺季。
7、公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响
（1）公司所处行业与上、下游行业的关联性
从整个业务流程上来看，北方新能源作为光伏照明设备的贸易公司，其上游
行业主要是光伏照明设备及零件的生产商。北方新能源与上游行业的一部分生产
商建立了长期密切的合作关系，已经获得部分太阳能庭院灯品牌的代理权与经销
权，北方新能源主要向上游的生产商采购太阳能庭院灯、草坪灯等产品。北方新
能源的下游行业是一些国内外的大型连锁超市、代理商及经销商。
（2）上、下游行业的发展状况对本行业的影响
1）上游行业的发展状况对本行业的影响
上游光伏照明设备制造行业对本行业的影响主要体现在所生产的光伏照明
设备的质量和成本两个方面。作为光伏照明设备的两大核心技术环节，太阳能电
池片和 LED 制造技术在国内具有典型的技术和资本密集的特点。我国企业的太
阳能能电池片和 LED 制造技术在某些方面和国外先进技术相比仍旧有一定差
距，其中的核心专利主要被国外企业所垄断，部分核心原材料需要从国外企业进
口，成本较高。太阳能电池片和 LED 制造的技术水平的提升，尤其是核心技术
的发展，一方面能够提升光伏照明设备的产品质量、扩大产品的适用领域，进一
步提高我国光伏照明设备的市场竞争力；另一方面，能够减少我国光伏照明设备
制造业在核心原材料上对进口的依赖性，降低成本，从而降低本行业的进货成本，
增大利润空间。
2）下游消费者的需求对本行业的影响
光伏照明设备属于直接面向消费者的最终消费品，下游行业主要为大型商业
连锁企业、代理商、经销商。近年来，由于上游太阳能电池和 LED 制造业的技
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术水平提高，新技术新产品不断推出，光伏照明设备的适用范围越来越广泛。目
前，低功率光伏照明设备如太阳能庭院灯、草坪灯等已经开始普及，预计未来随
着技术持续发展，中高功率的光伏照明设备如太阳能路灯等也将迎来良好机遇。
在绿色低碳、节能环保的概念被越来越多的消费者所认可的背景下，光伏照明设
备因其性价比高、节能环保、使用寿命长等特点，逐渐成为消费者在照明领域的
首选。近几年下游消费者需求呈现持续上涨的态势，尤其是国内需求增长迅速。
8、竞争优势及行业地位
（1）品牌优势
北方新能源太阳能灯具的自主品牌“ROLITE”已经有超过 15 年的历史，是
国内太阳能灯具行业中最早的品牌之一，在整个行业内拥有广泛的知名度；
“ROLITE”品牌的产品已经成为北方新能源持续稳定的收入来源之一，它的优
势也有助于北方新能源提高自身的品牌影响力，提高北方新能源在国内外市场的
竞争力。
（2）销售经验丰富
北方新能源注重销售渠道的建设，拥有专业化的销售团队，并与 Takasho（日
本高秀株式会社），OBI（德国欧倍德公司），Globus（德国格博专业零售卖场），
Rusta（瑞典瑞实达公司）等日本、欧洲、澳洲等地区进口商或大型连锁店建立
了稳定的合作关系，了解并追踪市场最新需求动态，使北方新能源产品能快速及
时地进入终端销售市场，从产品设计、营销、订单执行、质量控制，到物流为客
户提供一条龙的销售及售后服务。精细化分工，团队化协作，不断提升用户体验。
北方新能源的销售团队已经积累了多年的市场经验，能够更加贴近市场，贴近客
户，能够深入了解市场，发掘客户潜在需求，实现自身价值。
（3）供应链先进、高效
北方新能源从成立以来，已与一些生产基地合作数十年，与目前超过 1 亿美
元出口额的大型生产集团建立了长期战略合作关系，拥有引领市场的产品开发能
力、成本控制能力以及质量控制能力。北方新能源成熟、高效的供应链管理模式
能够适应客户不断扩大产能的需求，并且北方新能源在供应链管理模式上持续创
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新，目前正逐步从传统的 FOB 模式转移到 DDP 模式，从而最大程度减少中间环
节，为客户提供一站式服务，提升服务效率，提高服务质量，为北方新能源的利
润最大化创造条件。
（4）客户资源广泛
凭借多年的市场积累，北方新能源已经拥有广泛的客户资源。在同一市场内
部，北方新能源已经实现了客户多元化，从连锁店到进口商，从邮购商到电视购
物，北方新能源拥有不同领域和层级的客户，有利于分散风险，同时最大程度挖
掘市场需求。
（5）北方新能源的行业地位
自成立以来，北方新能源一直专注于太阳能花园灯业务，是中国最早出口太
阳能花园灯、庭院灯的企业之一，出口规模多年名列全国同行业前列，曾被商务
部中国对外贸易中心评定为出口品牌单位。根据特易资讯公司调查数据显示，北
方新能源 2012-2014 年在太阳能庭院灯行业当中，出口金额约占市场份额的 25%，
排名第二。
9、光伏照明贸易行业主要政策
（1）主要进口国家和地区的贸易政策
2009 年以来，世界经济总体呈现稳步回升的态势，发达国家的经济情况好
转，国际市场需求不断增加。公司拥有自营进出口权，产品出口到美国、欧盟、
日本、澳洲等多个国家和地区，有关进口国家和地区的主要贸易政策如下：
1）美国地区
美国将光伏照明产品归于照明灯具，不设配额限制，实行自由进口政策，关
于照明灯具产品安全、环保等方面的要求与国内基本一致，不存在特殊要求。北
方新能源光伏照明灯具向美国出口须满足国外大型连锁零售商和家居建材超市
对供应商指定的产品质量和供应商资质要求。
2）欧盟地区
灯具产品进入欧洲市场需要符合“低电压指令（LVD）”和“电磁兼容指令
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（EMC）”。其中，低电压指令是电气安全性方面的要求，电磁兼容指令则包
括电磁干扰（EMI）和电磁耐受（EMS）两个方面。另外，作为电子电气产品的
一种，光伏照明产品还需满足欧盟委员会于 2006 年 7 月 1 日开始实施的《电气、
电子设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHs），该指令主要用于规范电子
电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目
的在于消除电子电气产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚 6
项物质，并重点规定了铅的含量不能超过 0.1%。
总体看来，除欧盟以外，其他光伏照明产品进口国均实行自由进口政策，无
特殊的政策限制。
（2）我国对于光伏照明产品的出口政策
对于光伏照明灯具，我国政府继续采取鼓励出口的政策，具体包括：稳定出
口退税政策；完善出口信用保险制度，提高出口信用保险覆盖率，降低保险费率；
抓紧实施货物贸易人民币结算试点等。光伏照明产品是国家重点出口的高科技产
品，享受 13%的增值税出口退税和信用保险等出口优惠政策。
（五）金属包装容器制造业
1、行业发展状况及趋势
（1）行业概况
1）包装行业的发展情况
根据世界包装组织（WPO）的分类，世界包装行业主要细分为纸包装、硬
塑料包装、金属包装、软塑料包装、玻璃包装等子行业，包装产品被广泛应用于
食品、饮料、医疗卫生、化工等行业。近年来世界包装行业保持稳定增长。根据
Pira International Ltd 数据统计，世界包装行业的产值从 2001 年的 3,781 亿美元
增长至 2012 年的 7,990 亿美元，年均复合增长率为 7.09%。
近年来我国经济和消费的持续增长带动了包装行业的发展。我国包装行业经
历了由小变大的发展历程，从上个世纪 80 年代初的单一包装到现在的纸包装、
塑料包装、金属包装、玻璃包装等门类齐全。根据中国包装联合会统计，我国包
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装业产值 2014 年已达到约 14,800 亿元，2002-2014 年的我国包装行业工业总产
值复合增长率达到 16.37%。
2）金属包装行业的发展情况
根据中国包装联合会的定义，金属包装是指采用金属薄板针对不同用途做的
各种不同形式的薄璧包装容器。金属包装材料主要有钢材和铝材两大类。由于金
属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精
美、形状多样等优点，因此被广泛用于食品饮料包装、医药品包装、化妆品包装、
仪器仪表包装、工业品包装等方面。
随着技术水平、加工工艺的不断改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛，
呈现出稳定增长的态势，根据《2013-2023 金属包装市场报告》，世界金属包装行
业 2013 年销售收入达到 1,021 亿美元。亚洲金属包装市场近几年增长平稳。自
2004 年以来，在经济增长带动下，亚洲金属罐的需求量持续以每年 5%左右的增
长率增长。
随着我国经济的持续发展和居民消费能力的不断提升，我国金属包装行业的
市场需求呈现持续增长态势。此外，随着技术发展和行业管理的加强，市场秩序
得到进一步改善，中国金属包装行业逐步进入稳定有序的良性发展时期。2005
年至 2013 年，我国金属包装行业销售收入由 320 亿元增长到 1,280 亿元，年复
合增长率达 18.92%。未来我国经济依然面临良好的发展形势，在我国经济发展
以及国民收入持续增长的背景下，居民消费能力将进一步提升，为我国金属包装
行业创造了良好的发展空间和潜力。2011 年，国际包装销售收入为 5,922 亿美元，
其中金属包装为 1,020 亿美元，占整个国际包装的 17%，人均消费为 13.6 美元。
同期，我国金属包装仅占 8%，人均消费仅为 5 美元，离欧美发达国家的成熟市
场仍存较大差距。因此，我国金属包装行业前景仍十分广阔。
2、行业竞争格局和市场化程度
金属包装容器制品主要是为食品罐头、各种饮料、酒、医药、油脂化工、石
油制品及化妆品等相关行业配套服务的。我国金属包装行业历经改革开放 30 年
的发展，现已形成包括印铁制罐、两片罐、钢桶、瓶盖、气雾罐为一体的完整金
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属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。
我国金属包装生产企业数量众多，多数为区域性中小型企业。市场较为分散，
普遍不具有规模经济优势。根据中国金属包装网数据，金属包装行业年销售额
500 万元以上，有一定规模的企业共 555 家，呈现国有、三资、民营三足鼎立的
格局。近年来，民营企业发展迅速，有的已形成具有一定规模的企业集团，但从
全行业来看，中小企业占 90%以上，小而散、小而全的局面仍未从根本上得到解
决，产业集约整合的任务仍然艰巨。金属包装企业的区域分布情况：70%以上的
企业分布在珠三角（广州、珠海、深圳、海南）、长三角（江、浙、沪）及京津
塘渤海湾经济区。另外，四川、福建、山东依靠农副产品的深加工优势，带动了
金属包装的发展。
我国金属包装企业以中小规模为主，产业集中度不高，尚未形成主业突出、
规模庞大、拥有自主知识产权和核心竞争力的全球化金属包装企业集团。金属包
装行业相比其他包装行业仍处于成长阶段。此外，我国金属包装行业同质化竞争、
创新能力不足。按照行业主要参与者类型进行划分，我国金属包装企业主要包括
三类：（1）国内行业龙头：具有丰富的本土管理、运作经验和较高的品牌知名度，
对本土市场有深入了解，产业布局贴近大客户，生产灵活度高。（2）国际大型金
属包装企业：凭借其自身技术优势、资本优势进入中国市场。具有国际领先的技
术和丰富管理经验，其产品在节能环保、安全性和模具工艺等方面领先于本土产
品。（3）众多中小型金属包装企业：数量众多，但工艺技术相对落后，低端金属
包装市场长期处于供过于求的状态，相当一部分企业面临被淘汰或被整合的局
面。
深圳华特作为综合制罐企业，在国内的主要竞争对手为中粮包装控股有限公
司（以下简称“中粮包装”）。中粮包装是综合性消费品金属包装领域的龙头企业，
在全国布局超过二十多个工厂。中粮包装定位于中高端的消费品客户群，拥有饮
料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、印铁、钢桶和塑胶等七大类主要包装产品，主
要应用于食品、饮料、日化等消费品包装。
在国外高端市场，Ball、Crown 和 B-Way 等老牌跨国大型制罐厂，具有国际
领先的技术和丰富管理经验，其产品在节能环保、安全性和模具工艺等方面领先
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于本土产品。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）市场空间巨大
中国经济持续高速成长与中国广大的消费群体决定了中国金属包装市场总
量巨大。包装消费通常与 GDP 增长呈正相关关系。在我国 GDP 保持平稳较快增
长的同时，随着经济增长方式逐步由投资和出口拉动转为消费带动，中国金属包
装行业增长潜力将进一步得到释放，中国金属包装市场空间巨大。
2）政策鼓励
中国包装工业“十二五”规划指出，十二五期间包装行业要着力推动绿色化
发展，培育壮大绿色经济，把发展绿色包装、绿色产业作为推动经济结构调整的
重要举措。金属包装易回收易降解，与纸质包装、塑料包装相比，金属包装更加
环保、节能，顺应我国经济增长方式由“高投入、高能耗、高污染”的粗放型增
长方式向“低能耗、低污染、高产出”的集约型增长方式转变的大趋势，符合我
国的长期发展战略，因此成为国家鼓励发展的行业之一。
（2）不利因素
1）产业集约化程度低
经过近年来的持续快速发展，我国金属包装行业已具备一定规模，目前从事
金属包装行业的企业数量众多，虽然也涌现出部分具有一定竞争实力的优势企
业，但就行业整体而言，中小包装企业仍是主流，产业集中度不高。中小金属包
装企业的规模较小，以生产中低端的金属包装产品为主，技术水平和产品档次不
高，在包装材料专业性和专用化、装备应用水平及技术能力、产品质量、制造工
艺等方面与国际先进水平存在一定差距。主业突出、拥有自主知识产权和核心竞
争力的世界级金属包装企业集团还没有形成，金属包装行业相比其他包装行业仍
处于成长阶段。
2）同质化竞争，创新能力不足
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我国在金属包装容器的生产过程中，往往更加重视包装制造和投资，对工艺、
技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入不足，与国外领先水平存在一定差
距；同时，我国金属包装产品同质化现象较为严重，品种、罐型较为单一，创新
不足。国内金属包装企业持有的专利数量与国外金属包装企业相比尚有较大差
距。国内金属包装企业未来需要加大研究开发的投入，提高自主研发能力，从而
在未来竞争中占据优势地位。
4、进入行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
金属包装行业属于资本密集型行业。规模、布局及配套是金属包装行业重要
的竞争要素。从国际金属包装龙头企业的发展历程来看，其成长扩张过程往往借
助强大的资本实力进行投资建厂形成合理的生产布局、行业内整合和海外扩张、
形成完善的配套，以取得规模经济和成本优势。随着下游客户行业集中度的提高，
客户跨区域生产布局的需求日益凸显，只有资本实力强大的金属包装企业才能适
应并满足客户的需求，跟随客户的脚步发展。同时，金属包装企业为了保持行业
领先的技术竞争优势而持续不断进行的研发投入也需要强大的资本实力作为支
撑。
（2）市场壁垒
金属包装行业是典型的以销定产的行业，而长期稳定的大规模订单是金属包
装企业实现规模经济的必要条件。金属包装供应商需要首先通过客户的产品包装
质量认证体系，并需要进行试生产，在试生产期结束、生产线运行稳定之后开始
向客户供应金属包装产品。此种供应商认证模式提高了金属包装企业获取此类客
户认可的难度。此外，大型客户需要持续稳定的金属包装供应能力以保证其全年
尤其是旺季的生产正常运行。同时，大型客户如食品行业客户对其产品包装更新
速度较快，对金属包装企业快速响应其新产品需求、提供良好的全程销售服务及
全套解决方案的能力具有较高的要求。
综上，由于大型客户对金属包装供应商的质量稳定性、供货及时性、售后服
务以及新产品需求的响应能力均具有较高的要求，因此通常与选定的金属包装供
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应商建立长期合作关系，金属包装行业存在一定的市场壁垒。
（3）管理壁垒
金属包装行业作为传统制造业，竞争相对激烈，因此产业价值链的管理对金
属包装类企业具有重要意义。一方面，从上游产业链来看，原材料供应渠道稳定
性以及供应商议价能力直接决定了金属包装企业的成本水平。另一方面，下游客
户所处行业竞争激烈，金属包装企业的生产成本、产品工艺水平以及对客户需求
的快速反应能力成为企业掌握客户资源的关键。因此，金属包装企业需要具备较
强供销协同管理能力、价值链掌控能力、以及对其自身产供销进行一体化管理的
能力，以保证公司生产控制运作效率、内部控制效率以及资本运作效率的不断提
高，建立并巩固成本控制优势，逐步增强市场应变能力，从而更好地把握市场需
求变化，快速响应客户需求，实现经营效率的提高和市场风险的降低。
5、行业的技术水平和经营特点
（1）行业技术水平
我国金属包装行业的优势企业通过自主创新，已形成特有的核心技术优势，
在技术水平、装备、生产工艺等方面已接近或达到国际先进水平。我国行业龙头
企业在持续减薄、罐形设计、模具设计方面的技术水平已经接近或达到国际先进
水平。
（2）经营特点
金属包装行业具有资本密集、技术密集、下游客户集中度高等特点。该行业
主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等下游行业提供包
装配套服务。下游行业的产品专用性对金属包装行业构成较大影响，因此金属包
装企业通常根据下游客户对色彩、大小、上色方式的个性化要求进行订单生产，
在经营模式上采取直销的方式，直接面向下游客户生产销售。由于存在运输成本
和损耗，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售。
得益于有利的市场环境以及便利的销售渠道等优势，我国金属包装企业主要
位于华东、华南及华北。基本形成了广州、深圳、珠海、香港在内的珠三角、江
浙沪的长三角和京津唐渤海三角三个集中金属包装产业带。目前，金属包装产业
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出现东部沿海向华中地区、西南地区转移、南方发达地区向北方地区拓展的趋势。
预计未来中国中、西部的金属包装市场的供需将大幅增长，特别是依赖农业生产
及食品加工业的四川及湖北等地的金属包装市场将保持快速增长。
（3）行业的周期性、区域性、季节性特征
随着我国经济近三十年的高速增长及居民消费水平的快速提高，食品等金属
包装下游行业快速扩张，成为推动我国金属包装行业较快增长的原动力。根据中
国包装联合会金属容器委员会预测，未来 5-10 年将是我国金属包装发展的战略
机遇期。金属包装行业不具有明显的周期性。
受到包装产品运输经济距离的影响，中国金属包装业呈现地域性的特点。为
了节省运输成本，金属包装公司一般贴近下游大客户建厂，同时受地区经济发展
水平、居民消费水平等因素影响，中国金属包装业主要集中在华东、华南、华北
等经济较发达地区。未来随着国民经济的发展、居民消费水平的提高，金属包装
行业将逐步向内陆延伸。
受气候、消费习惯等因素影响，金属包装行业呈现一定的季节性波动特征。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
原材料 金属包装 消费品
马口铁 饮料罐 食品
铝材 食品罐 饮料
印刷涂料 奶粉罐 日用精细化工
气雾罐 产品
化工罐
上游 中游 下游
金属包装行业与上下游行业有较强的关联性。金属包装行业的上游主要是钢
材、铝材等金属原材料及涂料行业，下游行业主要为食品、饮料、化工等终端消
费品行业。
（1）上游行业
金属是金属包装行业最主要的原材料，上游金属原材料行业的供应情况与价
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格走势对金属包装容器制造业具有较大影响。目前国内金属包装容器主要采用镀
锡钢板和铝作为原材料，故金属包装行业的上游行业涉及马口铁、铝材等原材料
的冶炼及加工行业。金属原材料在金属包装成本中占比重较高，且价格波动具有
一定的周期性，因此，对金属包装行业的盈利能力影响较大。金属包装行业内的
龙头企业具有规模采购优势，一般通过与上游供应商建立长期战略合作关系，获
得相对优惠的采购价格及保障供货的稳定性；同时，金属包装龙头企业往往具有
技术和管理优势，存货管理能力较强。
金属包装产品生产过程还涉及油墨、涂料等原材料的采购，主要面向通过产
品质量认证、大型客户认可的产品供应商进行。油墨、涂料行业竞争充分，产品
价格透明度高，主要大型企业的价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需
求。
（2）下游行业
我国金属包装行业的下游行业主要是食品、饮料、化工等快速消费品行业。
随着我国消费模式的不断升级，快速消费品行业的各个细分领域的行业集中度也
在逐渐提高，除少数具有绝对品牌优势的公司形成一定程度的寡头垄断优势外，
行业内诸多企业竞争充分。
对于多数中小金属包装制造企业而言，其面对下游客户的议价能力相对较
弱，向下游客户转嫁成本的空间相对有限，因此，下游产业的不利变化会对金属
包装企业的盈利能力产生较大影响。
优势金属包装企业的下游客户多为大型优质客户，这些客户的品牌知名度
高，盈利能力强，对金属包装质量以及供应稳定性具有很高的要求。客户严格挑
选金属包装行业的优质龙头企业，并与之建立起长期、稳定的战略合作关系。优
势金属包装企业依托自身技术、管理、成本规模优势，与客户形成良性的成本互
动与转嫁。基于此，当下游产业发生不利变化时，优势金属包装企业盈利能力所
受影响相对有限。
7、深圳华特竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
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1）质量管理优势
“质量稳定、持续改善、交货准时、客户满意”是公司的质量方针，公司于
1997 年 11 月顺利通过 ISO9002 国际（英、美）认证，于 2002 年通过了
ISO9001:2000 质量管理体系认证。
深圳华特先后荣获“广东省级先进企业”、“深圳市文明企业”、“外商投资先
进技术企业”、“国家高新技术企业”、“中国 200 强先进包装企业”、“深圳市自主
创新百强企业”、“劳动用工守法诚信企业”等称号，商标被评为“广东省著名商
标”。 深圳华特现为深圳市包装协会副会长、广东省包装技术协会常务理事、中
国包协金属容器委员会副会长、中国包装联合会常务理事单位。
2）生产布局优势
深圳华特在深圳、上海、天津拥有 7 万平方米的现代化生产基地。公司通过
贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的
产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了与核心客户相互
依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，并能提高响应速度，根据客户需
求变化迅速做出调整；同时，公司的布局优势最大程度地降低了产品的运输成本，
保证了公司产品的成本竞争力。
3）客户资源优势
公司杂品罐产品的客户包括玛氏、亿滋食品、吉百利、雀巢等国内外知名品
牌。化工罐（桶）产品的客户包括佐敦、海虹、中华制漆、阿克苏、立邦、嘉顿、
刀嘜等国内外知名企业。奶粉罐产品的客户包括：雀巢、阿华田、施恩、雅士利、
完美、明一、晨冠等国内外知名品牌。气雾罐产品的客户除中国外还分布在美国、
欧洲、澳大利亚、新西兰、东南亚及中东地区。
（2）行业地位
深圳华特是国内最早最大的综合马口铁包装容器生产和服务企业之一，拥有
从英国、德国、意大利、瑞士、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的世界上先
进的设备：市场覆盖全国并远销 30 多个国家和地区，其中喷雾罐出口近年连续
占全国出口量 50%左右。此外，深圳华特作为中国第一家制造气雾罐的企业，具
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备行业领先的工艺、技术水平，目前是中国最大气雾罐制造企业之一。
（六）标的资产境外经营分析
1、业务开展地域说明
（1）标的公司及其子公司业务开展地域
报告期内，除中国境内业务以外，标的公司及其子公司主要业务开展国家
或出口国家如下表所示：
公司名称 报告期内业务开展国或出口国
南非、缅甸、巴基斯坦、委内瑞拉、伊朗、伊拉克、埃塞俄比
北方车辆
亚、古巴等
北方车辆 注册地为毛里求斯，未直接从事生产经营业务，主要职能为控
SHL 公司
及子公司 股 ESI 公司
南非、纳米比亚、斯威士兰、莫桑比克、津巴布韦、博茨瓦纳
ESI 公司
等
巴基斯坦、缅甸、老挝、伊朗、埃塞俄比亚、南非、委内瑞拉
北方物流
北方物流 等
及子公司 上海北方物流 巴基斯坦、伊朗、越南、埃塞俄比亚等
天津伊势湾 日本、韩国、新加坡、比利时、土耳其、美国、英国、法国等
美国、加拿大、德国、英国、芬兰、阿联酋、沙特、日本、韩
北方机电
国、新加坡、利比里亚等
北方新能源 美国、澳大利亚、日本、泰国、英国、德国等
美国、加拿大、英国、比利时、西班牙、澳大利亚、印尼、科
深圳华特
威特等
（2）募投项目实施地所属国家
本次募集资金用途为深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现金对
价。深圳华特购买厂房的选址为天津市武清区梅厂镇汽车零部件产业园区武宁
路南侧。因此，本次募投项目实施地所属国家为中国。
2、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
（1）海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响
1）政局变动风险的影响
北方车辆的出口国家中，委内瑞拉、巴基斯坦等国家目前政局趋于稳定，
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且有较强的经济发展诉求。北方物流的业务开展国家中，缅甸受政局更迭等因
素影响，外汇管制较为严格，对该地区业务开展过程中的资金收付产生一定影
响。北方机电、北方新能源、深圳华特出口国家中北美、欧洲、澳洲等国家业
务收入占比较高，面临的政局变动风险较小。
2）贸易壁垒风险的影响
北方车辆主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程
机械等，对于亚非拉等地区出口国家均为基础设施建设所需的重要设备产品，
该等国家未设置明显的贸易壁垒。北方物流主要从事国际货运代理业务，受贸
易壁垒影响较小。北方机电出口产品主要为空港物流自动化系统与矿山、码头
自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等，出口国家对该类产品尚未
设置明显影响其业务开展的贸易壁垒。北方新能源向欧美等国出口的太阳能灯
具产品属于家用消费品，无明显贸易壁垒；在泰国等国家从事的光伏电站业务
属于该国政策鼓励的业务。深圳华特主要出口金属包装容器制品，出口国家未
设置明显的贸易壁垒。
3）光伏企业“双反”政策风险的影响
近年来，美国、欧洲等发达国家针对中国光伏企业实施反倾销和反补贴的
“双反”政策，对我国光伏制造产业造成了比较严重的冲击。本次交易的标的
公司北方新能源在从事的光伏电站业务过程中，重视东南亚等新兴市场国家需
求，报告期内相关业务主要在泰国等鼓励投资光伏产业的国家开展，有效避开
欧美国家对中国光伏企业的“双反”政策影响。
4）汇率波动风险的影响
北方车辆、北方机电、北方新能源作为出口贸易业务为主的企业，其出口
的产品多以美元等外币定价，人民币汇率波动对其盈利能力存在一定影响，当
人民币升值时，其毛利率有所降低，人民币贬值时，毛利率有所上升。深圳华
特的境外客户多以美元结算，部分欧洲客户以欧元、英镑结算，受英国脱欧事
件影响，欧元、英镑汇率波动较大。
（2）应对措施
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1）对于政局变动风险，一方面标的公司对政局不够稳定的业务开展国或产
品出口国，将更加注重对相关国家政治、经济形势的风险评估，注重与政府、
大型企业等信用级别高的客户合作，审慎经营；另一方面，利用好北方公司在
开展军贸业务过程中与东道国建立的良好合作关系，为民品业务的开展提供一
定保障；另外，标的公司将更多采用出口信用证、出口信保等商业保全措施降
低政局变动风险可能引致的回款问题。
2）对于贸易壁垒风险，标的公司目前开展的境外业务，尚未被主要业务开
展国或产品出口国设置明显的贸易壁垒，标的公司在业务开展过程中将注重建
立、维护与客户及东道国的良好合作关系，动态把握境外国家产业政策，围绕
“一带一路”总体战略，带动国内相关产能输出。
3）对于光伏企业“双反”政策风险，标的公司在开展光伏电站业务时将重
点开拓新兴市场国家业务，发挥国内光伏产业先发优势，避开欧美国家“双反”
政策冲击。
4）对于汇率波动风险，标的公司密切跟踪人民币汇率走势，及时调整出口
产品定价。对于合同金额较大、时间跨度较长的项目，标的公司可根据需要采
取锁定远期汇率等措施降低汇率波动风险。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）北方车辆
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，北方车辆资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 23,873.32 21.82% 35,608.38 30.60% 29,792.51 27.48%
应收账款 34,397.54 31.43% 34,218.50 29.40% 16,679.27 15.38%
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付款项 10,373.87 9.48% 10,128.66 8.70% 25,150.32 23.20%
应收股利 - - 668.83 0.57% 267.54 0.25%
其他应收款 4,095.97 3.74% 5,217.61 4.48% 4,581.54 4.23%
存货 14,726.48 13.46% 7,480.27 6.43% 10,795.31 9.96%
其他流动资产 229.43 0.21% 2,045.96 1.76% 1,237.11 1.14%
流动资产合计 87,696.61 80.14% 95,368.22 81.95% 88,503.59 81.63%
长期应收款 2,868.09 2.62% 2,587.08 2.22% 1,642.70 1.52%
长期股权投资 7,051.20 6.44% 6,694.35 5.75% 5,690.54 5.25%
投资性房地产 1,923.17 1.76% 1,939.94 1.67% 2,007.04 1.85%
固定资产 6,193.36 5.66% 6,162.79 5.30% 6,829.08 6.30%
无形资产 229.43 0.21% 18.00 0.02% 29.92 0.03%
长期待摊费用 286.55 0.26% 320.93 0.28% 458.48 0.42%
递延所得税资产 3,127.16 2.86% 3,228.16 2.77% 3,257.51 3.00%
其他非流动资产 59.43 0.05% 55.15 0.05% - -
非流动资产合计 21,738.39 19.86% 21,006.42 18.05% 19,915.26 18.37%
资产总计 109,435.00 100.00% 116,374.64 100.00% 108,418.85 100.00%
报告期内，北方车辆资产规模总体呈上升趋势，2014 年末、2015 年末和 2016
年一季度末，公司资产总额分别为 108,418.85 万元、116,374.64 万元、109,435.00
万元。报告期内，北方车辆资产结构较为稳定，其中流动资产占总资产的比例保
持在 80%以上，占比较高的资产为货币资金、应收账款、预付款项、存货。报告
期内，北方车辆主要资产项目的构成及变动分析如下：
1）货币资金
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的货
币资金金额分别为 29,792.51 万元、35,608.38 万元、23,873.32 万元，占各期末总
资产比例分别为 27.48%、30.60%、21.82%。2015 年 12 月 31 日货币资金金额较
2014 年 12 月 31 日增加 5,815.87 万元，增长 19.52%，主要系经营活动产生的现
金流量净额增加所致。
2）应收账款
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北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的应
收账款净额分别为 16,679.27 万元、34,218.50 万元、34,397.54 万元，占各期末总
资产比例分别为 15.38%、29.40%、31.43%。报告期内，北方车辆应收账款净额
和占总资产比例均呈上升趋势，主要原因系 2015 年四季度执行古巴电信项目、
伊拉克绿洲石油项目采用远期信用证等结算方式，分别新增应收账款 6,705 万元、
5,780 万元；2016 年一季度执行伊朗重卡项目新增应收账款 8,099 万元。
报告期内，北方车辆应收账款均归入按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款，按账龄组合计提坏账准备。北方车辆应收账款明细及坏账准备计提情况
如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
账 龄
金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
1 年以内 33,324.12 86.95 1,666.21 5.00 31,657.92
1至2年 432.70 1.13 43.27 10.00 389.43
2至3年 381.37 1.00 76.27 20.00 305.10
3至4年 579.19 1.51 289.60 50.00 289.60
4至5年 3,511.02 9.16 1,755.51 50.00 1,755.51
5 年以上 97.81 0.25 97.81 100.00 -
合 计 38,326.21 100.00 3,928.66 - 34,397.54
2015 年 12 月 31 日
账 龄
金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
1 年以内 33,014.74 87.10 1,650.74 5.00 31,364.00
1至2年 528.32 1.39 52.83 10.00 475.49
2至3年 717.55 1.89 143.51 20.00 574.04
3至4年 120.20 0.32 60.10 50.00 60.10
4至5年 3,489.73 9.21 1,744.87 50.00 1,744.87
5 年以上 34.63 0.09 34.63 100.00 -
合 计 37,905.17 100.00 3,686.67 - 34,218.50
2014 年 12 月 31 日
账 龄
金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
1 年以内 14,400.06 74.35 720.00 5.00 13,680.06
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1至2年 1,314.89 6.79 131.49 10.00 1,183.40
2至3年 0.03 0.00 0.01 20.00 0.02
3至4年 3,533.31 18.24 1,766.65 50.00 1,766.65
4至5年 98.26 0.51 49.13 50.00 49.13
5 年以上 20.96 0.11 20.96 100.00 -
合 计 19,367.51 100.00 2,688.24 - 16,679.27
3）预付款项
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的预
付款项金额分别为 25,150.32 万元、10,128.66 万元、10,373.87 万元，占各期末总
资产比例分别为 23.20%、8.70%、9.48%。报告期内，北方车辆预付款项主要为
在经营重型装备出口业务中预付国内供应商的款项，2015 年 12 月 31 日预付款
项金额较 2014 年 12 月 31 日下降幅度较大的原因是委内瑞拉后勤车辆项目于
2015 年度基本执行完毕，北方车辆结转成本并核销对供应商的预付帐款 14,503
万元所致。
4）存货
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的存
货账面价值分别为 10,795.31 万元、7,480.27 万元、14,726.48 万元，占各期末总
资产比例分别为 9.96%、6.43%、13.46%。报告期内，北方车辆存货明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货种类
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 5,354.82 35.87 3,729.21 210.30 4,140.21 286.70
库存商品 9,407.53 - 4,037.33 75.97 6,996.97 55.16
合 计 14,762.35 35.87 7,766.54 286.27 11,137.17 341.86
报告期内，北方车辆存货主要为控股子公司 ESI 的存货，存货金额呈波动上
升趋势，2015 年 12 月 31 日存货余额较 2014 年 12 月 31 日下降幅度较大的原因
是一方面 ESI 生产经营位于南非，记账货币兰特 2015 年贬值幅度较大；另一方
面 ESI 主要销售的重型卡车 2015 年市场情况较好，存货余额有所下降。
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5）长期股权投资
报告期内，北方车辆长期股权投资为对三家参股公司的股权投资。截至 2016
年 3 月 31 日，北方车辆长期股权投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 核算方法 期末余额
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 权益法 603.95
北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 权益法 1,763.21
北京北方新兴投资控股发展有限公司 权益法 4,684.04
合计 - 7,051.20
6）投资性房地产
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的投
资性房地产期末余额分别为 2,007.04 万元、1,939.94 万元、1,923.17 万元，占各
期末总资产比例分别为 1.85%、1.67%、1.76%。北方车辆投资性房地产主要系部
分办公用房产对外出租形成。
7）固定资产
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的固
定资产账面价值分别为 6,829.08 万元、6,162.79 万元、6,193.36 万元，占各期末
总资产比例分别为 6.30%、5.30%、5.66%。北方车辆固定资产中房屋建筑物占比
较高，为办公用房产。截至 2016 年 3 月 31 日，北方车辆不存在用于抵押、担保
的固定资产。
（2）负债构成分析
报告期各期末，北方车辆负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4.74 0.01% 2.55 0.00% 2.72 0.00%
应付票据 7,850.72 11.05% 11,046.09 14.00% 2,333.87 3.18%
613
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 38,669.47 54.45% 42,628.59 54.03% 25,173.47 34.28%
预收款项 20,457.73 28.80% 18,874.60 23.92% 36,604.68 49.84%
应付职工薪酬 1,692.04 2.38% 1,118.50 1.42% 1,310.62 1.78%
应交税费 715.79 1.01% 3,658.74 4.64% 3,821.87 5.20%
应付股利 - - - - 2,333.33 3.18%
其他应付款 1,508.75 2.12% 1,446.15 1.83% 1,540.79 2.10%
其他流动负债 - - - - 171.39 0.23%
流动负债合计 70,899.25 99.83% 78,775.22 99.85% 73,292.74 99.80%
递延所得税负债 122.81 0.17% 117.51 0.15% 148.90 0.20%
非流动负债合计 122.81 0.17% 117.51 0.15% 148.90 0.20%
负债合计 71,022.06 100.00% 78,892.74 100.00% 73,441.64 100.00%
报告期内，北方车辆总负债变动趋势与总资产变动趋势相适应。2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方车辆资产负债率（合并
报表）分别为 67.74%、67.79%、64.90%，保持相对稳定。报告期内，北方车辆
负债主要为流动负债，占比 99%以上，北方车辆负债主要由应付票据、应付账款、
预收款项构成。
1）应付票据
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的应
付票据金额分别为 2,333.87 万元、11,046.09 万元、7,850.72 万元，占各期末总负
债比例分别为 3.18%、14.00%、11.05%。2015 年末、2016 年一季度末应付票据
较 2014 年末增加幅度较大的原因为北方车辆在结算过程中增加了银行承兑汇票
的使用，通过合理安排资金计划，进一步提升公司资金使用效率。
2）应付账款
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的应
付账款金额分别为 25,173.47 万元、42,628.59 万元、38,669.47 万元，占各期末总
负债比例分别为 34.28%、54.03%、54.45%。报告期内，北方车辆应付账款主要
为应付供应商的质保金、根据合同约定待客户付款后再向供应商支付的货款。
614
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3）预收款项
北方车辆 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的预
收款项金额分别为 36,604.68 万元、18,874.60 万元、20,457.73 万元，占各期末总
负债比例分别为 49.84%、23.92%、28.80%。报告期内，北方车辆预收款项主要
为根据合同付款条件约定对客户的预收货款，2014 年末预收款项占期末负债比
例较高的原因是北方车辆承接的委内瑞拉后勤车辆项目、油田移动营房项目合同
金额较大，根据合同约定 2014 年预收款项 30,880 万元；2015 年委内瑞拉后勤车
辆项目基本执行完毕，确认收入并核销预收款 15,856 万元。
（3）偿债能力分析
报告期内，北方车辆偿债能力相关分析指标如下表：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 1.24 1.21 1.21
速动比率（倍） 1.03 1.12 1.06
资产负债率（合并报表） 64.90% 67.79% 67.74%
息税折旧摊销前利润（万元） 734.91 5,719.55 6,184.68
利息保障倍数（倍） 38.34 73.79 36.79
经营活动产生的现金流量净额
-14,428.50 10,270.27 -29,672.98
（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资
产摊销
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
报告期内，北方车辆流动比率、速动比率均较为稳定，未出现较大幅度的波
动；北方车辆资产负债率总体小幅下降；北方车辆银行借款等有息负债较少，利
息保障倍数处于较高水平；2014 年度、2016 年一季度经营活动产生的现金流量
615
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净额为负，主要原因是受与客户、供应商结算周期不一致影响，当期销售商品、
提供劳务收到的现金小于购买商品、接受劳务支付的现金。
（4）资产周转能力分析
报告期内，北方车辆资产周转能力指标如下表：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.31 4.51 6.71
存货周转率（次） 6.99 12.23 10.15
总资产周转率（次） 0.78 1.15 1.20
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31
日应收账款余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日存货余
额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业成本/3×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日总资
产余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
报告期内，北方车辆 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月应收账款周转率
分别为 6.71、4.51、2.31，呈下降趋势，主要原因是 2015 年末应收账款余额较
2014 末上升幅度较大；报告期内，北方车辆存货周转率存在一定波动，但总体
处于较高水平，存货周转能力良好。
2、盈利能力分析
（1）经营成果
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方车辆经营成果情况如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 21,964.84 129,254.46 129,893.32
减：营业成本 19,695.26 115,617.11 113,005.27
营业税金及附加 15.80 23.87 30.97
616
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 1,370.31 6,053.40 6,567.63
管理费用 972.19 3,574.58 3,736.36
财务费用 -162.89 -1,164.39 210.39
资产减值损失 -203.52 476.13 427.32
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
356.85 1,405.10 678.89
列）
其中：对联营企业和合营
356.85 1,405.10 678.89
企业的投资收益
二、营业利润（损失以“-”号填列） 634.54 6,078.87 6,594.26
加：营业外收入 207.84 67.63 60.99
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 68.82 1.03
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（损失以“-”号填列） 842.38 6,077.69 6,654.22
减：所得税费用 276.84 1,357.56 1,647.13
四、净利润（损失以“-”号填列） 565.54 4,720.13 5,007.09
归属于母公司股东的净利润 634.17 5,031.58 5,283.57
少数股东损益 -68.63 -311.45 -276.47
（2）营业收入分析
1）营业收入构成
报告期内，北方车辆营业收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 21,913.71 99.77% 128,860.36 99.70% 129,579.14 99.76%
其他业务收入 51.13 0.23% 394.10 0.30% 314.18 0.24%
合 计 21,964.84 100.00% 129,254.46 100.00% 129,893.32 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年一季度，北方车辆营业收入分别为 129,893.32
617
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万元、129,254.46 万元、21,964.84 万元。2015 年较 2014 年营业收入小幅下滑，
主要原因是北方车辆从事的重型装备出口业务竞争较为激烈。报告期内，北方车
辆主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比例超过 99%。
2）主营业务收入按产品划分
报告期内，北方车辆主营业务收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商用车及零配件 21,504.20 98.13% 95,331.22 73.98% 52,491.04 40.51%
石油装备 409.51 1.87% 26,413.26 20.50% 72,452.36 55.91%
工程机械 - - 7,115.89 5.52% 4,635.74 3.58%
合计 21,913.71 100.00% 128,860.36 100.00% 129,579.14 100.00%
报告期内，北方车辆主营业务收入主要来源于商用车及零配件、石油装备、
工程机械贸易收入，其中商用车及零配件业务收入 2014 年、2015 年和 2016 年
一季度占主营业收入比例分别为 40.51%、73.98%、98.13%，呈逐年上升趋势，
主要原因是北方车辆加大了在亚非拉等地区商用车业务的拓展，实现的收入金额
和占比有所上升。
3）主营业务收入按贸易方式划分
报告期内，北方车辆主营业务收入按贸易方式划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
业务名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自营出口 19,029.63 86.84% 84,242.89 65.38% 129,256.08 99.75%
国内贸易 2,884.07 13.16% 44,611.57 34.62% 262.81 0.20%
代理进出口 - - 5.90 0.00% 60.25 0.05%
合 计 21,913.71 100.00% 128,860.36 100.00% 129,579.14 100.00%
报告期内，按贸易方式划分，北方车辆主营业务收入主要来源于自营出口，
2014 年、2015 年和 2016 年一季度，自营出口业务收入占主营业务收入比例分别
618
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为 99.75%、65.38%、86.84%，存在一定波动。2015 年，北方车辆承接北方公司
军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，受此订单的影响，北方车辆
实现国内贸易销售收入 44,038.32 万元，占当期北方车辆销售收入的比例为
34.18%。
4）主营业务收入按区域划分
报告期内，北方车辆主营业务收入按贸易区域划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
地区名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
亚洲 17,824.73 81.34% 40,176.69 31.18% 29,081.58 22.44%
美洲 3,121.86 14.25% 53,329.33 41.39% 63,548.07 49.04%
非洲 967.11 4.41% 35,354.34 27.44% 36,949.48 28.51%
合 计 21,913.71 100.00% 128,860.36 100.00% 129,579.14 100.00%
报告期内，北方车辆主要贸易区域位于亚洲、美洲、非洲，在多年的国际化
运营过程中，北方车辆在海外市场建立了良好的东道国关系。
（3）营业成本、毛利率分析
1）主营业务成本
报告期内，北方车辆主营业务成本按产品类型划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商用车及零配件 19,243.55 97.79% 86,198.53 74.60% 43,576.89 38.58%
石油装备 434.93 2.21% 23,672.48 20.49% 65,886.75 58.34%
工程机械 - - 5,679.00 4.91% 3,474.53 3.08%
合计 19,678.48 100.00% 115,550.01 100.00% 112,938.17 100.00%
报告期内，北方车辆主营业务成本分产品结构的整体变动趋势与主营业务收
入分产品结构整体变动趋势一致。
2）主营业务毛利及毛利率
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报告期内，北方车辆主营业务成本按产品类型划分情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
商用车及零配件 2,260.64 10.51% 9,132.69 9.58% 8,914.15 16.98%
石油装备 -25.42 -6.21% 2,740.77 10.38% 6,565.61 9.06%
工程机械 - - 1,436.89 20.19% 1,161.21 25.05%
合计 2,235.22 10.20% 13,310.35 10.33% 16,640.97 12.84%
注：各期毛利率“合计”值为主营业务毛利率。
2014 年、2015 年和 2016 年一季度，北方车辆主营业务毛利率分别为 12.84%、
10.33%、10.20%，总体呈下滑的趋势，主要原因是一方面需求端亚非拉国家和
地区经济不景气，重型装备需求增速放缓；一方面供给端全球重型装备生产商及
贸易商均重视新兴市场，竞争有所加剧。
（4）期间费用分析
报告期内，北方车辆期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 1,370.31 6.24% 6,053.40 4.68% 6,567.63 5.06%
管理费用 972.19 4.43% 3,574.58 2.77% 3,736.36 2.88%
财务费用 -162.89 -0.74% -1,164.39 -0.90% 210.39 0.16%
1）销售费用
北方车辆销售费用明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 1,017.77 4,240.49 4,619.71
差旅费 110.90 607.75 673.71
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
广告宣传费 73.36 287.51 260.15
房租水电 38.03 151.31 205.81
折旧费 31.79 143.88 157.60
业务经费 17.81 218.91 237.57
办公费 24.61 84.90 123.92
交通费 28.60 162.52 199.72
通讯费 9.93 43.86 12.96
其他 17.52 112.27 76.49
合 计 1,370.31 6,053.40 6,567.63
北方车辆销售费用主要由职工薪酬、差旅费、广告宣传费、房租水电等构成。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，销售费用分别为 6,567.63 万元、6,053.40
万元、1,370.31 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.06%、4.68%、6.24%。
2）管理费用
北方车辆管理费用明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
职工薪酬 709.24 2,491.56 2,413.71
折旧与摊销 78.89 319.16 323.41
业务经费 23.67 158.07 286.90
房租水电 23.54 113.15 103.36
审计、咨询费 1.15 78.89 112.42
税费 30.99 118.17 53.40
交通费 18.88 99.64 82.07
差旅费 20.93 96.30 128.89
其他 64.91 99.64 232.20
合 计 972.19 3,574.58 3,736.36
北方车辆管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、业务经费等构成。2014
年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，管理费用分别为 3,736.36 万元、3,574.58 万元、
972.19 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.88%、2.77%、4.43%。
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3）财务费用
北方车辆财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 22.56 83.50 185.93
减：利息收入 258.05 957.13 1,199.07
汇兑损益 37.44 -609.73 1,168.08
手续费及其他 35.16 318.97 55.45
合 计 -162.89 -1,164.39 210.39
报告期内，北方车辆银行借款较少，从而利息支出较低；北方车辆主要为出
口业务，汇兑损益受汇率变动影响波动较大，从而导致财务费用呈波动趋势。
（5）资产减值损失情况
报告期内，北方车辆资产减值损失全部为计提的坏账准备和存货跌价准备，
具体金额如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
坏账损失 -203.52 531.71 452.76
存货跌价损失 - -55.59 -25.44
合 计 -203.52 476.13 427.32
报告期内，北方车辆严格遵守《企业会计准则》的相关规定，按照会计政策
的要求及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计
提不足而影响公司持续经营能力的情况。
（6）非经常性损益
报告期内，北方车辆非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -1.33 -1.03
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - 60.99
辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - -33.37 -
对外委托贷款取得的损益 13.69 60.14 3.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 207.84 33.52 -
非经常性损益总额 221.53 58.96 63.82
减：非经常性损益的所得税影响数 55.38 14.74 15.96
非经常性损益净额 166.15 44.22 47.87
减：归属于少数股东的非经常性损益净影
- - -
响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 166.15 44.22 47.87
归属于母公司股东净利润 634.17 5,031.58 5,283.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
468.02 4,987.36 5,235.70
净利润
非经常性损益占比 26.20% 0.88% 0.91%
报告期内，除 2016 年 1-3 月因季度财务数据原因非经常性损益有所上升外，
2014 年和 2015 年北方车辆非经常性损益净额较小，占同期归属于母公司股东净
利润的比例分别为 0.91%、0.88%，北方车辆经营业绩对非经常性损益不构成重
大依赖。
（二）北方物流
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内各期末，北方物流的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 9,853.34 42.32% 10,311.40 46.64% 7,544.78 44.80%
应收票据 55.00 0.24% 52.00 0.24% 110.62 0.66%
623
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 6,296.67 27.05% 3,115.28 14.09% 2,788.11 16.55%
预付款项 2,366.50 10.17% 3,987.47 18.04% 1,287.48 7.64%
其他应收款 334.17 1.44% 317.60 1.44% 183.53 1.09%
存货 31.19 0.13% 24.04 0.11% 38.18 0.23%
其他流动资产 75.96 0.33% 40.49 0.18% 45.72 0.27%
流动资产合计 19,012.83 81.67% 17,848.27 80.73% 11,998.42 71.24%
长期股权投资 1,094.14 4.70% 1,110.74 5.02% 1,095.97 6.51%
固定资产 2,862.32 12.30% 2,909.89 13.16% 3,432.08 20.38%
在建工程 4.63 0.02% 4.63 0.02% - -
无形资产 15.69 0.07% 12.61 0.06% 22.07 0.13%
长期待摊费用 131.43 0.56% 138.66 0.63% 94.01 0.56%
递延所得税资产 159.27 0.68% 82.83 0.37% 199.74 1.19%
非流动资产合计 4,267.48 18.33% 4,259.36 19.27% 4,843.87 28.76%
资产总计 23,280.31 100.00% 22,107.63 100.00% 16,842.29 100.00%
报告期内，随着业务和经营规模的扩大，北方物流资产总额呈现增长的态势。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方物流资
产总额分别为 16,842.29 万元、22,107.63 万元和 23,280.31 万元，其中 2016 年 3
月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 1,172.68 万元，增长 5.30%。2015 年 12 月 31
日较 2014 年 12 月 31 日增加 5,265.34 万元，增长 31.26%。
从资产结构来看，北方物流流动资产占总资产的比重较大，2014 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方物流流动资产分别为 11,998.42
万元，17,848.27 万元和 19,012.83 万元，占总资产的比例分别为 71.24%、80.73%
和 81.67%。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方
物流非流动资产分别为 4,843.87 万元，4,259.36 万元和 4,267.48 万元，占总资
产的比例分别为 28.76%，19.27%和 18.33%。
北方物流的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货、其他流动资产；非流动资产主要包括长期股权投资、固定资
产、在建工程和递延所得税资产。北方物流最近报告期内主要资产项目的构成及
624
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变化情况分析如下：
1）货币资金
北方物流 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的货
币资金金额分别为 7,544.78 万元、10,311.40 万元和 9,853.34 万元，占总资产的
比例分别为 44.80%，46.64%和 42.32%。2015 年 12 月 31 日货币资金较 2014 年
12 月 31 日增加 2,766.62 万元，增长 36.67%，主要系筹资活动产生的现金流量净
额增加所致。2016 年 3 月 31 日货币资金较 2015 年 12 月 31 日减少 458.06 万元，
主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致。
2）应收票据
北方物流应收票据主要为银行承兑汇票。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的应收票据金额分别为 110.62 万元、52.00 万元和
55.00 万元，占总资产的比重分别为 0.66%、0.24%和 0.24%。报告期内各期末应
收票据金额变化不大。
3）应收账款
北方物流 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的应
收账款净额分别为 2,788.11 万元、3,115.28 万元和 6,296.67 万元，占总资产比例
分别为 16.55%、14.09%和 27.05%；占当期营业收入的比例分别为 7.98%、6.18%
和 55.50%。2016 年 3 月 31 日应收账款较 2015 年 12 月 31 日大幅增加及 2016
年 3 月 31 日应收账款占营业收入比重较大的原因，主要系业务未到结算期。
报告期内，北方物流的应收账款主要归入按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收账款，北方物流应收账款明细及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
1 年以内 6,547.60 98.67 327.38 5 6,220.22
1至2年 60.39 0.91 6.04 10 54.35
2至3年 27.62 0.42 5.52 20 22.10
625
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 3 月 31 日
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
合计 6,635.61 100.00 338.94 - 6,296.67
2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
1 年以内 3,246.92 98.86 162.35 5 3,084.58
1至2年 8.61 0.26 0.86 10 7.75
2至3年 28.68 0.88 5.74 20 22.95
合计 3,284.22 100.00 168.94 - 3,115.28
2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
1 年以内 2,904.74 98.92 145.26 5 2,759.48
1至2年 31.81 1.08 3.18 10 28.63
合计 2,936.55 100.00 148.44 -- 2,788.11
4）预付款项
北方物流预付款项主要为项目发运垫付供应商的款项。2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的预付款项金额分别为 1,287.48 万元、
3,987.47 万元和 2,366.50 万元，占总资产比例分别为 7.64%、18.04%和 10.17%。
2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日变动的主要原因主要系 2015 年业务规
模较 2014 年增加较大；2016 年 3 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日变动的原因主要
系 2015 年末在执行业务在 2016 年一季度完成收入确认，相关预付款项结转至主
营业务成本所致。
5）其他应收款
报告期内，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的
其他应收款净额分别为 183.53 万元 317.60 万元和 334.17 万元，占总资产比例分
别为 1.09%、1.44%和 1.44%。
2016 年 3 月 31 日，按欠款方归集的前五大其他应收款情况如下：
单位：万元
626
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占其他应收款
其他应收款
单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例（%）
外贸企业免退税 出口退税 127.79 1 年以内 24.79
中华人民共和国交通运输部 保证金 80.00 5 年以上 15.52
中海集装箱运输天津有限公司箱
押金 40.00 1-2 年 7.76
管中心
中国外运天津有限公司集装箱分
保证金 22.50 1 年以内 4.36
公司
天津中信津信物业服务有限公司 押金 20.35 1-5 年 3.95
合计 - 290.64 - 56.38
6）存货
北方物流存货主要为周转材料，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
2016 年 3 月 31 日的存货的账面价值分别为 38.18 万元、24.04 万元和 31.19 万元，
占总资产比例分别为 0.23%、0.11%和 0.13%。报告期内各期末，北方物流的存
货占总资产比例均较小且变化不大。
7）其他流动资产
北方物流 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日其他
流动资产均为待抵扣进项税，金额分别为 45.72 万元、40.49 万元和 75.96 万元，
占总资产的比例分别为 0.27%、0.18%、0.33%。报告期内各期末其他流动资产金
额变化不大。
8）长期股权投资
北方物流的长期股权投资主要系北方物流对联营企业湛江北方普什国际发
展有限公司和上海日陆北方物流有限公司的投资。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日长期股权投资分别为 1,095.97 万元、1,110.74 万
元和 1,094.14 万元，占总资产比例分别为 6.51% 、5.02%和 4.70%。报告期内各
期末变化不大。
9）固定资产
北方物流的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设
627
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备等。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的固定资产
账面价值分别为 3,432.08 万元、2,909.89 万元和 2,862.32 万元，占总资产比例分
别为 20.38%、13.16%和 12.30%。报告期内固定资产账面价值减少主要系固定资
产折旧所致。
10）在建工程
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日北方物流的在建工程金额较小，主
要为荆艺软件－仓储管理系统项目，在建工程余额及总资产的比例均较小。
11）递延所得税资产
北方物流递延所得税资产主要是由于计提应收款坏账准备形成的可抵扣暂
时性差异所致，报告期内各期末递延所得税资产余额及占总资产的比例均较小。
（2）负债构成分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 3,489.05 38.28% 3,506.54 43.14% 917.85 20.25%
应付票据 - - - - - -
应付账款 4,018.61 44.09% 3,369.49 41.45% 2,328.28 51.37%
预收款项 227.12 2.49% 238.07 2.93% 135.07 2.98%
应付职工薪酬 655.85 7.20% 319.97 3.94% 196.91 4.34%
应交税费 284.00 3.12% 338.47 4.16% 255.55 5.64%
应付利息 - 1.01 0.01% - -
应付股利 13.39 0.15% 128.56 1.58% 9.30 0.21%
其他应付款 427.25 4.69% 226.18 2.78% 289.53 6.39%
流动负债合计 9,115.27 100.00% 8,128.29 100.00% 4,132.51 91.17%
预计负债 - - - - 400.00 8.83%
非流动负债合计 - - - - 400.00 8.83%
负债合计 9,115.27 100.00% 8,128.29 100.00% 4,532.51 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方物流的
负债总额分别为 4,532.51 万元、8,128.29 万元和 9,115.27 万元。2015 年 12 月 31
628
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日相比 2014 年 12 月 31 日增加 3,595.80 万元，增长 79.33%。主要系信用借款及
货代服务应付款大幅增加所致。2016 年 3 月 31 日相比 2015 年 12 月 31 日增加
986.98 万元，增长 12.14%。主要系货代服务应付款及其他应付款增加所致。
北方物流的负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和
其他应付款。北方物流最近两年一期的主要负债项目的构成及变化情况分析如
下：
1）短期借款
报告期内，北方物流短期借款为信用借款，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的短期借款金额分别为 917.85 万元、3,506.54 万元
和 3,489.05 万元，占总负债的比例分别为 20.25%、43.14%和 38.28%。
2）应付账款
北方物流的应付账款主要为货代服务款。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的应付账款金额分别为 2,328.28 万元、3,369.49 万
元和 4,018.61 万元，占总负债比例分别为 51.37%、41.45%和 44.09%。2015 年
12 月 31 日应付账款较 2014 年 12 月 31 日增加 1,041.21 万元，增长 44.72%；2016
年 3 月 31 日应付账款较 2015 年 12 月 31 日增加 649.12 万元，增长 19.26%。报
告期内，应付账款呈上升趋势，主要系业务规模增长所致。
3）预收款项
北方物流的预收款项为货代服务款、贸易款及仓储费和港杂费。2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的预收款项金额分别为 135.07
万元、238.07 万元和 227.12 万元，占总负债比例分别为 2.98%、2.93%和 2.49%。
2015 年 12 月 31 日预收款项较 2014 年 12 月 31 日增加 103.00 万元，增长 76.25%。
主要系货代服务款、仓储费和港杂费增加所致。2016 年 3 月 31 日预收款项较 2015
年 12 月 31 日减少 10.95 万元，下降 4.60%，主要系部分业务达到收入确认条件，
确认结转主营业务收入。
4）应付职工薪酬
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北方物流的应付职工薪酬由短期薪酬与离职后福利-设定提存计划构成。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的应付职工薪酬金
额分别为 196.91 万元、319.97 万元和 655.85 万元，占总负债比例分别为 4.34%、
3.94%和 7.20%。
5）其他应付款
2016 年 3 月 31 日，北方物流其他应付款主要为代收款、保险费、房租款等。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的其他应付账款金
额分别为 289.53 万元、226.18 万元和 427.25 万元，占总负债比例分别为 6.39%、
2.78%和 4.69%。2016 年 3 月 31 日其他应付款较 2015 年 12 月 31 日增加 201.07
万元，增长 88.90%，主要原因系代收关税增长，以及计入当期但尚未支付的房
租和收到保险赔付但尚未支付给客户的保险费增长。
（3）偿债能力分析
报告期内，北方物流偿债能力相关分析指标如下表：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 2.09 2.20 2.90
速动比率（倍） 2.08 2.19 2.89
资产负债率（合并报表） 39.15% 36.77% 26.91%
息税折旧摊销前利润
304.95 3334.67 1793.60
（万元）
利息保障倍数（倍） 11.85 54.06 21.15
经营活动产生的现金流
-302.10 330.52 1,043.44
量净额（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资
产摊销
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
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2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，北方物流的
流动比率分别为 2.90、2.20 和 2.09，速动比率分别为 2.89、2.19 和 2.08，资产负
债率分别为 26.91%、36.77%和 39.15%。北方物流 2016 年 3 月 31 日与 2015 年
12 月 31 日的流动比率和速动比率相近，无显著变化。北方物流 2015 年 12 月 31
日流动比率、速动比率较 2014 年 12 月 31 日有所下降，主要系应付账款增加所
致。
报告期内北方物流息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，具备较好的偿
债能力。
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月经营活动现金流量净额分别为 1,043.44
万元、330.52 万元和-302.10 万元。2016 年 1-3 月经营活动现金流量净额为负的
原因为当期购买商品、接受劳务支付的现金及其他为经营活动支出的现金总和大
于销售商品、提供劳务收到的现金等。
（4）资产周转能力分析
报告期内，北方物流资产周转能力指标如下表：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
应收账款周转率（次） 9.15 16.20 11.89
存货周转率（次） 1,364.09 1,394.54 761.58
总资产周转率（次） 2.00 2.59 2.07
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日存货余额，
2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业成本/3×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日总资
产余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
报告期内，北方物流 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月应收账款周转率
分别为 11.89、16.20 和 9.15。2015 年应收账款周转率较 2014 年有所上升，主要
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系 2015 年业务收入规模较 2014 年有较大增幅，应收账款平均余额则波动不大，
应收账款周转能力较好。总资产周转率在报告期内较为稳定。
2、盈利能力分析
（1）经营成果
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方物流经营成果情况如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 11,344.42 50,388.48 34,916.96
减：营业成本 9,417.82 43,387.34 29,078.62
营业税金及附加 4.08 11.28 58.22
销售费用 796.38 2,692.20 2,472.69
管理费用 606.14 1,940.52 1,950.39
财务费用 96.28 -88.61 -19.16
资产减值损失 188.90 -62.37 154.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） -16.60 100.57 117.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -16.60 100.57 117.67
二、营业利润（损失以“-”号填列） 218.21 2,608.68 1,339.03
加：营业外收入 38.62 532.85 215.32
其中：非流动资产处置利得 - 32.13 3.04
减：营业外支出 - 17.40 23.63
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（损失以“-”号填列） 256.83 3,124.13 1,530.73
减：所得税费用 71.13 792.00 445.35
四、净利润（损失以“-”号填列） 185.69 2,332.13 1,085.38
归属于母公司股东的净利润 209.31 2,206.21 954.37
少数股东损益 -23.62 125.92 131.01
（2）营业收入分析
1）营业收入构成
报告期内，北方物流营业收入构成如下：
632
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 11,344.42 100% 50,388.48 100% 34,916.96 100%
其他业务收入 - - - - - -
合计 11,344.42 100% 50,388.48 100% 34,916.96 100%
报告期内，北方物流的营业收入均来源于主营业务收入。2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-3 月营业收入分别为 34,916.96 万元、50,388.48 和 11,344.42 万
元。2015 年较 2014 年增长 44.31%，主要系 2015 年北方物流承接发运北方公司
系统内大项目所致。
报告期内北方物流主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际货运代理 11,029.07 97.22% 48,779.82 96.81% 34,272.47 98.15%
贸易物流 315.35 2.78% 1,608.66 3.19% 644.49 1.85%
合计 11,344.42 100.00% 50,388.48 100.00% 34,916.96 100.00%
从收入构成上看，报告期内主营业务收入主要来源于国际货运代理。2014
年、2015 年和 2016 年 1-3 月，国际货运代理业务收入占北方物流主营业务收入
的比例分别为 98.15%、96.81%和 97.22%。
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方物流国际货运代理业务收入分
别为 34,272.47 万元、48,779.82 万元和 11,029.07 万元。2015 年较 2014 年增长
42.33%，主要系 2015 年承接发运北方系统内大项目所致
（3）营业成本、毛利率分析
1）主营业务成本
报告期内，北方物流营业成本全部为主营业务成本，构成明细如下：
单位：万元
633
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国际货运代理 9,148.21 97.14% 41,970.38 96.73% 28,484.24 97.96%
贸易物流 269.62 2.86% 1,416.96 3.27% 594.38 2.04%
合计 9,417.83 100.00% 43,387.34 100.00% 29,078.62 100.00%
报告期内，北方物流主营业务成本整体变动趋势与主营业务收入整体变动趋
势一致。
2）主营业务毛利及毛利率
①北方物流报告期内毛利率变动原因及合理性
报告期内，北方物流主营业务构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国际货运代
10,590.70 93.36% 46,183.07 91.65% 29,719.50 85.11%
理
仓储、配送等 438.37 3.86% 2,596.74 5.15% 4,552.96 13.04%
贸易 315.35 2.78% 1,608.66 3.19% 644.49 1.85%
收入合计 11,344.42 100.00% 50,388.47 100.00% 34,916.95 100.00%
国际货运代
1,585.00 82.27% 5,479.12 78.26% 3,697.26 63.33%
理
仓储、配送等 295.86 15.36% 1,330.30 19.00% 2,090.97 35.81%
贸易 45.74 2.37% 191.70 2.74% 50.11 0.86%
毛利合计 1,926.60 100.00% 7,001.12 100.00% 5,838.34 100.00%
毛利率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
国际货运代
14.97% 11.86% 12.44%
理
仓储、配送等 67.49% 51.23% 45.93%
贸易 14.50% 11.92% 7.78%
综合毛利率 16.98% 13.89% 16.72%
如上表所示，北方物流主要毛利贡献来自于国际货运代理及仓储、配送等
业务，报告期内北方物流综合毛利率分别为 16.72%、13.89%和 16.98%，波动在
634
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合理范围内。2015 年综合毛利率为 13.89%，较 2014 年减少 2.83%，主要原因为：
一是 2015 年度北方物流因开拓海外新市场等原因，使国际货运代理业务收入较
2014 年增加了 16,463.57 万元，增长了 55.40%，占收入总额的比重由 85.11%
提高至 91.65%，因海外新市场供应商资源尚在培育阶段，因此使当年国际货运
代理业务毛利率较上年降低了 0.58%；二是 2015 年度北方物流因客户流失及仓
储业务需求减少等原因，使仓储、配送等业务收入较上年减少 1,956.22 万元，
减少了 42.97%，仓储、配送等业务收入占营业收入总额的比重由 13.04%下降至
5.15%，由于仓储、配送等业务毛利率较高，使当期对毛利的贡献由 35.81%降至
19.00%，减少了 16.81%。2016 年 1-3 月北方物流各板块业务贡献进一步变化，
国际货物代理业务多为客户急需件，毛利率较高，一季度该类业务收入贡献占
比 93.36%，毛利率也同步提升，达 14.97%，高于 2015 年及 2014 年，总体毛利
率与 2014 年度基本持平。
②北方物流报告期内毛利率较高的原因及合理性
报告期内北方物流与同行业上市公司同期毛利率比较如下：
报告期毛利率
证券简称
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
新宁物流 31.78% 26.65% 31.21%
华鹏飞 28.45% 24.70% 17.80%
澳洋顺昌 21.33% 20.67% 19.78%
飞力达 18.39% 17.07% 13.20%
欧浦钢网 17.02% 16.34% 12.15%
华贸物流 10.23% 8.72% 7.02%
同行业上市公司平均毛利率 21.20% 19.03% 16.86%
北方物流 16.98% 13.89% 16.72%
通过对比，报告期内北方物流毛利率介于同行业上市公司毛利率区间内，
低于同行业上市公司平均毛利率，毛利率水平处于合理区间。
（4）期间费用分析
报告期内，北方物流期间费用情况如下：
单位：万元
635
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 796.38 7.02% 2,692.20 5.34% 2,472.69 7.08%
管理费用 606.14 5.34% 1,940.52 3.85% 1,950.39 5.59%
财务费用 96.28 0.85% -88.61 -0.18% -19.16 -0.05%
合计 1,498.80 13.21% 4,544.11 9.02% 4,403.92 12.61%
2015 年北方物流期间费用占营业收入的比重下降至 9.02%，2016 年 1-3 月
为 13.21%，期间费用主要为销售费用。
2015 年销售费用较 2014 年略有增长，主要是由于职工薪酬增加所致。
（5）资产减值损失情况
报告期内，北方物流资产减值损失全部为计提的坏账准备，具体金额如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
坏账准备 188.90 -62.37 154.83
报告期内，北方物流严格遵守《企业会计准则》的相关规定，按照会计政策
的要求及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计
提不足而影响公司持续经营能力的情况。
（6）非经常性损益
报告期内，北方物流非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益 - 15.04 -13.69
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
- - 173.77
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项
- 400.00 -
产生的损益
636
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项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
除上述各项之外的其他营业外收入和
38.62 100.41 31.62
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -
目
非经常性损益总额 38.62 515.45 191.69
减：非经常性损益的所得税影响数 9.65 128.86 47.92
非经常性损益净额 28.96 386.58 143.77
减：归属于少数股东的非经常性损益净
0.39 21.09 32.67
影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损
28.58 365.49 111.10
益
归属于母公司股东净利润 209.31 2,206.21 954.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股
180.73 1,840.72 843.27
东的净利润
非经常性损益占比 13.65% 16.57% 11.64%
报告期内，除 2015 年内因预计负债转回导致北方物流非经常性损益净额较
大之外，2014 年和 2016 年 1-3 月非经常性损益净额较小。2014 年、2015 年以及
2016 年 1-3 月非经常性损益占同期归属于母公司净利润的比例分别为 11.64%、
16.57%和 13.65%，北方物流经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
（三）北方机电
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内各期末，北方机电的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,222.95 42.29% 7,905.60 44.60% 6,447.21 44.12%
应收账款 1,337.24 6.88% 618.74 3.49% 978.79 6.70%
预付款项 6,158.11 31.67% 7,075.08 39.92% 5,572.84 38.14%
其他应收款 2,441.93 12.56% 636.06 3.59% 437.40 2.99%
637
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 974.39 5.01% 1,017.15 5.74% 792.34 5.42%
其他流动资产 28.85 0.15% 112.05 0.63% 17.38 0.12%
流动资产合计 19,163.47 98.55% 17,364.69 97.97% 14,245.95 97.50%
长期股权投资 165.90 0.85% 251.06 1.42% 261.10 1.79%
固定资产 38.55 0.20% 39.19 0.22% 40.96 0.28%
递延所得税资产 78.20 0.40% 69.52 0.39% 63.29 0.43%
非流动资产合计 282.65 1.45% 359.78 2.03% 365.35 2.50%
资产总计 19,446.12 100.00% 17,724.47 100.00% 14,611.30 100.00%
从资产规模来看，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月
31 日，北方机电资产总额分别为 14,611.30 万元、17,724.47 万元、19,446.12 万
元。2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增长 21.31%，2016 年 3 月 31 日较
2015 年 12 月 31 日增长 9.71%，总资产规模逐年增长。
从资产结构来看，报告期内，北方机电资产结构较为稳定，主要由流动资产
构成，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方机电
流动资产分别为 14,245.95 万元、17,364.69 万元和 19,163.47 万元，占总资产的
比重分别为 97.50%、97.97%和 98.55%。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日和 2016 年 3 月 31 日，北方机电非流动资产分别为 365.35 万元、359.78 万元
和 282.65 万元，占总资产的比重分别为 2.50%、2.03%和 1.45%。
北方机电的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货；非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产和递延所得税资产。报告期
内，北方机电主要资产情况分析如下：
1）货币资金
报告期内，北方机电货币资金主要为银行存款。2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的货币资金金额分别为 6,447.21 万元、7,905.60
万元和 8,222.95 万元，占总资产的比重为 44.12%、44.60%和 42.29%。2015 年
12 月 31 日，北方机电货币资金较 2014 年 12 月 31 日增长 22.62%，主要系 2015
年度分红较 2014 年度减少 804.00 万元所致。
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2）应收账款
北方机电 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的应
收账款净额分别为 978.79 万元、618.74 万元和 1,337.24 万元，占总资产的比重
分别为 6.70%、3.49%和 6.88%；占当期营业收入的比例分别为 1.03%、0.54%和
4.13%，占比较小。2016 年 3 月 31 日，北方机电应收账款较 2015 年 12 月 31 日
增长 116.12%，主要系 2016 年 1-3 月新增正在执行的新加坡 DHL、芬兰项目及
缅甸项目的应收货款。
3）预付款项
北方机电预付款项主要为预付设备采购款，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日及 2016 年 3 月 31 日预付款项金额分别为 5,572.84 万元、7,075.08 万元、
6,158.11 万元，占总资产的比重分别为 38.14%、39.92%、31.67%。2015 年 12
月 31 日，北方机电预付款项较 2014 年 12 月 31 日增长 26.96%，主要系缅甸项
目启动预付给供应商的货款增加所致。2016 年 3 月 31 日，北方机电预付款项较
2015 年 12 月 31 日减少 12.96%，主要系缅甸项目已开始出货，预付账款相应结
转所致。
4）其他应收款
北方机电其他应收款主要为出口退税、员工备用金、押金、客户备付金及单
位往来款等。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日其他
应收款净额分别为 437.40 万元、636.06 万元、2,441.93 万元。2015 年 12 月 31
日，北方机电其他应收款较 2014 年 12 月 31 日增长 45.42%，其原因主要是应收
出口退税回款速度较慢所致。2016 年 3 月 31 日，北方机电其他应收款较 2015
年 12 月 31 日增长 283.91%，主要系出口退税金额大幅增长所致。
5）存货
北方机电的存货全部为库存商品，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
及 2016 年 3 月 31 日存货的账面价值分别为 792.34 万元、1,017.15 万元、974.39
万元，占总资产的比重分别为 5.42%、5.74%、5.01%。2015 年 12 月 31 日，北
639
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方机电存货较 2014 年 12 月 31 日增长 28.37%，主要系上海东航项目供应商已按
生产进度开票，而北方机电依据合同总进度与客户结算所致。
6）其他流动资产
报告期内，北方机电的其他流动资产主要是待抵扣进项税。2014 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日其他流动资产分别为 17.38 万元、112.05
万元、28.85 万元，占总资产的比重分别为 0.12%、0.63%、0.15%，占比较低。
7）长期股权投资
报告期内，北方机电长期股权投资主要是对联营企业广东顺德德力机械设备
有限公司的股权投资。北方机电 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016
年 3 月 31 日的长期股权投资账面价值分别为 261.10 万元、251.06 万元、165.90
万元，占总资产的比重分别为 1.79%、1.42%和 0.85%，2015 年 12 月 31 日长期
股权投资账面价值较 2014 年 12 月 31 日下降 3.85%，主要系 2015 年收到现金分
红所致，2016 年 3 月 31 日长期股权投资账面价值较 2015 年 12 月 31 日下降
33.92%，主要系报告期内，北方机电对广东顺德德力机械设备有限公司的投资收
益出现负值所致。
8）固定资产
北方机电 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的固
定资产账面价值分别为 40.96 万元、39.19 万元、38.55 万元，占总资产的比重分
别为 0.28%、0.22%和 0.20%。报告期内，北方机电固定资产账面价值逐年下降，
主要系固定资产折旧所致。截至 2016 年 3 月 31 日，北方机电无用于抵押、担保
的固定资产。
9）递延所得税资产
北方机电 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日递延
所得税资产账面价值分别为 63.29 万元、69.52 万元、78.20 万元，占总资产的比
重分别为 0.43%、0.39%和 0.40%。报告期内各期末，递延所得税资产余额占总
资产的比例均较小。
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（2）负债构成分析
报告期内各期末，北方机电的负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 5,530.52 44.79% 6,066.78 54.05% 4,997.37 50.61%
应付账款 1,642.90 13.30% 1,469.72 13.09% 326.86 3.31%
预收款项 4,642.48 37.60% 3,343.51 29.79% 4,114.85 41.67%
应付职工
267.21 2.16% 52.63 0.47% 41.22 0.42%
薪酬
应交税费 249.58 2.02% 275.15 2.45% 326.50 3.31%
其他应付
15.81 0.13% 15.88 0.14% 68.31 0.69%
款
流动负债
12,348.51 100.00% 11,223.68 100.00% 9,875.12 100.00%
合计
负债合计 12,348.51 100.00% 11,223.68 100.00% 9,875.12 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日北方机电负债
总额分别为 9,875.12 万元、11,223.68 万元、12,348.51 万元，呈逐年上升趋势。
报告期内，北方机电负债全部为流动负债，主要由应付票据、应付账款、预收账
款、应付职工薪酬构成。报告期内，北方机电主要负债情况分析如下：
1）应付票据
报告期内，北方机电应付票据全部为银行承兑汇票。2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，北方机电应付票据分别为 4,997.37 万
元、6,066.78 万元、5,530.52 万元，占总负债的比重分别为 50.61%、54.05%和
44.79%，占比较大。2015 年 12 月 31 日，北方机电应付票据较 2014 年 12 月 31
日增长 21.40%，主要系新增预付给供应商的货款以银行承兑汇票形式支付所致。
2）应付账款
报告期内，北方机电的应付账款全部为货款。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日北方机电应付账款金额分别为 326.86 万元、
641
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1,469.72 万元、1,642.90 万元，占总负债的比重分别为 3.31%、13.09%和 13.30%，
占比较大。2015 年 12 月 31 日，北方机电应付账款较 2014 年 12 月 31 日增长
349.64%，主要系暂扣项目供应商 10%的货款作为质保金所致。
3）预收账款
报告期内，北方机电的预收账款全部为货款。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，北方机电预收账款金额分别为 4,114.85 万元、
3,343.51 万元、4,642.48 万元，占总负债的比重分别为 41.67%、29.79%和 37.60%。
2015 年 12 月 31 日，北方机电预收账款较 2014 年 12 月 31 日减少 18.75%，主要
系 2015 年度利比里亚项目结算所致。2016 年 3 月 31 日，北方机电预收账款较
2015 年 12 月 31 日增加 38.85%，主要系消音器客户的预付款项增加所致。
4）应付职工薪酬
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日北方机电应付
职工薪酬金额分别为 41.22 万元、52.63 万元、267.21 万元，占总负债的比重分
别为 0.42%、0.47%和 2.16%。2016 年 3 月 31 日，北方机电应付职工薪酬较 2015
年 12 月 31 日增长 407.71%，其原因主要系 2016 年 1-3 月计提绩效奖金未发放
所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，北方机电偿债能力相关分析指标如下表：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项 目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 1.55 1.55 1.44
速动比率（倍） 1.47 1.46 1.36
资产负债率（合并报
63.50% 63.32% 67.59%
表）
息税折旧摊销前利
821.33 2,301.24 1,879.86
润（万元）
利息保障倍数（倍） - - -
经营活动产生的现
360.36 1,512.56 3,003.61
金流量净额（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
642
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资
产摊销；
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日北方机电的流
动比率分别为 1.44、1.55 和 1.55，速动比率分别为 1.36、1.46 和 1.47。报告期内，
北方机电流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力较强且保持稳定。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日北方机电的资产负债率
分别为 67.59%、63.32%、63.50%，资产负债率较为稳定。
（4）资产周转能力分析
报告期内，北方机电资产周转能力指标如下表：
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 101.81 108.04 76.78
存货周转率（次） 123.34 121.99 114.10
总资产周转率（次） 6.98 7.11 6.47
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31
日应收账款余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日存货余
额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业成本/3×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日总资
产余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
报告期内，北方机电应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较高。
北方机电主营业务是空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；摩
托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务，存货从进货到出货的储存周
期较短，因此，存货周转速度较快。北方机电与客户的合作模式主要以先预收货
643
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款再发出货物为主，所以北方机电应收账款所占比重较低而预收账款所占比重较
高。
2、盈利能力分析
（1）经营成果
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方机电经营成果情况如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 32,412.86 115,000.25 94,582.92
减：营业成本 30,703.80 110,368.93 90,404.61
营业税金及附加 0.00 3.87 16.21
销售费用 506.63 2,366.83 2,287.45
管理费用 111.26 467.67 353.38
财务费用 144.40 -539.73 -474.63
资产减值损失 34.71 24.95 68.58
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-85.16 6.71 15.54
号填列）
其中：对联营企业和合
-85.16 6.71 15.54
营企业的投资收益
二、营业利润（损失以
826.90 2,314.45 1,942.86
“-”号填列）
加：营业外收入 0.00 48.53 12.08
其中：非流动资产处置
- - -
利得
减：营业外支出 - 0.98 0.17
其中：非流动资产处置
- 0.38 -
损失
三、利润总额（损失以
826.90 2,362.00 1,954.76
“-”号填列）
减：所得税费用 230.08 597.38 490.91
644
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
四、净利润（损失以“-”
596.82 1,764.62 1,463.85
号填列）
报告期内，北方机电营业收入呈现逐步增长趋势，2014 年度、2015 年度、
2016 年 1-3 月，北方机电实现营业收入 94,582.92 万元、115,000.25 万元和
32,412.86 万元。2015 年度营业收入较 2014 年度增长 20,417.34 万元，增长幅度
21.59%。
（2）营业收入分析
报告期内，北方机电营业收入整体呈增长趋势，主营业务按产品分类具体明
细如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
收入 比例 收入 比例 收入 比例
物流自动化 6,509.59 20.09% 23,806.03 20.70% 18,975.98 20.06%
户外用品 14,232.43 43.91% 42,569.63 37.02% 29,267.31 30.94%
摩托车消音
3,813.81 11.77% 17,494.58 15.21% 16,813.00 17.78%
器
文体用品 1,077.78 3.33% 6,683.68 5.81% 5,977.62 6.32%
其他轻工机
6,775.55 20.91% 24,443.50 21.26% 23,549.02 24.90%
械产品
合计 32,409.18 100.00% 114,997.42 100.00% 94,582.92 100.00%
报告期内，北方机电主营业务收入按产品分类，各项业务收入均属于上升趋
势，占比较高的为户外用品和物流自动化业务，其中物流自动化是北方机电近年
来着力发展的核心业务。2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，北方机电物流
自动化业务收入分别为 18,975.98 万元、23,806.03 万元和 6,509.59 万元，占主营
业务收入的比重分别为 20.06%、20.70%和 20.09%，较为稳定。
（3）营业成本、毛利率分析
报告期内，北方机电主营业务成本按产品分类具体明细如下：
单位：万元
645
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
成本 比例 成本 比例 成本 比例
物流自动化 5,634.89 18.35% 21,668.58 19.63% 16,981.18 18.78%
户外用品 14,036.66 45.72% 41,976.76 38.03% 28,837.79 31.90%
摩托车消音
3,548.50 11.56% 16,623.66 15.06% 15,982.47 17.68%
器
文体用品 1,049.41 3.42% 6,586.56 5.97% 5,865.85 6.49%
其他轻工机
6,434.34 20.96% 23,513.37 21.30% 22,737.31 25.15%
械产品
合计 30,703.80 100.00% 110,368.93 100.00% 90,404.61 100.00%
报告期内，北方机电主营业务毛利、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利额
金额 比例 金额 比例 金额 比例
物流自动化 874.70 51.29% 2,137.46 46.18% 1,994.80 47.74%
户外用品 195.77 11.48% 592.87 12.81% 429.52 10.28%
摩托车消音器 265.31 15.56% 870.92 18.82% 830.53 19.88%
文体用品 28.37 1.66% 97.13 2.10% 111.77 2.67%
其他轻工机械产
341.22 20.01% 930.13 20.10% 811.70 19.43%
品
合计 1,705.37 100.00% 4,628.50 100.00% 4,178.31 100.00%
毛利率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
物流自动化 13.44% 8.98% 10.51%
户外用品 1.38% 1.39% 1.47%
摩托车消音器 6.96% 4.98% 4.94%
文体用品 2.63% 1.45% 1.87%
其他轻工机械产
5.04% 3.81% 3.45%
品
合计 5.26% 4.02% 4.42%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方机电物流自动化业务毛利贡献
率分别为 47.74%、46.18%和 51.29%，是北方机电报告期内最主要的毛利来源，
其他业务毛利贡献率占比较为平均。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北
646
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方机电物流自动化业务毛利率分别为 10.51%、8.98%和 13.44%，远高于同期其
他产品毛利率。报告期内，北方机电产品的毛利率较为稳定，2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-3 月，主营业务毛利率分别为 4.42%、4.02%和 5.26%。
（4）期间费用分析
报告期内，北方机电的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 506.63 1.56% 2,366.83 2.06% 2,287.45 2.42%
管理费用 111.26 0.34% 467.67 0.41% 353.38 0.37%
财务费用 144.40 0.45% -539.73 -0.47% -474.63 -0.50%
合计 762.29 2.35% 2,294.77 2.00% 2,166.20 2.29%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方机电期间费用占营业收入的比
重分别为 2.29%、2.00%和 2.35%，占比较小且较为稳定。
2016 年 1-3 月，北方机电财务费用增长主要系利息收入减少，且汇兑损失增
加所致。
（5）资产减值损失情况
报告期内，北方机电资产减值损失全部为计提的坏账准备，具体金额如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
坏账损失 34.71 24.95 68.58
报告期各期末，北方机电应收账款余额较小，相应的坏账准备金额较小。
（6）非经常性损益
报告期内，北方机电非经常性损益金额较小，具体明细如下：
单位：万元
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -0.38 -
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
- 48.53 12.08
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义的损益
- -0.61 -0.17
项目
非经常性损益总额 - 47.55 11.90
减：非经常性损益的所得税影响数 - 11.89 2.98
非经常性损益净额 - 35.66 8.93
非经常性损益占比 - 2.02% 0.61%
报告期内，2014 年和 2015 年非经常性损益金额较小，非经常性损益占同期
公司净利润的比例分别为 0.61%和 2.02%，北方机电经营业绩对非经常性损益不
构成重大依赖。
（四）北方新能源
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内各期末，北方新能源的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,758.20 13.78% 3,136.71 22.91% 3,451.85 19.15%
应收账款 1,074.69 5.37% 454.21 3.32% 513.94 2.85%
预付款项 12,126.22 60.56% 6,099.31 44.55% 9,440.21 52.39%
其他应收款 958.56 4.79% 819.40 5.98% 1,001.06 5.56%
存货 68.42 0.34% 78.89 0.58% 108.38 0.60%
其他流动资产 242.80 1.21% 244.77 1.79% 410.69 2.28%
流动资产合计 17,228.89 86.05% 10,833.29 79.12% 14,926.14 82.83%
长期股权投资 410.60 2.05% 403.99 2.95% 415.77 2.31%
固定资产 2,350.83 11.74% 2,432.37 17.76% 2,654.83 14.73%
648
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 1.82 0.01% 1.99 0.01% 2.65 0.01%
递延所得税资
30.65 0.15% 20.59 0.15% 21.30 0.12%
产
非流动资产合
2,793.90 13.95% 2,858.94 20.88% 3,094.55 17.17%
计
资产总计 20,022.79 100.00% 13,692.23 100.00% 18,020.69 100.00%
从资产规模来看，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月
31 日，北方新能源资产总额分别为 18,020.69 万元、13,692.23 万元、20,022.79
万元，其中 2016 年 3 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 6,330.56 万元，增长 46.23%。
2015 年 12 月 31 日相比 2014 年 12 月 31 日减少 4,328.46 万元，减少 24.02%。
从资产结构来看，报告期内，北方新能源资产结构较为稳定，主要由流动资
产构成。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方新
能源流动资产分别为 14,926.14 万元、10,833.29 万元和 17,228.89 万元，占总资
产的比重分别为 82.83%、79.12%和 86.05%。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日和 2016 年 3 月 31 日，北方新能源非流动资产分别为 3,094.55 万元、2,858.94
万元和 2,793.90 万元，占总资产的比重分别为 17.17%、20.88%和 13.95%。
北方新能源的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款、存货、其他流动资产；非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形
资产和递延所得税资产。北方新能源最近两年一期主要资产项目的构成及变化情
况分析如下：
1）货币资金
北方新能源 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的
货币资金金额分别为 3,451.85 万元、3,136.71 万元和 2,758.20 万元，占总资产的
比重为 19.15%、22.91%和 13.78%。2015 年 12 月 31 日货币资金较 2014 年 12
月 31 日减少 315.14 万元，减少 9.13%，主要系经营活动产生的现金流量净额减
少所致；2016 年 3 月 31 日货币资金较 2015 年 12 月 31 日减少 378.51 万元，减
少 12.07%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致。
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2）应收账款
北方新能源 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的
应收账款净额分别为 513.94 万元、454.21 万元和 1,074.69 万元，占总资产的比
重分别为 2.85%、3.32%和 5.37%；占当期营业收入的比例分别为 1.04%、1.44%
和 9.73%，占比较小。2015 年 12 月 31 日应收账款较 2014 年 12 月 31 日减少 59.73
万元，减少 11.62%，主要系 2015 年度营业收入较 2014 年度减少所致；2016 年
3 月 31 日应收账款较 2015 年 12 月 31 日增加 620.48 万元，增长 136.61%，主要
系 2016 年 1-3 月新增项目应收工程款项，该款项已于 2016 年 4 月 8 日收回。
3）预付款项
北方新能源预付款项主要为预付产品采购款。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日预付款项金额分别为 9,440.21 万元、6,099.31 万
元和 12,126.22 万元，占总资产的比重分别为 52.39%、44.55%和 60.56%。2015
年 12 月 31 日预付账款较 2014 年 12 月 31 日减少 35.39%，主要系 2015 年度营
业收入较 2014 年度减少所致；2016 年 3 月 31 日预付账款较 2015 年 12 月 31 日
增加 6,026.91 万元，增长 98.81%，主要系执行新增项目支付给供应商的预付采
购款增加所致。
4）其他应收款
北方新能源其他应收款主要为出口退税、押金、备用金及单位往来款等。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日其他应收款净额分别为
1,001.06 万元、819.40 万元和 958.56 万元，占总资产的比重分别为 5.56%、5.98%
和 4.79%。
5）存货
北方新能源存货为库存商品，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016
年 3 月 31 日的存货的账面价值分别为 108.38 万元、78.89 万元和 68.42 万元，占
总资产的比重分别为 0.60%、0.58%和 0.34%。北方新能源主要从事贸易业务，
根据客户订单向供应商采购产品，因此，存货账面价值及占总资产的比重均较小。
6）其他流动资产
650
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，北方新能源的其他流动资产均为待抵扣增值税。2014 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日其他流动资产分别为 410.69 万元、
244.77 万元和 242.80 万元，占总资产的比重分别为 2.28%、1.79%和 1.21%。2014
年 12 月 31 日其他流动资产较高系当期留抵的增值税增加所致。
7）长期股权投资
报告期内，北方新能源长期股权投资为联营企业中山市嘉宏照明电器有限公
司，北方新能源持有该公司 20%的股权，按照权益法核算。2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的长期股权投资分别为 415.77 万元、403.99
万元和 410.60 万元，占总资产比重分别为 2.31%、2.95%和 2.05%。
8）固定资产
北方新能源 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的
固定资产的账面价值分别为 2,654.83 万元、2,432.37 万元和 2,350.83 万元，占总
资产的比重分别为 14.73%、17.76%和 11.74%。报告期内，北方新能源固定资产
账面价值逐年下降，主要系固定资产折旧所致。
9）无形资产
报告期内，北方新能源无形资产主要为专利权、非专有技术和软件系统。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日无形资产分别为 2.65 万
元、1.99 万元和 1.82 万元，占总资产的比例均为 0.01%。
10）递延所得税资产
北方新能源递延所得税资产主要是由于计提应收款坏账准备形成的可抵扣
暂时性差异所致，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日
递延所得税资产账面价值分别为 21.30 万元、20.59 万元 30.65 万元，占总资产的
比重分别为 0.12%、0.15%和 0.15%。报告期内，各期末递延所得税资产余额及
占总资产的比例均较小。
（2）负债构成分析
报告期内各期末，北方新能源的负债结构具体情况如下表所示：
651
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,000.00 6.25% 1,000.00 10.33% 1,000.00 7.04%
应付票据 10,424.63 65.13% 4,670.24 48.22% 6,877.33 48.42%
应付账款 1,647.04 10.29% 1,237.54 12.78% 4,004.33 28.19%
预收款项 937.07 5.85% 750.17 7.75% 1,078.59 7.59%
应付职工薪酬 50.16 0.31% 0.16 0.00% 0.16 0.00%
应交税费 77.42 0.48% 99.62 1.03% 133.99 0.94%
应付利息 11.28 0.07% 0.92 0.01% 8.10 0.06%
其他应付款 26.36 0.16% 24.71 0.26% 20.62 0.15%
流动负债合计 14,173.96 88.55% 7,783.37 80.36% 13,123.12 92.40%
递延收益 1,832.08 11.45% 1,901.67 19.64% 1,080.00 7.60%
非流动负债合
1,832.08 11.45% 1,901.67 19.64% 1,080.00 7.60%
计
负债合计 16,006.05 100.00% 9,685.04 100.00% 14,203.12 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，北方新能源
负债总额分别为 14,203.12 万元、9,685.04 万元和 16,006.05 万元。2015 年 12 月
31 日相比 2014 年 12 月 31 日减少 4,518.08 万元，减少 31.81%，主要系销售合同
减少导致应付票据减少、应付账款较少所致。2016 年 3 月 31 日相比 2015 年 12
月 31 日增加 6,321.01 万元，增长 65.27%，主要系产品采购增加造成应付票据增
加所致。
北方新能源的流动负债主要包括短欺借款、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债为递延收益。北方新能源
近最近两年一期的主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
1）短欺借款
报告期内，北方新能源短期借款为质押借款。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日短期借款金额分别为 1,000.00 万元、1,000.00 万
元和 1,000.00 万元，占总负债的比重分别为 7.04%、10.33%和 6.25%。
2）应付票据
652
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的应付票据金
额分别为 6,877.33 万元、4,670.24 万元和 10,424.63 万元，占总负债的比重分别
为 48.42%、48.22%和 65.13%。2015 年 12 月 31 日应付票据较 2014 年 12 月 31
日减少 32.09%，主要系销售合同规模减少，减少产品采购导致应付票据减少所
致；2016 年 3 月 31 日应付账款较 2015 年 12 月 31 日增长 123.21%，主要系新增
产品采购应付票据增加所致。
3）应付账款
北方新能源应付账款主要为货款。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日
及 2016 年 3 月 31 日的应付账款金额分别为 4,004.33 万元、1,237.54 万元和
1,647.04 万元，占总负债的比重分别为 28.19%、12.78%和 10.29%。2015 年 12
月 31 日应付账款较 2014 年 12 月 31 日减少 69.09%，主要系销售合同规模减少，
减少产品采购导致应付账款减少所致；2016 年 3 月 31 日应付账款较 2015 年 12
月 31 日增长 33.09%，主要系新增产品采购应付账款增加所致。
4）预收款项
报告期内，北方新能源预收款项为货款。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日及 2016 年 3 月 31 日预收款项金额分别为 1,078.59 万元、750.17 万元和
937.07 万元，占总负债的比重分别为 7.59%、7.75%和 5.85%。2015 年 12 月 31
日预收款项较 2014 年 12 月 31 日减少 328.42 万元，减少 30.45%，主要系签订的
销售合同减少导致预收货款减少，2016 年 3 月 31 日预收款项较 2015 年 12 月 31
日增加 186.90 万元，增长 24.91%，主要系收到客户支付的定金增加所致。
5）应付职工薪酬
北方新能源应付职工薪酬由短期薪酬与离职后福利-设定提存计划构成。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的应付职工薪酬金
额分别为 0.16 万元、0.16 万元和 50.16 万元，占总负债的比重分别为 0.00%、0.00%
和 0.31%。
6）其他应付款
653
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2015 年 11 月 30 日，北方新能源其他应付款主要为社会保险费、样品费和
中转费等。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日其他应
付账款金额分别为 20.62 万元、24.71 万元和 26.36 万元，占总负债的比重分别为
0.15%、0.26%和 0.16%。
7）递延收益
北方新能源报告期内的递延收益为政府补助。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日递延收益金额分别为 1,080.00 万元、1,901.67 万
元和 1,832.08 万元，占总负债的比重分别为 7.60%、19.64%和 11.45%。2015 年
12 月 31 日递延收益较 2014 年 12 月 31 日增长 76.08%，主要系 618 厂光伏电站
享受财务部“金太阳”补贴增加所致。2016 年 3 月 31 日递延收益较 2015 年 12
月 31 日减少 3.66%，主要系政府补助当期计入营业外收入所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，北方新能源偿债能力相关分析指标如下表：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 1.22 1.39 1.14
速动比率（倍） 1.21 1.38 1.13
资产负债率（合并报
79.94% 70.73% 78.82%
表）
息税折旧摊销前利
109.88 632.00 1,102.69
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.66 8.66 5.01
经营活动产生的现
-365.19 -247.01 4,311.88
金流量净额（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资
产摊销；
654
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，北方新能源
的流动比率分别为 1.14、1.39 和 1.22，速动比率分别为 1.13、1.38 和 1.21，资产
负债率分别为 78.82%、70.73%和 79.94%。北方新能源 2015 年 12 月 31 日流动
比率、速动比率较 2014 年 12 月 31 日有所增长，主要系应付账款和应付票据减
少所致；2016 年 3 月 31 日流动比率、速动比率较 2015 年 12 月 31 日有所减少，
资产负债率有所增加，主要系应付账款和应付票据增加所致。
报告期内北方新能源息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，具备较好的
偿债能力。
2013 年度、2014 年度和 2016 年 1-3 月经营活动现金流量净额分别为 4,311.88
万元、-247.01 万元和-365.19 万元。2015 年度和 2016 年 1-3 月经营活动现金流
量净额为负主要系购买商品、接受劳务支付的现金高于销售商品、提供劳务收到
的现金所致。
（4）资产周转能力分析
报告期内，北方新能源资产周转能力指标如下表：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
应收账款周转率（次） 53.39 59.60 88.41
存货周转率（次） 572.97 320.25 435.52
总资产周转率（次） 2.62 1.98 2.74
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31
日应收账款余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日存货余
额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业成本/3×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日总资
产余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
655
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内北方新能源应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率较高。
存货周转率较高的原因系北方新能源的主营业务为外贸业务，经营模式为根据客
户订单向供应商采购产品并销售给客户，因此报告期内北方新能源的存货余额较
小，存货周转率较高。
2015 年应收账款周转率较 2014 年有所降低主要系为了与国外厂商竞争、获
取客户、提高市场占有率，在 LED 照明等市场竞争较为激烈的领域，北方新能
源对特定客户采取了较为宽松的回款政策。
2、盈利能力分析
（1）经营成果
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方新能源经营成果情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 11,047.70 31,438.63 49,295.82
减：营业成本 10,550.66 29,986.98 47,201.85
营业税金及附加 - 0.01 0.00
销售费用 342.05 1,299.91 1,496.17
管理费用 93.07 361.38 339.89
财务费用 80.70 -103.40 -152.02
资产减值损失 40.23 13.40 -69.24
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - -
列）
投资收益（损失
6.61 87.43 27.22
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资 6.61 87.43 27.22
收益
二、营业利润（损失
-52.40 -32.23 506.39
以“-”号填列）
加：营业外收入 69.58 278.33 140.20
656
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
其中：非流动资产处
- - -
置利得
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处
- - -
置损失
三、利润总额（损失
17.19 246.10 646.59
以“-”号填列）
减：所得税费用 7.63 56.49 212.31
四、净利润（损失以
9.56 189.61 434.29
“-”号填列）
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，北方新能源实现营业收入 49,295.82
万元、31,438.63 万元和 11,047.70 万元，2015 年度营业收入较 2014 年度减少
17,857.19 万元，减少 36.23%，主要系如下原因：首先，泰国太阳能电站 2015
年度未实现收入；其次，北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，
对该市场客户和产品进行了重新整合，该部分较往年减少约 300 万美元；最后，
美国市场太阳能庭院灯由于商标使用权到期问题出货同比减少 1,500 万美元，现
已成功续约商标使用权。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，北方新能源实现净利润 434.29 万元、
189.61 万元、9.56 万元，2015 年度净利润较 2014 年度减少 244.67 万元，减少幅
度 56.34%，主要原因如下：一是 2015 年度营业收入较上年同期有一定程度降低；
二是在 2015 年度销售收入比上年同期下降 36.22%的情况下，销售费用同比仅降
低 13.12%，销售费用未能与销售收入同比例下降的主要原因是由于销售费用中
54.58%的费用为职工薪酬、租赁费、办公费和通讯费等固定成本，该类型成本费
用随销售收入的增减变化变动不大；三是管理费用同比上升 6.32%，主要是办公
用地租金上涨导致的租赁费同比增长 12.66%所致。
（2）营业收入分析
报告期内，北方新能源营业收入构成如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
657
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 11,001.08 99.58% 31,024.34 98.68% 48,956.39 99.31%
其他业务收入 46.61 0.42% 414.29 1.32% 339.43 0.69%
合计 11,047.70 100.00% 31,438.63 100.00% 49,295.82 100.00%
报告期内，北方新能源绝大部分营业收入来源于主营业务收入，2015 年，
北方新能源主营业务收入较 2014 年下滑 36.63%，主要系全球经济环境疲软导致
的外贸业务的下滑。
报告期内，北方新能源主营业务收入按产品分类具体明细如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电灯照明
8,957.25 81.42% 21,320.01 68.72% 37,299.69 76.19%
装置
铝合金型材 297.99 2.71% 3,355.48 10.82% 3,085.81 6.30%
多晶硅太阳
228.85 2.08% 733.92 2.37% 2,156.49 4.40%
能电池组件
其他 1,516.99 13.79% 5,614.93 18.10% 6,414.40 13.10%
合计 11,001.08 100.00% 31,024.34 100.00% 48,956.39 100.00%
电灯照明装置是公司的核心业务，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，
公司电灯照明装置业务占主营业务收入总额的比重分别为 76.19%、68.72%和
81.42%。2015 年度电灯照明装置业务收入较 2014 年度减少 15,979.68 万元，减
少 42.84%，主要系北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，对
该市场客户和产品进行了重新整合，该部分较往年减少约 300 万美元；美国市场
太阳能庭院灯由于商标使用权到期问题出货同比减少 1,500 万美元，现已成功续
约商标使用权。
（3）营业成本、毛利率分析
报告期内，北方新能源营业成本构成明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
658
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 10,472.55 99.26% 29,647.95 98.87% 46,920.52 99.40%
其他业务成本 78.11 0.74% 339.04 1.13% 281.32 0.60%
合计 10,550.66 100.00% 29,986.98 100.00% 47,201.85 100.00%
报告期内，北方新能源主营业务成本按产品分类构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电灯照明装置 8,572.88 81.86% 20,387.13 68.76% 35,927.92 76.57%
铝合金型材 272.54 2.60% 3,201.96 10.80% 2,971.19 6.33%
多晶硅太阳能
198.42 1.89% 676.39 2.28% 1,950.81 4.16%
电池组件
其他 1,428.71 13.64% 5,382.46 18.15% 6,070.60 12.94%
合计 10,472.55 100.00% 29,647.95 100.00% 46,920.52 100.00%
报告期内，北方新能源主营业务毛利额及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利额
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电灯照明装置 384.37 72.72% 932.88 67.78% 1,371.77 67.38%
铝合金型材 25.45 4.82% 153.52 11.15% 114.62 5.63%
多晶硅太阳能
30.43 5.76% 57.53 4.18% 205.68 10.10%
电池组件
其他 88.28 16.70% 232.47 16.89% 343.80 16.89%
合计 528.53 100.00% 1,376.39 100.00% 2,035.87 100.00%
毛利率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
电灯照明装置 4.29% 4.38% 3.68%
铝合金型材 8.54% 4.58% 3.71%
多晶硅太阳能
13.30% 7.84% 9.54%
电池组件
其他 5.82% 4.14% 5.36%
合计 4.80% 4.44% 4.16%
659
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2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方新能源电灯照明装置业务毛利
贡献率分别为 67.38%、67.78%和 72.72%，是北方新能源报告期内主要的毛利来
源，其他业务毛利规模占比较小。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，北方
新能源电灯照明装置业务毛利率分别为 3.68%、4.38%和 4.29%，2015 年度毛利
率的上升主要系 2015 年利润率相对较低的美国太阳能灯收入下降，导致利润率
相对较高的欧洲市场太阳能庭院灯业务占比上升。
（4）期间费用分析
报告期内，北方新能源的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 342.05 3.10% 1,299.91 4.13% 1,496.17 3.04%
管理费用 93.07 0.84% 361.38 1.15% 339.89 0.69%
财务费用 80.70 0.73% -103.40 -0.33% -152.02 -0.31%
合计 515.81 4.67% 1,557.89 4.96% 1,684.04 3.42%
报告期内，北方新能源期间费用占营业收入的比重均在 5%以下，期间费用
中主要为销售费用。2015 年度期间费用占营业收入比重有所上升，主要系 2015
年度营业收入大幅减少且期间费用中的固定费用并未随收入同比减少所致。
（5）资产减值损失情况
报告期内，北方新能源资产减值损失全部为计提的坏账准备，具体金额如下：
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
坏账损失 40.23 13.40 -69.24
报告期各期末，北方新能源应收账款余额较小，相应的坏账准备金额较小。
（6）非经常性损益
报告期内，北方新能源非经常性损益金额较小，具体明细如下：
660
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单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 69.58 278.33 140.20
额或定量持续享受的政府补助除
外）
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
非经常性损益总额 69.58 278.33 140.20
减：非经常性损益的所得税影响
17.40 69.58 35.05
数
非经常性损益净额 52.19 208.75 105.15
非经常性损益占比 545.92% 110.09% 24.21%
报告期内，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月非经常性损益净额分别为 105.15
万元、208.75 万元和 52.19 万元，占同期公司净利润的比例分别为 24.21%、
110.09%和 545.92%，占比较大。报告期内北方新能源的非经常性损益主要系计
入当期损益的政府补助，为北方新能源投资建设的金太阳屋顶光伏电站根据国家
优惠政策享受的补贴收入，该光伏电站功率分别为 1MW、3MW，建成时间为
2012 年 12 月和 2014 年 1 月，项目合计收到北京市财政局 2,300.00 万元的政府
补助，北方新能源于项目收益期内逐年确认计入当期损益的政府补助。
（五）深圳华特
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内各期末，深圳华特的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,354.70 10.66% 8,670.69 16.09% 3,629.50 6.94%
661
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 100.00 0.17% 1,964.66 3.65% 356.03 0.68%
应收账款 12,295.60 20.62% 9,716.54 18.03% 12,716.00 24.32%
预付款项 2,958.41 4.96% 2,129.09 3.95% 1,997.90 3.82%
其他应收款 510.00 0.86% 498.43 0.93% 316.03 0.60%
存货 11,615.50 19.48% 13,218.45 24.53% 15,988.20 30.58%
其他流动资产 2,000.00 3.35% 51.63 0.10% - -
流动资产合计 35,834.21 60.09% 36,249.49 67.27% 35,003.67 66.95%
固定资产 14,624.53 24.52% 14,693.05 27.27% 14,510.60 27.75%
在建工程 6,102.64 10.23% 95.94 0.18% 0.00 0.00%
无形资产 1,764.96 2.96% 1,757.31 3.26% 1,807.05 3.46%
长期待摊费用 358.06 0.60% 318.80 0.59% 237.32 0.45%
递延所得税资产 154.93 0.26% 130.18 0.24% 160.42 0.31%
其他非流动资产 796.93 1.34% 637.93 1.18% 566.67 1.08%
非流动资产合计 23,802.06 39.91% 17,633.21 32.73% 17,282.07 33.05%
资产总计 59,636.26 100.00% 53,882.70 100.00% 52,285.74 100.00%
报告期内，深圳华特随着业务和经营规模的扩大，资产总额呈现增长的态势。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，深圳华特资产总
额分别为 52,285.74 万元、53,882.70 万元、59,636.26 万元，其中 2016 年 3 月 31
日较 2015 年 12 月 31 日增加 5,753.56 万元，增长 10.68%。2015 年 12 月 31 日
较 2014 年 12 月 31 日增加 1,596.96 万元，增长 3.05%。
从资产结构来看，深圳华特流动资产占总资产的比重较大，2014 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，深圳华特流动资产分别为 35,003.67
万元、36,249.49 万元和 35,834.21 万元，占总资产的比重分别为 66.95%、67.27%
和 60.09%。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，深圳
华特非流动资产分别为 17,282.07 万元、17,633.21 万元和 23,802.06 万元，占总
资产的比重分别为 33.05%、32.73%和 39.91%。
深圳华特的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、递延
662
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所得税资产和其他非流动资产。深圳华特最近两年一期主要资产项目的构成及变
化情况分析如下：
1）货币资金
深圳华特 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的货
币资金金额分别为 3,629.50 万元、8,670.69 万元和 6,354.70 万元，占总资产的比
重为 6.94%、16.09%和 10.66%。2015 年 12 月 31 日货币资金较 2014 年 12 月 31
日增加 5,041.19 万元，增长 138.89%，主要系经营活动产生的现金流量净额增加
所致。2016 年 3 月 31 日货币资金较 2015 年 12 月 31 日减少 2,315.99 万元，减
少 26.71%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少、天津分公司购置厂房支
付价款所致。
2）应收账款
深圳华特 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的应
收账款净额分别为 12,716.00 万元、9,716.54 万元和 12,295.60 万元，占总资产的
比重分别为 24.32%、18.03%和 20.62%；占当期营业收入的比例分别为 18.13%、
14.64%和 71.81%，占当期营业收入比例基本稳定。2015 年 12 月 31 日应收账款
较 2014 年 12 月 31 日减少 2,999.45 万元，减少 23.59%，主要系企业加强了应收
账款的管理，加大收款力度所致。
①报告期内应收账款变动的合理性
深圳华特公司应收账款一般给予客户 30 天至 120 天的信用期，应收账款余
额基本为 1-4 月内产品销售所形成。2015 年末，因部分客户以大额票据结算，
致使年末应收票据余额比年初大幅增加 1,608.63 万元，其中阿克苏诺贝尔太古
油漆（上海）有限公司年末一次性支付银行承兑汇票 1,021.70 万元，应收账款
余额下降明显。每年第四季度通常是杂品罐业务的销售高峰期，但 2015 年度天
津分公司杂品罐客户玛氏食品因订单大幅减少，全年仅实现销售收入 2,504 万
元，较 2014 年大幅下降 3,183 万元，上述原因导致 2015 年 12 月 31 日应收账
款及应收票据合计余额低于 2014 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日。
报告期内应收账款、应收票据占比情况如下表：
663
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款净额 12,295.60 9,716.54 12,716.00
应收票据余额 100.00 1,964.66 356.03
应收账款、应收票据合计 12,395.60 11,681.20 13,072.03
流动资产 35,834.21 36,249.50 35,003.67
应收账款占流动资产比例 34.31% 26.80% 36.33%
应收账款、应收票据合计占
34.59% 32.22% 37.34%
流动资产比例
2015 年 12 月-
项目 2015 年 9-12 月 2014 年 9-12 月
2016 年 3 月
营业收入 22,084.75 20,154.90 23,107.73
应收账款占营业收入比例 55.67% 48.21% 55.03%
应收账款、应收票据合计占
56.13% 57.96% 56.57%
营业收入比例
由上表可以看出，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月
31 日应收账款、应收票据合计占流动资产比例及占资产负债表日最近四个月收
入额的比例变化均不大，深圳华特报告期内应收账款的变动是相对合理的。
报告期与同行业上市公司应收账款占营业收入比例对比情况如下表：
证券简称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合兴包装 101.95% 25.55% 23.88%
丽鹏股份 107.73% 29.31% 59.20%
通产丽星 123.96% 30.44% 32.00%
永新股份 79.23% 15.75% 16.42%
紫江企业 67.59% 16.03% 13.98%
美盈森 79.52% 122.12% 80.18%
平均比例 93.33% 39.87% 37.61%
深圳华特 71.81% 14.64% 18.13%
从上表可以看出，与同行业上市公司比较数据来看，报告期内深圳华特应
收账款净额占当期营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平。2016 年 3 月
31 日应收账款占营业收入比例较高是由于营业收入为 3 个月金额，其他各期为
全年营业收入金额。
②结合期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性
664
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A.期后回款情况
深圳华特报告期内应收账款回款情况如下表：
单位：万元
2015 年度回款 2016 年 1-8 月回款 回款合计
应收账款
日期 占余额 占余额 占余额
余额 回款金额 回款金额 回款金额
比例 比例 比例
2014 年 12 月 31 日 13,392.55 13,294.27 99.27% 59.77 0.45% 13,354.04 99.72%
2015 年 12 月 31 日 10,232.70 - - 10,036.51 98.08% 10,036.51 98.08%
2016 年 3 月 31 日 12,948.52 - - 11,720.62 90.52% 11,720.62 90.52%
如上表所示，报告期内 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年
3 月 31 日应收账款余额期后回款比例为 99.72%、98.08%及 90.52%。
B.坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比情况
证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
合兴包装 6% 10% 20% 50% 80% 100%
丽鹏股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
美盈森 5% 10% 30% 50% 100% 100%
通产丽星 3% 10% 30% 50% 100% 100%
永新股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
紫江企业 0.08% 5% 10% 40% 80% 100%
深圳华特 5% 10% 20% 50% 50% 100%
从上表看出，深圳华特计提坏账准备比例与同行业上市公司相比基本相同。
C.深圳华特应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内
12,897.76 644.89 10,202.97 510.15 13,362.77 668.14
（含 1 年）
1-2 年 29.49 2.95 7.61 0.76 19.87 1.99
2-3 年 18.52 3.70 19.37 3.87 3.49 0.69
3-4 年 2.75 1.37 2.75 1.37 1.34 0.67
4-5 年 - - - - 0.04 0.02
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
5 年以上 - - - - 5.04 5.04
合计 12,948.52 652.91 10,232.70 516.15 13,392.55 676.55
深圳华特应收账款坏账计提与同行业上市公司比较：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
公司
应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例
合兴包装 75,025.48 2,155.15 2.87% 66,756.78 1,894.09 2.84%
丽鹏股份 43,756.26 3,970.59 9.07% 44,426.54 2,874.44 6.47%
美盈森 51,878.86 3,137.30 6.05% 42,460.92 2,282.88 5.38%
通产丽星 32,283.57 1,201.77 3.72% 35,276.62 1,270.04 3.60%
永新股份 28,893.20 1,447.82 5.01% 28,852.41 1,448.80 5.02%
紫江企业 128,331.07 2,269.39 1.77% 113,347.05 872.46 0.77%
平均比例 - - 4.75% - - 4.01%
深圳华特 10,232.70 516.16 5.04% 13,392.55 676.55 5.05%
由上表可以看出，深圳华特坏账计提高于同行业上市公司平均水平。
综上所述，深圳华特报告期各期末，应收账款账龄主要在 1 年以内，坏账
准备计提合理、充分，深圳华特严格执行了坏账计提标准。
3）预付款项
深圳华特预付款项主要为预付原材料采购款。2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日预付款项金额分别为 1,997.90 万元、2,129.09 万
元和 2,958.41 万元，占总资产的比重分别为 3.82%、3.95%和 4.96%。报告期内
各期末预付款项变化不大。
4）存货
深圳华特存货为库存商品（含发出商品）、原材料、在产品和自制半成品，
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日存货的账面价值分
别为 15,988.20 万元、13,218.45 万元和 11,615.50 万元，占总资产的比重分别为
30.58%、24.53%和 19.48%。2015 年 12 月 31 日的存货较 2014 年 12 月 31 日减
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少 2,769.75 万元，减少 17.32%；2016 年 3 月 31 日的存货余额较 2015 年 12 月
31 日减少 2,832.22 万元，减少 12.13%。存货呈下降趋势，主要系深圳华特依据
合同和市场情况合理安排采购、生产导致原材料和库存商品、发出商品减少所致。
5）其他流动资产
深圳华特 2016 年 3 月 31 日其他流动资产为 2,000 万元，主要系公司购买的
银行短期理财产品。2016 年 3 月 31 日其他流动资产占总资产比重为 3.35%。
6）固定资产
深圳华特 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日固定
资产的账面价值分别为 14,510.60 万元、14,693.05 万元和 14,624.53 万元，占总
资产的比重分别为 27.75%、27.27%和 24.52%。2015 年 12 月 31 日的固定资产较
2014 年 12 月 31 日增加 182.45 万元，增长 1.26%，主要系对外购置机器设备增
加所致。
7）在建工程
深圳华特 2016 年 3 月 31 日在建工程 6,102.64 万元，主要为深圳华特在天津
购置土地及房产、购置气雾罐罐身组合机等。2014 年 12 月 31 日在建工程余额
为 0，2015 年 12 月 31 日在建工程余额为 95.94 万元，占总资产的比重为 0.18%，
在建工程余额及占总资产的比例均较小。
8）无形资产
报告期内，深圳华特无形资产主要为土地使用权、专利权和外购软件。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日无形资产账面价值分别
为 1,807.05 万元、1,757.31 万元和 1,764.96 万元，占总资产的比重分别为 3.46%、
3.26%和 2.96%，变化较小。
9）其他非流动资产
深圳华特 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日其他
非流动资产主要为预付设备款，金额分别为 566.67 万元、637.93 万元和 796.93
万元，占总资产的比重分别为 1.08%、1.18%和 1.34%。
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（2）负债构成分析
报告期内各期末，深圳华特的负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 15,400.00 54.30% 12,400.00 52.67% 13,200.00 51.97%
应付票据 0.00 0.00% 506.07 2.15% 0.00 0.00%
应付账款 5,972.32 21.06% 5,656.59 24.03% 7,009.46 27.60%
预收款项 1,122.22 3.96% 1,218.62 5.18% 1,272.47 5.01%
应付职工薪酬 1,617.55 5.70% 1,453.38 6.17% 1,583.64 6.23%
应交税费 365.22 1.29% 315.98 1.34% 258.63 1.02%
应付利息 17.80 0.06% 12.25 0.05% 18.48 0.07%
其他应付款 3,738.10 13.18% 1,851.91 7.87% 1,924.87 7.58%
流动负债合计 28,233.21 99.54% 23,414.80 99.45% 25,267.55 99.47%
预计负债 129.12 0.46% 129.12 0.55% 133.49 0.53%
非流动负债合计 129.12 0.46% 129.12 0.55% 133.49 0.53%
负债合计 28,362.33 100.00% 23,543.93 100.00% 25,401.03 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，深圳华特负
债总额分别为 25,401.03 万元、23,543.93 万元和 28,362.33 万元。2015 年 12 月
31 日相比 2014 年 12 月 31 日减少 1,857.10 万元，减少 7.31%，主要系随着主要
原材料马口铁价格下降，企业的短期借款、应付账款减少所致。2016 年 3 月 31
日相比 2015 年 12 月 31 日增加 4,818.40 万元，增长 20.47%，主要系短期借款及
应付职工薪酬、其他应付款增加所致。
深圳华特的流动负债主要包括短欺借款、应付账款、预收款项、应付职工薪
酬和其他应付款。深圳华特最近两年一期的主要负债项目的构成及变化情况分析
如下：
1）短期借款
报告期内，深圳华特短期借款为抵押借款、质押借款、信用借款，其中主要
为抵押借款。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的短
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期借款金额分别为 13,200.00 万元、12,400.00 万元和 15,400.00 万元，占总负债
的比重分别为 51.97%、52.67%和 54.30%。近两年一期期末的金额及占比基本稳
定。
2）应付账款
深圳华特应付账款主要为货款。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及
2016 年 3 月 31 日的应付账款金额分别为 7,009.46 元、5,656.59 万元和 5,972.32
万元，占总负债的比重分别为 27.60%、24.03%和 21.06%。近两年一期期末的金
额及占比基本稳定。
3）预收款项
深圳华特预收款项为货款，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 3 月 31 日的预收款项金额分别为 1,272.47 万元、1,218.62 万元和 1,122.22 万
元，占总负债的比重分别为 5.01%、5.18%和 3.96%。近两年一期期末的金额及
占比基本稳定。
4）应付职工薪酬
深圳华特应付职工薪酬由短期薪酬与离职后福利-设定提存计划构成。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的应付职工薪酬金额分
别为 1,583.64 万元、1,453.38 万元和 1,617.55 万元，占总负债的比重分别为 6.23%、
6.17%和 5.70%。
5）其他应付款
2016 年 3 月 31 日，深圳华特其他应付款主要为押金、运输费、电费、购买
天津厂房的尾款等。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31
日的其他应付款分金额别为 1,924.87 万元、1,851.91 万元和 3,738.10 万元，占总
负债的比重分别为 7.58%、7.87%和 13.18%。2016 年 3 月 31 日其他应付款较 2015
年 12 月 31 日增加 1,886.19 万元，增长 101.85%，主要系购买天津厂房应付卖方
的尾款 1,450 万元所致。
（3）偿债能力分析
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报告期内，深圳华特偿债能力相关分析指标如下表：
2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度
流动比率（倍） 1.27 1.55 1.39
速动比率（倍） 0.86 0.98 0.75
资产负债率（合并报
47.56% 43.69% 48.58%
表）
息税折旧摊销前利润
1,718.85 6,316.01 6,171.46
（万元）
利息保障倍数（倍） 9.92 6.75 4.90
经营活动产生的现金
69.27 8,907.95 5,229.41
流量净额（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资
产摊销；
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
深圳华特 2015 年 12 月 31 日与 2014 年 12 月 31 日的流动比率和速动比率相
近，无显著变化。
报告期内深圳华特息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，具备较好的偿
债能力。深圳华特银行资信状况良好，且没有或有负债等影响偿债能力的事项。
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月经营活动现金流量净额分别为 5,229.41
万元、8,907.95 万元和 69.27 万元，企业盈利质量较好。
（4）资产周转能力分析
报告期内，深圳华特资产周转能力指标如下表：
2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
/2016年1-3月 /2015年度 /2014年度
应收账款周转率（次） 5.91 5.62 5.24
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存货周转率（次） 4.10 3.55 3.40
总资产周转率（次） 1.21 1.25 1.34
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31
日应收账款余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日存货余
额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业成本/3×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中 2014 年度采用 2014 年 12 月 31 日总资
产余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业收入/3×12
报告期内深圳华特应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率基本保持
稳定。
2、盈利能力分析
（1）经营成果
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，深圳华特经营成果情况如下表：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 17,123.23 66,371.97 70,130.01
减：营业成本 12,831.02 52,165.35 54,765.87
营业税金及附加 121.84 431.33 452.74
销售费用 1,762.24 5,877.09 5,992.93
管理费用 1,014.91 4,091.38 4,642.74
财务费用 121.25 297.08 937.62
资产减值损失 165.05 -191.78 151.03
二、营业利润（损失以“-”号填列） 1,106.90 3,701.51 3,187.07
加：营业外收入 11.45 375.73 368.68
其中：非流动资产处置利得 0.52 35.51 0.00
减：营业外支出 13.01 111.92 114.74
其中：非流动资产处置损失 3.22 95.75 76.73
三、利润总额（损失以“-”号填列） 1,105.34 3,965.32 3,441.01
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
减：所得税费用 170.19 511.25 505.97
四、净利润（损失以“-”号填列） 935.15 3,454.07 2,935.05
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 935.15 3,454.07 2,935.05
（2）营业收入分析
1）营业收入及其构成分析
报告期内，深圳华特营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 16,937.87 98.92% 64,559.75 97.27% 66,746.98 95.18%
其他业务收入 185.36 1.08% 1,812.22 2.73% 3,383.03 4.82%
合计 17,123.23 100.00% 66,371.97 100.00% 70,130.01 100.00%
深圳华特的主营业务为马口铁金属容器的生产和销售。报告期内，深圳华特
主营业务收入占营业收入的比重均超过 95%，主营业务突出。
2）主营业务收入构成分析
深圳华特主营业务收入按业务分类如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
奶粉罐 1,667.07 9.84% 5,803.08 8.99% 6,736.56 10.09%
喷雾罐 7,405.92 43.72% 27,077.96 41.94% 26,451.79 39.63%
化工罐 4,300.24 25.39% 20,112.78 31.15% 18,884.36 28.29%
杂品罐 3,054.65 18.03% 9,135.43 14.15% 11,663.32 17.47%
印花铁 509.99 3.01% 2,430.51 3.76% 3,010.95 4.51%
合 计 16,937.87 100.00% 64,559.75 100.00% 66,746.98 100.00%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，深圳华特主营业务收入分别为 66,746.98
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万元、64,559.75 万元和 16,937.87 万元，其中喷雾罐、化工罐占比较高。2014
年、2015 年及 2016 年 1-3 月，深圳华特喷雾罐业务收入分别为 26,451.79 万元、
27,077.96 万元及 7,405.92 万元，占比分别为 39.63%、41.94%和 43.72%；深圳华
特化工罐业务收入分别为 18,884.36 万元、20,112.78 万元及 4,300.24 万元，占比
分别为 28.29%、31.15%和 25.39%。
（3）营业成本、毛利率分析
1）营业成本分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 12,727.11 99.19% 51,074.65 97.91% 52,259.54 95.42%
其他业务 103.91 0.81% 1,090.69 2.09% 2,506.33 4.58%
合计 12,831.02 100.00% 52,165.35 100.00% 54,765.87 100.00%
报告期内，深圳华特主营业务成本占营业成本的比重均超过 95%。
2）主营业务成本分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
奶粉罐 1,199.03 9.42% 4,546.65 8.90% 5,114.22 9.79%
喷雾罐 5,287.61 41.55% 20,465.76 40.07% 19,112.03 36.57%
化工罐 3,389.38 26.63% 16,306.38 31.93% 15,984.54 30.59%
杂品罐 2,389.38 18.77% 7,608.41 14.90% 9,439.40 18.06%
印花铁 461.71 3.63% 2,147.44 4.20% 2,609.35 4.99%
合 计 12,727.11 100.00% 51,074.65 100.00% 52,259.54 100.00%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，深圳华特主营业务成本分别为 52,259.54
万元、51,074.65 万元及 12,727.11 万元，公司的主营业务成本变动与主营业务收
入变动情况基本一致。
3）主营业务毛利率分析
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单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
奶粉罐 468.05 28.08% 1,256.42 21.65% 1,622.33 24.08%
喷雾罐 2,118.32 28.60% 6,612.20 24.42% 7,339.76 27.75%
化工罐 910.86 21.18% 3,806.39 18.93% 2,899.82 15.36%
杂品罐 665.27 21.78% 1,527.02 16.72% 2,223.91 19.07%
印花铁 48.28 9.47% 283.07 11.65% 401.60 13.34%
合计/综合 4,210.76 24.86% 13,485.10 20.89% 14,487.43 21.71%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，深圳华特主营业务毛利率分别为 21.71%、
20.89%及 24.86%，基本保持稳定。
（4）期间费用分析
报告期，公司的各项费用的金额及其占营业收入的比例分别如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 1,762.24 10.29% 5,877.09 8.85% 5,992.93 8.55%
管理费用 1,014.91 5.93% 4,091.38 6.16% 4,642.74 6.62%
财务费用 121.25 0.71% 297.08 0.45% 937.62 1.34%
合计 2,898.40 16.93% 10,265.55 15.47% 11,573.29 16.50%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，深圳华特期间费用分别为 11,573.29 万
元、10,265.55 万元和 2,898.40 万元，占营业收入的比重分别为 16.50%、15.47%
和 16.93%，报告期内期间费用率总体处于较低水平。销售费用主要为计入销售
费用的职工薪酬、销售佣金及折扣和运输费、包装物等。管理费用主要为计入管
理费用的职工薪酬、房租水电等。财务费用主要为利息支出和手续费等。
（5）资产减值损失情况
报告期内，深圳华特资产减值损失为计提的坏账准备与存货跌价准备，具体
金额如下：
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单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
坏账准备 135.41 -153.97 113.67
存货跌价准备 29.65 -37.81 37.36
合计 165.05 -191.78 151.03
（6）非经常性损益
深圳华特最近两年一期非经常性损益金额较小，主要是政府补助，具体明细
如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -2.70 -60.24 -76.73
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
- 284.26 311.58
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.14 39.79 19.09
非经常性损益总额 -1.56 263.81 253.94
减：非经常性损益的所得税影响数 -0.23 39.57 38.09
非经常性损益净额 -1.33 224.24 215.85
非经常性损益占比 -0.14% 6.49% 7.35%
报告期内，2014 年、2015 年因收到宝安财政局贷款贴息款及宝安财政局海
外发展贴息款导致深圳华特非经常性损益金额较大，2016 年 1-3 月非经常性损益
金额较小。2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月非经常性损益占同期公司净利润
的比例分别为 7.35%、6.49%和-0.14%，占比较小。深圳华特经营业绩对非经常
性损益不构成重大依赖。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
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假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2015 年度和 2016 年 1-3 月备考财务报告已经致同会计师审计并
出具致同审字（2016）第 110ZA0760 号《审阅报告》，交易前后上市公司主要
财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
资产情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
货币资金 406,196.25 39.83% 303,057.25 41.02% 103,139.00 34.03%
应收票据 155.00 0.02% - - 155.00 -
应收账款 199,240.01 19.54% 146,495.91 19.83% 52,744.10 36.00%
预付款项 146,159.84 14.33% 112,197.81 15.19% 33,962.03 30.27%
应收利息 806.67 0.08% 806.67 0.11% 0.00 0.00%
应收股利 88.75 0.01% 88.75 0.01% 0.00 0.00%
其他应收款 24,936.88 2.45% 16,596.26 2.25% 8,340.62 50.26%
存货 71,316.16 6.99% 43,900.18 5.94% 27,415.98 62.45%
其他流动资产 4,004.16 0.39% 1,427.11 0.19% 2,577.05 180.58%
流动资产合计 852,903.73 83.63% 624,569.96 84.55% 228,333.77 36.56%
可供出售金融资
3,842.41 0.38% 3,842.41 0.52% 0.00 0.00%
产
长期应收款 4,057.32 0.40% 1,189.23 0.16% 2,868.09 241.17%
长期股权投资 9,678.76 0.95% 956.92 0.13% 8,721.84 911.45%
投资性房地产 2,984.15 0.29% 1,060.98 0.14% 1,923.17 181.26%
固定资产 38,697.15 3.79% 12,627.57 1.71% 26,069.58 206.45%
在建工程 6,107.27 0.60% - - 6,107.27 -
无形资产 93,274.17 9.15% 91,262.26 12.35% 2,011.91 2.20%
长期待摊费用 794.52 0.08% 18.48 0.00% 776.04 4199.35%
递延所得税资产 6,708.45 0.66% 3,193.21 0.43% 3,515.24 110.08%
676
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 3 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
其他非流动资产 856.36 0.08% - - 856.36 -
非流动资产合计 167,000.54 16.37% 114,151.04 15.45% 52,849.50 46.30%
资产总计 1,019,904.27 100.00% 738,721.01 100.00% 281,183.26 38.06%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
货币资金 395,996.83 44.43% 324,086.96 48.97% 71,909.87 22.19%
应收票据 2,016.66 0.23% - - 2,016.66 -
应收账款 120,990.39 13.57% 73,322.12 11.08% 47,668.27 65.01%
预付款项 128,470.31 14.41% 99,050.70 14.97% 29,419.61 29.70%
应收利息 379.11 0.04% 379.11 0.06% 0.00 0.00%
应收股利 757.59 0.08% 88.75 0.01% 668.84 753.62%
其他应收款 28,523.06 3.20% 21,033.95 3.18% 7,489.11 35.60%
存货 60,616.61 6.80% 38,797.81 5.86% 21,818.80 56.24%
其他流动资产 3,447.31 0.39% 952.40 0.14% 2,494.91 261.96%
流动资产合计 741,197.87 83.15% 557,711.80 84.28% 183,486.07 32.90%
可供出售金融资
3,842.41 0.43% 3,842.41 0.58% 0.00 0.00%
产
长期应收款 3,939.38 0.44% 1,352.29 0.20% 2,587.09 191.31%
长期股权投资 9,651.99 1.08% 1,191.84 0.18% 8,460.15 709.84%
投资性房地产 3,010.42 0.34% 1,070.47 0.16% 1,939.95 181.22%
固定资产 38,617.94 4.33% 12,380.65 1.87% 26,237.29 211.92%
在建工程 100.57 0.01% - - 100.57 -
无形资产 83,361.88 9.35% 81,571.97 12.33% 1,789.91 2.19%
长期待摊费用 799.39 0.09% 21.00 0.00% 778.39 3,706.62%
递延所得税资产 6,137.94 0.69% 2,612.64 0.39% 3,525.30 134.93%
其他非流动资产 693.08 0.08% - - 693.08 -
非流动资产合计 150,154.99 16.85% 104,043.27 15.72% 46,111.72 44.32%
资产总计 891,352.86 100.00% 661,755.08 100.00% 229,597.78 34.70%
677
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本次交易完成后，2016 年 3 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
738,721.01 万元增加至 1,019,904.27 万元，资产总额增加 281,183.26 万元，增长
38.06%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 84.55%减少至 83.63%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的 15.45%增加至 16.37%。
本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
661,755.08 万元增加至 891,352.86 万元，资产总额增加 229,597.78 万元，增长
34.70%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 84.28%减少至 83.15%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的 15.72%增加至 16.85%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
短期借款 43,350.43 6.20% 23,456.64 4.52% 19,893.79 84.81%
应付票据 23,805.88 3.41% - - 23,805.88 -
应付账款 481,188.38 68.84% 386,236.17 74.40% 94,952.21 24.58%
预收款项 118,819.23 17.00% 91,453.67 17.62% 27,365.56 29.92%
应付职工薪酬 4,931.86 0.71% 649.04 0.13% 4,282.82 659.87%
应交税费 4,525.30 0.65% 2,833.31 0.55% 1,691.99 59.72%
应付利息 36.85 0.01% 7.78 0.00% 29.07 373.65%
应付股利 13.39 0.00% - - 13.39 -
其他应付款 6,094.45 0.87% 378.18 0.07% 5,716.27 1511.52%
流动负债合计 682,765.77 97.68% 505,014.79 97.28% 177,750.98 35.20%
长期借款 12,922.40 1.85% 12,922.40 2.49% 0.00 0.00%
长期应付款 1,189.23 0.17% 1,189.23 0.23% 0.00 0.00%
预计负债 129.12 0.02% - - 129.12 -
递延收益 1,832.08 0.26% - - 1,832.08 -
递延所得税负债 144.76 0.02% 21.95 0.00% 122.81 559.50%
678
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2016 年 3 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
非流动负债合计 16,217.59 2.32% 14,133.58 2.72% 2,084.01 14.75%
负债合计 698,983.36 100.00% 519,148.37 100.00% 179,834.99 34.64%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
短期借款 45,696.02 7.93% 28,786.93 6.46% 16,909.09 58.74%
应付票据 22,289.19 3.87% - - 22,289.19 -
应付账款 381,324.77 66.16% 327,441.79 73.52% 53,882.98 16.46%
预收款项 94,027.83 16.31% 69,602.85 15.63% 24,424.98 35.09%
应付职工薪酬 3,692.18 0.64% 747.55 0.17% 2,944.63 393.90%
应交税费 8,316.12 1.44% 3,628.16 0.81% 4,687.96 129.21%
应付利息 14.18 0.00% - - 14.18 -
应付股利 128.56 0.02% - - 128.56 -
其他应付款 4,369.01 0.76% 804.17 0.18% 3,564.84 443.29%
流动负债合计 559,857.86 97.14% 431,011.44 96.78% 128,846.42 29.89%
长期借款 12,987.20 2.25% 12,987.20 2.92% 0.00 0.00%
长期应付款 1,352.29 0.23% 1,352.29 0.30% 0.00 0.00%
预计负债 129.12 0.02% - - 129.12 -
递延收益 1,901.67 0.33% - - 1,901.67 -
递延所得税负
117.51 0.02% - - 117.51 -
债
非流动负债合
16,487.79 2.86% 14,339.49 3.22% 2,148.30 14.98%
计
负债合计 576,345.65 100.00% 445,350.94 100.00% 130,994.71 29.41%
本次交易完成后，2016 年 3 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
519,148.37 万元增加至 698,983.36 万元，负债总额增加 179,834.99 万元，增长
34.64%。流动负债占总负债比率从交易前的 97.28%增加至交易后的 97.68%；非
679
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流动负债占总负债比率从交易前的 2.72%减少至交易后的 2.32%，交易前后，公
司的负债结构未发生重大变化。
本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
445,350.94 万元增加至 576,345.65 万元，负债总额增加 130,994.71 万元，增长
29.41%。流动负债占总负债比率从交易前的 96.78%增加至交易后的 97.14%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 3.22%减少至交易后的 2.86%，交易前后，公
司的负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
资产负债率 68.53% 70.28% -1.75% -2.49%
流动比率（倍） 1.25 1.24 0.01 0.74%
速动比率（倍） 1.14 1.15 -0.01 -0.46%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
资产负债率 64.66% 67.30% -2.64% -3.92%
流动比率（倍） 1.32 1.29 0.03 2.63%
速动比率（倍） 1.22 1.20 0.02 1.30%
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易前，2016 年 3 月 31 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分
别为 70.28%、1.24 和 1.15；本次交易完成后，2016 年 3 月 31 日公司的资产负债
680
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率、流动比率和速动比率分别为 68.53%、1.25 和 1.14。本次交易前，2015 年 12
月 31 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 67.30%、1.29 和 1.20；
本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率
分别为 64.66%、1.32 和 1.22。
本次交易完成后公司的资产负债率较本次交易前有所降低，流动比率和速动
比率有所提高，偿债能力有所提高。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2016 年 1-3 月及 2015 年公司的资产运营效率的指标比
较如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
应收账款周转率 4.43 3.44 0.99 28.78%
存货周转率 9.91 8.26 1.65 19.98%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
应收账款周转率 6.13 5.88 0.25 4.25%
存货周转率 11.47 9.49 1.98 20.86%
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月
营业收入/3×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2016 年 1-3 月采用 2016 年 1-3 月营业成本/3×12
本次交易前，2016 年 1-3 月公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 3.44
和 8.26；本次交易完成后，2016 年 1-3 月公司的应收账款周转率和存货周转率分
别为 4.43 和 9.91，较本次交易前有所提高。
681
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前，2015 年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 5.88 和
9.49；本次交易完成后，2015 年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为
6.13 和 11.47，较本次交易前有所提高。
公司的主要业务为国际工程业务承包，而本次发行股份及支付现金购买资产
的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的主要业务为贸易产品，深圳华
特的主要产品为马口铁的生产和销售。产品自身的特征以及产品结构的差异导致
公司与标的资产的营运能力存在一定程度的差异。本次交易前，标的资产报告期
内的应收账款周转率和存货周转率略高于上市公司。因此，本次交易有助于提高
公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2015 年度和 2016 年 1-3 月备考财务报告已经致同会计师审计并
出具致同审字（2016）第 110ZA0760 号《审阅报告》，交易前后上市公司主要
经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2016 年 1-3 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 192,249.32 101,640.84 90,608.48 89.15%
营业成本 171,890.66 91,969.58 79,921.08 86.90%
销售费用 5,843.60 1,073.06 4,770.54 444.57%
管理费用 3,847.29 1,049.72 2,797.57 266.51%
财务费用 518.99 239.26 279.73 116.91%
营业利润 6,296.78 3,446.69 2,850.09 82.69%
净利润 5,580.50 3,200.79 2,379.71 74.35%
归属于母公司所
5,195.70 3,172.78 2,022.92 63.76%
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 4,790.75 2,973.85 1,816.90 61.10%
所有者的净利润
682
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交易前后比较
2015 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 810,531.73 428,557.40 381,974.33 89.13%
营业成本 736,459.73 395,401.04 341,058.69 86.26%
销售费用 23,971.18 5,694.18 18,277.00 320.98%
管理费用 16,533.20 6,097.67 10,435.53 171.14%
财务费用 -9,232.38 -7,633.33 -1,599.05 20.95%
营业利润 41,894.79 27,211.66 14,683.13 53.96%
净利润 35,514.41 23,044.96 12,469.45 54.11%
归属于母公司所
32,469.06 21,885.22 10,583.84 48.36%
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 31,826.97 21,820.40 10,006.57 45.86%
所有者的净利润
本次交易完成后，2016 年 1-3 月公司营业收入由交易前的 101,640.84 万元增
加至 192,249.32 万元，增加 90,608.48 万元，增长 89.15%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 3,172.78 万元增加至 5,195.70 万元，增加 2,022.92 万元，
增长 63.76%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前
的 2,973.85 万元增加至 4,790.75 万元，增加 1,816.90 万元，增长 61.10%。
本次交易完成后，2015 年度公司营业收入由交易前的 428,557.40 万元增加
至 810,531.73 万元，增长 381,974.33 万元，增长 89.13%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 21,885.22 万元增加至 32,469.06 万元，增长 10,583.84
万元，增长 48.36%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由
交易前的 21,820.40 万元增加至 31,826.97 万元，增长 10,006.57 万元，增长 45.86%。
综上，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2016 年 1-3 月 交易完成后 交易完成前 变化额
毛利率 10.59% 9.52% 1.07%
销售净利率 2.90% 3.15% -0.25%
每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.03
2015 年度 交易完成后 交易完成前 变化额
683
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
毛利率 9.14% 7.74% 1.40%
销售净利率 4.38% 5.38% -1.00%
每股收益（元/股） 0.97 0.82 0.15
本次交易完成后，2016 年 1-3 月公司毛利率由交易前的 9.52%上升至交易后
的 10.59%，销售净利率由交易前的 3.15%降低至交易后的 2.90%。每股收益由交
易前的 0.12 元/股上升至交易后的 0.15 元/股。
本次交易完成后，2015 年度公司毛利率由交易前的 7.74%上升至为交易后的
9.14%，销售净利率由交易前的 5.38%上升至交易后的 4.38%。每股收益由交易
前的 0.82 元/股上升至交易后的 0.97 元/股。交易完成后，上市公司毛利率和每股
收益均有所提升，本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。
（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 110ZA0760 号备考审阅报告，
本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益为 0.82 元，本次交易完成后，公司 2015
年备考财务报表的基本每股收益为 0.97 元，基本每股收益不存在因本次交易而
被摊薄的情况，具体如下：
2015 年度
项目
交易完成后 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.97 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.95 0.82
益（元/股）
2、关于公司 2016 年基本每股收益的测算
684
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测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次
重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际
发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2015 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，
即 21,820.40 万元；假设标的公司均完成 2016 年度的承诺或预计净利润，北方车
辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特承诺或预计净利润分别为 6,020
万元、1,100 万元、1,200 万元、300 万元和 2,875.58 万元。
假设三：在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量上限为
7,053.64 万股。按发行数量上限预计，假设本次重大资产重组发行股份数量为
7,053.64 万股，发行完成后公司总股本将增至 34,490.82 万股。
假设四：假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判
断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司 2016 年每股收益的影响测算如下：
单位：万元
项目 本次重组完成后
期初总股本（万股） 27,437.18
期末总股本（万股） 34,490.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 23,519.20
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项目 本次重组完成后
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.82
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，由于本次测算考虑配套
募集资金，因此总股本规模增幅较大，根据上述测算结果，本次交易完成后不会
摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺
业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具
体措施如下：
（1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金部分将用于生产基地土地厂房购置项目，该项目已经过慎重考
虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益，为深圳华特天津分公司加
强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于
收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。本次发
行的募集资金到位后，深圳华特将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运
营阶段，以尽早实现项目收益。
（2）积极推进公司发展战略，加强海外布局
伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出
去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进
一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承
接大型复杂 EPC 项目运作能力的基础上，通过 BOT 等海外投资项目的实施，助
推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走
出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能
力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
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为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专
款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使
用。本次募集资金到位后，公司、中介机构将持续监督公司对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、
规范性文件，公司于 2014 年 9 月 16 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修
改，公司于 2014 年 12 月 8 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
687
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综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即
期回报可能被摊薄的风险。
4、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（2）北方公司作为北方国际的实际控制人，为确保本次重组填补回报措施
的切实履行，维护北方国际及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1）承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；
2）督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协
议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关
条款履行补偿责任。”
（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）主营业务构成
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本次交易完成前，公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产
业务，其中核心业务为国工程承包。
根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业
务构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
业务分类
营业收入 比重 营业收入 比重
国际工程承包 100,969.29 52.62% 416,068.59 51.51%
货物贸易 64,001.10 33.35% 270,216.36 33.45%
金属包装容器销售 16,937.87 8.83% 64,559.75 7.99%
物流服务 7,865.75 4.10% 38,959.86 4.82%
国内建筑工程 425.35 0.22% 6,800.45 0.84%
房地产销售收入 167.77 0.09% 5,533.95 0.69%
其他 1,516.99 0.79% 5,614.93 0.70%
合计 191,884.12 100.00% 807,753.89 100.00%
本次交易完成后，上市公司在以国际工程承包为核心业务、兼有部分国内
建筑工程和房地产业务的基础上，主营业务将新增重型装备出口贸易、物流服
务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属
包装容器的生产和销售等业务，其中货物贸易业务 2015 年度、2016 年 1-3 月营
业收入占比分别为 33.45%、33.35%，金属包装容器销售业务 2015 年度、2016
年 1-3 月营业收入占比分别为 7.99%、8.83%，物流服务业务 2015 年度、2016
年 1-3 月营业收入占比分别为 4.82%、4.10%。
（2）未来经营发展战略
本次交易后，上市公司长期经营战略将继续响应国家号召，抓住“一带一
路”历史发展契机，以“基础设施互联互通”、“海外能源资源开发”、“国际产
能转化和装备制造合作”为切入点和落脚点，积极贯彻实施国家“走出去”战
略，在“十三五”末期，将北方国际打造成为具有较强国际竞争力的民品国际
化经营平台。本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，
形成各业务板块齐头并进的产业布局。
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1）国际工程业务
北方国际将以市场为中心，做好市场开发和深耕工作，一方面重点跟踪“一
带一路”市场区域，深耕公司传统优势市场，充分把握战略机遇，另一方面加
强主营业务产业链整合，创新市场开发模式，加强属地化经营，与有实力的大
公司组建战略联营体，实现共赢。
2）民品国际化经营业务
北方国际将发挥优势资源和能力，打造优势民品国际化经营产业体系，提
升公司资本运作效率与水平，着力增强融资能力，整合优势资源，实现工程与
贸易互相促进、互相补充、互相带动，发挥上市公司与标的公司在管理体制、
市场渠道、客户资源等方面的协同效应，打造高度融合、优势突出的民品国际
化经营产业体系。
（3）业务管理模式
为发挥上市公司与交易标的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司
未来仍以现有管理结构为核心，对标的公司保留其独立经营权，负责自身业务
的管理、运营。上市公司本部在经营自身国际工程业务的同时，负责整体发展
战略规划制定、资产管理、资本运作等，按照目标管理体系和业绩承诺，对标
的公司各项经济指标完成情况进行考核，并统筹协调资源，合理安排各业务之
间资源分配与共享，提升整体经济绩效。
此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参
照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的
要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司
在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效
管理和快速发展提供制度保障。
2、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为国际工程承包业务。本次交易完成
后，上市公司将自身主营业务扩大至重型装备出口、物流、物流自动化、太阳能
产品贸易及新能源项目开发及金属包装容器制造等行业，有助于上市公司打造涵
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盖多行业的多元化民品国际化业务平台。上市公司将继承标的资产的经营优势和
劣势。标的资产经营优势请参见本节“二、标的资产的行业基本情况”。
由于北方国际在民品国际化业务领域运营经验还有不足之处，能否有效应对
新增业务的风险存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、
人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部
控制制度等各方面带来挑战。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
2016 年 3 月 31 日上市公司的资产负债率为 70.28%，流动比率为 1.24，速动
比率为 1.15，与同行业上市公司相比，公司偿债能力较弱。
根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司负债结构较为均衡，2016
年 3 月 31 日，流动负债占总负债的比例为 97.68%，资产负债率为 68.53%，流
动比率为 1.25，速动比率为 1.14；2015 年 12 月 31 日，流动负债占总负债的比
例为 97.14%，资产负债率为 64.66%，流动比率为 1.32，速动比率为 1.22；因此，
本次交易完成后公司总体资产负债率较低，短期偿债能力较强。
同时，公司在银行等金融机构具有良好的信用，可通过银行借款或通过股权
融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带
一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。本次重组将进一步增加
公司资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增
加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调
整，以促进国际工程与民品国际化经营业务能够顺利融合，实现原有业务与新业
务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次重组的协同效应。本次交易，上市
公司相应整合和发展计划及对上市公司影响如下：
1、整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
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（1）整合计划
重组完成后上市公司成为混合控股型企业，一方面调整优化适合混合控股
的组织架构，加强“战略、组织、绩效、管控”的顶层设计和体系建设，强化
对标的公司的战略管控能力；另一方面，加强对标的公司在上市公司监管规则
方面的培训，结合标的公司实际运营需求，按照上市公司要求，完善各项管理
制度、优化管理流程、提升管理效率，规范上市公司治理，履行上市公司对子
公司的管理职能。
1）业务整合方面，上市公司在对标的公司进行有效管控的基础上，内部整
合北方国际国际工程业务以及民品国际化业务。上市公司将标的公司的业务、
经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，上
市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，标的公
司业务将在上市公司统一规划下，以其原有的管理模式及“十三五”规划的发
展目标开展，并在海外市场与上市公司实现市场渠道、客户资源、风险管理、
财务资源等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应，提升公司整体发展
的潜力与效率。
2）资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系
进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整、独立使用，确保标的
公司拥有与生产经营相关的资产，优化资源配置。
3）财务整合方面，本次交易完成后，5 家标的公司将纳入上市公司合并报
表范围，标的公司的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以
实现在财务上对标的公司的监督管理，控制标的公司财务风险，保证会计信息
质量。通过本次重组 5 家标的公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的
融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提
供资金保障。此外，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的
公司中实现整体财务管控，提升风险管控能力，提升整个上市公司体系资金的
使用效率，实现内部资源的最优配置。
4）人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员
工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标
692
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的公司原有的管理团队和技术团队，并为标的公司业务开拓提供足够支持。
5）机构整合方面，本次交易完成后，上市公司和各标的公司组织机构将保
持稳定，上市公司将根据重组后对子公司管控需要，完善管理部门职责设置和
人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接，标的公司将
根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改完善和
补充，二者形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来
高效管理和快速发展提供制度保障。
（2）整合风险及相应的管理控制措施
1）业务整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将
包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产
品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。由于上市公司
和本次注入标的资产业务均具有较强的专业性，上市公司整合国际工程业务和
民品国际化业务具有一定的难度和挑战，如果在整合过程中未达到预期的效果
将对上市公司业务发展带来不利影响，从而对上市公司和股东造成一定的损失。
上市公司在本次重组期间，已经就各自的优势和劣势、未来经营发展方向
等与标的公司进行了深入沟通，制定了合理的业务整合计划，在发挥各方在各
自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势的同时，继续深度挖掘各方的潜
能，确保本次重组业务整合快速、有效。
2）经营管理风险及管理控制措施
本次重组完成后，上市公司业务范围将大幅增加，控股子公司数量增多。
一方面，上市公司规模扩大，组织结构更加复杂，加之此前上市公司并没有在
标的公司业务方面的经营管理经验，使得上市公司管理子公司的难度有所提高，
二者之间的整合存在一定的困难。另一方面，外部监管对上市公司规范运营的
要求日益提高，上市公司需要在充分考虑本次重组标的公司的业务特征、管理
特点、人力资源等基础上进一步加强管理，实现上市公司与标的公司的有效整
合，保障上市公司整体平稳发展。上市公司将调整优化适合混合控股的组织架
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构，加强“战略、组织、绩效、管控”的顶层设计和体系建设，强化对标的公
司的战略管控能力，加强上市公司在财务管理、对外投资、抵押担保、资产处
置、重大事项等方面对标的公司的管理，在整合完成基础上进一步保持整合措
施的有效性和一致性，强化管理效率和管理水平，保证已有的整合效果的长期
性和稳定性。
3）人才整合风险及管理控制措施
公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。
本次重组完成后，随着上市公司业务规模的扩张，员工的数量也显著增加，且
专业化较强。上市公司如果未能及时、合理地统筹、安排人力资源，顺利实现
重组完成后人力资源有效整合，将对本次重组整合效果带来不利影响。对此，
上市公司将深入了解标的公司目前的人力资源制度和企业文化，调整、完善上
市公司人力资源管理制度，合理配置人力资源，维持标的公司精英团队、核心
人才的稳定性，促使上市公司与标的公司人力资源迅速、有效整合。
2、上市公司及各标的公司主营业务协同效应及具体体现
北方国际自上市以来，通过内生式增长的发展方式，在电力、轨道交通、
资源开发等领域，成长为海外工程承包领域的领军企业。本次重组系上市公司
布局民品国际化经营，为客户提供一揽子产品和服务的重要战略举措。上市公
司与标的公司在业务战略、采购、市场资源、业务开发、国际业务经验等方面
具有协同效应，具体体现如下：
（1）业务战略协同
本次重组将北方公司民品国际化资产注入上市公司，业务范围涵盖了重型
装备出口、物流、物流自动化、太阳能产品贸易和新能源项目开发以及金属包
装容器制造等。上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产
业务，其中核心业务为国际工程承包。北方车辆所从事重型装备出口业务与北
方国际所从事国际工程业务在产业上具有上下游关系，资产注入后北方国际将
能够根据客户需求为其提供品类更加丰富的工程车辆及工程机械，提升北方国
际成套设备出口能力；北方物流是北方国际重要的物流供应商，在产业上与北
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方国际处于上下游，可以在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等领域与北
方国际发挥协同作用；北方机电在空港物流、矿山、码头自动化领域深耕多年，
与北方国际在交通、矿山等设备及工程服务领域具有协同效应；北方新能源主
要从事新能源技术应用开发和推广，有助于北方国际在国际新能源工程领域拓
展新业务；深圳华特从事金属包装容器的生产和销售等业务，部分产品出口国
外，国内大客户亦为玛氏食品、亿滋食品、上海庄臣等跨国企业，具备产品输
出甚至产能输出的能力，与上市公司具有协同效应。根据北方国际发展战略规
划，北方国际争取在“十三五”末期将北方国际打造成为具有较强国际竞争力
的民品国际化经营平台。本次重组完成后，上市公司将整合国际工程与本次注
入的民品国际化经营业务，以“一带一路”为契机，以市场需求为导向，以经
济效益为中心，借助上市公司资本运作优势，打造一流的民品国际化经营平台。
本次重组有利于标的公司做大做强，提高市场影响力，有助于上市公司民品国
际化战略目标的实现，促进上市公司国际化多元发展。
（2）采购协同
上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中
核心业务为国际工程承包。上市公司与标的公司所从事的业务具有十分广泛的
采购需求，采购范围都涵盖了车辆、零配件、工程机械、物流服务等。上市公
司与标的公司在采购方面存在着协同效应。本次重组有助于巩固、加强上市公
司及标的公司与供应商之间长期合作关系，有利于提高上市公司及标的公司在
采购方面的议价能力，提高采购批量，降低采购成本。
（3）市场资源协同
本次重组标的公司主要客户遍布全球多个国家或地区，在海外拥有较为广
泛的客户市场和渠道，并建立了良好的东道国关系。上市公司在国际工程领域
深耕多年，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产
设施建设、工业、农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目。上市公司与
标的公司业务以海外市场为主，均在特定区域形成一定的市场渠道资源，本次
交易后，上市公司与标的公司之间可以共享市场资源，提高资源配置效率，如
上市公司在伊朗、巴基斯坦等传统市场建立了相对完整的营销渠道，标的公司
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相关业务可以通过相应渠道开拓上述市场；标的公司矿山机械自动化等业务已
进入国际矿业工程体系，有利于上市公司国际矿业工程项目开发与建设。
（4）业务开发协同
上市公司国际工程业务所在国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发
展欲望强烈，民品需求潜力巨大。标的公司可以为上市公司创造更多业务接口，
提升上市公司为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业
务规模和持续发展能力。另一方面，上市公司作为国际承包商，可以为标的公
司业务开拓带来更多机会。
（5）国际业务经验协同
本次重组标的公司与上市公司客户群主要分布在海外市场，由于长期在海
外市场发展，本次重组标的公司与上市公司均有着丰富的国际业务经验。一方
面，双方在海外长期的深耕细作为自身树立了良好的国际化品牌形象，在海外
建立了良好的市场口碑；另一方面，标的公司与上市公司均储备了大量的国际
业务人才，在市场开拓、项目执行等方面积累了大量的专业知识和实践经验。
本次重组可利用双方在国际业务经营方面的经验积累发挥协同效应，互相渗透，
提升上市公司国际服务能力，为未来不断开拓海外市场、提升海外市场影响力
奠定良好的基础。
3、本次交易不存在导致客户流失的风险
（1）本次交易不存在导致上市公司客户流失风险
本次交易完成后，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流
服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金
属包装容器的生产和销售等业务。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统
筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，
创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高
上市公司业务规模和持续发展能力，不存在导致客户流失的风险。
（2）本次交易不存在导致标的公司客户流失风险
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本次重组标的公司均为北方公司实际控制下的优质资产，在经营过程中与
众多优质客户保持着长期、稳定的战略合作关系。本次交易完成后，本次重组
标的公司将成为北方国际民品国际化经营的业务平台，从而成为上市公司的重
要组成部分。上市公司将充分利用自身平台优势、管理优势、品牌优势，为各
标的公司带来新的管理理念，规范公司运作，提升公司治理水平，同时还将为
各标的公司提供更好的资本平台以及资金支持，保障各标的公司生产经营，提
升品牌知名度及核心竞争力，更有效地满足下游客户的需求，不存在导致客户
流失的风险。
（六）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 19,500.00 万元，募集配套资金将用于
深圳华特生产基地土地厂房购置项目、支付现金对价，本次募集配套资金有利于
提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的
不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性
支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货
币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出
的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、交易标的报告期简要财务报表
（一）北方车辆
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第 110ZA5406 号审计报告，
北方车辆最近两年一期的财务报表数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 238,733,182.27 356,083,832.39 297,925,117.24
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 343,975,439.27 342,184,982.98 166,792,675.96
预付款项 103,738,703.49 101,286,588.94 251,503,153.95
应收利息 - - -
应收股利 - 6,688,333.33 2,675,360.00
其他应收款 40,959,672.67 52,176,112.18 45,815,401.24
存货 147,264,788.15 74,802,714.00 107,953,110.40
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 2,294,308.46 20,459,641.44 12,371,098.81
流动资产合计 876,966,094.31 953,682,205.26 885,035,917.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 28,680,925.29 25,870,840.17 16,426,970.36
长期股权投资 70,511,995.41 66,943,503.99 56,905,435.99
投资性房地产 19,231,681.30 19,399,427.49 20,070,402.83
698
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产 61,933,637.91 61,627,880.70 68,290,752.32
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,294,293.75 180,038.84 299,172.39
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 2,865,477.70 3,209,335.03 4,584,764.35
递延所得税资产 31,271,592.47 32,281,618.98 32,575,088.89
其他非流动资产 594,273.50 551,538.46 -
非流动资产合计 217,383,877.33 210,064,183.66 199,152,587.13
资产总计 1,094,349,971.64 1,163,746,388.92 1,084,188,504.73
流动负债：
短期借款 47,413.42 25,533.98 27,220.83
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融负债
应付票据 78,507,241.99 110,460,891.99 23,338,654.50
应付账款 386,694,691.65 426,285,903.52 251,734,713.88
预收款项 204,577,311.33 188,745,957.95 366,046,753.78
应付职工薪酬 16,920,437.47 11,185,011.21 13,106,152.47
应交税费 7,157,850.13 36,587,418.26 38,218,706.95
应付利息 - - -
应付股利 - - 23,333,333.33
其他应付款 15,087,509.50 14,461,518.75 15,407,926.28
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - 1,713,930.29
流动负债合计 708,992,455.49 787,752,235.66 732,927,392.31
非流动负债：
长期借款 - - -
699
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 1,228,102.86 1,175,125.58 1,488,997.77
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,228,102.86 1,175,125.58 1,488,997.77
负债合计 710,220,558.35 788,927,361.24 734,416,390.08
实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 526,165.49 526,165.49 526,165.49
减：库存股 - - -
其他综合收益 -29,494,888.34 -30,219,278.94 -23,534,572.86
专项储备 - - -
盈余公积 30,946,954.41 30,946,954.41 25,963,366.26
未分配利润 198,342,522.32 192,000,836.48 146,668,630.15
归属于母公司股东权益合计 320,320,753.88 313,254,677.44 269,623,589.04
少数股东权益 63,808,659.41 61,564,350.24 80,148,525.61
股东权益合计 384,129,413.29 374,819,027.68 349,772,114.65
负债和股东权益总计 1,094,349,971.64 1,163,746,388.92 1,084,188,504.73
2、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 219,648,398.45 1,292,544,646.31 1,298,933,179.55
减：营业成本 196,952,592.83 1,156,171,069.12 1,130,052,674.93
营业税金及附加 158,044.20 238,712.13 309,741.60
销售费用 13,703,091.46 60,534,007.78 65,676,317.23
管理费用 9,721,863.47 35,745,754.85 37,363,643.39
财务费用 -1,628,866.61 -11,643,871.29 2,103,934.63
资产减值损失 -2,035,225.07 4,761,266.60 4,273,179.94
700
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 3,568,491.42 14,051,041.33 6,788,929.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收
3,568,491.42 14,051,041.33 6,788,929.76
益
二、营业利润（损失以“-”号填列） 6,345,389.59 60,788,748.45 65,942,617.59
加：营业外收入 2,078,383.35 676,307.66 609,934.98
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 688,159.42 10,303.18
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（损失以“-”号填列） 8,423,772.94 60,776,896.69 66,542,249.39
减：所得税费用 2,768,360.82 13,575,574.67 16,471,334.66
四、净利润（损失以“-”号填列） 5,655,412.12 47,201,322.02 50,070,914.73
归属于母公司股东的净利润 6,341,685.84 50,315,794.48 52,835,659.13
少数股东损益 -686,273.72 -3,114,472.46 -2,764,744.40
五、其他综合收益的税后净额 3,654,973.49 -22,154,408.99 -11,615,137.16
归属于母公司股东的其他综合收益
724,390.60 -6,684,706.08 -3,632,843.00
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合
724,390.60 -6,684,706.08 -3,632,843.00
收益
外币财务报表折算差额 724,390.60 -6,684,706.08 -3,632,843.00
归属于少数股东的其他综合收益的
2,930,582.89 -15,469,702.91 -7,982,294.16
税后净额
六、综合收益总额 9,310,385.61 25,046,913.03 38,455,777.57
归属于母公司股东的综合收益总额 7,066,076.44 43,631,088.40 49,202,816.13
归属于少数股东的综合收益总额 2,244,309.17 -18,584,175.37 -10,747,038.56
七、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
701
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 231,737,536.23 1,058,790,807.28 1,034,967,922.84
收到的税费返还 42,797,600.70 83,020,381.69 131,714,322.66
收到其他与经营活动有关的现金 6,019,846.50 21,493,322.66 30,317,204.15
经营活动现金流入小计 280,554,983.43 1,163,304,511.63 1,196,999,449.65
购买商品、接受劳务支付的现金 369,641,505.01 936,940,000.06 1,288,752,280.61
支付给职工以及为职工支付的现金 12,486,571.22 61,023,177.84 74,833,676.00
支付的各项税费 30,723,993.71 23,222,163.14 32,834,734.03
支付其他与经营活动有关的现金 11,987,890.18 39,416,431.37 97,308,509.88
经营活动现金流出小计 424,839,960.12 1,060,601,772.41 1,493,729,200.52
经营活动产生的现金流量净额 -144,284,976.69 102,702,739.22 -296,729,750.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 6,688,333.33 - 936,366.66
处置固定资产、无形资产和其他长
- 75,925.37 1,090.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 17.49
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 18,321,382.04 - 80,000,000.00
投资活动现金流入小计 25,009,715.37 75,925.37 80,937,474.15
购置固定资产、无形资产和其他长
2,224,286.71 2,026,032.38 1,759,170.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 3,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 8,000,000.00
投资活动现金流出小计 2,224,286.71 12,026,032.38 13,259,170.66
投资活动产生的现金流量净额 22,785,428.66 -11,950,107.01 67,678,303.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东权益性
- - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
702
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - 8,663,709.17
分配股利、利润或偿付利息支付的
225,621.08 24,168,332.57 22,276,003.24
现金
其中：子公司支付少数股东的现金
- - -
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
其中：子公司减资支付给少数股东
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 225,621.08 24,168,332.57 30,939,712.41
筹资活动产生的现金流量净额 -225,621.08 -24,168,332.57 -30,939,712.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 850,165.82 -1,053,899.51 -2,205,870.60
五、现金及现金等价物净增加额 -120,875,003.29 65,530,400.13 -262,197,030.39
加：期初现金及现金等价物余额 353,665,117.37 288,134,717.24 550,331,747.63
六、期末现金及现金等价物余额 232,790,114.08 353,665,117.37 288,134,717.24
（二）北方物流
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第 110ZA5407 号审计报告，
北方物流最近两年一期的财务报表数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 98,533,417.94 103,113,968.53 75,447,816.03
以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融资产
应收票据 550,000.00 520,000.00 1,106,200.00
应收账款 62,966,708.36 31,152,767.95 27,881,085.25
预付款项 23,664,957.76 39,874,743.39 12,874,798.25
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,341,699.02 3,175,972.29 1,835,335.89
703
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货 311,907.40 240,422.45 381,821.96
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 759,590.92 404,872.32 457,183.41
流动资产合计 190,128,281.40 178,482,746.93 119,984,240.79
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 10,941,425.81 11,107,409.14 10,959,683.44
投资性房地产 - - -
固定资产 28,623,187.33 29,098,930.66 34,320,831.87
在建工程 46,266.99 46,266.99 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 156,926.54 126,054.86 220,653.42
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,314,308.40 1,386,576.31 940,143.88
递延所得税资产 1,592,652.20 828,348.84 1,997,398.98
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 42,674,767.27 42,593,586.80 48,438,711.59
资产总计 232,803,048.67 221,076,333.73 168,422,952.38
流动负债：
短期借款 34,890,480.00 35,065,440.00 9,178,500.00
以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 40,186,134.90 33,694,908.82 23,282,818.56
预收款项 2,271,245.51 2,380,693.00 1,350,737.36
应付职工薪酬 6,558,547.58 3,199,667.93 1,969,118.67
704
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应交税费 2,839,951.26 3,384,715.23 2,555,549.23
应付利息 - 10,113.52 -
应付股利 133,879.49 1,285,600.36 93,049.61
其他应付款 4,272,473.48 2,261,792.90 2,895,280.32
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 91,152,712.22 81,282,931.76 41,325,053.75
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - 4,000,000.00
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - 4,000,000.00
负债合计 91,152,712.22 81,282,931.76 45,325,053.75
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 60,716.98 60,716.98 60,716.98
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 7,297,238.87 7,297,238.87 4,935,490.68
未分配利润 64,715,899.76 62,622,769.55 48,355,646.86
归属于母公司所有者权益合计 122,073,855.61 119,980,725.40 103,351,854.52
少数股东权益 19,576,480.84 19,812,676.57 19,746,044.11
所有者权益合计 141,650,336.45 139,793,401.97 123,097,898.63
负债和所有者权益总计 232,803,048.67 221,076,333.73 168,422,952.38
2、合并利润表
705
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 113,444,177.26 503,884,769.93 349,169,599.82
减：营业成本 94,178,247.81 433,873,412.59 290,786,198.20
营业税金及附加 40,812.16 112,788.25 582,245.90
销售费用 7,963,821.32 26,922,022.80 24,726,918.17
管理费用 6,061,406.65 19,405,244.51 19,503,898.60
财务费用 962,782.85 -886,109.74 -191,589.31
资产减值损失 1,889,027.46 -623,680.85 1,548,330.07
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） -165,983.33 1,005,725.70 1,176,745.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -165,983.33 1,005,725.70 1,176,745.29
二、营业利润（损失以“-”号填列） 2,182,095.68 26,086,818.07 13,390,343.48
加：营业外收入 386,157.25 5,328,481.37 2,153,239.96
其中：非流动资产处置利得 - 321,287.66 30,410.88
减：营业外支出 - 174,017.36 236,299.78
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（损失以“-”号填列） 2,568,252.93 31,241,282.08 15,307,283.66
减：所得税费用 711,318.45 7,919,973.46 4,453,533.13
四、净利润（损失以“-”号填列） 1,856,934.48 23,321,308.62 10,853,750.53
归属于母公司股东的净利润 2,093,130.21 22,062,125.41 9,543,665.76
少数股东损益 -236,195.73 1,259,183.21 1,310,084.77
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 1,856,934.48 23,321,308.62 10,853,750.53
归属于母公司股东的综合收益总额 2,093,130.21 22,062,125.41 9,543,665.76
归属于少数股东的综合收益总额 -236,195.73 1,259,183.21 1,310,084.77
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 62,864,775.70 497,900,502.44 362,936,491.14
收到的税费返还 - 827,495.28 1,702,111.75
706
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收到其他与经营活动有关的现金 6,033,139.20 24,573,782.60 40,220,033.93
经营活动现金流入小计 68,897,914.90 523,301,780.32 404,858,636.82
购买商品、接受劳务支付的现金 55,814,153.36 448,307,353.71 305,738,538.22
支付给职工以及为职工支付的现金 5,664,138.19 21,935,102.09 22,269,397.21
支付的各项税费 2,557,024.83 7,416,766.30 9,358,453.05
支付其他与经营活动有关的现金 7,883,581.33 42,337,341.02 57,057,804.22
经营活动现金流出小计 71,918,897.71 519,996,563.12 394,424,192.70
经营活动产生的现金流量净额 -3,020,982.81 3,305,217.20 10,434,444.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 858,000.00 1,170,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 4,083,810.00 65,122.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 4,941,810.00 1,235,122.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
34,809.68 1,086,227.81 988,100.46
现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 34,809.68 1,086,227.81 988,100.46
投资活动产生的现金流量净额 -34,809.68 3,855,582.19 247,021.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 - 45,306,480.00 9,219,150.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 45,306,480.00 9,219,150.00
偿还债务支付的现金 - 19,419,540.00 27,547,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,399,152.47 6,005,441.67 2,476,082.21
其中：子公司支付少数股东的现金股利 - - -
707
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,399,152.47 25,424,981.67 30,023,332.21
筹资活动产生的现金流量净额 -1,399,152.47 19,881,498.33 -20,804,182.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -125,605.63 623,854.78 138,259.48
五、现金及现金等价物净增加额 -4,580,550.59 27,666,152.50 -9,984,457.07
加：期初现金及现金等价物余额 103,113,968.53 75,447,816.03 85,432,273.10
六、期末现金及现金等价物余额 98,533,417.94 103,113,968.53 75,447,816.03
（三）北方机电
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 510ZA5411 号审计报告，北方
机电最近两年一期的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 82,229,485.71 79,055,996.61 64,472,114.38
以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 13,372,430.22 6,187,428.62 9,787,917.99
预付款项 61,581,134.51 70,750,830.35 55,728,355.84
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 24,419,279.42 6,360,619.89 4,373,988.18
存货 9,743,864.04 10,171,529.41 7,923,384.45
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 288,544.18 1,120,496.88 173,785.14
流动资产合计 191,634,738.08 173,646,901.76 142,459,545.98
非流动资产：
708
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,659,018.06 2,510,640.84 2,611,009.40
投资性房地产 - - -
固定资产 385,486.63 391,942.34 409,625.49
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 781,998.24 695,233.58 632,850.32
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,826,502.93 3,597,816.76 3,653,485.21
资产总计 194,461,241.01 177,244,718.52 146,113,031.19
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期
- - -
损益的金融负债
应付票据 55,305,221.67 60,667,833.10 49,973,732.97
应付账款 16,429,018.55 14,697,214.68 3,268,636.43
预收款项 46,424,842.70 33,435,131.14 41,148,528.39
应付职工薪酬 2,672,105.05 526,280.95 412,237.92
应交税费 2,495,764.11 2,751,480.50 3,265,039.79
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 158,117.14 158,819.03 683,062.82
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
709
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他流动负债 - - -
流动负债合计 123,485,069.22 112,236,759.40 98,751,238.32
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 123,485,069.22 112,236,759.40 98,751,238.32
所有者权益：
实收资本 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 9,193,113.68 9,193,113.68 9,193,113.68
未分配利润 43,783,058.11 37,814,845.44 20,168,679.19
所有者权益合计 70,976,171.79 65,007,959.12 47,361,792.87
负债和所有者权益总计 194,461,241.01 177,244,718.52 146,113,031.19
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 324,128,570.08 1,150,002,549.99 945,829,181.04
减：营业成本 307,038,040.87 1,103,689,287.00 904,046,059.88
营业税金及附加 - 38,661.36 162,103.52
销售费用 5,066,252.13 23,668,335.52 22,874,540.07
710
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
管理费用 1,112,565.40 4,676,661.94 3,533,777.60
财务费用 1,443,992.24 -5,397,333.32 -4,746,338.48
资产减值损失 347,058.64 249,533.02 685,810.26
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -851,622.78 67,131.44 155,364.39
其中：对联营企业和合营企业的
-851,622.78 67,131.44 155,364.39
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,269,038.02 23,144,535.91 19,428,592.58
加：营业外收入 - 485,300.00 120,753.00
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - 9,830.13 1,711.84
其中：非流动资产处置损失 - 3,757.41 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,269,038.02 23,620,005.78 19,547,633.74
减：所得税费用 2,300,825.35 5,973,839.53 4,909,136.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,968,212.67 17,646,166.25 14,638,496.98
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净
- - -
资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分
- - -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
3．其他 - - -
（二）以后将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份 - - -
额
2．可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
3．持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - - -
5．外币财务报表折算差额 - - -
6．自用房地产或作为存货的房地产
- - -
转换为以公允价值计量的投资性房地产
711
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
在转换日公允价值大于账面价值部分
7．多次交易分步处置子公司股权构
成一揽子交易的，丧失控制权之前各次
- - -
交易处置价款与对应净资产账面价值份
额的差额
8．其他 - - -
六、综合收益总额 5,968,212.67 17,646,166.25 14,638,496.98
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 244,234,096.50 971,029,226.08 923,619,588.35
收到的税费返还 24,880,190.84 143,610,117.83 146,900,415.02
收到其他与经营活动有关的现金 377,691.31 3,874,576.76 4,112,722.07
经营活动现金流入小计 269,491,978.65 1,118,513,920.67 1,074,632,725.44
购买商品、接受劳务支付的现金 258,168,730.87 1,065,279,639.91 1,008,479,105.92
支付给职工以及为职工支付的现金 1,506,120.42 14,327,131.37 9,133,658.79
支付的各项税费 2,912,083.18 7,835,309.88 6,214,027.06
支付其他与经营活动有关的现金 3,301,474.49 15,946,228.33 20,769,848.81
经营活动现金流出小计 265,888,408.96 1,103,388,309.49 1,044,596,640.58
经营活动产生的现金流量净额 3,603,569.69 15,125,611.18 30,036,084.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 167,500.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 167,500.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
12,449.00 86,434.00 53,309.00
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
712
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 12,449.00 86,434.00 53,309.00
投资活动产生的现金流量净额 -12,449.00 81,066.00 -53,309.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,210,130.59 - -
筹资活动现金流入小计 1,210,130.59 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 980,000.00 9,020,000.00
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,466,567.79 4,678,774.87
其中：子公司减资支付给少数股东的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 - 2,446,567.79 13,698,774.87
筹资活动产生的现金流量净额 1,210,130.59 -2,446,567.79 -13,698,774.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -417,631.59 357,205.05 -32,179.66
五、现金及现金等价物净增加额 4,383,619.69 13,117,314.44 16,251,821.33
加：期初现金及现金等价物余额 67,881,221.67 54,763,907.23 38,512,085.90
六、期末现金及现金等价物余额 72,264,841.36 67,881,221.67 54,763,907.23
（四）北方新能源
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 510ZA5410 号审计报告，北方
新能源最近两年一期的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
713
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 27,581,968.29 31,367,055.99 34,518,534.81
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 10,746,929.51 4,542,099.37 5,139,446.58
预付款项 121,262,194.16 60,993,142.35 94,402,126.87
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 9,585,573.11 8,194,010.74 10,010,590.27
存货 684,221.28 788,886.85 1,083,816.49
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 2,428,037.45 2,447,683.04 4,106,891.24
流动资产合计 172,288,923.80 108,332,878.34 149,261,406.26
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 4,105,966.60 4,039,895.08 4,157,674.86
投资性房地产 - - -
固定资产 23,508,305.69 24,323,698.55 26,548,296.13
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 18,207.75 19,863.00 26,484.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 306,514.31 205,932.93 213,043.98
其他非流动资产 - - -
714
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动资产合计 27,938,994.35 28,589,389.56 30,945,498.97
资产总计 200,227,918.15 136,922,267.90 180,206,905.23
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融负债
应付票据 104,246,293.87 46,702,434.59 68,773,300.00
应付账款 16,470,429.39 12,375,422.77 40,043,339.21
预收款项 9,370,732.60 7,501,739.50 10,785,891.10
应付职工薪酬 501,592.47 1,592.47 1,592.47
应交税费 774,157.18 996,170.68 1,339,864.24
应付利息 112,767.12 9,205.48 81,008.22
应付股利 - - -
其他应付款 263,645.10 247,143.34 206,156.35
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 141,739,617.73 77,833,708.83 131,231,151.59
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 18,320,833.34 19,016,666.67 10,800,000.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 18,320,833.34 19,016,666.67 10,800,000.00
负债合计 160,060,451.07 96,850,375.50 142,031,151.59
所有者权益：
实收资本 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
资本公积 - - -
715
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 6,074,685.33 6,074,685.33 5,885,071.45
未分配利润 22,092,781.75 21,997,207.07 20,290,682.19
所有者权益合计 40,167,467.08 40,071,892.40 38,175,753.64
负债和所有者权益总计 200,227,918.15 136,922,267.90 180,206,905.23
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 110,476,977.08 314,386,263.99 492,958,211.99
减：营业成本 105,506,580.17 299,869,846.18 472,018,468.09
营业税金及附加 - 128.95 0.24
销售费用 3,420,479.21 12,999,095.70 14,961,693.19
管理费用 930,678.24 3,613,831.12 3,398,883.75
财务费用 806,964.60 -1,033,983.40 -1,520,150.52
资产减值损失 402,325.52 133,972.14 -692,387.18
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 66,071.52 874,299.20 272,242.16
其中：对联营企业和合营企业的
66,071.52 874,299.20 272,242.16
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -523,979.14 -322,327.50 5,063,946.58
加：营业外收入 695,833.33 2,783,333.33 1,402,000.39
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - - 2.00
其中：非流动资产处置损失 - - 2.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 171,854.19 2,461,005.83 6,465,944.97
减：所得税费用 76,279.51 564,867.07 2,123,093.85
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 95,574.68 1,896,138.76 4,342,851.12
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其他 - - -
716
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净
- - -
资产的变动
2．权益法下在被投资单位不能重分
- - -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
3．其他 - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份 - - -
额
2．可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
3．持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分 - - -
5．外币财务报表折算差额 - - -
6．自用房地产或作为存货的房地产
转换为以公允价值计量的投资性房地产 - - -
在转换日公允价值大于账面价值部分
7．多次交易分步处置子公司股权构
成一揽子交易的，丧失控制权之前各次交
- - -
易处置价款与对应净资产账面价值份额
的差额
8．其他 - - -
六、综合收益总额 95,574.68 1,896,138.76 4,342,851.12
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 105,853,382.79 325,157,993.52 522,431,093.86
收到的税费返还 11,935,113.41 42,025,993.74 63,372,963.04
收到其他与经营活动有关的现金 48,553.98 715,983.11 345,129.56
经营活动现金流入小计 117,837,050.18 367,899,970.37 586,149,186.46
717
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 116,280,174.54 352,095,799.28 523,171,095.24
支付给职工以及为职工支付的现金 1,568,199.64 8,306,551.84 9,049,264.63
支付的各项税费 416,816.82 1,041,970.51 2,614,400.98
支付其他与经营活动有关的现金 3,223,743.45 8,925,759.55 8,195,585.13
经营活动现金流出小计 121,488,934.45 370,370,081.18 543,030,345.98
经营活动产生的现金流量净额 -3,651,884.27 -2,470,110.81 43,118,840.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 992,078.98 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 992,078.98 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,300.00 1,306,295.82 15,567,416.66
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 6,300.00 1,306,295.82 15,567,416.66
投资活动产生的现金流量净额 -6,300.00 -314,216.84 -15,567,416.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 - 20,000,000.00 79,267,995.82
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,764,173.08 -
筹资活动现金流入小计 - 25,764,173.08 79,267,995.82
偿还债务支付的现金 - 20,000,000.00 108,543,952.80
718
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 393,265.73 1,800,261.48
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,068,553.67 - 2,629,091.54
其中：子公司减资支付给少数股东的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 10,068,553.67 20,393,265.73 112,973,305.82
筹资活动产生的现金流量净额 -10,068,553.67 5,370,907.35 -33,705,310.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -126,903.43 26,114.56 -236,855.31
五、现金及现金等价物净增加额 -13,853,641.37 2,612,694.26 -6,390,741.49
加：期初现金及现金等价物余额 24,176,569.07 21,563,874.81 27,954,616.30
六、期末现金及现金等价物余额 10,322,927.70 24,176,569.07 21,563,874.81
（五）深圳华特
根据致同会计师出具的致同审字（2016）第 510ZA5409 号审计报告，深圳
华特最近两年一期的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 63,546,975.96 86,706,879.11 36,295,016.43
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
应收票据 1,000,000.00 19,646,638.12 3,560,316.00
应收账款 122,956,038.97 97,165,448.70 127,159,977.24
预付款项 29,584,145.88 21,290,859.29 19,979,049.17
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 5,099,950.09 4,984,321.37 3,160,332.69
存货 116,154,975.30 132,184,507.52 159,882,021.27
划分为持有待售的资产 - - -
719
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 20,000,000.00 516,331.73 -
流动资产合计 358,342,086.20 362,494,985.84 350,036,712.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 146,245,260.65 146,930,499.34 145,105,976.14
在建工程 61,026,444.16 959,397.78 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 17,649,604.73 17,573,148.71 18,070,538.46
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 3,580,610.19 3,187,972.78 2,373,221.90
递延所得税资产 1,549,339.12 1,301,758.37 1,604,196.93
其他非流动资产 7,969,297.33 6,379,284.48 5,666,731.03
非流动资产合计 238,020,556.18 176,332,061.46 172,820,664.46
资产总计 596,362,642.38 538,827,047.30 522,857,377.26
流动负债：
短期借款 154,000,000.00 124,000,000.00 132,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融负债
应付票据 - 5,060,744.05 -
应付账款 59,723,229.23 56,565,872.46 70,094,554.58
预收款项 11,222,230.92 12,186,234.39 12,724,689.91
应付职工薪酬 16,175,548.16 14,533,814.53 15,836,416.15
应交税费 3,652,177.32 3,159,813.68 2,586,265.08
720
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付利息 177,958.33 122,512.50 184,800.00
应付股利 - - -
其他应付款 37,381,009.93 18,519,068.33 19,248,653.71
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 282,332,153.89 234,148,059.94 252,675,379.43
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 1,291,195.00 1,291,195.00 1,334,939.54
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,291,195.00 1,291,195.00 1,334,939.54
负债合计 283,623,348.89 235,439,254.94 254,010,318.97
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 47,904,334.78 47,904,334.78 47,904,334.78
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 16,330,386.33 16,330,386.33 12,876,312.92
未分配利润 148,504,572.38 139,153,071.25 108,066,410.59
股东权益合计 312,739,293.49 303,387,792.36 268,847,058.29
负债和股东权益总计 596,362,642.38 538,827,047.30 522,857,377.26
2、利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
721
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 171,232,253.41 663,719,660.14 701,300,101.93
减：营业成本 128,310,230.58 521,653,479.19 547,658,726.69
营业税金及附加 1,218,434.06 4,313,334.63 4,527,415.14
销售费用 17,622,428.34 58,770,894.57 59,929,348.70
管理费用 10,149,146.31 40,913,834.69 46,427,371.38
财务费用 1,212,453.97 2,970,845.12 9,376,186.80
资产减值损失 1,650,538.33 -1,917,838.37 1,510,327.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
二、营业利润（损失以“-”号填列） 11,069,021.82 37,015,110.31 31,870,725.99
加：营业外收入 114,501.97 3,757,302.23 3,686,819.11
其中：非流动资产处置利得 5,198.40 355,108.40 -
减：营业外支出 130,098.91 1,119,217.37 1,147,429.30
其中：非流动资产处置损失 32,200.00 957,474.77 767,319.12
三、利润总额（损失以“-”号填列） 11,053,424.88 39,653,195.17 34,410,115.80
减：所得税费用 1,701,923.75 5,112,461.10 5,059,660.04
四、净利润（损失以“-”号填列） 9,351,501.13 34,540,734.07 29,350,455.76
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或
- - -
净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分
- - -
类进损益的其他综合收益中享有的份额
3、其他 - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份 - - -
额
722
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
2、可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
3、持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 - - -
6、自用房地产或作为存货的房地产
转换为以公允价值计量的投资性房地产 - - -
在转换日公允价值大于账面价值部分
7、多次交易分步处置子公司股权构
成一揽子交易的，丧失控制权之前各次交
- - -
易处置价款与对应净资产账面价值份额
的差额
8、其他 - - -
六、综合收益总额 9,351,501.13 34,540,734.07 29,350,455.76
七、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
3、现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 138,262,350.53 625,666,445.93 637,999,905.71
收到的税费返还 2,710,388.64 11,263,716.11 9,884,978.66
收到其他与经营活动有关的现金 2,799,031.82 6,195,564.45 88,898,762.54
经营活动现金流入小计 143,771,770.99 643,125,726.49 736,783,646.91
购买商品、接受劳务支付的现金 67,938,518.83 336,110,385.56 377,412,959.12
支付给职工以及为职工支付的现金 24,421,173.29 105,295,882.73 104,044,626.09
支付的各项税费 13,330,543.88 47,680,397.99 43,212,569.34
支付其他与经营活动有关的现金 37,388,804.46 64,959,539.91 159,819,397.34
经营活动现金流出小计 143,079,040.46 554,046,206.19 684,489,551.89
经营活动产生的现金流量净额 692,730.53 89,079,520.30 52,294,095.02
二、投资活动产生的现金流量：
723
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
12,198.40 97,112.00 73,062.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 12,198.40 97,112.00 73,062.00
购置固定资产、无形资产和其他长期
52,730,174.89 26,189,785.49 14,462,848.62
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 52,730,174.89 26,189,785.49 14,462,848.62
投资活动产生的现金流量净额 -52,717,976.49 -26,092,673.49 -14,389,786.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投
- - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 124,000,000.00 132,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 50,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 174,000,000.00 132,000,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 132,000,000.00 180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,184,205.55 6,954,455.56 8,789,511.11
金
其中：子公司支付少数股东的现金股
- - -
利
支付其他与筹资活动有关的现金 - 50,000,000.00 225,000.00
其中：子公司减资支付给少数股东的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 11,184,205.55 188,954,455.56 189,014,511.11
筹资活动产生的现金流量净额 28,815,794.45 -14,954,455.56 -57,014,511.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 49,548.36 2,379,471.43 22,215.99
五、现金及现金等价物净增加额 -23,159,903.15 50,411,862.68 -19,087,986.72
724
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
加：期初现金及现金等价物余额 86,382,879.11 35,971,016.43 55,059,003.15
六、期末现金及现金等价物余额 63,222,975.96 86,382,879.11 35,971,016.43
二、上市公司备考财务报表
致同会计师对上市公司按照本次交易完成后的资产架构编制的 2015 年度和
2016 年 1-3 月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的致同审
字（2016）第 110ZA0760 号审阅报告。按照本次交易完成后的资产架构编制的
经审计 2015 年度和 2016 年 1-3 月简要备考合并财务报表及其编制基础如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次重大资产
重组之目的，公司按重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并
财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，
2015 年度、2016 年 1-3 月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表参照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司还按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年
修订）披露有关财务信息。
备考合并财务报表以北方国际、北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能
源和深圳华特持续经营为基础列报。
2、备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表是假设发行股份购买资产的重组事项已于 2015 年 1 月 1
日实施完成，即自 2015 年 1 月 1 日起，北方车辆成为北方国际全资子公司，北
方物流、北方机电、北方新能源分别为北方国际持股 51.00%的控股子公司，深
725
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
圳华特为北方国际持股 99.00%的控股子公司，北方国际按资产重组后的架构持
续经营。
备考合并财务报表是以北方国际已经审计的 2015 年度财务报表和 2016 年
1-3 月财务报表及北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特业经
审计的 2015 年度、2016 年 1-3 月财务报表为基础编制。北方国际 2015 年度财务
报表和 2016 年 1-3 月财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
分别出具瑞华审字[2016]第 01300040 号、瑞华专审字[2016]01300086 号审计报
告；北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特 2015 年度、2016
年 1-3 月财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具致同
审字（2016）第 110ZA5406 号、致同审字（2016）第 110ZA5407 号、致同审字
（2016）第 510ZA5411 号、致同审字（2016）第 510ZA5410 号和致同审字（2015）
第 510ZA5409 号审计报告。
综上，备考合并财务报表的编制方法为：
（1）北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特的母公司为
北方科技，北方科技与北方国际母公司中国万宝 3 均系北方国际的实际控制人
——北方公司的子公司，由于合并前后合并双方均受北方公司控制且该控制并非
暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，北方国际与北方车辆、北方物流、
北方机电、北方新能源和深圳华特的合并中取得的资产及负债，均按照合并日（备
考合并财务报表假定合并日为 2015 年 1 月 1 日）在最终控制方合并报表中的账
面价值计量。
（2）备考合并财务报表的编制采用北方国际目前执行的会计政策和会计估
计。假设本次向北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特原股东
发行价格为 24.18 元/股，发行股份数量为 62,471,912.00 股；配套融资发行价格
为 24.18 元/股，发行股份数量为 8,064,516.00 股，募集资金总额为 194,999,996.88
元 ， 其 中 募 集 资 金 135,000,000.00 元 用 于 支 付 北 方 科 技 ， 其 余 募 集 资 金
59,999,996.88 元（备考合并财务报表编制时未考虑股票发行费用）作为公司的一
项资产记录在货币资金中，备考合并财务报表编制时未考虑该项资产的收益。
3
截至本报告书签署日，中国万宝所持北方国际股份已无偿划转至北方公司。
726
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（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
信息，未列报和披露北方国际财务信息。
（4）备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。
（5）备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,061,962,451.22 3,959,968,305.71
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融资产
应收票据 1,550,000.00 20,166,638.12
应收账款 1,992,400,143.44 1,209,903,933.52
预付款项 1,461,598,431.51 1,284,703,126.96
应收利息 8,066,711.70 3,791,060.18
应收股利 887,524.01 7,575,857.34
其他应收款 249,368,813.05 285,230,563.00
存货 713,161,567.03 606,166,135.74
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 40,041,618.38 34,473,053.32
流动资产合计 8,529,037,260.34 7,411,978,673.89
非流动资产：
可供出售金融资产 38,424,095.41 38,424,095.41
持有至到期投资 - -
长期应收款 40,573,185.16 39,393,772.88
长期股权投资 96,787,560.17 96,519,881.70
投资性房地产 29,841,467.36 30,104,174.76
固定资产 386,971,534.85 386,179,404.82
在建工程 61,072,711.15 1,005,664.77
工程物资 - -
727
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 932,741,677.07 833,618,835.51
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 7,945,168.43 7,993,852.48
递延所得税资产 67,084,478.99 61,379,390.07
其他非流动资产 8,563,570.83 6,930,822.94
非流动资产合计 1,670,005,449.42 1,501,549,895.34
资产总计 10,199,042,709.76 8,913,528,569.23
流动负债：
短期借款 433,504,321.00 456,960,239.39
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融负债
应付票据 238,058,757.53 222,891,903.73
应付账款 4,811,883,849.80 3,813,247,677.08
预收款项 1,188,192,267.20 940,278,292.20
应付职工薪酬 49,318,582.29 36,921,818.72
应交税费 45,253,048.37 83,161,182.17
应付利息 368,504.12 141,831.50
应付股利 133,879.49 1,285,600.36
其他应付款 60,944,527.83 43,690,071.14
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 6,827,657,737.63 5,598,578,616.29
非流动负债：
长期借款 129,224,000.00 129,872,000.00
应付债券 - -
长期应付款 11,892,259.87 13,522,932.71
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 1,291,195.00 1,291,195.00
728
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
递延收益 18,320,833.34 19,016,666.67
递延所得税负债 1,447,602.62 1,175,125.58
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 162,175,890.83 164,877,919.96
负债合计 6,989,833,628.46 5,763,456,536.25
所有者权益：
股本 344,908,190.00 344,908,190.00
资本公积 1,211,640,802.23 1,211,640,802.23
减：库存股 - -
其他综合收益 -28,647,784.72 -29,265,284.08
专项储备 - -
盈余公积 82,476,955.41 82,476,955.41
未分配利润 1,177,648,848.62 1,125,691,849.62
归属于母公司股东权益合计 2,788,027,011.54 2,735,452,513.18
少数股东权益 421,182,069.76 414,619,519.80
所有者权益合计 3,209,209,081.30 3,150,072,032.98
负债和所有者权益总计 10,199,042,709.76 8,913,528,569.23
（三）备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
一、营业收入 1,922,493,245.60 8,105,317,336.55
减：营业成本 1,718,906,565.34 7,364,597,325.71
营业税金及附加 1,700,551.57 8,750,948.66
销售费用 58,436,042.09 239,711,779.21
管理费用 38,472,878.79 165,331,982.46
财务费用 5,189,919.19 -92,323,791.08
资产减值损失 39,911,149.30 18,105,325.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 3,091,636.37 17,804,141.56
其中：对联营企业和合营企业的投资
2,643,212.36 16,916,617.55
收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 62,967,775.69 418,947,907.63
729
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
加：营业外收入 5,285,327.86 13,800,784.30
其中：非流动资产处置利得 5,198.40 716,144.48
减：营业外支出 138,594.91 2,009,213.74
其中：非流动资产处置损失 40,271.13 979,220.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 68,114,508.64 430,739,478.19
减：所得税费用 12,309,503.16 75,595,427.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 55,805,005.48 355,144,050.68
归属于母公司股东的净利润 51,956,999.00 324,690,556.74
少数股东损益 3,848,006.48 30,453,493.94
五、其他综合收益的税后净额 3,332,042.84 -19,721,062.89
归属于母公司股东的其他综合收益的
617,499.36 -5,733,408.15
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
617,499.36 -5,733,408.15
益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进
- -
损益的其他综合收益中享有的份额
2、外币财务报表折算差额 617,499.36 -5,733,408.15
归属于少数股东的其他综合收益的税
2,714,543.48 -13,987,654.74
后净额
六、综合收益总额 59,137,048.32 335,422,987.79
归属于母公司股东的综合收益总额 52,574,498.36 318,957,148.59
归属于少数股东的综合收益总额 6,562,549.96 16,465,839.20
七、每股收益 - -
基本每股收益 0.15 0.97
730
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地
产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟购买资产为北方车
辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源
51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。本次交易完成后，随着标的资产注入上市
公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和
销售等业务。
（二）北方公司及其控制的企业的主营业务情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除北方国际和 5 家标的公司以外，北方公司及下
属一、二级子公司共 60 家，具体情况如下：
序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
1 北方公司 - - 军贸业务 -
军工项目国际工程
2 中国万宝 一级 北方公司 100.00%
承包等
军工项目工程承包
3 米达林工程有限公司 二级 66.60%
中国万宝 业务
4 南绿洲有限责任公司 二级 境外民爆项目合作 60.00%
军需后勤装备、警用
5 北方装备有限责任公司 一级 北方公司 100.00% 涉军
装备进出口
业务
6 NORCONIA 二级 北方装备 境外枪弹产品贸易 75.00%
特种敏感设备及技
7 银凯发展有限公司 二级 银华国际 100.00%
术代理进口
北方工业湛江储运有限
8 一级 特资仓储 100.00%
公司
北方公司
北方工业天津储运有限
9 一级 特资仓储 100.00%
公司
731
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序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
10 中国北方工业上海公司 一级 特资仓储 100.00%
11 中国北方工业大连公司 一级 特资仓储 100.00%
大连北方国际运输代理
12 二级 北方大连 特资储运 100.00%
有限公司
原油开采及销售，原
油仓储，原油及成品
13 振华石油控股有限公司 一级 北方公司 98.00%
油贸易，石油产业投
资等业务
振华石油（营口）储运
14 二级 原油储罐存储业务 80.00%
有限责任公司
成都北方石油勘探开发 油气勘探开发技术
15 二级 100.00% 石油
技术有限公司 研发、技术咨询服务
业务
油气田勘探开发生
16 绿洲石油有限公司 二级 50.00%
振华石油 产
原油进口与转口贸
17 北方石油国际有限公司 二级 100.00%
易
原油储罐存储业务、
大连北方油品储运有限
18 二级 原油储罐建设和经 29.00%
公司
营
矿石及矿产品开采、
19 万宝矿产有限公司 一级 北方公司 加工，矿石及矿产品 84.00%
贸易
万宝矿产（香港）有限
20 二级 海外矿山的投资 100.00%
公司
矿产
万宝矿产 阴极铜、铜钴合金、 业务
万宝矿产国贸（香港）
21 二级 电钴、锰、钴精矿等 100.00%
有限公司
矿产品进口贸易
铝、铜等有色金属产
北方联合铝业（深圳）
22 二级 北方科技 品的生产、批发、进 33.75%
有限公司
出口
23 北方科技 一级 投资管理业务 100.00%
北方公司
24 银华国际 一级 投资管理业务 100.00% 投资
25 北方光电科技有限公司 二级 北方科技 投资管理业务 100.00% 管理
26 银立发展有限公司 二级 银华国际 投资管理业务 100.00%
住宿、餐饮、会议服 住宿
27 北京观山邸酒店 一级 北方公司 100.00%
务 和餐
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
住宿业务、物业资产 饮业
28 广州易尚国泰大酒店 一级 100.00%
租赁业务
北京北方易尚酒店管理 酒店管理及咨询、餐
29 一级 100.00%
有限责任公司 饮销售及酒店业务
银河王朝大酒店有限公 酒店管理服务、住宿
30 二级 银华国际 55.00%
司 服务、餐饮服务
北京北方温泉会议中心
31 二级 住宿服务、餐饮服务 100.00%
有限公司
深圳市易尚北方大酒店 住宿服务、餐饮服
32 二级 易尚酒店 100.00%
有限公司 务、物业租赁
北京易尚诺林大酒店有 住宿服务、餐饮服
33 二级 100.00%
限责任公司 务、会议服务
广东北方工业发展有限 物业资产管理、物业
34 一级 100.00%
公司 资产租赁业务
大连北方工业资产管理 受托资产管理、物业
35 一级 100.00%
有限公司 资产租赁业务
北方工业（厦门）发展 物业资产管理、物业
36 一级 100.00%
有限公司 资产租赁服务
北方工业天津发展有限 北方公司 物业资产管理、物业
37 一级 100.00%
公司 资产租赁业务
38 北方物业开发有限公司 一级 物业管理服务 65.00% 物业
39 北京昊天工业公司 一级 物业资产管理 100.00% 管理、
租赁
北方工业深圳投资有限 物业资产管理、物业
40 一级 98.00% 业务
公司 资产租赁服务
41 上海利浦工业有限公司 一级 物业资产租赁 100.00%
42 思源有限公司 二级 物业资产管理 100.00%
43 郎华投资有限公司 二级 物业资产租赁 100.00%
银华国际
44 深圳宝银电器有限公司 二级 物业资产租赁 60.00%
45 都侨有限公司 二级 物业资产租赁 100.00%
上海东雄商务服务有限
46 二级 中国万宝 物业管理 70.00%
公司
柔性电路板研发、生 制造
47 安利实业有限公司 二级 银华国际 100.00%
产、销售 业
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序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
光学、光电产品及光
学光电望远镜、瞄准
48 昆明远达光学有限公司 二级 83.00%
器、测距仪的生产、
北方科技 研发、销售
光学、电子产品的研
昆明奥德光电有限责任
49 二级 发、生产和销售（目 100.00%
公司
前已停止生产经营）
尚越星柯（北京）投资 管理咨询服务、投资
50 二级 银华国际 100.00% 商务
管理咨询有限公司 管理服务
服务
展会的设计、承办、 业
51 北方国际展览有限公司 二级 北方科技 40.00%
服务
水上
52 远利船务有限公司 一级 北方公司 货物远洋运输业务 50.50% 运输
业
民爆产品海外投资
北京奥信化工科技发展
53 一级 北方公司 生产、民爆产品进出 51.35%
有限责任公司
口 民爆
产品
奥信控股（香港）有限
54 二级 奥信化工 民爆海外投资管理 100.00% 贸易
公司
55 利星国际有限公司 二级 银华国际 民爆产品的进出口 100.00%
56 利达时控股有限公司 二级 银华国际 无实际业务 100.00% 无实
57 Dontime Assets Ltd. 二级 银华国际 无实际业务 100.00% 际业
58 厚德国际有限公司 二级 银华国际 无实际业务 100.00% 务
厨具品、纺织品、矿
北方工业湛江发展有限 产品、化工品、水产
59 二级 北方科技 60.00%
公司 品等产品进出口业 一般
务 产品
玻璃器皿、陶瓷制 贸易
青岛辰和国际贸易有限
60 二级 北方科技 品、礼品的进出口贸 40.00%
公司
易
注：上表中北方公司及其下属一级公司的主营业务指北方公司和一级公司本部的主营
业务，二级公司主营业务包含该公司及合并范围内子公司的主营业务。
（三）交易完成后上市公司与北方公司及其控制的企业不存在同业竞争的
依据
1、北方公司本部及中国万宝等 12 家公司（上表序号 1-12）主要从事涉军
734
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业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，从事不同性质的业务，
不存在同业竞争。
2、振华石油及其子公司（上表序号 13-18）主要从事原油勘探、开采、存
储、销售、原油及成品油贸易等业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于
不同行业，不存在同业竞争。
3、万宝矿产有限公司及其子公司、北方联合铝业（深圳）有限公司（上表
序号 19-22）主要从事矿产开采、加工、生产、销售，矿石及矿产品贸易，有色
金属产品的生产、批发、进出口等业务，与本次交易完成后的上市公司业务属
于不同行业，不存在同业竞争。
4、北方科技本部及其子公司北方光电科技有限公司、银华国际（集团）有
限公司本部及其子公司银立发展有限公司（上表序号 23-26）主要从事投资管理，
未开展具体经营业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
5、北京观山邸酒店等 6 家公司（上表序号 27-33）主要从事住宿及餐饮业
务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同业竞争。
6、广东北方工业发展有限公司等 13 家公司（上表序号 34-46）主要从事物
业管理、租赁业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在
同业竞争。
7、安利实业有限公司（上表序号 47）从事柔性电路板的生产、销售业务，
属于计算机、通信和其他电子设备制造业；昆明远达光学有限公司、昆明奥德
光电有限责任公司（上表序号 48-49）从事光学产品的生产、销售业务，属于仪
器仪表制造业；本次交易标的公司深圳华特属于金属制品业，所处制造业类别
不同。上述公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
8、尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司、北方国际展览有限公司（上
表序号 50-51）分别从事管理咨询、会展业务，属于商务服务业，与本次交易完
成后的上市公司属于不同行业，不存在同业竞争。
9、远利船务有限公司（上表序号 52）从事货物远洋运输，属于水上运输业，
本次交易标的公司北方物流属于装卸、搬运和货运代理业，二者分属不同的细
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分行业，远利船务有限公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
10、北京奥信化工科技发展有限责任公司、奥信控股（香港）有限公司、
利星国际有限公司（上表序号 53-55）专业从事民爆产品海外投资生产、民爆产
品的进出口等业务，具备从事民爆产品贸易相关的特定资质，专业性较强，行
业壁垒较高，与本次交易拟收购的从事贸易类业务的标的公司存在显著差异，
与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
11、利达时控股有限公司等 3 家公司（上表序号 56-58）无实际业务，与本
次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
12、北方工业湛江发展有限公司（上表序号 59）从事厨具品、纺织品、矿
产品、化工品、水产品等产品进出口业务，青岛辰和国际贸易有限公司（上表
序号 60）从事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的进出口贸易；尽管上述两家公司与
本次交易拟收购的从事贸易类业务的标的公司所经营的产品不同，但为避免其
与本次交易完成后的上市公司可能产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控
制人北方公司于 2016 年 9 月 5 日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承
诺北方公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛
江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛
辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。
综上所述，除上述披露的湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可
能存在同业竞争，北方公司及其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存
在同业竞争。
（四）关于避免同业竞争的措施
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司
控股股东及实际控制人北方公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体如
下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公
司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何
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与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或
间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合
理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公
司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本
公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销
的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司
承担。”
此外，北方公司还出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体如下：
“本 公 司 将 在 北 方 国 际 本 次 重 组 完 成 后 三 年 内 ，通 过 促 使 北 方 科 技
将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解
决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争
问题。”
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条“有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
除湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在同业竞
争外，北方公司及其其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存
在同业竞争。实际控制人北方公司已分别出具《关于避免同业竞争的
承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，并在补充承诺中明
确在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江
发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式解决可能存在的
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潜 在 同 业 竞 争 问 题 。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条“有
利于上市公司避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易主要为与实际控制人北方公司及其下属
企业、与第二大股东西安惠安构成一致行动人关系的企业之间发生的销售商品、
购买原材料、提供或接受劳务等日常性经营性关联交易。该等交易属于正常生产
经营需要而发生的关联交易，且其交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程
序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
本次交易前各个交易标的的历史关联交易情况如下：
1、北方车辆
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联交易
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
内容
北方公司 内贸销售 2,762.84 44,038.32 -
绿洲石油有限公司 出口销售 321.06 7,568.34 9,035.55
北方物流 内贸销售 121.23 520.55 -
扬子矿业有限公司 出口销售 2,403.22 562.91 333.19
万宝矿产（香港）铜业有限公司 出口销售 159.95 4,918.97 347.29
合计 5,768.30 57,609.09 9,716.03
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
内容
货物运输
北方物流 504.04 1,226.26 5,623.90
代理服务
北京诺威克商贸有限责任公司 采购 - 484.63 828.79
738
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合计 504.04 1,710.89 6,452.69
（3）关联方存款情况
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方 关联交易内容 币种
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度
兵工财务有限责任公司 银行存款 人民币 6,286.66 1,454.85 456.21
兵工财务有限责任公司 银行存款 美元 0.04 0.04 240.17
兵工财务有限责任公司 银行存款 欧元 0.00 0.00 0.00
兵工财务有限责任公司 利息收入 人民币 4.07 37.95 79.88
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
北京北方新兴投资控股发展有限公司 800.00 2014.12.9 2015.12.9 委托贷款
（5）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 北方公司 2,763.08 138.15 4,946.39 247.32 - -
应收账款 绿洲石油有限公司 7,253.65 362.68 7,152.97 357.65 1,252.79 62.64
应收账款 北方物流 488.46 25.44 346.62 17.33 - -
应收账款 扬子矿业有限公司 2,558.92 151.36 848.27 55.30 307.91 15.40
万宝矿产（香港）铜业
应收账款 779.22 52.39 624.03 36.32 409.77 20.49
有限公司
合计 13,843.33 730.02 13,918.28 713.92 1,970.47 98.53
其他应收款 北方公司 - - 109.19 - - -
合计 - - 109.19 - - -
2）应付关联方款项
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单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 北方物流 138.65 1.70 -
合计 138.65 1.70 -
预收账款 北方公司 1,250.85 - 15,856.38
预收账款 绿洲石油有限公司 23.12 - 55.39
预收账款 北方国际 21.08 - -
合计 1,295.05 - 15,911.77
其他应付款 北方公司 - 2.74 -
合计 - 2.74 -
（6）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联销售的必要性及定价公允性
北方车辆主要从事商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备出口业
务，在设备选型及产品配套等系列解决方案领域具有专业优势和快速响应能力，
并且与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系。北方车辆的实际控制人北方公
司所从事的军贸业务以及北方公司下属企业所从事的石油、矿产业务衍生出部分
与北方车辆从事的重型装备出口相关的业务。报告期内，北方车辆为关联方提供
国内采购与集成服务具备客观必要性。
北方车辆与北方公司及其子公司发生的该类业务系双方基于平等互利的基
础，通过协商定价的方式确定，价格具备公允性。
2）关联采购的必要性及定价公允性
北方车辆向北京诺威克商贸有限责任公司的关联采购为汽车零配件采购，北
京诺威克商贸有限责任公司专业从事汽车及零配件销售业务。北方物流主要提供
以跨境综合物流为背景的综合国际货运代理以及贸易物流服务，具备丰富的项目
物流管理和运作经验，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项
目物流领域形成了国内领先的专业优势。报告期内，北方车辆向关联方采购汽车
零配件及物流服务具备客观必要性。
北方车辆关联采购金额较小，价格参照相关产品的市场价格确定，定价公允。
740
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2、北方物流
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
北方公司 货运代理 2,541.76 14,753.63 8,013.40
北方国际 货运代理 2,596.37 8,593.70 2,533.06
北方装备有限责任公司 货运代理 1,235.23 5,269.05 1,448.76
北方车辆 货运代理 504.04 1,226.26 5,623.90
中国万宝 货运代理 209.32 1,094.23 400.78
万宝矿产有限公司 货运代理 9.25 387.06 1,045.41
深圳华特 货运代理 - 87.23 70.95
万宝矿产（缅甸）铜业公司 货运代理 - 172.25 76.20
北京奥信化工科技发展有限责
货运代理 - 23.41 81.16
任公司
北方机电 货运代理 36.72 45.03 38.06
富利矿业有限公司 货运代理 - 15.26 133.68
中国北方工业上海公司 货运代理 - 17.05 14.11
北方国际展览有限公司 货运代理 - 4.85 6.01
万宝矿产（香港）铜业公司 货运代理 28.66 - 1.36
北方新能源 货运代理 26.19 6.67 23.88
振华石油控股有限公司 货运代理 0.64 - 0.74
北方科技 货运代理 - - 0.92
合计 7,188.18 31,695.68 19,512.38
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
上海日陆北方物
货物运输代理服务成本 - 850.77 863.65
流有限公司
北方车辆 货物运输代理服务成本 121.23 520.55 -
合计 121.23 1,371.32 863.65
（3）关联方资产转让
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2015 年 12 月 25 日，北方物流子公司北方伊势湾与北方公司签订了资产转
让协议，将东丽字第 100061674 号面积为 5,871.32 m2 房产以及面积合计为 97.1m2
的无证房产转让给北方公司，转让价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2015）
第 1460 号评估报告得出，评估值 407.99 万元，转让价格为 407.99 万元。北方伊
势湾于 2015 年 12 月 30 日收到北方公司支付的转让价款。
（4）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
出租方名称
种类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
中国北方工业上海公司 仓库 12.50 58.49 46.23
上海利浦工业有限公司 仓库 5.25 9.75 34.00
北方公司 仓库 30.00 120.00 120.00
合计 47.75 188.24 200.23
（5）关联方存借款情况
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
关联方 关联交易内容 币种
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 日/2014 年度
兵工财务有限责任公司 银行存款 人民币 3,958.77 3,149.41 873.67
兵工财务有限责任公司 利息收入 人民币 5.17 18.07 23.64
兵工财务有限责任公司 银行借款 美元 300.00 300.00 150.00
兵工财务有限责任公司 利息支出 人民币 14.89 44.49 46.07
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 北方国际 2,170.43 108.52 130.63 6.53 242.19 21.02
万宝矿产（缅甸）
应收账款 - - 15.96 0.80 17.52 0.88
铜业公司
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
万宝矿产（香港）
应收账款 0.18 0.02 0.18 0.01 - -
铜业公司
缅甸扬子铜业有限
应收账款 - - - - 0.95 0.05
公司
北京奥信化工科技
应收账款 - - 1.74 0.09 0.49 0.02
发展有限公司
应收账款 绿洲石油有限公司 0.65 0.03 - - 12.54 0.63
应收账款 万宝矿产有限公司 24.85 1.24 - - 7.16 0.36
应收账款 北方公司 467.85 23.39 1.69 0.08 - -
北方装备有限责任
应收账款 203.40 10.17 0.65 0.03 6.65 0.33
公司
应收账款 中国万宝 179.64 8.98 15.60 0.78 2.11 0.11
上海日陆北方物流
应收账款 - - - - 0.61 0.03
有限公司
应收账款 北方车辆 138.65 6.93 1.70 0.09 - -
合计 3,185.65 159.28 168.15 8.41 290.22 23.43
中国北方工业上海
其他应收款 7.95 - 0.99 0.05 - -
公司
其他应收款 万宝矿产有限公司 1.50 0.75 1.50 0.75 1.50 0.45
其他应收款 北方公司 0.04 - - - 13.17 0.56
广州易尚国泰大酒
其他应收款 0.78 0.78 0.78 0.78 12.15 3.64
店
其他应收款 中国万宝 - - - - 1.50 0.45
上海日陆北方物流
其他应收款 8.76 2.03 8.76 2.03 6.76 0.68
有限公司
其他应收款 北方国际 1.57 - 1.58 0.16 1.49 0.15
合计 20.6 3.56 13.61 3.77 36.57 5.93
上海日陆北方物流
预付账款 - - 23.05 - 18.50 -
有限公司
合计 - - 23.05 - 18.50 -
2）应付关联方款项
单位：万元
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项目名称 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
万宝矿产（缅
预收账款 - 19.86 7.77
甸）铜业公司
合计 - 19.86 7.77
上海利浦工业
应付账款 - - 29.46
有限公司
应付账款 北方车辆 488.46 346.62 -
上海日陆北方
应付账款 - - 271.67
物流有限公司
合计 488.46 346.62 301.13
中国北方工业
其他应付款 - - 9.00
上海公司
上海利浦工业
其他应付款 - - 17.42
有限公司
其他应付款 北方公司 - 30.00 30.00
其他应付款 北方国际 8.61 - -
北方装备有限
其他应付款 - - 17.42
责任公司
合计 8.61 30 73.84
（7）关联交易的必要性及定价公允性
1）关联销售的必要性及定价公允性
报告期内北方物流由关联方北方公司及其子公司取得的收入分别为 2014 年
度 19,512.38 万元、2015 年度 31,695.68 万元、2016 年 1-3 月 7,188.18 万元，
占当年营业收入总额的比例分别为 2014 年 55.88%、2015 年 62.90%、2016 年 1-3
月 63.36%。
北方物流的前身为 1994 年由北方公司出资设立的北方航空客货代理公司，
设立后的主要服务范围为北方公司及其子公司。1998 年北方物流改制为有限责
任公司之后，积累了丰富的项目物流管理和运作经验，现已发展成为以提供跨
境综合物流为背景的综合国际货运代理商及贸易物流服务的专业化公司，在矿
山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领
先的专业优势。报告期内，北方物流发挥其行业经验和专业优势为关联方提供
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
配套物流服务具备客观必要性。
物流行业企业的定价原则一般是以成本加成方式确定利润或利润率，同时
兼顾市场环境、供需状况、谈判双方地位和技巧等因素，通过询比价方式与客
户和供应商分别确定服务价格。由于不同项目的国际货运代理业务运输方式、
商品类型、目的地不同，项目毛利率存在波动。
报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等方
式取得，关联交易定价公允。
2）关联采购的必要性及定价公允性
北方物流向关联方采购内容主要是货物运输服务及部分替客户临时采购的
零配件，采购金额占比较低。报告期内，北方物流向关联方采购是正常业务的需
要，具备客观必要性。
北方物流关联采购价格参照相关服务、产品的市场价格确定，定价公允。
3、北方机电
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
广东顺德德力机械设备有限公司 商品采购 632.85 5,832.13 7,056.35
货物运输代理
北方物流 36.72 45.03 38.06
服务
合计 669.57 5,877.16 7,094.41
（2）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
广东顺德德力机械设
预付账款 - - - - 461.11 -
备有限公司
745
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
广东顺德德力机械设备
应付票据 385.71 823.51 1,117.81
有限公司
广东顺德德力机械设备
应付账款 101.24 132.78 -
有限公司
其他应付款 北方光电科技有限公司 - - 42.66
（3）关联交易的必要性及定价公允性
北方机电主要从事出口贸易，通过参股关联生产企业与其建立战略合作关
系，保障产品供应的稳定性。北方机电因产品销售需要向北方物流采购货物运输
代理服务。报告期内，北方机电的关联采购具备客观必要性。
北方机电关联采购价格按照公允价格确定，并根据市场波动进行适时调整。
4、北方新能源
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
内容
中山市嘉宏照明有限公司 采购商品 1,403.26 4,486.61 5,268.43
货物运输
北方物流 26.19 6.67 23.88
代理服务
合计 1,429.45 4,493.28 5,292.31
（2）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中山市嘉宏照明有限
预付账款 612.35 - 2,109.98 - 2,394.24 -
公司
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付票据 中山市嘉宏照明有限公司 1,250.00 1,750.00 1,550.00
（3）关联交易的必要性及定价公允性
北方新能源主要从事出口贸易，通过参股关联生产企业与其建立战略合作关
系，保障产品供应的稳定性。北方新能源因产品销售需要向北方物流采购货物运
输代理服务。报告期内，北方新能源的关联采购具备客观必要性。
北方新能源关联采购价格按照公允价格确定，并根据市场波动进行适时调
整。
5、深圳华特
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
北方物流 货物运输代理服务 - 87.23 70.95
（2）关联交易的必要性及定价公允性
深圳华特有部分出口业务，需要对外采购货物运输代理服务，北方物流可以
提供以跨境综合物流为背景的综合国际货运代理服务，具备丰富的项目物流管理
和运作经验。报告期内，深圳华特向北方物流的关联采购是业务所需，具备客观
必要性。
深圳华特关联采购价格参照相关产品的市场价格确定，定价公允。
（二）本次交易构成关联交易
747
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市
公司关联方。
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18 元/股发行股份并支付 13,500.00 万
元现金购买资产，以 24.18 元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00 万
元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为 5.20%，
为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评
估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中
国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的主要关联方情况
（1）上市公司母公司情况
注册资本 母公司对本公 母公司对本公司
母公司名称 注册地 业务性质
（万元） 司持股比例% 表决权比例%
中国万宝 北京 国际工程承包 50,000.00 52.94 52.94
上表数据来源为致同会计师事务所出具的上市公司备考合并财务报表审阅
报告。截至本报告书签署日，中国万宝所持北方国际股份已无偿划转至北方公司。
上市公司实际控制人是北方公司。
（2）上市公司子公司情况
持股比例%
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
辉邦集团有限公司 中国香港 中国香港 投资及工程承包 100.00 -
誉星发展有限公司 中国香港 中国香港 投资 - 100.00
南湃电力有限公司 老挝万象 老挝万象 南湃电站项目开发 - 85.00
北方国际（缅甸）有限
缅甸曼德勒 缅甸曼德勒 工程承包 100.00 -
公司
748
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持股比例%
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
北方工程刚果（金）股
刚果（金） 里卡希市 工程承包 100.00 -
份有限公司
北方国际地产有限公司 北京 北京 房地产 80.00 -
北方国际地产（佛山顺
佛山顺德 佛山顺德 房地产 - 100.00
德）有限公司
番禺富门花园房地产有
广州番禺 广州番禺 房地产 - 75.00
限公司
北方车辆 北京 北京 重型装备出口 100.00 -
Superpower Holding Ltd 非洲 毛里求斯 投资管理 - 38.78
Ever Star Industries (Pty)
非洲 南非 生产销售 - 78.26
Ltd
北方物流 北京 北京 国际货物运输代理 51.00 -
上海北方万邦物流有限
上海 上海 货代 - 74.11
公司
天津北方伊势湾国际运
天津 天津 货代 - 51.00
输有限公司
北方机电 广州 广州 出口贸易 51.00 -
新能源技术应用开
北方新能源 广州 广州 51.00 -
发和推广
深圳华特 深圳 深圳 金属制品 99.00 -
注：上市公司子公司北方车辆对 Superpower Holding Ltd 持股比例 38.78%，但北方车辆
根据投资协议和股东会决议能够控制 Superpower Holding Ltd，故纳入合并范围。
（3）重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营企业名 主要经营 持股比例%
注册地 业务性质
称 地 直接 间接
联营企业
珠海横琴中光学科技有
珠海 珠海 安防工程安装 25.00 -
限公司
北京北方新兴投资控股
北京 北京 汽车销售与维修 - 33.44
发展有限公司
内蒙古一机集团进出口 内蒙古包 内蒙古包
货物进出口 - 35.00
有限责任公司 头市 头市
749
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合营企业或联营企业名 主要经营 持股比例%
注册地 业务性质
称 地 直接 间接
湛江北方普什国际发展
湛江 湛江 物流 - 39.00
有限公司
上海日陆北方物流有限
上海 上海 物流 - 40.00
公司
广东顺德德力机械设备
广东 广东 机械设备制造 - 33.50
有限公司
中山市嘉宏照明电器有
广东省 广东省 生产销售 - 20.00
限公司
（4）其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
北方物业开发有限公司 同受北方公司控制
北京奥信化工科技发展有限责任公司 同受北方公司控制
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 同受北方公司控制
万宝矿产（香港）铜业有限公司 同受北方公司控制
扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 同受北方公司控制
扬子矿业有限公司 同受北方公司控制
科米卡矿业简易股份有限公司 同受北方公司控制
北京诺威克商贸有限责任公司 同受北方公司控制
绿洲石油有限公司 同受北方公司控制
北方光电科技有限公司 同受北方公司控制
北方装备有限责任公司 同受北方公司控制
富利矿业有限公司 同受北方公司控制
中国北方工业上海公司 同受北方公司控制
北方国际展览有限公司 同受北方公司控制
振华石油控股有限公司 同受北方公司控制
广州易尚国泰大酒店 同受北方公司控制
上海利浦工业有限公司 同受北方公司控制
万宝矿产有限公司 同受北方公司控制
北方工业科技有限公司 持股 5%以上股东
江苏悦达集团有限公司 持股 5%以上股东
西安惠安 持股 5%以上股东
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关联方名称 与本公司关系
北方设计研究院 与西安惠安构成一致行动人关系
包头北方创业股份有限公司 与西安惠安构成一致行动人关系
北方智能微机电集团有限公司 与西安惠安构成一致行动人关系
北奔重型汽车集团有限公司 与西安惠安构成一致行动人关系
兵工财务有限责任公司 与西安惠安构成一致行动人关系
北京北方车辆集团有限公司 与西安惠安构成一致行动人关系
上海日陆北方物流有限公司 子公司联营企业
广东顺德德力机械设备有限公司 子公司联营企业
中山市嘉宏照明有限公司 子公司联营企业
德黑兰轨道车辆制造公司 不存在共同控制或重大影响的参股公司
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
上市公司实际控制人北方公司控制的其他企业除上表列示的企业外，具体情
况参见本小节“一、同业竞争”之“（二）北方公司及其他下属子公司与本次交
易完成后的上市公司不存在同业竞争”。
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
北奔重型汽车集团有限公司 采购商品 15,218.35 63,905.46
包头北方创业股份有限公司 采购商品 8,809.47 12,989.85
北京奥信化工科技发展有限责任公司 采购商品 801.49 10.26
北方公司 接受劳务 419.69 -
北方物业开发有限公司 接受劳务 46.74 227.12
北京诺威克商贸有限责任公司 采购商品 - 484.63
上海日陆北方物流有限公司 货运代理 - 850.77
广东顺德德力机械设备有限公司 采购商品 632.85 5,832.13
中山市嘉宏照明有限公司 采购商品 1,403.26 4,486.61
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
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关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
科米卡矿业简易股份有限公司 出售商品 4,597.12 19,092.70
万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 提供劳务 4,287.01 56,955.94
科米卡矿业简易股份有限公司 提供劳务 3,349.18 16,198.81
万宝矿产（香港）铜业有限公司 出售商品、货运代理 2,970.62 24,371.64
万宝矿产有限公司 货运代理 9.25 387.06
扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 提供劳务及货运代理 - 680.00
扬子矿业有限公司 销售商品 2,403.22 562.91
北方公司 销售商品、货运代理 5,304.60 58,791.95
绿洲石油有限公司 销售商品 321.06 7,568.34
北方装备有限责任公司 货运代理 1,235.23 5,269.05
中国万宝 货运代理 209.32 1,094.23
北京奥信化工科技发展有限责任
货运代理 - 23.41
公司
富利矿业有限公司 货运代理 - 15.26
中国北方工业上海公司 货运代理 - 17.05
北方国际展览有限公司 货运代理 - 4.85
振华石油控股有限公司 货运代理 0.64 -
北京北方车辆集团有限公司 提供劳务 46.61 414.29
（3）关联方资产转让
2015 年 12 月 25 日，北方物流子公司北方伊势湾与北方公司签订了资产转
让协议，将东丽字第 100061674 号面积为 5,871.32 m2 房产以及面积合计为 97.1m2
的无证房产转让给北方公司，转让价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2015）
第 1460 号评估报告得出，评估值 407.99 万元，转让价格为 407.99 万元。北方伊
势湾于 2015 年 12 月 30 日收到北方公司支付的转让价款。
（4）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-3 月 2015 年
出租方名称
的种类 确认的租赁费 确认的租赁费
中国北方工业上海公司 仓库 12.50 58.49
上海利浦工业有限公司 仓库 5.25 9.75
752
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北方公司 仓库 30.00 120.00
（5）关联担保情况
1）公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
北方国际地产（佛山顺德）有限公司 15,000.00 2015.12.17 2020.12.16 否
注：公司的二级子公司北方国际地产有限公司作为担保方。
2）公司作为被担保方
公司与中国建设银行股份有限公司北京长安支行就刚果（金）卡莫亚铜钴矿
一期工程产生的应收账款债权转让，签订了《直接出口保理服务协议》，科米卡
矿业简易股份有限公司出具《无条件付款承诺函》，并由万宝矿产有限公司向中
国建设银行股份有限公司提供第三方连带责任担保。
公司向中国进出口银行申请贷款，用于老挝南湃水电站 BOT 项目建设的资
金需要，贷款总金额预计最高不超过 1.48 亿美元，贷款期限为 15 年（3 年宽限
期+12 年还款期），以持有的本公司子公司南湃电力有限公司 85%的股权，为该
项贷款提供股权质押担保，北方公司提供担保。
（6）关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
珠海横琴中光学科技有限公司 750.00 2015.6.16 2016.6.16 委托贷款
珠海横琴中光学科技有限公司 200.00 2015.11.18 2016.10.31 委托贷款
珠海横琴中光学科技有限公司 375.00 2016.3.25 2017.3.22 委托贷款
北京北方新兴投资控股发展有限公司 800.00 2014.12.9 2015.12.9 委托贷款
北京北方新兴投资控股发展有限公司 200.00 2013.8.13 2013.11.13 委托贷款
北京北方新兴投资控股发展有限公司 200.00 2013.3.1 2013.5.1 委托贷款
753
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（7）关联方存贷款情况
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方 关联交易内容
/2016 年 1-3 月 /2015 年度
兵工财务有限责任公司 银行存款 26,775.69 18,360.93
兵工财务有限责任公司 利息收入 71.53 597.88
兵工财务有限责任公司 短期借款 14,938.36 11,948.08
兵工财务有限责任公司 利息支出 115.72 605.24
（8）应收关联方款项
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 万宝矿产（香港）铜业有限公司 19,269.75 1,474.25 18,001.64 1,411.62
应收账款 科米卡矿业简易股份有限公司 12,230.00 611.50 8,185.18 409.26
应收账款 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 6,108.99 457.25 6,600.30 467.96
应收账款 扬子矿业有限公司 4,534.62 394.69 2,904.42 306.90
应收账款 扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 563.98 69.64 566.81 61.05
应收账款 德黑兰轨道车辆制造公司 285.92 285.92 276.71 13.84
应收账款 北方智能微机电集团有限公司 3.00 0.30 3.00 0.30
应收账款 北方公司 3,231.92 161.65 4,949.08 247.50
应收账款 绿洲石油有限公司 7,254.30 362.71 7,152.97 357.65
应收账款 北京奥信化工科技发展有限公司 - - 1.74 0.09
应收账款 万宝矿产有限公司 24.85 1.24 - -
应收账款 北方装备有限责任公司 203.40 10.17 0.65 0.03
应收账款 中国万宝 179.64 8.98 15.60 0.78
应收账款 北奔重型汽车集团有限公司 20.96 20.96 20.96 20.96
预付款项 包头北方创业股份有限公司 3,731.94 - 2,144.00 -
预付款项 北奔重型汽车集团有限公司 430.60 - 1,485.19 -
预付款项 北方设计研究院 40.00 - 40.00 -
北京奥信化工科技发展有限责任
预付款项 - - 317.50 -
公司
预付款项 中山市嘉宏照明有限公司 612.35 - 2,109.98 -
754
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 上海日陆北方物流有限公司 - - 23.05 -
其他应收款 中国北方工业上海公司 7.95 - 0.99 0.05
其他应收款 万宝矿产有限公司 1.50 0.75 1.50 0.75
其他应收款 北方公司 0.04 - 109.19 -
其他应收款 广州易尚国泰大酒店 0.78 0.78 0.78 0.78
其他应收款 上海日陆北方物流有限公司 8.76 2.03 8.76 2.03
（9）应付关联方款项
单位：万元
2016 年 2015 年
项目名称 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 北奔重型汽车集团有限公司 16,376.70 13,130.19
应付账款 包头北方创业股份有限公司 8,637.72 827.62
应付账款 北京奥信化工科技发展有限责任公司 716.55 96.30
应付账款 广东顺德德力机械设备有限公司 101.24 132.78
应付票据 广东顺德德力机械设备有限公司 385.71 823.51
应付票据 中山市嘉宏照明有限公司 1,250.00 1,750.00
预收账款 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司 14,967.75 13,326.32
预收账款 北方公司 17,647.91 649.36
预收账款 德黑兰轨道车辆制造公司 10,270.03 9,939.42
预收账款 科米卡矿业简易股份有限公司 7,868.63 10,273.07
预收账款 万宝矿产（香港）铜业有限公司 7,259.28 8,079.61
预收账款 扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 536.86 483.34
预收账款 扬子矿业有限公司 4.10 0.24
预收账款 绿洲石油有限公司 23.12 -
其他应付款 科米卡矿业简易股份有限公司 546.39 554.59
其他应付款 德黑兰轨道车辆制造公司 6.45 6.45
其他应付款 北方公司 - 32.74
其他应付款 北奔重型汽车集团有限公司 0.45 0.70
3、本次交易完成后上市公司的关联交易的变化情况
（1）新增关联交易事项
755
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，北方公司仍为公司的实际控制人，随着各标的资产注入
上市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，在一定程度
上减少了部分关联交易，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及
主营业务发展需要将新增部分关联交易，主要为北方车辆向北奔重汽的关联采
购、北方车辆向北方公司的关联销售以及北方物流向北方公司及其下属子公司
所提供的物流服务，其具体情况如下：
1）北方车辆向北奔重汽的关联采购
在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的
东道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以 KD 方式为主的国际直接投资
和技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重汽、徐工机械、宇
通客车等大型生产厂商建立了密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出
去的国际营销价值链中发挥了重要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广
和售后服务等方面积累了丰富的行业经验。
北奔重汽是国内的大型高端支柱型重型商用汽车制造企业。作为北方车辆
的重要战略伙伴之一，北奔重汽与北方车辆发挥各自优势共同参与南非 ESI 公
司投资，ESI 公司通过独立品牌“Powerstar”开展业务，在南非当地投资建立
了 SKD 组装生产线和本地化经销、售后服务网络。同时，根据北方车辆下游客
户的定制化需求及生产厂商产品的市场认可度等多种因素，北方车辆还与包括
北奔重汽在内的数家国内大型厂商合作开展整车出口业务。其中，北奔重汽的
公路牵引车、矿用重卡等优势产品深受客户信赖，北方车辆的诸多客户在经过
多年的实际使用后偏好选择北奔重汽的定制化产品。
北方车辆正在策划推进与北奔重汽、长安汽车、宇通客车等国内大型车辆
生产厂商在伊朗、巴基斯坦、阿尔及利亚、坦桑尼亚等海外市场合作建线，带
动国内商用车产业及产品输出。“十三五”期间，北方车辆在带动北奔重汽产品
走出去的同时，将继续加大与国内优质企业的合作力度，扩大采购范围，促进
经营产品多样化。
综上，北方车辆向北奔重汽的关联采购是基于双方长期战略合作和创新合
作模式而进行的，并在北方车辆产品贸易的营销价值链中发挥了重要作用，对
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
保障北方车辆业务发展和上市公司股东利益具有客观必要性。
北方车辆向北奔重汽采购重型车辆散件，然后出口至南非、缅甸、埃塞、
伊朗等市场组装销售，该类采购系双方特有的新型合作模式。北方车辆向北奔
重汽采购重型车辆整车，是根据客户需求对车辆进行定制化改进。采购价格系
双方基于平等互利的原则，在充分协商的基础上签订协议确定，并严格按照协
议执行，不存在利益输送。该采购定价不存在损害北方车辆及上市公司利益的
情形。
2）北方车辆向北方公司的关联销售
北方车辆作为北方公司下属重要的民用车辆及装备制造业国际化经营平
台，有着承担北方公司旗下民用车辆等相关业务的责任，同时，鉴于北方公司
军贸项目与国家政治和外交相关联，从国防、外交等方面综合考量，对于北方
公司相关军贸一揽子项目中的民用车辆业务，北方车辆发挥其设备选型及产品
配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，为北方公司该类业务提
供国内采购与集成服务，能够更加高效、专业的推进业务执行并做好保密工作。
因此，北方车辆向北方公司的关联销售具有必要性。
北方车辆与北方公司的此类业务合同具有特殊性，最终客户系北方公司高
端客户，此类业务合同执行相关费用小，风险较小。销售价格系双方基于平等
互利的原则，在充分协商的基础上签订协议确定，并严格按照协议执行，不存
在利益输送。该关联销售不存在损害北方车辆及上市公司利益的情形。
3）北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务
北方物流的前身为 1994 年由北方公司出资设立的北方航空客货代理公司，
设立后的主要服务对象为北方公司及其子公司，北方物流与北方公司及其下属
公司的合作有历史渊源。目前，北方物流为客户提供集海陆空货运、门到门多
式联运、仓储、配送、保税、保险、物流方案设计等一站式服务，凭借多年发
展积累的丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、
富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际
项目物流领域形成了国内领先的专业优势。北方物流向包括北方公司及部分下
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属子公司在内的国内企业提供了专业化、个性化物流服务，并与客户建立了战
略合作关系。因而，北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务具有历
史延续性，北方物流也具有提供服务的技术基础，双方合作具有客观必要性。
报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等方
式取得，关联交易定价公允。
（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定
1）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
根据备考审阅报告，本次重组前后，上市公司一年一期销售商品/提供劳务
和采购商品/接受劳务交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品/提供劳务 15,015.32 24,733.86 112,207.87 191,447.49
营业收入 101,640.84 192,249.32 428,557.40 810,531.73
占营业收入比例 14.77% 12.87% 26.18% 23.62%
采购商品/接受劳务 12,673.77 27,331.85 21,820.93 88,786.83
营业成本 91,969.58 171,890.66 395,401.04 736,459.73
占营业成本比例 13.78% 15.90% 5.52% 12.06%
本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月备考口径的销售商品、提
供劳务发生的关联交易为 191,447.49 万元、24,733.86 万元，较交易前分别增加
了 79,239.62 万元、9,718.54 万元，新增的关联销售主要是交易完成后上市公司
下属子公司北方车辆向北方公司的销售以及北方物流向北方公司及其下属子公
司提供物流服务，本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月备考口径的
销售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为 23.62%、
12.87%，较本次交易前分别下降 2.56%、1.91%。
本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年 1-3 备考口径的采购商品、接受
劳务发生的关联交易为 88,786.83 万元、27,331.85 万元，较交易前分别增加了
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66,965.90 万元、14,658.08 万元，新增的关联采购主要是北方车辆向上市公司 5%
以上股东一致行动人北奔重汽的采购，本次交易完成后上市公司 2015 年、2016
年 1-3 月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例
分别为 12.06%、15.90%，较本次交易前分别上升了 6.54%、2.12%。
本次交易完成后上市公司的关联交易规模有所增加，但该等关联交易是标
的公司业务发展的客观需要。本次交易完成后，关联销售占营业收入的比例较
本次交易完成前有所降低，虽然关联采购占营业成本比例较本次交易完成前有
所增加，但绝对比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生重大影
响。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强
公司治理。为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护北方国际及其
中小股东的合法权益，北方公司及江苏悦达均已出具了《关于规范与减少关联交
易的承诺函》。
1、北方公司关于规范与减少关联交易的承诺
“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及
本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组
完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销
的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司
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承担。”
2、江苏悦达关于规范与减少关联交易的承诺
“1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股 5%以上
股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控
制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他
股东的合法权益。
除非本公司不再为北方国际持股 5%以上股东，本承诺始终有效，且是不可
撤销的。本公司承担违反上述承诺给北方国际及其他股东造成的损失。”
综上，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组
前与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易。关联销售占营业收入的比
例较本次交易完成前有所降低，关联采购占营业成本比例较本次交易完成前虽
有所增加，但绝对比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生重大
影响。本次交易所新增部分关联交易具有客观必要性，价格由双方充分协商确
定或履行了招投标、三方比价等方式，并严格按照协议执行，不存在导致利益
输送、损害上市公司及标的公司利益的情形。本次交易完成后，上市公司将进
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一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，且北方公司已出具《关于
规范与减少关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范与减少关联交易的承
诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、
程序合规，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进
行：
1、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、北京市商务委员会批准北方物流 51.00%股权转让事项
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最
新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交
易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有
权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要
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原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次
重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（四）标的资产评估增值风险
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，
具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
注：账面值根据标的公司截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整
合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台
共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分
标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、
国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩
在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期
业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司无法实
现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对
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上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际股份，交易
对方均承诺自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，对业绩补
偿的实施起到一定保障作用。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务
的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公
司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势
互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的
公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面，
本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更
高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、
完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公
司的运营效率，不利于公司的长久发展。
综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效的实施存
在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司
的经营状况也会受到影响。
（七）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的
公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围
扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、
物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容
器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流
服务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
（八）募集资金失败或不足的相关风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，其中 6,000.00 万元用于深圳华特
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生产基地土地厂房购置项目、13,500.00 万元用于支付现金对价。募集资金到位
后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解
决。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成
本进而影响上市公司盈利能力的风险。
（九）境外业务地域风险
本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展位于非洲、南亚、中东等欠发达
地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用
不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、自然灾害甚至战争等重
大不利事项，将对标的公司及募集配套资金投资项目的经营产生不利影响，进而
导致上市公司盈利能力下降。本次交易标的中，北方车辆报告期内存在对委内瑞
拉的石油装备等出口业务，目前受石油价格下跌等因素影响，委内瑞拉经济受到
较大冲击，北方车辆在委内瑞拉的业务量大幅减少。若未来委内瑞拉经济进一步
恶化，客户违反合同约定，则对北方车辆目前已签订的委内瑞拉业务合同存在不
利影响，进而影响北方车辆经营业绩。
1、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响
（1）政局变动风险的影响
北方车辆的出口国家中，委内瑞拉、巴基斯坦等国家目前政局趋于稳定，
且有较强的经济发展诉求。北方物流的业务开展国家中，缅甸受政局更迭等因
素影响，外汇管制较为严格，对该地区业务开展过程中的资金收付产生一定影
响。北方机电、北方新能源、深圳华特出口国家中北美、欧洲、澳洲等国家业
务收入占比较高，面临的政局变动风险较小。
（2）贸易壁垒风险的影响
北方车辆主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程
机械等，对于亚非拉等地区出口国家均为基础设施建设所需的重要设备产品，
该等国家未设置明显的贸易壁垒。北方物流主要从事国际货运代理业务，受贸
易壁垒影响较小。北方机电出口产品主要为空港物流自动化系统与矿山、码头
自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等，出口国家对该类产品尚未
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设置明显影响其业务开展的贸易壁垒。北方新能源向欧美等国出口的太阳能灯
具产品属于家用消费品，无明显贸易壁垒；在泰国等国家从事的光伏电站业务
属于该国政策鼓励的业务。深圳华特主要出口金属包装容器制品，出口国家未
设置明显的贸易壁垒。
（3）光伏企业“双反”政策风险的影响
近年来，美国、欧洲等发达国家针对中国光伏企业实施反倾销和反补贴的
“双反”政策，对我国光伏制造产业造成了比较严重的冲击。本次交易的标的
公司北方新能源在从事的光伏电站业务过程中，重视东南亚等新兴市场国家需
求，报告期内相关业务主要在泰国等鼓励投资光伏产业的国家开展，有效避开
欧美国家对中国光伏企业的“双反”政策影响。
（4）汇率波动风险的影响
北方车辆、北方机电、北方新能源作为出口贸易业务为主的企业，其出口
的产品多以美元等外币定价，人民币汇率波动对其盈利能力存在一定影响，当
人民币升值时，其毛利率有所降低，人民币贬值时，毛利率有所上升。深圳华
特的境外客户多以美元结算，部分欧洲客户以欧元、英镑结算，受英国脱欧事
件影响，欧元、英镑汇率波动较大。
2、应对措施
（1）对于政局变动风险，一方面标的公司对政局不够稳定的业务开展国或
产品出口国，将更加注重对相关国家政治、经济形势的风险评估，注重与政府、
大型企业等信用级别高的客户合作，审慎经营；另一方面，利用好北方公司在
开展军贸业务过程中与东道国建立的良好合作关系，为民品业务的开展提供一
定保障；另外，标的公司将更多采用出口信用证、出口信保等商业保全措施降
低政局变动风险可能引致的回款问题。
（2）对于贸易壁垒风险，标的公司目前开展的境外业务，尚未被主要业务
开展国或产品出口国设置明显的贸易壁垒，标的公司在业务开展过程中将注重
建立、维护与客户及东道国的良好合作关系，动态把握境外国家产业政策，围
绕“一带一路”总体战略，带动国内相关产能输出。
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（3）对于光伏企业“双反”政策风险，标的公司在开展光伏电站业务时将
重点开拓新兴市场国家业务，发挥国内光伏产业先发优势，避开欧美国家“双
反”政策冲击。
（4）对于汇率波动风险，标的公司密切跟踪人民币汇率走势，及时调整出
口产品定价。对于合同金额较大、时间跨度较长的项目，标的公司可根据需要
采取锁定远期汇率等措施降低汇率波动风险。
提请投资者关注境外业务地域风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆
100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%
股权、深圳华特 99.00%股份，并募集配套资金。根据标的公司承诺业绩计算，
重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后
标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）汇率波动的风险
北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主
要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利
水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入 SDR（国际货币基
金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自
由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货
币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋
向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能
力带来不利影响的风险。
（二）宏观经济风险
本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均
以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发
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展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的
步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增
长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会
对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各
标的公司盈利水平的风险。
（三）出口退税政策变动的风险
上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司
本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经
营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税
额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。
（四）北方物流承运人议价风险
承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供
应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货
运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理
企业的经营业绩具有较大的影响。
在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，
若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客
户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。
（五）深圳华特原材料价格波动的风险
马口铁为深圳华特最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商
均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华
特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上
游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过
与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受
到较大不利影响。
（六）深圳华特所得税优惠政策变动风险
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深圳华特目前持有编号为 GF201344200028 的高新技术企业证书，有效期为
三年。根据相关规定，公司企业所得税自 2013 年-2015 年减按 15%的税率征收。
若深圳华特失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增
加深圳华特的税负，从而减少深圳华特的净利润。
（七）标的公司租赁房产的风险
1、租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司（含并表子公司、分公司）租赁土地、
房产占标的公司相关使用面积的比例情况如下：
序 标的公司（含并表 物业 租赁使用面积 自有使用面 使用面积总 租赁面积
2 2 2
号 子公司、分公司） 类型 （m ） 积（m ） 和（m ） 占比（%）
房屋 3,711 23,044.4 26,755.4 13.87
1 北方车辆
土地 - 78,241 78,241 -
房屋 27,698.01 1386.8 29,084.81 95.23
2 北方物流
土地 113,214.80 - 113,214.80 100.00
房屋 835.705 - 835.705 100.00
3 北方机电
土地 - - - -
房屋 1189.237 - 1189.237 100.00
4 北方新能源
土地 - - - -
房屋 39,800.6 71,585.53 111,386.13 35.73
5 深圳华特
土地 - 84,452.3 84,452.3 -
2、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影
响及应对措施
（1）租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的
影响
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用
于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生
产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的境外
房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、
无法继续使用租赁房产的风险。
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北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得
房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用
途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁
无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风
险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外
支出或经济损失。
北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、
仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营稳定性、业
务扩展不存在重大影响。深圳华特为生产型企业，其中：深圳华特本部和上海
分公司以自有土地和房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用
于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营的稳定性影响较小；东莞分公司、天津
分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动稳定性有较大影响。
北方车辆间接控制的子公司 ESI 公司主要以自有土地和房产开展生产经营
活动，租赁房屋用作维修场所、宿舍等用途，可替代性强，对生产经营稳定性
影响较小。
（2）标的公司租赁房产可能面临风险的应对措施
1）若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方物流、
北方机电、北方新能源、深圳华特、北方车辆子公司 ESI 公司将尽快寻找新的
租赁房产，以避免持续稳定经营受到重大不利影响。
2）截至目前，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来
用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产
经营活动，租赁合同期限自 2012 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日。目前深圳华
特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。
根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导
致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租
赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生
产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此
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产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳
华特的持股比例向其作出足额补偿。
提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。
三、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公
司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本
市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的
实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第十三节 其他重要事项
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非
经营性占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司 2016 年 3 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日的负债结构（合并报表口径）如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
完成前 完成后 完成前 完成后
资产总额 738,721.01 1,019,904.27 661,755.08 891,352.86
负债总额 519,148.37 698,983.36 445,350.94 576,345.65
资产负债率 70.28% 68.53% 67.30% 64.66%
本次交易完成前，2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日上市公司负债总额
分别为 445,350.94 万元、519,148.37 万元，资产负债率分别为 67.30%、61.60%。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31
日上市公司负债总额分别为 576,345.65 万元、698,983.36 万元，资产负债率分别
为 64.66%、68.53%，较交易完成前均有所降低。
综上，本次交易完成后，本公司负债结构较为合理，不存在因本次交易大量
增加负债，从而对公司偿债能力造成重大影响的情况。
三、本公司最近十二个月内重大资产交易
截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月无重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
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本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大
会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的
要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建
立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对上市公司《公司
章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强
制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加
切实维护公司及全体股东的利益。
五、公司利润分配政策及相应的安排
（一）公司章程关于利润分配的规定
上市公司现行《公司章程》第一百五十五条对利润分配政策的规定如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利,具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不
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会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行
一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结
构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实施。
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（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，
独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董
事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网
络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分
考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
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（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、
规范性文件以及《北方国际合作股份有限公司章程》的规定，公司制定了《北方
国际合作股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”）。具体内容如下：
“一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来
三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环
境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分
配政策的持续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司未来三年（2014-2016 年）将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的
前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳
定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2014-2016 年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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2、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
4、未来三年（2014-2016 年）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证
现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票
股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的决策机制
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，
独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董
事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网
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络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分
考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
七、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。
八、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
九、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
（三）本次重组完成后上市公司的利润分配政策
标的资产的注入有助于拓宽上市公司业务范围，提升上市公司竞争能力和盈
利能力。本次重组交易完成后，上市公司将在充分考虑投资者利益前提下，结合
自身实际情况、市场环境和宏观经济状况，不断改进完善现有股利分配政策。
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A 股股票自 2015 年 10 月 21 日起停
牌，根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司
A 股股票停牌日（2015 年 10 月 21 日）前 6 个月至 2016 年 6 月 8 日（以下简称
“核查期间”）持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：北方国际，证券代码：
000065）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进
行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，
以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构
及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
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（一）存在买卖情形的机构
1、北方公司
在核查期间内，北方公司合计买入北方国际股票 2,400,000 股，卖出 0 股，
目前持有北方国际 2,400,000 股。
北方公司为北方国际的实际控制人，就核查期间买卖北方国际的股票出具声
明和承诺如下：
“本公司买入北方国际上述股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响应
证券监管部门号召，维护证券市场稳定，促进北方国际持续、健康发展，切实维
护投资者的利益，积极履行促进资本市场平稳健康发展社会责任的重要举措，不
存在利用相关内幕信息的情形。”
2、中国万宝
在核查期间内，中国万宝合计买入北方国际股票 7,364,614 股，卖出 0 股，
目前持有北方国际 145,248,583 股。
中国万宝为北方国际的原控股股东，就核查期间买卖北方国际的股票出具声
明和承诺如下：
“本公司买入北方国际上述股票，是经中国证监会核准，作为北方国际非公
开发行股票特定发行对象合法认购的，不存在利用本次重组内幕信息的情形。”
3、中信建投证券
在核查期间内，中信建投证券自营账户累计买入北方国际股票 400,800 股，
卖出 400,800 股，截至期末持有北方国际 0 股。
根据中信建投证券出具的说明，中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理
制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他业务间设置了信息隔离墙，防止
内幕信息不当流动。2015 年 6 月 2 日至 7 月 9 日期间中信建投证券自营账户所
持有该股票，为中信建投证券衍生品交易部为开展股票收益互换业务而进行的风
险对冲持仓，是中信建投证券根据与客户的收益互换协议约定，买入收益互换协
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议约定标的股票，该标的股票的收益为客户所有。该交易是按照事先订立的书面
合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营交易账户进行的事先约定性质
的交易，不属于内幕交易行为。
综上所述，中信建投证券上述自营账户买卖北方国际股票行为与北方国际本
次重大资产重组不存在关联，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）存在买卖情形的自然人
1、孙敏
孙敏系北方物流市场总监朱健的配偶，核查期间，孙敏买卖北方国际股票情
况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/28 200 200 买入
2015/7/30 200 400 买入
2015/7/30 -200 200 卖出
2015/8/11 -200 0 卖出
2015/8/12 200 200 买入
2015/8/14 -200 0 卖出
2015/8/18 300 300 买入
2015/8/23 200 500 买入
2015/8/28 200 700 买入
2015/10/9 -200 500 卖出
2015/10/19 -200 300 卖出
根据孙敏出具的声明，上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶朱健虽在
北方物流担任市场总监，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际的任何
内幕信息。
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孙敏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、朱健
朱健系北方物流市场总监，核查期间，朱健买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/21 2,200 4,200 买入
2015/4/23 -1,200 3,000 卖出
2015/4/27 200 3,200 买入
2015/4/28 1,000 4,200 买入
2015/4/30 1,200 5,400 买入
2015/5/6 -5,400 0 卖出
2015/7/15 2,800 2,800 买入
2015/7/20 800 3,600 买入
2015/7/28 1,000 4,600 买入
2015/7/29 -2,600 2,000 卖出
2015/7/31 1,000 3,000 买入
2015/8/3 1,100 4,100 买入
2015/8/10 500 4,600 买入
2015/8/18 500 5,100 买入
2015/8/24 -5,100 0 卖出
2015/8/25 3,700 3,700 买入
2015/8/26 600 4,300 买入
2015/8/27 -2,400 1,900 卖出
2015/8/28 -800 1,100 卖出
2015/8/31 -1,100 0 卖出
2015/9/1 2,200 2,200 买入
2015/9/2 800 3,000 买入
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变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/2 -2,200 800 卖出
2015/9/7 -800 0 卖出
2015/9/10 2,000 2,000 买入
2015/9/14 1,300 3,300 买入
2015/9/15 800 4,100 买入
2015/9/17 -2,000 2,100 卖出
2015/9/29 -2,100 0 卖出
2015/10/16 2,000 2,000 买入
2015/10/19 -2,000 0 卖出
根据朱健出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述
股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与
本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北
方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
朱健已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止
该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票，本人保证上述声明真
实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、詹晓玉
詹晓玉系北方公司总裁助理兰杰的配偶，核查期间，詹晓玉买卖北方国际股
票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/1 -5,873 0 卖出
根据詹晓玉出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶兰
杰虽在北方公司担任总裁助理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际
的任何内幕信息。
詹晓玉已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、兰杰
兰杰系北方公司总裁助理，核查期间，兰杰买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/1 -2,496 0 卖出
根据兰杰出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票：本人及本人配偶上述
股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与
本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北
方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
兰杰已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止
该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真
实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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5、王晓春
王晓春系北方车辆副总经理，核查期间，王晓春买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/3 4,000 4,000 买入
2015/6/4 1,000 5,000 买入
2015/6/4 -1,000 4,000 卖出
2015/6/5 -4,000 0 卖出
2015/6/8 4,000 4,000 买入
2015/6/9 1,000 5,000 买入
2015/6/12 8,000 13,000 买入
2015/6/15 3,000 16,000 买入
2015/6/16 5,000 21,000 买入
2015/6/17 3,000 24,000 买入
2015/6/19 2,000 26,000 买入
2015/6/24 -3,000 23,000 卖出
2015/6/25 3,000 26,000 买入
2015/6/29 1,000 27,000 买入
2015/7/1 -3,000 24,000 卖出
2015/7/2 2,000 26,000 买入
2015/7/3 1,200 27,200 买入
2015/7/14 1,200 28,400 买入
2015/7/14 -4,200 24,200 卖出
2015/7/15 3,200 27,400 买入
2015/7/20 -4,200 23,200 卖出
2015/7/21 3,000 26,200 买入
2015/7/23 -3,000 23,200 卖出
2015/7/27 3,100 26,300 买入
2015/7/27 -3,000 23,300 卖出
2015/7/30 3,000 26,300 买入
2015/7/30 -23,300 3,000 卖出
2015/7/31 4,000 7,000 买入
2015/8/10 2,000 9,000 买入
2015/8/10 -4,000 5,000 卖出
785
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/12 -5,000 0 卖出
2015/8/25 1,500 1,500 买入
2015/8/26 1,500 3,000 买入
2015/8/26 -1,500 1,500 卖出
2015/8/28 -1,500 0 卖出
2015/9/14 3,000 3,000 买入
2015/10/9 -1,000 2,000 卖出
2015/10/13 -1,000 1,000 卖出
2015/10/14 -1,000 0 卖出
根据王晓春出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
王晓春已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
6、李刚
李刚系深圳华特董事，核查期间，李刚买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/22 300 300 买入
2015/7/27 1,400 1,400 买入
根据李刚出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
786
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并
未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情
况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本
人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
李刚已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完
整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
7、张珏
张珏系北方新能源副总经理，核查期间，张珏买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/17 300 300 买入
2015/7/20 -200 100 卖出
2015/7/21 -100 0 卖出
2015/7/24 1,000 1,000 买入
2015/7/27 2,300 3,300 买入
2015/7/27 -1,000 2,300 卖出
2015/7/29 -2,300 0 卖出
2015/8/10 1,800 1,800 买入
2015/8/11 -1,700 100 卖出
2015/8/13 -100 0 卖出
2015/8/12 7,000 7,000 买入
2015/8/13 4,000 11,000 买入
2015/8/13 -7,000 4,000 卖出
2015/8/14 -4,000 0 卖出
2015/10/16 5,000 5,000 买入
787
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/10/19 600 5,600 买入
2015/10/19 -5,000 600 卖出
2016/3/29 2,400 3,000 买入
2016/3/30 -2,900 100 卖出
2016/3/31 2,900 3,000 买入
2016/4/1 300 3,300 买入
2016/4/14 2,400 5,700 买入
2016/4/15 -5,600 100 卖出
2016/4/19 5,800 5,900 买入
2016/4/25 -5,900 0 卖出
2016/4/27 100 100 买入
2016/4/28 5,900 6,000 买入
2016/4/29 -3,100 2,900 卖出
2016/5/3 -2,900 0 卖出
2016/5/6 2,100 2,100 买入
2016/5/10 2,000 4,100 买入
2016/5/31 -4,000 100 卖出
2016/6/3 -100 0 卖出
2016/6/6 100 100 买入
2016/6/8 5,600 5,700 买入
根据张珏出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并
未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情
况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本
人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
张珏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
788
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完
整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
8、方晓
方晓系奥信化工董事，核查期间，方晓买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/2 2,000 2,000 买入
2015/6/17 -2,000 0 购票质押式回购股份变更
2015/6/17 2,000 2,000 购票质押式回购股份变更
2015/6/18 -2,000 0 购票质押式回购股份变更
2015/6/18 2,000 2,000 购票质押式回购股份变更
根据方晓出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并
未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情
况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本
人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
方晓已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完
整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
9、张树敏
张树敏系奥信化工财务总监，核查期间，张树敏买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/30 500 500 买入
789
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/10/8 -500 0 卖出
根据张树敏出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
张树敏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
10、丛明
丛明系北方科技副总经理郭永春的配偶，核查期间，丛明买卖北方国际股票
情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/13 5,000 5,000 买入
2015/7/14 -5,000 0 卖出
根据丛明出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶郭永
春虽在北方科技担任副总经理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际
的任何内幕信息；
丛明已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
790
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
11、郭永春
郭永春系北方科技副总经理，核查期间，郭永春买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/24 1,000 1,000 买入
2015/9/1 -1,000 0 卖出
根据郭永春出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本
人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上
述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况
下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情
形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
郭永春已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收
益上交北方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终
止该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明
真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
12、林招辉
林招辉系北方机电副总经理，核查期间，林招辉买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/20 100 3,100 买入
2015/5/11 2,900 6,000 买入
791
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/5/12 2,000 8,000 买入
2015/5/15 -3,000 5,000 卖出
2015/5/28 -4,900 100 卖出
2015/6/1 4,100 4,200 买入
2015/6/12 -4,100 100 卖出
2015/7/1 -100 0 卖出
2015/9/7 4,000 4,000 买入
2015/9/8 1,000 5,000 买入
2015/9/11 1,000 6,000 买入
2015/9/14 3,000 9,000 买入
2015/9/15 2,000 11,000 买入
2015/9/17 1,000 12,000 买入
2015/10/12 -4,000 8,000 卖出
2015/10/15 -3,000 5,000 卖出
2015/10/19 -5,000 0 卖出
根据林招辉出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
林招辉已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
13、洪锦云
792
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
洪锦云系北方机电监事，核查期间，洪锦云买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/21 100 100 买入
2015/5/19 -100 0 卖出
2015/9/15 100 100 买入
2015/10/19 -100 0 卖出
根据洪锦云出具的说明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
洪锦云已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
14、刘建功
刘建功系深圳华特董事，核查期间，刘建功买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/24 63,000 63,000 买入
2015/4/28 -63,000 0 卖出
根据刘建功出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
793
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
刘建功已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票，本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
15、熊昆
熊昆系北方新能源董事，核查期间，熊昆买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/5/29 2,000 2,000 买入
2015/6/1 -2,000 0 卖出
根据熊昆出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其
他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并
未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情
况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本
人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
熊昆已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完
整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
16、韦选利
794
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
韦选利系奥信化工副总经理，核查期间，韦选利买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/18 8,200 8,200 买入
根据韦选利出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
韦选利已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
17、罗德虎
罗德虎系北方科技副总经理，核查期间，罗德虎买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/3 -3,120 0 卖出
2015/6/30 2,000 2,000 买入
根据罗德虎出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
795
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
罗德虎已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
18、曾世贵
曾世贵系北方科技董事、总经理，核查期间，曾世贵买卖北方国际股票情况
如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/3 15,700 15,700 买入
2015/6/4 12,100 27,800 买入
2015/6/4 -15,700 12,100 卖出
2015/6/8 -1,000 11,100 卖出
2015/6/17 13,000 24,100 买入
2015/6/30 -24,100 0 卖出
2015/8/12 23,600 23,600 买入
2015/8/18 -23,600 0 卖出
根据曾世贵出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
曾世贵已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
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文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
19、赵东
赵东系奥信化工董事刘敏的配偶，核查期间，赵东买卖北方国际股票情况如
下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/20 -300 0 卖出
根据赵东出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶刘敏
虽在奥信化工担任董事，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际的任何
内幕信息。
赵东已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
20、刘敏
刘敏系奥信化工董事，核查期间，刘敏买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/15 200 200 买入
2015/9/16 -200 0 卖出
2015/9/17 500 500 买入
2015/9/23 500 1,000 买入
2015/9/25 500 1,500 买入
2015/9/28 -500 1,000 卖出
797
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变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/29 500 1,500 买入
根据刘敏出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述
股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与
本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北
方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
刘敏已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止
该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真
实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
21、谭晨
谭晨系北方科技部门经理俞志波的配偶，核查期间，谭晨买卖北方国际股票
情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/21 1,700 1,700 买入
2015/7/24 -1,700 0 卖出
2015/8/4 2,000 2,000 买入
2015/8/5 -2,000 0 卖出
根据谭晨出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶俞志
波虽在北方科技担任部门经理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际
798
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的任何内幕信息。
谭晨已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方科技部门经理俞志波已作出声明及承诺，除本人配偶谭晨存在上
述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的
股票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他
内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判
断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内
幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的
情形；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本
人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
22、王楠
王楠系原北方物流总会计师李虎的配偶，核查期间，王楠买卖北方国际股票
情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/9/18 600 600 买入
根据王楠出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
799
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶李虎
虽曾在北方物流担任总会计师，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际
的任何内幕信息。
王楠已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
23、李虎
李虎曾任北方物流总会计师，核查期间，李虎买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/13 400 400 买入
2015/7/28 -100 300 卖出
2015/8/3 100 400 买入
2015/8/10 -100 300 卖出
根据李虎出具的声明，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述
股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与
本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北
方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
李虎已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益
上交北方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止
该事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真
800
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
24、丁国玉
丁国玉系北方科技董事王勇的配偶，核查期间，丁国玉买卖北方国际股票情
况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/10 231,300 231,300 买入
2015/7/14 32,900 264,200 买入
2015/7/17 -264,200 0 卖出
2015/7/27 30,000 30,000 买入
2015/8/11 -30,000 0 卖出
2015/8/26 218,000 218,000 买入
2015/10/16 -218,000 0 卖出
根据丁国玉出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶王
勇虽在北方科技担任董事，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国际的任
何内幕信息。
丁国玉已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方科技董事王勇已作出声明及承诺，除本人配偶丁国玉存在上述买
卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股
票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组
801
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的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕
信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情
形；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完
整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
25、王韶华
王韶华系北方公司战略与运营部主任时延军的配偶，核查期间，王韶华买卖
北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/2 200 200 买入
2015/7/3 200 400 买入
2015/7/3 -100 300 卖出
2015/7/7 -300 0 卖出
2015/7/15 400 400 买入
2015/8/6 -400 0 卖出
根据王韶华出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶时
延军虽在北方公司担任战略与运营部主任，但其在北方国际停牌前未向本人透露
过北方国际的任何内幕信息。
王韶华已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其
802
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真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方公司战略与运营部主任时延军已作出声明及承诺，除本人配偶王
韶华存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖
北方国际的股票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露
北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方
国际股票的情形；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上
交北方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该
事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、
准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
26、李国华
李国华系北方公司党委副书记万程的配偶，核查期间，李国华买卖北方国际
股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/6 2,000 2,000 买入
2015/7/17 -2,000 0 卖出
2015/8/25 1,000 1,000 买入
2015/8/26 1,000 2,000 买入
2015/8/26 -1,000 1,000 卖出
2015/9/15 3,000 4,000 买入
2015/9/17 -1,000 3,000 卖出
2015/9/18 -1,000 2,000 卖出
2015/10/19 -2,000 0 卖出
根据李国华出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
803
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投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶万
程虽在北方公司担任党委副书记，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方国
际的任何内幕信息。
李国华已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方公司党委副书记万程已作出声明及承诺如下，除本人配偶李国华
存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方
国际的股票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息
及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的
自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大
资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方
国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际
股票的情形；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该
事项实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、
准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
27、陈德芳
陈德芳系北方公司副总裁，核查期间，陈德芳买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/6 2,000 2,000 买入
2015/7/14 -2,000 0 卖出
2015/7/15 4,000 4,000 买入
2015/7/20 -4,000 0 卖出
2015/7/27 3,500 3,500 买入
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变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/29 -3,500 0 卖出
2015/8/3 4,600 4,600 买入
2015/8/7 -4,600 0 卖出
2015/8/18 1,000 1,000 买入
2015/8/20 3,000 4,000 买入
2015/8/24 1,300 5,300 买入
根据陈德芳出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
陈德芳已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
28、元红艳
元红艳系原北方物流副总经理王海涛的配偶，核查期间，元红艳买卖北方国
际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/26 1,000 1,000 买入
2015/9/1 200 1,200 买入
2015/10/13 -1,200 0 卖出
根据元红艳出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
805
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶王
海涛虽曾在北方物流担任副总经理，但其在北方国际停牌前未向本人透露过北方
国际的任何内幕信息。
元红艳已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，原北方物流副总经理王海涛已作出声明及承诺，除本人配偶元红艳存
在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国
际的股票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国
际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股
票的情形；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北
方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项
实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准
确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
29、陈思宇
陈思宇系北方科技部门副主任，核查期间，陈思宇买卖北方国际股票情况如
下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/6/30 1,500 1,500 买入
806
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/2 -1,500 0 卖出
2015/7/20 1,000 1,000 买入
2015/7/21 -1,000 0 卖出
根据陈思宇出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
陈思宇已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
30、崔福红
崔福红系北化集团监事，核查期间，崔福红买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/8/3 3,500 3,500 买入
2015/8/4 -3,500 0 卖出
2015/8/21 2,000 2,000 买入
根据崔福红出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
807
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
崔福红已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
31、陈瑛
陈瑛系原北方科技董事郝峰的配偶，核查期间，陈瑛买卖北方国际股票情况
如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/13 2,000 2,000 买入
2015/7/14 1,000 3,000 买入
2015/7/15 4,200 7,200 买入
2015/8/5 -7,200 0 卖出
根据陈瑛出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组
有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人买卖上述
股票时，本人配偶郝峰虽在北方科技担任董事，但其在北方国际停牌前未向本人
透露过北方国际的任何内幕信息。
陈瑛已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不
当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，原北方科技董事郝峰已作出声明及承诺，除本人配偶陈瑛存在上述买
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股
票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内
幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断
而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组
的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕
信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情
形；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；
在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施前，
本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完
整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
32、蒋顺忠
蒋顺忠系北方科技部门经理，核查期间，蒋顺忠买卖北方国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/7/29 1,000 1,000 买入
2015/7/30 500 1,500 买入
2015/7/31 1,000 2,500 买入
2015/8/11 -2,500 0 卖出
2015/8/12 2,300 2,300 买入
2015/8/14 700 3,000 买入
2015/8/27 400 3,400 买入
2015/9/16 400 3,800 买入
2015/9/23 -3,800 0 卖出
2015/10/12 1,400 1,400 买入
2015/10/13 1,000 2,400 买入
2015/10/15 500 2,900 买入
2015/10/19 -2,900 0 卖出
根据蒋顺忠出具的声明，除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的
其他近亲属在核查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在
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北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无
任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；
本人不存在向本人亲属泄露北方国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形。
蒋顺忠已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、
完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
33、曹筱蕖
曹筱蕖系北方车辆董事、总经理李进兴的配偶，核查期间，曹筱蕖买卖北方
国际股票情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持股数量（股） 变更摘要
2015/4/24 300 300 买入
2015/4/27 200 500 买入
2015/4/27 -200 300 卖出
2015/4/28 300 600 买入
2015/5/5 200 800 买入
2015/5/12 100 900 买入
2015/5/12 -300 600 卖出
2015/5/13 100 700 买入
2015/5/14 200 900 买入
2015/5/18 -300 600 卖出
2015/5/19 -600 0 卖出
根据曹筱蕖出具的声明，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次重大资产重组无任何关联，
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不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人买卖上
述股票时，本人配偶李进兴虽在北方车辆担任董事、总经理，但其在北方国际停
牌前未向本人透露过北方国际的任何内幕信息。
曹筱蕖已作出承诺，若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有
不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国
际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，北方车辆董事、总经理李进兴已作出声明及承诺，除本人配偶曹筱蕖
存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖北方
国际的股票；本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息
及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的
自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大
资产重组的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露北方
国际内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北方国际
股票的情形；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北
方国际；在北方国际本次重大资产重组事项实施完毕或北方国际宣布终止该事项
实施前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖北方国际股票；本人保证上述声明真实、准
确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市
起停牌。公司本次停牌前一交易日为 2015 年 10 月 20 日，停牌前第 21 个交易日
为 2015 年 9 月 15 日，期间公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
股价/指数 2015 年 9 月 15 日收盘价 2015 年 10 月 20 日收盘价 波动幅度
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股价/指数 2015 年 9 月 15 日收盘价 2015 年 10 月 20 日收盘价 波动幅度
北方国际股价
22.51 30.53 35.63%
（元/股）
深证成指
9,290.81 11,597.08 24.82%
（399001.SZ）
土木工程建筑指数
2,564.97 3,156.79 23.07%
（883153.WI）
剔除深证成指影响涨跌幅 10.81%
剔除土木工程建筑指数影响涨跌幅 12.56%
由上表可知，北方国际股票在本次连续停牌前一交易日（2015 年 10 月 20
日）收盘价为 30.53 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2015 年 9 月 15 日）收
盘价为 22.51 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月
15 日至 2015 年 10 月 20 日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为 35.63%。
经查询，上述期间内，上市公司股票停牌前 20 个交易日内，深证成指（代
码 399001.SZ）累计涨幅为 24.82%；土木工程建筑指数（883153.WI）累计涨幅
为 23.07%。上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 35.63%，扣除同期深证
成指上涨 24.82%的因素后，累计上涨 10.81%；扣除同期土木工程建筑指数上涨
23.07%的因素后，累计上涨幅度为 12.56%。
综上所述，北方国际股票停牌前 20 个交易日内剔除深证成指和证监会土木
工程建筑指数后的相对涨幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条所规定的 20%。
八、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
812
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个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》中上述不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中
采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及
时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评
估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有从
事证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评
估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关
联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事
已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格
履行回避义务。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及
中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交
易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后
6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股
份的锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（五）股东大会表决及网络投票安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提醒
了全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决向全体股
东提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切
实保护流通股股东的合法权益。
上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。具体股东大会
表决结果，上市公司已在股东大会召开后进行公告。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具
体措施如下：
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1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金部分将用于生产基地土地厂房购置项目，该项目已经过慎重考
虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益，为深圳华特天津分公司加
强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于
收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。本次发
行的募集资金到位后，深圳华特将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运
营阶段，以尽早实现项目收益。
2、积极推进公司发展战略，加强海外布局
伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出
去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进
一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承
接大型复杂 EPC 项目运作能力的基础上，通过 BOT 等海外投资项目的实施，助
推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走
出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能
力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专
款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使
用。本次募集资金到位后，公司、中介机构将持续监督公司对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
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实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、
规范性文件，公司于 2014 年 9 月 16 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修
改，公司于 2014 年 12 月 8 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
北方公司作为北方国际的实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实
履行，维护北方国际及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1）承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；
2）督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协
议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关
条款履行补偿责任。”
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第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《发行管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》的有关规定，北方国际的全体独立董事，本着认真、负
责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独
立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
2、本次交易的相关事项已经公司六届十五次和六届十九次董事会会议审议
通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易中，标的资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确
定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司六届十五次董事会决
议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。公司本次交易的定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合
理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
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料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国
资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值
为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
5、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规
的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
6、本次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东
的现实及长远利益。”
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信建
投证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律和行政法规的规定。
2、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利
益。本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其
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他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交
易完成后公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
6、上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议就盈利
补偿措施做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市
公司股东利益。上市公司董事会提出的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安
排有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。”
三、法律顾问意见
法律顾问嘉源律师根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易所涉事宜出具了法律意见书，认为：
“1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方国际及
其股东合法利益的情形。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上
述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次重组标
的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为自身贷款提供抵
押外，不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
5、标的公司已取得相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关
贷款合同的同意，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移或处置。本次重组不
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涉及员工劳动关系变更事项。
6、本次重组，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面
不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和北方
国际公司章程对关联交易的规定，不存在损害北方国际非关联股东利益的情形。
北方公司和江苏悦达出具了关于减少和规范与北方国际关联交易的承诺，该等承
诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
8、北方公司和中国万宝已就避免与北方国际产生同业竞争出具了明确的承
诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
9、北方国际已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不
存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
10、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员均具备为本次重组提
供服务的资格。
11、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份
购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关
于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
12、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需国务院国资
委批准本次重组、北方国际股东大会批准本次重组、北京市商务委员会批准北方
物流股东变更、中国证监会核准本次重组。”
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王建、吴书振、罗文超、吴雨翘、童宇航、李浩
二、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：李丽、谭四军
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665370
传真：010-85665050
822
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经办注册会计师：曹阳、郑建利、陈平、曾淑君、吴小兰
四、评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层
电话：010-68082189
传真：010-68081109
经办注册评估师：杨立红、魏胜利
823
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王一彤 李建民 魏合田
王粤涛 谢兴国 鲍恩斯
张 川 王 悦 郝 峰
北方国际合作股份有限公司
年 月 日
824
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。
本公司保证北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用
内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北方国际合作股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
罗文超
独立财务顾问主办人：
王 建 吴书振
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
825
1-1-1-731
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、法律顾问声明
本所及本所经办人员同意北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：_____________
郭 斌
经办律师： _____________ _____________
李 丽 谭四军
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
826
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、审计机构声明
本所同意北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的审
计报告的相关内容。
本所保证北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所
出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《北方国际合作股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： _____________
徐 华
经办注册会计师：_____________ _____________ ____________
曹 阳 郑建利 陈 平
____________ _____________
曾淑君 吴小兰
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
827
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、评估机构声明
本公司同意北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具
的评估报告的相关内容。
本公司保证北方国际合作股份有限公司在《北方国际合作股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的审评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《北方国际合作股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： _____________
孙建民
经办资产评估师：_____________ _____________
杨立红 魏胜利
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
828
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、北方国际关于本次重大资产重组的董事会决议
2、北方国际独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、嘉源律师事务所出具的法律意见书
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重大资产重组拟购买标
的资产的审计报告
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考合并财务报表
审阅报告
7、北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
9、其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
存放公司：北方国际合作股份有限公司
地址：北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦
联系人：杜晓东
电话：010-68137557
传真：010-68137466
829
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
北方国际合作股份有限公司
2016 年 9 月 8 日
830
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