昇兴集团股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金作为对价购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策（以下合称
“交易对方”）合计持有的温州博德科技有限公司 70%股权并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认
真审阅了与本次重组相关的各项文件和材料，现就本次重组的有关事项发表独立
意见如下：
1、本次重组的相关议案材料在提交公司第二届董事会第三十八次会议审议
前已获得我们事先认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、本次重组前，交易对方与公司不存在关联关系。根据本次重组方案以及
公司与交易对方签订的相关协议，在本次重组完成后，交易对方单独或合计持有
的昇兴股份股票均未超过公司股本总额的 5%，且黄明金、王策以及温州博德真
空镀铝有限公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在昇兴股份担任董
事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。同时，根据公司本次募集
配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认
购。本次重组不构成关联交易。
4、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估
有限公司对标的资产进行了评估，标的资产的交易价格以评估报告所载明的标的
资产评估结果作为定价的参考依据，由交易双方协商确定，并需经公司股东大会
批准。本次重组的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
5、公司本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开
发行股份事宜的第二届董事会第三十八次会议决议公告日，每股发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司
股东大会批准，并经中国证监会核准。本次发行股份的定价符合相关法律法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》以及公司与相关主体签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《股权质押协议》等相关交易文件,符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的授权和批准后即可实施。
7、公司已在《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》中如实披露了本次重组尚需履行的批准程序，并对可
能无法获得批准的风险做了特别提示。
8、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决方式及程序符合相关法律、法规及公司《章
程》之规定。
9、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有
利于进一步完善公司产业链，增强协同效应，提高公司的核心竞争能力。
综上所述，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容，同意公
司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审
议。此外，我们将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地
推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
徐开翟：
胡继荣：
刘微芳：
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