证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-061
昇兴集团股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“昇
兴股份”）第二届监事会第二十三次会议于 2016 年 9 月 7 日下午在福建省福州市
经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于 2016 年 9
月 4 日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。会议由监事会主
席林建高先生主持，应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会
秘书等有关人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(一)本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金作为对价购买温州博德真空镀铝有限公司（以
下简称“博德真空”）、黄明金与王策（以下合称“交易对方”）合计持有的温州
博德科技有限公司（以下简称“博德科技”或“标的公司”）70%股权，交易对价
总额为 19,390 万元。其中：(1)公司向交易对方支付现金对价的总金额为 9,790
万元，其中向博德真空支付现金对价 2,910 万元，向黄明金、王策分别支付现金
对价 3,440 万元。(2)标的股权转让的总价款扣除公司向交易对方支付现金对价
后的余款 9,600 万元，将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套
资金的总金额不超过 9,600 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，
所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构
服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
(二)本次重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
(1)公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有
的博德科技 70%股权，具体包括：博德真空持有的博德科技 30%股权，黄明金持
有的博德科技 20%股权，王策持有的博德科技 20%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，昇兴股份将持有博德科技 70%股
权，博德真空将持有博德科技其余 30%股权。
(2)标的资产的交易价格
①标的资产的交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北
京)资产评估有限公司对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据。上述资
产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估
结论采用收益法的评估结果。
②根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2016)第
213 号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技
有限公司 70%股权项目资产评估报告书》，截至 2016 年 6 月 30 日（评估基准日），
标的公司 100%股权的评估值为 28,138.99 万元，标的公司 70%股权（即标的资产）
的评估值为 19,697.29 万元。交易双方同意以上述评估值为参考，将标的资产的
交易价格总额确定为 19,390 万元，其中：博德真空持有的标的公司 30%股权的
交易价格为 8,310 万元；黄明金持有的标的公司 20%股权的交易价格为 5,540 万
元；王策持有的标的公司 20%股权的交易价格为 5,540 万元。
(3)现金对价的支付
①支付现金对价的金额
公司向交易对方支付现金对价的总金额为 9,790 万元，其中向博德真空支付
现金对价 2,910 万元，向黄明金、王策分别支付现金对价 3,440 万元。
②支付现金对价的时间
在公司从交易对方取得博德科技 70%股权并完成相应的工商变更登记手续
之日（以下简称“股权交割日”）后且博德真空将其所持有的标的公司 30%股权
质押给公司（以在工商行政管理部门或市场监督管理部门办理完成股权质押登记
为准）后 30 日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式向博德真空支付
本次交易的现金对价 2,910 万元。
自股权交割日起 30 日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式，向
黄明金支付本次交易的现金对价 3,440 万元，向王策支付本次交易的现金对价
3,440 万元。公司应当首先依法代扣代缴黄明金、王策各自因转让标的公司 20%
股权产生的个人所得税后，再向其支付其应得的剩余股权转让价款。
(4)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，
每股面值为人民币壹元。
②发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议
决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价，最终确定为 16.77 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，公
司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
则公司向交易对方发行股份的发行价格、发行数量将按照深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规则进行相应调整。
③发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述股份发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数共计 5,724,507
股，公司拟向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
发行股份方式 支付现金方式
序号 交易对方
发行股份数（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
2 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 王 策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注：发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足 1 股的余额，交易对
方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向交易对方发行的股份总数以及每一
交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行方案
为准。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，昇
兴股份若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为，则昇兴股份向交易对方发行的股份数量将按照深交所的有关规则进行相应
调整。
④本次发行股份的上市地点
在本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向交易对方发行的股份将在深
交所中小企业板上市交易。
⑤锁定期（限售期）安排
博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标
的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的
公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得
上市公司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博
德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
深交所的监管意见进行相应调整。
2、配套融资部分
(1)公司发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过 9,600 万元，不超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现
金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
(2)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
公司本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，每股面值
为人民币壹元。
②股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次
会议决议公告日。本次配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 15.10 元/股。
自定价基准日至本次股份发行期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次配套融资所发行股份的发
行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
本次配套融资所发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
③募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为董事会决议公
告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
④发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司配套融资所发行股份
的数量不超过 6,357,615 股。本次配套融资的最终股份发行数量以中国证监会核
准的发行方案为准。
⑤本次募集配套资金发行股份的上市地点
公司本次配套融资向发行对象发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
⑥锁定期（限售期）安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次配套融资发行股份的发行对象由于
上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
要求。
(3)募集配套资金的用途
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次募集配套资金不超过 9,600 万元，将用于支付本次购买标的资产的现金
对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。如果配套融资未能实施或者
出现融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付该部分费用。
3、标的资产在过渡期间的损益承担安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期间。
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不
可分割的组成部分，在股权交割日后由上市公司和博德真空按其在标的股权转让
后所持标的公司的股权比例享有。
在股权交割日后，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，
以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15
日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益由标的股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博
德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利
或净资产的增加，由标的股权转让完成后的标的公司全体股东（即上市公司和博
德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其
在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前述会计师事务所出具专项审计报
告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届
时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的公司在 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的公
司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由
公司和博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
4、业绩承诺及补偿
(1)标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
标的公司的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。博德真空承诺，
标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元（以
下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）。
(2)新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并
经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公司经
审计的产品销售数量不低于 5,000 万支。（前述“新项目公司”是指在本次交易
获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准后，昇兴股份以自筹资金
与博德真空共同出资设立的一家公司，新项目公司成立后主要负责建设及运营新
生产线项目）
(3)补偿方式
①标的公司实际净利润数与净利润承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会
计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核
意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺
数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真
空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当以股份回购或支付现金方式对
上市公司进行补偿。
②新项目公司销售数量差异的补偿方式
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工
程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品销
售数量低于 5,000 万支，则博德真空应在上述 12 个月期限届满后 2 个月内以现
金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为 500 万元。
有关标的公司和新项目公司业绩承诺的具体补偿措施和实施方式，由公司与
博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)标的资产办理权属转移的合同义务
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自本协议生效之日起
30 日内，博德真空、黄明金、王策应当将标的资产过户至昇兴股份名下，使昇
兴股份在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且
标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，博德真
空、黄明金、王策及标的公司应当配合昇兴股份办理相应的工商、税务变更登记
等一切相关手续。自本协议生效之日起并在股权交割日前，博德真空、黄明金、
王策及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：
银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车
辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资
质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银
行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给昇兴股份
接收和管理。
(2)违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外，任何一方违反其在该
协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议
中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失
的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，
违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔
偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但
不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务
费、差旅费等）。如果任何一方未按照该协议的约定履行补偿义务或支付义务的，
每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向
另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润，由公司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
(三)本次交易不构成上市公司重大资产重组
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 致 同 审 字 (2016) 第
350ZA0009 号《审计报告》、致同审字(2016)第 350ZA0204 号《审计报告》以及
公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易
的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的
期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
标的公司合计 交易金额 上市公司合计 计算依据 占比
/2015 年度
资产总额 12,611.10 19,390.00 249,141.61 19,390.00 7.87%
净资产额 3,953.33 19,390.00 140,447.03 19,390.00 13.81%
营业收入 7,905.83 不适用 204,025.93 7,905.83 3.87%
据此，公司本次购买的资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
(四)本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、
林永保、林永龙三人；本次交易完成后，公司的控股股东仍为昇兴控股有限公司，
实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙三人，本次交易未导致上市公司的控制
权发生变化，同时，公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
(五)本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方博德真空、黄明金、王策与公司不存在关联关系。在
本次交易完成后，博德真空、黄明金、王策单独或合计持有的上市公司股份均未
超过公司股本总额的 5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、
股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任
职安排。同时，根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本
次募集配套资金所发行股份的认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
(六)决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12
个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃
权。
监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定
对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决
结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为，本次公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司 70%
股权并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中
国证监会公告[2008]14 号）第四条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披
露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条规定的相关标准的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
监事会认为，公司在股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及
剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到 20%，无异常
波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，表决结果为：
3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经核查，监事会认为：公司严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交
易所等关于募集资金使用的有关规定和要求，前次募集资金的存放和使用合法、
合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司编制了《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票
反对，0 票弃权。
监事会认为，在公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司 70%股
权并募集配套资金涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，
所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估
结论合理，交易定价公允。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，表决结果为：3 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
监事会同意致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司发行股份及支付现金
购买博德科技 70%股权并募集配套资金事项出具的审计报告和备考审阅报告，以
及同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报的填补措施和承诺的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，制订了摊薄即期回报的填补措施，公司董事和高级管理人员就本次交易摊
薄即期回报采取填补措施做出了有关承诺。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，表决结果
为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年
修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号——重大资产重组相关事项》（2015 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合规。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修
订）的规定，经认真自查，公司认为，本次公司向深交所提交的法律文件合法有
效。公司董事会就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。
备查文件：
《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》
特此公告。
昇兴集团股份有限公司监事会
2016 年 9 月 9 日
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