证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-136
暴风集团股份有限公司
关于参股公司暴风体育（北京）有限责任公司增资扩股
公司放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于参股公司暴风体育（北京）有限责任公司增资扩股公司放弃优先
认购权暨关联交易的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
（一）关联交易概述
暴风体育（北京）有限责任公司（以下简称“暴风体育”）系暴风集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的参股公司，注册资本人民币 1,000.00 万元。根据暴
风体育未来发展规划，为满足其发展，扩大其规模，暴风体育拟与景宁光大浙通
壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“光大浙通”）、珠海金宝汇丰盈投资
中心（有限合伙）（下称“金宝投资”）、西藏榕安成长投资中心(有限合伙)（下
称“榕安投资”）、嘉兴品玹股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“品玹投资”)、
天津平禄电子商务有限公司（下称“平禄电子”）（以上五方共称甲方）、公司、
天津风体企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津风体”）、天津坤体企业管
理合伙企业（有限合伙）（下称“天津坤体”）、天津风辉企业管理合伙企业（有
限合伙）（下称“天津风辉”）共九方签订《暴风体育（北京）有限责任公司增资
协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），甲方拟向暴风体育增资人民币 20,400.00
万元，本次增资后，公司持有暴风体育的股权比例由增资前的 19.90%变更为
17.87%。
（二）关联关系
暴风体育为公司参股公司，暴风体育的实际控制人为公司控股股东、实际控
制人冯鑫先生；公司副总经理赵军女士担任暴风体育董事，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，暴风体育为公司关联法人。本次暴风体育增资
扩股，公司放弃增资扩股的优先认购权，构成关联交易。
（三）审批程序
1、本次事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事冯
鑫先生已回避表决，第二届监事会第二十二次会议对该议案进行了审议并通过。
2、对于本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表
同意该关联交易的独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
4、根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，本
次关联交易需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）光大浙通
名称：景宁光大浙通壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道团结西路 59 号
经营范围：股权投资、实业投资、非证券业务类的投资管理、咨询（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（二）金宝投资
名称：珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李云明
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村 75 号楼 402 房
经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资。
（三）榕安投资
名称：西藏榕安成长投资中心(有限合伙)
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏榕康投资管理有限公司（委派代表：张震）
主要经营场所：西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心 228 室
经营范围：实业投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询、
商务咨询、财务咨询；企业资本运营、投资、重组兼并的咨询服务。
（四）品玹投资
名称：嘉兴品玹股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳品清资本管理有限公司（委派代表：康茜）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 101 室-29
经营范围：股权投资及相关咨询服务
（五）平禄电子
名称：天津平禄电子商务有限公司
类型：有限责任公司
法人代表：刘畅宇
住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋
1 门 5015 室-46
经营范围：网上贸易代理；商务信息咨询；仓储；物流分拨；汽车销售；货
物及技术进出口；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售
（六）天津风体
名称：天津风体企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：赵军
主要经营场所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第
47 号）
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务咨询。
（七）天津坤体
名称：天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：赵军
主要经营场所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第
48 号）
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务咨询。
（八）天津风辉
名称：天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：暴风控股有限公司（委派代表：冯鑫）
主要经营场所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第
62 号）
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务咨询。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：暴风体育（北京）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110107MA006FA20H
3、注册资本：1,000.00 万元
4、法定代表人：冯鑫
5、类型：其他有限责任公司
6、主要经营场所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0603 房
间
7、成立时间：2016 年 06 月 23 日
8、经营期限：2016 年 06 月 23 日至 2046 年 06 月 22 日
9、经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权贸易；技
术开发、技术推广；软件开发；销售电子产品、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、
日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含机票）；产品设
计；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
暴风体育是新设立的公司，各项业务处于起步阶段，暂无相关财务数据。
四、增资及股东协议的主要内容
（一）增资扩股情况
由光大浙通、金宝投资、品玹投资或其管理的基金、榕安投资、平禄电子合
计向暴风体育增资人民币 20,400.00 万元，本次增资后公司持有暴风体育的股权
比例由增资前的 19.90%变更为 17.87%。
（二）增资后的治理结构
各方同意，本次增资完成后，公司董事会由五（5）名董事组成，其中由天
津风辉委派一名，由天津风体委派一(1)名，由天津坤体委派一(1)名，由光大浙
通委派一(1)名，由金宝投资委派一(1)名。董事会设董事长一（1）名，由董事会
从董事中选举产生。董事任期为三（3）年，经委派可以连任。委任董事根据相
关法规及公司章程行使公司对应事项表决权
另外，董事会设三（3）名董事会观察员席位，由榕安投资、品玹投资及平
禄电子各委派一人担任，对董事会运营及决议具有知情权
公司设监事会，由三名监事组成，由天津风体、天津坤体、天津风辉各委派
一名。
（三）生效
协议自各方履行相应法律程序并由法定代表人或授权代表签字、加盖公章之
日起成立。
五、本次增资目的与对公司的影响
暴风体育本次增资扩股属于暴风体育为正常业务经营所需，有利于提升暴风
体育的竞争优势。公司放弃本次优先认购权，不存在损害中小股东利益的情况。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联
人形成依赖或被其控制。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司与暴风体育发生关联交易总额：21.05 万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事事前审阅了公司提交的《关于参股公司暴风体育（北京）有限责任
公司增资扩股公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》及《增资协议》，认为本
次暴风体育的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认
购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情
形。同意将本次暴风体育增资扩股公司放弃优先认购权提交公司第二届董事会第
二十九次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为本次暴风体育的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本
次增资扩股的优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，
关联董事在审议本议案时回避表决。基于此，我们同意本次暴风体育增资扩股公
司放弃优先认购权暨关联交易的事项。
八、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司关联方暴风体育本次增资扩股属于暴风体育为正常业务经营所需，
同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监
事会第二十二次会议审议通过（关联董事冯鑫回避表决）。公司独立董事对本次
交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，独立董事已发表同意该关
联交易的独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交
易尚需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团本次关联交易事项无异议。
九、查备文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、保荐机构意见；
6、《增资协议》。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 8 日
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