以岭药业:关于子公司对外投资设立合资公司的公告

来源:深交所 2016-09-09 00:00:00
关注证券之星官方微博:

证券代码:002603 证券简称:以岭药业 公告编号:2016-076

石家庄以岭药业股份有限公司

关于子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、投资标的名称:待定,具体以登记机关核准为准(以下简称“合资公司”)

2、投资金额:公司子公司以岭健康城科技有限公司投资390万美元,占合资

公司注册资本的65%。

3、本次对外投资不构成关联交易,投入资金为子公司自有资金。

4、本次对外投资未达到公司股东大会决策权限, 无须提交公司股东大会进

行审议。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“以岭药业”)的子公司以岭健康

城科技有限公司(以下简称“以岭健康城”,以岭药业持有其 87.72%权益),决

定与 HealthWatch Ltd.(以下简称“HealthWatch”)、深圳弘励格睿投资合伙企业

(有限合伙)(以下简称“弘励创投”)签属《合资经营合同》,三方拟在中国设立

一家中外合资公司(以下简称“合资公司”)。合资公司的名称待定,具体以登记

机关核准为准。

2、本次投资所必需的审批程序

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立合

资公司的议案》。

1

根据《公司章程》及相关制度的规定,本次对外投资额度在董事会审批权限

范围内,无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

4、以岭健康城将在以岭药业董事会审议通过该投资事项后与 HealthWatch、

弘励创投正式签署《合资经营合同》。

二、交易对手方基本情况

(一)HealthWatch

1、公司名称:HealthWatch Ltd.

2、企业类型:有限责任公司

3、注册地:34 Hazeitim St. Herzliya 46307, Israel

4、注册号:514492271

5、董事:Yoram Romem (董事长)

Shmuel Cabilly

Amos Shattner (兼任首席财务官)

Tianhong Xu

首席执行官:Guy Neev

6、注册时间:2010 年 8 月 31 日

7、公司主营业务:HealthWatch 主要从事医疗级别可穿戴互联网心电监护、

胎心监护的研发、生产和销售的高科技公司,拥有全球首个且是唯一的一个同时

获得美国 FDA 及欧盟 CE 认证的可穿戴式 12 导联医疗级心脏监测设备,目前已

有 11 项专利获批。

Healthwatch 现有董事、管理层及其股东与公司不存在关联关系。

(二)弘励创投

2

1、公司名称:深圳弘励格睿投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91440300MA5D82LX0X

3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

4、执行事务合伙人:深圳弘励格睿投资管理有限公司

5、经营范围:创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业

投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问。

6、股权结构:

GP 深圳弘励格睿投资管理有限公司(注册金额:1000 万)。

股东:梁小薇(出资额人民币 900 万)、徐天宏(出资额人民币 100 万);执

行常务董事:徐天宏;监事:梁小薇;总经理:徐天宏。

LP 深圳弘励格睿投资合伙企业(有限合伙):

全体合伙人认缴出资:人民币 20000 万。

执行事务合伙人:深圳弘励格睿投资管理有限公司(认缴额人民币 200 万);

有限合伙人:梁小薇(认缴额人民币 19800 万)。

三、投资标的基本情况

1、公司名称:待定

2、注册资本:600 万美元

3、注册地址:待定

4、公司性质:拟定有限责任公司

5、经营范围:医疗级别心电监测系列产品的中国区销售,包括产品的申报、

后续研发、产品的生产、设备的销售、数据中心的建设及维护、产品购物服务等。

6、出资方式:以岭健康城、HealthWatch、弘励创投均以现金方式出资。

3

7、资金来源:以岭健康城本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。

8、股权结构:

股东名称 出资金额(美元万元) 出资方式 持股比例

以岭健康城 390 货帀 65%

HealthWatch 150 货帀 25%

弘励创投 60 货帀 10%

合计 600 - 100%

上述各项信息最终以工商登记核准为准。

四、投资协议主要内容

1、投资金额

以岭建康城出资 390 万美元,占合资公司 65%股权;HealthWatch 出资 150

万美元,占合资公司 25%股权;弘励创投出资 60 万美元,占合资公司 10%股权。

2、支付方式

根据《合资经营合同》,合资各方将在合资公司设立后、向药监局申请医疗

器械许可以及获得医疗器械许可时分三期出资。

3、标的公司董事会、监事会及管理人员组成

董事会由 4 名成员组成,以岭健康城有权提名 3 名董事会成员,HealthWatch

在持有公司至少 3%的股权时,有权任命 1 名董事会成员。在董事中,董事会主

席(“董事长”)应由以岭健康城任命的董事担任。每一董事的任职期间为 3 年,

可连先连任。

合资公司应当有 1 名监事,由以岭健康城委派。

根据《合资经营合同》,弘励创投可指派一名观察员列席公司董事会会议并

对审议表决事项发表意见,该名观察员无表决权,其有权接收董事会会议的通知、

接收提供给董事会的文件,以及其他董事会决定的权利,并承担对公司执行标准

保密承诺的义务。

4、合同生效条件及生效时间:本合同于合资三方签字后生效。

5、合资期限自设立日起 50 年。

4

根据《合资经营合同》,在签署及交付本合同的同时,HealthWatch 和以岭健

康城将签署一份《股权认购协议》(详见公司同日披露于巨潮资讯网的 2016-075

《关于子公司对外投资 HealthWatch Ltd.的公告》)和一份框架性的《独家销售许

可 协 议 》。 根 据 此 独 家 销 售 许 可 协 议 , 合 资 公 司 将 享 有 就 HealthWatch 的

Master-Caution系列下可穿戴心电监测和在研产品胎儿监测仪器等产品在包括

香港、澳门和台湾地区在内的大中华地区的独家生产销售权。

据此,公司将密切关注合资公司的设立和《独家销售许可协议》的具体签署

情况,及时履行信息披露义务。

五、对外投资的目的和对公司的影响

以岭健康城在投资 HealthWatch 的同时,双方在中国设立合资公司,可以以

合资公司为主体,获得 HealthWatch 心电产品的大中华地区的独家生产销售权。

引入知名创投公司弘励创投,旨在未来可以为合资公司引进更多的行业资源。

通过设立合资公司销售产品和提供服务,可以为公司在优势销售领域如心脑

血管疾病预防和治疗、愈后康复等领域补充产品,丰富和整合现有产品线资源,

为以岭健康城和以岭药业增加新的业务和利润增长点。

本次对外投资的资金全部来源于以岭健康城自有资金,对以岭健康城和以岭

药业本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响,不存在损害上市公司及股

东利益的情形。

六、对外投资风险提示

本公司提醒广大投资者:合资公司设立后的良好运营取决于投资双方的合作、

市场变化、管理团队运营磨合等多种因素,可能面临一定的市场风险及经营管理

风险,能否达到预期前景尚存在不确定性。合作三方将借助各自优势,尽快完成

融合过程、努力开拓市场,减少融合造成的损失。公司将充分关注行业及市场的

变化,发挥自身优势,积极防范并化解各类风险。

请投资者注意投资风险。

七、备查文件

5

1、以岭药业第五届董事会第三十一次会议决议;

2、以岭健康城、HealthWatch 和弘励创投三方之《合资经营合同》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 9 日

6

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示以岭药业盈利能力一般,未来营收成长性良好。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-